深圳新宙邦科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年五月
深圳新宙邦科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书
声 明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产所作的
任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读新宙邦本次发行股份及支付
现金购买资产报告书全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
深圳新宙邦科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书
目 录
声 明 .............................................................................................................................................. 1
目 录 .............................................................................................................................................. 2
释 义 .............................................................................................................................................. 3
第一节 本次交易概况..................................................................................................................... 7
第二节 本次交易实施情况........................................................................................................... 14
一、本次交易的实施程序、相关资产过户或交付以及证券发行登记等事宜的办理情况
................................................................................................................................................. 14
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 16
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................... 16
五、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 16
六、后续事项......................................................................................................................... 17
七、独立财务顾问、法律顾问结论性意见 ......................................................................... 18
第三节 新增股份数量和上市时间............................................................................................... 20
第四节 持续督导........................................................................................................................... 21
一、持续督导期间................................................................................................................. 21
二、持续督导方式................................................................................................................. 21
三、持续督导内容................................................................................................................. 21
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 ............................................................................... 22
深圳新宙邦科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书
释 义
深圳新宙邦科技股份有限公司，在深圳证券交易所创
公司/本公司/上市公司/新宙邦 指
业板上市，股票代码：300037
海斯福/标的公司 指 三明市海斯福化工有限责任公司
交易对方/海斯福全体股东 指 王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威
交易标的/标的资产 指 交易对方合计持有的海斯福 100%股权
交易作价 指 标的资产作价 68,400 万元
本次交易作价＋募集配套资金金额－募集配套资金
交易总金额 指
中用于支付现金对价部分
上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付
现金的方式，购买交易对方合计持有的海斯福 100%
本次交易/本次重组 指
股权，同时向其他不超过 5 名投资者发行股份募集配
套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的 25%
上市公司拟向其他不超过 5 名特定投资者发行股份
配套融资 指 募集配套资金，募集资金总金额不超过本次交易总金
额的 25%
中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字
[2014]第 1279 号《深圳新宙邦科技股份有限公司拟
《资产评估报告》 指
发行股票和支付现金收购三明市海斯福化工有限责
任公司股权项目资产评估报告》
大华会计师出具的大华审字[2014]006489 号《三明市
海斯福化工有限责任公司审计报告》和大华审字
《审计报告》 指
[2015]003528 号《三明市海斯福化工有限责任公司审
计报告》
大华会计师出具的大华核字[2014]005074 号《三明市
《盈利预测审核报告》 指
海斯福化工有限责任公司盈利预测审核报告》
大华会计师出具的大华核字[2015]001790 号《深圳新
《备考财务报表的审阅报告》 指
宙邦科技股份有限公司备考财务报表的审阅报告》
《法律意见书》 指 北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务
深圳新宙邦科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书
所关于深圳新宙邦科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》
北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务
所关于深圳新宙邦科技股份有限公司发行股份及支
《补充法律意见书（一）》 指
付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书
（一）》
《华泰联合证券有限责任公司关于深圳新宙邦科技
《独立财务顾问报告》 指 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金之独立财务顾问报告》
本公司与交易对方王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、
《发行股份及支付现金购买资 吕涛、张威签署的《深圳新宙邦科技股份有限公司与
指
产协议》 三明市海斯福化工有限责任公司全体股东发行股份
及支付现金购买资产协议》
本公司与交易对方王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、
《发行股份及支付现金购买资 吕涛、张威签署的《三明市海斯福化工有限责任公司
指
产的利润补偿协议》 全体股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿
协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督
《重组管理办法》 指
管理委员会令[2014]第 109 号）
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大
《若干问题的规定》 指 资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员
会公告，[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则 26 号》 指 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年
12 月修订）
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国
深圳新宙邦科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书
证券监督管理委员会令第 54 号）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2014 年修
《股票上市规则》 指
订)
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
评估基准日/交易基准日 指 2014 年 8 月 31 日
报告期 指 2012 年度、2013 年度、2014 年度
发行股份的定价基准日 指 本公司第三届董事会第六次会议决议公告日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
独立财务顾问/华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
法律顾问/中伦律所 指 北京市中伦律师事务所
审计机构/大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
海斯福上海 指 海斯福化工（上海）有限公司
福建博特化学品有限责任公司，2014 年 9 月更名为
博特化学品 指
福建海西联合药业有限公司
海西联合 指 福建海西联合药业有限公司
明溪海阔 指 明溪海阔医药投资企业（有限合伙）
明溪创新 指 明溪县创新医药投资企业（有限合伙）
博特投资 指 明溪县博特投资有限公司
凝聚投资 指 明溪县凝聚投资有限公司
博特新材 指 三明市博特高新材料有限公司
泓澄实业 指 上海泓澄实业有限公司
南方制药 指 福建南方制药股份有限公司
本素医药 指 上海本素医药科技有限公司
深圳新宙邦科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书
上海泰卓 指 上海泰卓科技有限公司
大金/Daikin 指 日本大金工业株式会社
苏威/Solvay 指 比利时苏威集团
杜邦/Dupont 指 美国杜邦公司
百特/Baxter 指 百特国际有限公司
Piramal/ Piramal Critical Care
指 匹拉摩急症护理有限公司
Inc.
雅培/Abbott 指 美国雅培制药有限公司
中央硝子 指 日本中央硝子株式会社，
旭硝子 指 日本旭硝子株式会社，
江苏恒瑞医药/恒瑞医药 指 江苏恒瑞医药股份有限公司
山东新时代 指 山东新时代药业有限公司
三爱富 指 上海三爱富新材料股份有限公司
深圳新宙邦科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案
本次交易新宙邦拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买王陈锋、曹
伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威共 6 名交易对方合计持有海斯福的 100%股权，
并募集配套资金。具体金额及发行股份数量如下表所示：
现金支付对价 股份支付对价
持股比例
交易对方 转让比例 对价金额 转让比例 对价金额 支付股数
（%）
（%） （亿元） （%） （亿元） （股）
王陈锋 40 30 1.710 10 0.8550 2,356,670
曹伟 18 9 0.513 9 0.7695 2,121,003
朱吉洪 12 6 0.342 6 0.5130 1,414,002
谢伟东 10 5 0.285 5 0.4275 1,178,335
吕涛 10 5 0.285 5 0.4275 1,178,335
张威 10 5 0.285 5 0.4275 1,178,335
合计 100 60 3.420 40 3.4200 9,426,680
注：在计算现金对价时以万元为单位，保留小数点后两位，四舍五入取值。发股数量不
足一股的舍去尾数。
本次交易完成后，上市公司将持有海斯福 100%股权。
二、本次交易的现金支付
公司需向海斯福全体股东支付现金对价合计 34,200.00 万元。该等现金分配
的金额和比例如下：
序号 股东名称或姓名 支付现金对价（万元） 占比（%）
1 王陈锋 17,100.00 50.00
2 曹伟 5,130.00 15.00
3 朱吉洪 3,420.00 10.00
4 谢伟东 2,850.00 8.33
5 吕涛 2,850.00 8.33
6 张威 2,850.00 8.33
合计 34,200.00 100.00
在交易对方完成将标的资产交割至新宙邦名下之日起十个工作日内，新宙邦
深圳新宙邦科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书
向交易对方分别支付第一期现金部分对价，第一期现金部分对价的金额为现金对
价总额的 50%，即 17,100 万元。
自本次募集配套资金到位并完成验资后十个工作日内，新宙邦分别向交易对
方支付完毕剩余部分的现金对价。若本次募集配套资金失败，或新宙邦决定不募
集配套资金，在前述任一事实发生之日起三十个工作日内，或新宙邦取得中国证
监会核准批文的90日内，新宙邦应分别向交易对方支付完毕剩余部分的现金对
价。若中国证监会或其他监管部门不批准本次募集配套资金，则在交易对方将标
的资产交割至新宙邦名下之日起三十个工作日内，新宙邦应分别向交易对方支付
完毕剩余部分的现金对价。
三、本次交易发行股份具体情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均为
非公开发行。
1、发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛
及张威 6 位自然人。
2、募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 5 名的其他特定投资者。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
1、发行股份购买资产的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为新宙邦第三届董事会第六次会议决
深圳新宙邦科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书
议公告日。
本次发行股份购买资产发行价格为 36.28 元/股，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调
整。
2、配套募集资金的定价原则及发行价格
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本
次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价:
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股
东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申
购报价的情况确定。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易中，新宙邦以 6.84 亿元的价格向交易对方购买海斯福 100%的股份，
其中以发行股份的方式支付交易对价中的 50%，总计发行股份数为 9,426,680 股：
交易对方 持股比例（%） 股份支付转让比例（%） 对价金额（亿元） 支付股数（股）
王陈锋 40 10 0.855 2,356,670
曹伟 18 9 0.7695 2,121,003
朱吉洪 12 6 0.513 1,414,002
谢伟东 10 5 0.4275 1,178,335
吕涛 10 5 0.4275 1,178,335
张威 10 5 0.4275 1,178,335
合计 100 40 3.4200 9,426,680
定价基准日至本次发行日期间，新宙邦如另有派息、送股、资本公积金转增
深圳新宙邦科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书
股本等除权除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整，本次发行股
份的总数也将相应调整。
2、发行股份配套募集资金
本次交易拟募集配套资金总额不超过 17,100 万元。最终发行数量将根据最
终发行价格确定。
（五）本次发行股票的锁定期及上市安排
1、发行股份购买资产
公司向王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛及张威发行的股份自上市之日
起三十六个月内不得转让。
本次发行结束后，交易对方由于新宙邦分配股票股利、资本公积转增股本等
原因所取得的股份，亦应遵守上述约定。
如果中国证监会及或深交所对于上述锁定期安排有不同意见及或要求的，其
将按照中国证监会及或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
2、发行股份配套募集资金
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，新宙邦向其他
不超过 5 名特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行
股份自发行结束之日起可上市交易。
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述不超过 5 名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后，还应按中
国证监会及深交所的有关规定执行。
3、上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于特定情况下股份
锁定的承诺
深圳新宙邦科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书
上市公司实际控制人覃九三、周达文、郑仲天、钟美红、邓永红、张桂文及
全体董事、监事、高级管理人员承诺：
“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本人不转让在新宙邦拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交新宙邦董事会，由董事会代其向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（七）募集配套资金用途
本次募集的配套资金在扣除发行费用之后的净额用于支付本次交易的现金
对价。若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资净额
不足支付本次交易的现金对价，则公司将以自有资金或自筹资金解决。
四、本次发行股份前后主要财务数据比较
根据上市公司 2014 年审计报告及备考审计报告，本次发行前后，公司的主
要财务数据比较情况如下：
单位：万元
2014 年/2014 年 12 月 31 日
项目
交易前（经审计） 交易后（备考）
总资产 163,267.92 246,870.18
归属于上市公司股东的所有者权益 134,266.78 178,682,60
营业收入 75,678.20 95,191.12
深圳新宙邦科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书
营业利润 15,702.50 21,822.61
利润总额 15,934.61 22,320.01
净利润 13,527.78 18,933.38
归属于上市公司股东的净利润 13,275.95 18,746.63
基本每股收益 0.78 1.04
每股净资产 7.84 9.89
综上，本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于上市公司股东的所有者
权益、营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润、
每股收益、每股净资产等主要财务指标将有明显的增加。
五、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
覃九三 28,499,968 16.65% 28,499,968 15.78%
周达文 17,079,488 9.98% 17,079,488 9.46%
郑仲天 15,245,584 8.91% 15,245,584 8.44%
钟美红 13,841,552 8.09% 13,841,552 7.66%
张桂文 7,507,112 4.39% 7,507,112 4.16%
邓永红 5,952,384 3.48% 5,952,384 3.30%
王陈锋 - 0.00% 2,356,670 1.30%
曹伟 - 0.00% 2,121,003 1.17%
朱吉洪 - 0.00% 1,414,002 0.78%
谢伟东 - 0.00% 1,178,335 0.65%
吕涛 - 0.00% 1,178,335 0.65%
张威 - 0.00% 1,178,335 0.65%
其他 83,073,912 48.52% 83,073,912 45.99%
合 计 171,200,000 100.00% 180,626,680 100.00%
注：上述股权结构不包括用于配套募集资金发行的股份
六、本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发
生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
七、本次交易未导致公司控制权变化
深圳新宙邦科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书
本次交易前，公司实际控制人为覃九三、周达文、郑仲天、钟美红、邓永红
及张桂文六位自然人，上述六位自然人合计持有公司 51.48%股权，本次交易完
成后，上述 6 位自然人合计持有公司 48.79%股权，公司实际控制人仍为上述 6
位自然人，本次交易未导致公司控制权变化。
八、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件
本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，本公司股权分布仍旧符合
《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，公司股
权分布仍符合上市条件。
深圳新宙邦科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的实施程序、相关资产过户或交付以及证券发行登记等事宜
的办理情况
（一）本次交易的审议、批准程序
2014 年 12 月 17 日，海斯福召开股东会，全体股东一致同意王陈锋、曹伟、
朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威将其合计持有的海斯福 100%股权转让给新宙邦。
2014 年 12 月 18 日，本公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。同日，本公司与王
陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛及张威签署了附生效条件的《发行股份及支
付现金购买资产协议》与《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》。
2015 年 1 月 7 日，本公司召开了 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2015 年 5 月 4 日，中国证监会核准了上市公司本次发行股份及支付现金购
买资产事项。
（二）本次交易的实施情况
1、资产交付及过户
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，各方同意，在本次交易
取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后二十个工作日内，交易对方应当
向标的资产所在地工商行政管理机关提交股权及章程变更登记所需的全部材料，
并办理完毕相应的工商变更及股东名册的变更登记手续，新宙邦应为办理上述变
更登记提供必要的协助及配合。上述工商变更登记手续办理完毕后，即视为交易
对方已履行完毕协议项下标的资产的交付义务。
交易对方已于 2015 年 5 月 20 日在福建省明溪县工商行政管理局办理完
毕将所持标的资产的全部股权变更至新宙邦名下的工商变更登记手续，取得了新
核发的《营业执照》。
深圳新宙邦科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书
2、标的资产债权债务处理情况
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为海斯福 100%股权，标的资
产的债权债务均由海斯福依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权
债务的转移。
3、期间损益的确认和归属
过渡期内标的资产实现的收益由新宙邦享有；标的资产出现的亏损则由交易
对方按各自持有标的资产的股权比例承担，交易对方应以现金方式自审计机构确
认之日起十五日内就亏损部分向新宙邦全额补足。
4、证券发行登记等事项的办理情况
2015 年 5 月 27 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，上市公司分别向
王陈锋发行 2,356,670 股股份、向曹伟发行 2,121,003 股股份、向朱吉洪发行
1,414,002 股股份、向谢伟东发行 1,178,335 股股份、向吕涛发行 1,178,335 股股
份、向张威发行 1,178,335 股股份已办理完毕新增股份登记申请。
本次发行后上市公司前十大股东持股情况如下（截至 2015 年 5 月 27 日新增
股份登记申请完成）：
序号 股东名称 持股量（股） 持股比例
1 覃九三 28,499,968 15.78%
2 周达文 17,079,488 9.46%
3 郑仲天 15,245,584 8.44%
4 钟美红 13,841,552 7.66%
5 张桂文 7,507,112 4.16%
6 邓永红 5,952,384 3.30%
7 赵志明 3,172,980 1.76%
8 王陈锋 2,374,770 1.31%
9 中融人寿保险股份有限公司分红保险产品 2,164,169 1.20%
10 江慧 2,124,684 1.18%
合计 97,962,691 54.23%
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具之日，本次交易资产交割及新增股份登记、上市过程中未
深圳新宙邦科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书
发现相关实际情况与此前披露的信息（包括标的资产的权属状况、历史财务数据、
盈利预测以及管理层预计达到的目标）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
由于独立董事任期届满，公司独立董事张晓凌先生自 2015 年 4 月 14 日开始
不再担任公司独立董事职位及董事会相关专门委员会的职务；经董事会推选、股
东大会审议，石桐灵先生担任公司第三届董事会新任独立董事，任期自 2015 年
4 月 14 日起至第三届董事会任期届满。
除上述独立董事变更事项之外，截至本报告书出具之日公司不存在其他董
事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本报告书出具之日，没有发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关
联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一） 相关协议的履行情况
2014 年 12 月 18 日，新宙邦与王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛及张
威签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2014 年 12 月 18 日，新宙邦与王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛及张
威签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》。
截至本报告书出具之日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反
协议约定的情形。
（二） 相关承诺的履行情况
本次交易过程中，上市公司全体董事出具了《关于本次交易申请文件真实性、
准确性和完整性的承诺书》、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员出具了《因涉及发行股份购买资产而根据 2014 年 12 月修订的<格式
深圳新宙邦科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书
准则 26 号>第 53 条做出的公开承诺》、上市公司实际控制人周达文、郑仲天、钟
美红、张桂文、邓永红出具了《相关人员关于买卖深圳新宙邦科技股份有限公司
股票有关事宜的声明及承诺函》、上市公司董事李梅凤、监事毛玉华、副总经理
赵志明、副总经理姜希松出具了《相关人员关于买卖深圳新宙邦科技股份有限公
司股票有关事宜的声明及承诺函》、交易对方王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、
吕涛、张威出具了《关于提供信息真实、准确、完整的承诺函》、交易对方王陈
锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威出具了《关于与新宙邦进行发行股份及
支付现金购买资产交易的承诺函》、交易对方王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、
吕涛、张威出具了《关于股份锁定的承诺函》、交易对方王陈锋、曹伟、朱吉洪、
谢伟东、吕涛、张威出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》、交易对方王
陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威出具了《关于三明市海斯福化工有限
责任公司或有事项赔偿责任的承诺函》、交易对方王陈锋出具了《关于避免竞争
的承诺函》、交易对方谢伟东、吕涛、张威、曹伟出具了《关于避免竞争的承诺
函》、交易对方朱吉洪出具了《关于避免竞争的承诺函》、上海泓澄实业有限公司
出具了《关于避免竞争的承诺函》、交易对方王陈锋、曹伟、谢伟东、吕涛、张
威出具了《关于减少和规范相关交易的承诺函》、交易对方朱吉洪出具了《关于
减少和规范相关交易的承诺函》。上述承诺的主要内容已在《新宙邦股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
截至本报告书出具之日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承
诺的情形。
六、后续事项
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的其他相关后续事
项主要为：
1、新宙邦应向交易对方支付剩余部分现金对价；
2、新宙邦应就向交易对方发行的股份在深交所办理新增股份上市手续；
3、新宙邦应就交易对方以标的资产认缴注册资本向工商管理机关办理注册
资本、实收资本等事宜的变更登记手续；
深圳新宙邦科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书
4、中国证监会已核准新宙邦非公开发行股份募集配套资金 17,100 万元，新
宙邦将在核准文件的有效期内向不超过五名特定对象发行股票募集配套资金。
七、独立财务顾问、法律顾问结论性意见
（一）独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：新宙邦本次发行股份及支付现金购买资产的实
施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规
及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付、相关证券已完成发行、登记
工作，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行
或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。同时，根据《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾
问认为新宙邦具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问
同意推荐新宙邦本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问北京市中伦律师事务所认为：本次交易方案内容符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理暂行办法》等相关法律、法规和
规范性文件的规定；本次交易已经获得必要的批准和授权，《购买资产协议》中
约定的协议生效条件均已满足，已具备实施的法定条件；本次交易所涉及的标的
资产已完成过户手续，新宙邦合法拥有标的资产的所有权，新宙邦新增注册资本
的验资和发行股份的证券登记情况真实、合法、有效；本次交易实施过程中，不
存在相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在
实际差异的情况；本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联方提供担
保的情形；本次交易的相关各方已经或正在履行其就本次交易签署的协议或所作
出的承诺，不存在违反协议约定或承诺的情形，本次交易相关协议的履行不存在
实质性法律障碍；在各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自
义务的情况下，相关后续事宜对上市公司不构成重大不利影响，其履行不存在实
深圳新宙邦科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书
质性障碍。
深圳新宙邦科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书
第三节 新增股份数量和上市时间
本次发行新增9,426,680股股份已于2015年5月27日在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市时间为 2015 年 6
月 5 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行股份的锁定期安排为：公司向王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕
涛及张威发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
本次发行结束后，交易对方由于新宙邦分配股票股利、资本公积转增股本等
原因所取得的股份，亦应遵守上述约定。
如果中国证监会及或深交所对于上述锁定期安排有不同意见及或要求的，其
将按照中国证监会及或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
上市公司实际控制人覃九三、周达文、郑仲天、钟美红、邓永红、张桂文及
全体董事、监事、高级管理人员承诺：
“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本人不转让在新宙邦拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交新宙邦董事会，由董事会代其向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
深圳新宙邦科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书
第四节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《财务顾
问管理办法》等法律、法规的规定，新宙邦与华泰联合证劵在财务顾问协议中明
确了华泰联合证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券对新宙邦的持续督导期间为
自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于一个完整会计年度。即督导
期为2015年5月4日至2016年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问华泰联合证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对新宙邦进
行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问华泰联合证券结合新宙邦发行股份购买资产当年和实施完毕
后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资产重组实施
的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
深圳新宙邦科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准深圳新宙邦科技股份有限公司向王陈锋等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 808 号）
2、《深圳新宙邦科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书》
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》及《证券持有人名册》
4、华泰联合证券股份有限公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于深
圳新宙邦科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施
情况之独立财务顾问核查意见》
5、北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于深圳新宙邦
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法
律意见书》
6、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2015]000355 号《验
资报告》和标的资产权属转移证明
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
地址：上海市浦东新区东方路 18 号保利大厦 E 座 22 层
法定代表人：吴晓东
电话：021-68498517
传真：021-68498502
深圳新宙邦科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书
项目经办人：邹晓东、李俊旭、薛峰、冯进军、孙圣虎、李屹、张志华、邵
熠
（二）律师
北京市中伦律师事务所
地址：中国北京市建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36-37 层
负责人：张学兵
电话：（8610）5957-2288
传真：（8610）65681022/65681838
经办律师：任理峰、王秀伟、黄平
（三）上市公司及标的公司审计机构
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
执行事务合伙人：梁春
电话：0755-82900595
传真：0755-83592432
经办注册会计师：周珊珊、蒋晓明
（四）资产评估机构
中联资产评估集团有限公司
地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层
法定代表人：沈琦
电话：0755-83547323
传真：0755-83547188
经办注册资产评估师：余衍飞、李爱俭
深圳新宙邦科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书
（本页无正文，为《深圳新宙邦科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页）
深圳新宙邦科技股份有限公司
2015 年 5 月 29 日
）
下载PDF公告阅读器