湖北新洋丰肥业股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
（摘要）
保荐人（主承销商）
二零一五年五月
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：48,690,610 股
2、发行价格：24.50 元/股
3、募集资金总额：1,192,919,945.00 元
4、募集资金净额：1,170,933,794.81 元
二、本次发行股票预计上市时间
本次非公开发行新增股份 48,690,610 股将于 2015 年 5 月 19 日在深圳证券交
易所上市。
本次投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 12 个月内不得转
让。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，
股票上市首日设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
本非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书按照《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报
告书》的要求进行编制。
目 录
特别提示............................................................................................................................. 2
一、发行数量及价格......................................................................................................... 2
二、本次发行股票预计上市时间.....................................................................................2
释 义................................................................................................................................. 4
第一节 本次发行的基本情况.........................................................................................5
一、发行人基本信息......................................................................................................... 5
二、本次发行履行的相关程序......................................................................................... 5
三、本次发行基本情况..................................................................................................... 7
四、本次发行对象概况..................................................................................................... 8
五、本次发行新增股份数量及上市时间....................................................................... 11
六、本次发行相关机构................................................................................................... 11
第二节 本次发行前后公司基本情况...........................................................................13
一、本次发行前后前十名股东情况............................................................................... 13
二、董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况...................................................14
三、本次发行对公司的影响........................................................................................... 14
第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析...................................................16
第四节 本次募集资金运用...........................................................................................16
第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.. 16
第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见...............................................................17
一、保荐协议主要内容................................................................................................... 17
二、上市推荐意见........................................................................................................... 17
第七节 备查文件...........................................................................................................18
一、备查文件................................................................................................................... 18
二、查阅地点及时间....................................................................................................... 18
释 义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
发行人、公司、新洋丰 指 湖北新洋丰肥业股份有限公司
股东大会 指 湖北新洋丰肥业股份有限公司股东大会
董事会 指 湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会
监事会 指 湖北新洋丰肥业股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《湖北新洋丰肥业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
最近三年及一期/报告期 指 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日
普通股、A 股 指 指公司发行在外的人民币普通股
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
保荐机构、保荐人、主承销
指 东北证券股份有限公司
商、东北证券
发行人律师、北京海润 指 北京市海润律师事务所
元 指 人民币元，特别注明的除外
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
公司名称： 湖北新洋丰肥业股份有限公司
英文名称： HUBEI XINYANGFENG FERTILIZER Co., Ltd.
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 新洋丰
股票代码：
注册资本（发行前）： 601,794,035 元
法定代表人： 杨才学
董事会秘书： 宋帆
公司住所： 湖北省荆门市月亮湖北路附 7 号
互联网网址： http://www.xinyf.com/
联系电话： 0724-8706677
磷肥（有效期至 2018 年 8 月 18 日）、复混（合）肥、有机-无机复
混肥料、掺混肥料（有效期至 2018 年 8 月 18 日）、氯碱（有效期
至 2016 年 10 月 9 日）、硫酸（工业硫酸，有效期至 2019 年 7 月 7
日）、液体无水氨（有效期至 2019 年 7 月 21 日）、磷铵、稳定性肥
料、缓释肥料、控释肥料、水溶肥料、脲醛缓释肥料生产，包装装
潢印刷品印刷、其他印刷品印刷（有效期至 2015 年 3 月 21 日），
普通货运（有效期至 2017 年 7 月 31 日），化学危险货物运输（8
类、2 类 3 项，有效期至 2017 年 7 月 31 日），盐酸、硫酸、液氨、
经营范围： 硫磺（票面）批发（有效期至 2015 年 6 月 24 日），中型餐馆（含
凉菜，有效期至 2015 年 12 月 13 日），经营客房（有效期至 2016
年 12 月 12 日），磷铵、化工原料及其它化肥产品（不含化学危险
品），编织袋的制造、销售；仓储（不含危险品）服务；经营本企
业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料，
仪表仪器、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经
营或国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来
一补”业务；盐酸销售；投资管理；股权投资；化肥储备；会务服
务；房屋、设备租赁。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2014 年 10 月 10 日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于
对外投资设立全资孙公司的议案》、 关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、
《关于公司 2014 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于〈公司 2014
年度非公开发行 A 股股票预案〉的议案》、《关于本次募集资金使用的可行性
分析的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示性公告》、
《关于前次募集资金使用情况的报告》、 关于制定〈未来三年股东回报规划（2014
年-2016 年）〉的议案》、《关于实施 120 万吨/年新型复合肥项目（一期 80 万
吨/年项目）和 60 万吨/年硝基复合肥项目的议案》及《关于召开公司 2014 年第
二次临时股东大会的议案》等议案。
2014 年 10 月 29 日，公司 2014 年第二次临时股东大会逐项审议并通过了上
述关于本次发行的议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
2015 年 3 月 20 日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核
委员会的审核通过。
2015 年 4 月 23 日，公司收到证监会出具的《关于核准湖北新洋丰肥业股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]700 号），核准湖北新洋丰肥
业股份有限公司非公开发行不超过 11,300 万股新股。
（三）募集资金及验资情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 5 月 4 日出具了大信验字[2015]
第 11-00003 号《验资报告》。经审验，截至 2015 年 4 月 30 日，东北证券已收到
新洋丰非公开发行股票的认购资金共计人民币 1,192,919,945.00 元，上述认购资
金总额均已全部缴存于东北证券在中国建设银行长春西安大路支行开设的账户
（账号：22001450100059111777）。
2015 年 5 月 4 日，保荐人（主承销商）东北证券在扣除承销及保荐费用后
向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2015 年 5 月 4 日，
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2015]第 11-00004 号《验资
报告》，验证截至 2015 年 5 月 4 日，发行人非公开发行人民币普通股（A 股）
48,690,610 股（每股面值 1 元），发行价格为 24.50 元/股，募集资金总额为
1,192,919,945.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 21,986,150.19 元 ， 募 集 资 金 净 额 为
1,170,933,794.81 元。其中，计入股本 48,690,610 元，计入资本公积 1,122,243,733.81
元。
（四）股份登记情况
公司已于 2015 年 5 月 7 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的
前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份
为有限售条件的流通股，股份限售期为新增股份上市之日起 12 个月，预计上市
流通时间为 2016 年 5 月 19 日（如遇非交易日顺延）。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，公司本次发行人民币普通股（A 股）48,690,610 股，
全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十五次会议决
议公告日（2014 年 10 月 14 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 10.55 元/
股。
公司和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统
计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则，最终确
定本次发行的发行价格为 24.50 元/股。本次发行价格高于上述发行底价。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额 1,192,919,945.00 元，扣除发行费用（包括承销费用、
保荐费用、律师费用、审计费用、验资费用、股权登记费等）21,986,150.19 元后，
募集资金净额为 1,170,933,794.81 元。
（五）股份锁定期
本次投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 12 个月内不得转
让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行按照《湖北新洋丰肥业股份有限公司非公开发行股票认购邀
请书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与
东北证券根据簿记建档等情况，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则确定
认购获配对象及获配股数。
本次发行最终价格为 24.50 元/股，募集资金总额为 1,192,919,945.00 元，发
行股票数量 48,690,610 股，发行股票数量未超过中国证监会核准上限 11,300 万
股；发行对象总数为 8 名，不超过 10 名。最终确定的发行对象及其获配情况如
下：
序号 询价对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
1 金鹰基金管理有限公司 9,795,918.00 239,999,991.00
2 南方资本管理有限公司 8,979,591.00 219,999,979.50
3 招商财富资产管理有限公司 5,877,551.00 143,999,999.50
4 红土创新基金管理有限公司 5,306,122.00 129,999,989.00
5 深圳平安大华汇通财富管理有限公司 4,897,959.00 119,999,995.50
6 华安基金管理有限公司 4,897,959.00 119,999,995.50
7 上银瑞金资产管理（上海）有限公司 4,897,959.00 119,999,995.50
8 财通基金管理有限公司 4,037,551.00 98,919,999.50
（二）发行对象的基本情况
1、金鹰基金管理有限公司
住所：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦 7 楼 16 单元
法定代表人：凌富华
注册资本：25,000 万元
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立日期：2002 年 11 月 06 日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监
会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
2、南方资本管理有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管理局
综合办公楼 A201 室（入驻：深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：余文宏
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2013 年 11 月 14 日
3、招商财富资产管理有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管理局
综合办公楼 A 栋 201 室（入驻：深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：许小松
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2013 年 2 月 11 日
4、红土创新基金管理有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
法定代表人：陈文正
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2014 年 6 月 18 日
5、深圳平安大华汇通财富管理有限公司
住所：北京市怀柔区北房镇幸福西街 3 号 206 室
法定代表人：罗春风
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2012 年 12 月 14 日
6、华安基金管理有限公司
住所：上海市浦东新区世纪大道 8 号二期 31-32 层
法定代表人：朱学华
注册资本：15,000 万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：1998 年 6 月 4 日
经营范围：基金设立、基金业务管理及中国证监会批准的其他业务
7、上银瑞金资产管理（上海）有限公司
住所：上海市浦东新区秀浦路 2388 号 3 幢 553 室
法定代表人：李永飞
注册资本：5,000 万元
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
成立日期：2014 年 3 月 17 日
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会认可的其他业务【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
8、财通基金管理有限公司
住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人：阮琪
注册资本：20,000 万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2011 年 6 月 21 日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）本次发行对象与公司的关联关系
本次发行 8 名发行对象与发行人、实际控制人或其控制的关联人、董事、监
事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存
在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直
接或间接方式参与本次发行认购。本次发行 8 名发行对象未以直接或间接方式接
受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
本次发行最终认购对象上银瑞金资产管理（上海）有限公司、招商财富资产
管理有限公司、华安基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、南方资本管理
有限公司、深圳平安大华汇通财富管理有限公司、红土创新基金管理有限公司、
财通基金管理有限公司及其管理的产品已按《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》的相关规定在中国证券投资基金业协会履行了备案程序。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说
明
公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。
截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发
生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程
序，并作充分的信息披露。
（五）本次发售对公司控制权的影响
本次非公开发行前，杨才学直接持有公司 4.93%的股份，并通过控股公司湖
北洋丰股份有限公司持有 48.24%的股份，湖北洋丰股份有限公司为公司控股股
东，杨才学为公司最终实际控制人。本次非公开发行股票完成后，实际控制人仍
持有公司 49.19%的股权。本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
公司治理结构、董事及高级管理人员结构也不会发生变化。
综上，本次发行前后，公司实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未
发生变化。
五、本次发行新增股份数量及上市时间
本次非公开发行新增股份 48,690,610 股将于 2015 年 5 月 19 日在深圳证券交
易所上市。
本次投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 12 个月内不得转
让。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，
股票上市首日设涨跌幅限制。
六、本次发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：东北证券股份有限公司
法定代表人：杨树财
办公地址：吉林省长春市自由大路 1138 号
保荐代表人：柴育文、周炜
项目协办人：高伟
电话：010-63210612
传真：010-63210701
（二）发行人律师
名称：北京市海润律师事务所
负责人：袁学良
办公地址：北京市海淀区高梁桥斜街 59 号院 1 号楼 15 层
经办律师：唐申秋、王浩
电话：010-62159696
传真：010-88381869
（三）会计师事务所及验资机构
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：吴卫星
办公地址：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504 室
注册会计师：王进、李志军
电话：010-82330558
传真：010-82327668
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至 2015 年 4 月 15 日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例
1 湖北洋丰股份有限公司 290,314,990 48.24
2 杨才学 29,652,235 4.93
兴业全球基金－光大银行－兴全特定
3 策略 25 号分级特定多客户资产管理计 9,645,000 1.60
划
长江证券－兴业银行－长江证券超越
4 7,637,000 1.27
理财宝 11 号集合资产管理计划
五矿国际信托有限公司－五矿信托－
5 新时代恒禧证券投资集合资金信托计 6,861,807 1.14
划
四川信托有限公司－宏赢四十四号证
6 4,947,527 0.82
券投资集合资金信托计划
四川信托有限公司－宏赢三十八号证
7 4,590,000 0.76
券投资集合资金信托计划
8 杨才斌 4,392,923 0.73
中国建设银行－上投摩根阿尔法股票
9 4,385,487 0.73
型证券投资基金
10 杨华锋 4,106,428 0.68
合 计 366,533,397 60.90
（二）本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况
新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例
1 湖北洋丰股份有限公司 290,314,990 44.63%
2 杨才学 29,652,235 4.56%
金鹰基金-工商银行-金鹰穗通 21 号资
3 9,795,918 1.51%
产管理计划
兴业全球基金－光大银行－兴全特定
4 策略 25 号分级特定多客户资产管理 9,645,000 1.48%
计划
中国工商银行-广发聚丰股票型证券
5 7,758,037 1.19%
投资基金
6 南方资本-工商银行-远策定向增发添 7,346,910 1.13%
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例
利 2 号资产管理计划
五矿国际信托有限公司－五矿信托－
7 新时代恒禧证券投资集合资金信托计 6,861,807 1.05%
划
长江证券－兴业银行－长江证券超越
8 6,176,000 0.95%
理财宝 11 号集合资产管理计划
中国建设银行-上投摩根阿尔法股票
9 5,554,685 0.85%
型证券投资基金
红土创新基金-银河证券-深圳市创新
10 5,306,122 0.82%
投资集团有限公司
合计 378,411,704 58.17%
二、董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况
公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理
人员持股情况的变动。
三、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行股票 48,690,610 股，发行前后股本结构变动情况如下：
新增股份登记到账前 本次变动 新增股份登记到账后
项目
股份数量 持股比例 股份数量 股份数量 持股比例
有限售条件的
343,794,035 57.13% 48,690,610 392,484,645 60.34%
流通股
无限售条件的
258,000,000 42.87% - 258,000,000 39.66%
流通股
股份总数 601,794,035 100.00% 48,690,610 650,484,645 100.00%
（二）资产结构变动情况
公司本次非公开发行股票募集资金净额为 1,170,933,794.81 元，公司总资产
和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得
到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（三）业务结构变动情况
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将投入公司“120 万吨/年新型
复合肥项目（一期 80 万吨/年）”和“60 万吨/年硝基复合肥项目”。本次非公开
发行股票募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不变。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公
司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除
对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行
对公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权
结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定
发展。
（五）公司高管人员结构变动情况
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）公司关联交易和同业竞争变动情况
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
（七）公司主要财务指标变动情况
本次发行股票共计 48,690,610 股，发行后股票共计 650,484,645 股。以 2014
年度和 2015 年 1-3 月的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资
产及每股收益如下：
发行前 发行后
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
/2015 年 1-3 月 /2014 年度 /2015 年 1-3 月 /2014 年度
每股净资产
4.84 4.54 6.27 6.00
（元）
每股收益
0.29 1.09 0.27 1.01
（元）
注：发行后每股净资产分别按照 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 3 月 31 日归属于母公司
股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分别按照
2014 年度和 2015 年 1-3 月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析
详见新洋丰非公开发行股票发行情况报告书暨上市公司书全文。
第四节 本次募集资金运用
本次非公开发行股票募集资金总额为 1,192,919,945.00 元，发行股票数量为
48,690,610 股。本次募集资金在扣除发行费用后将全部用于公司“120 万吨/年新
型复合肥项目（一期 80 万吨/年）”和“60 万吨/年硝基复合肥项目”。
本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目的总投资额，不足部分
由公司自筹解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资
金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合
规性的结论意见
保荐机构东北证券认为：湖北新洋丰肥业股份有限公司本次非公开发行股票
的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本
次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行
人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等有关法律、法规的规定。本次发行对象中，投资者及其管理的产品属
于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案
的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。本次发行对认购对象的选择和询
价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利
益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
发行人律师北京市海润律师事务所认为：发行人本次发行已依法取得了全部
必要的授权和批准；本次发行系根据中国证监会《关于核准湖北新洋丰肥业股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]700 号）进行的，所发送的
《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》以及其他有关法律文件合法有效；
本次发行方案符合《管理办法》、《实施细则》的规定；发行人本次发行股票所涉
及的发行对象、询价及配售过程方式及其结果均符合《管理办法》、《实施细则》、
《承销管理办法》等相关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定；本次发行
股票的实施过程和实施结果公平、公正，合法有效。
第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
新洋丰与东北证券签署了《湖北新洋丰肥业股份有限公司与东北证券股份有
限公司关于湖北新洋丰肥业股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）之保
荐协议》，聘请东北证券作为新洋丰非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司
的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义
务。东北证券指定柴育文、周炜两名保荐代表人，具体负责新洋丰本次非公开发
行股票的保荐工作。本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行
的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的
当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
二、上市推荐意见
东北证券对发行人所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要
求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所上市规则》等有关法
律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健全的法人治理
结构，制定了严格的信息披露制度。
东北证券愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐
责任。
第七节 备查文件
一、备查文件
以下备查文件，投资者可以在发行人、保荐机构办公地址查阅：
1、上市申请书
2、保荐协议
3、保荐机构出具的上市保荐书
4、保荐机构出具的尽职调查报告
5、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
6、发行人律师关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的专项
法律意见书
7、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告
8、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书
面确认文件
9、投资者出具的股份限售承诺
10、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件
二、查阅地点及时间
（一）发行人：湖北新洋丰肥业股份有限公司
办公地址：湖北省荆门市月亮湖北路附 7 号
电 话：0724-8706677
传 真：0724-8706679
（二）保荐人（主承销商）：东北证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区锦什坊街 28 号恒奥中心 D 座
电 话：010-63210612
传 真：010-63210701
（三）查阅时间
股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。
湖北新洋丰肥业股份有限公司
2015 年 5 月 15 日
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