广东惠伦晶体科技股份有限公司
Guangdong Failong Crystal Technology Co., LTD.
广东省东莞市黄江镇东环路鸡啼岗段 36 号
首次公开发行股票并在创业板上市
上市公告书
保荐人（主承销商）
深圳市 福田区 益田路 江苏大厦 38－45 楼
2015 年 5 月
广东惠伦晶体科技股份有限公司 上市公告书
特别提示
本公司股票将于2015年5月15日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒
投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌
盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风
险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临
较大的市场风险。投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的
风险因素，审慎做出投资决定。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。
第一节 重要声明与提示
广东惠伦晶体科技股份有限公司（以下简称 “惠伦晶体”、“发行人”、“公司”
或“本公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确
性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担
个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资
者查阅刊载于巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
一、股份限制流通及自愿锁定承诺
本次发行前公司总股本 12,619.42 万股，本次公开发行不超过 4,208.00 万股，
不进行老股转让，本次发行后流通股占发行后总股本的比例不低于 25%。
本次发行前，公司实际控制人、股东及相关人员签署的股份限制流通及自愿
锁定承诺如下：
1、发行人实际控制人赵积清先生承诺：
广东惠伦晶体科技股份有限公司 上市公告书
“自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，本人将
不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发
行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已
发行的股份；且在发行人任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的发
行人股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股
份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量
占本人直接或间接持有公司股份总数的比例不得超过百分之五十。
本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司
上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市
后 6 个月期末（2015 年 11 月 14 日）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的
锁定期限自动延长 6 个月。上述承诺不因本人职务的变更或离职等原因而改变。
“本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，在不违反本人已作出的相关承
诺前提下，减持的股份数量不超过发行人上市之日本人间接持有股份总数的 20%
（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，减持数
量作相应调整），且股票减持不影响本人对惠伦晶体的控制权；
本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前 5 个交易日向公司提交减
持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营
影响的说明，并由公司在减持前 3 个交易日予以公告。”
2、发行人控股股东惠众投资承诺：
“自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，我公司
将不转让或者委托他人管理我公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前
已发行的股份，也不由发行人回购我公司直接或者间接持有的发行人公开发行股
票前已发行的股份。
我公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公
司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上
市后 6 个月期末（2015 年 11 月 14 日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁
定期限自动延长至少 6 个月。”
“本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，在不违反发行人实际控制人
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赵积清、监事张金荣、高级管理人员韩巧云、高级管理人员邢越、高级管理人员
王军已作出的相关承诺前提下，减持的股份数量不超过发行人上市之日登记在本
公司名下股份总数的 20%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项的，减持数量作相应调整），且股票减持不影响实际控制人对惠伦
晶体的控制权；
本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前 5 个交易日向公司提交
减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经
营影响的说明，并由公司在减持前 3 个交易日予以公告。”
3、发行人股东世锦国际、耀晶国际、台湾晶技、香港通盈和通盈创投承诺：
“自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，我公司将
不转让或者委托他人管理我公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已
发行的股份，也不由发行人回购我公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票
前已发行的股份。
我公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公
司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上
市后 6 个月期末（2015 年 11 月 14 日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁
定期限自动延长至少 6 个月。”
发行人股东世锦国际承诺：
“在不违反发行人董事蒋为荦已作出的相关承诺前提下，本公司所持发行人
股份在锁定期满后的 12 个月内，累计减持股份比例不超过本公司届时所持股份
总数的 50%，本公司在所持发行人股份锁定期届满后的 24 个月内，累计减持股
份不超过届时所持股份总数的 100%；
本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前 5 个交易日向公司提交
减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经
营影响的说明，并由公司在减持前 3 个交易日予以公告。”
发行人股东耀晶国际承诺：
“本公司所持股票在锁定期满后两年内，减持的股份数量不超过发行人上市
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之日登记在本公司名下股份总数的 100%（若公司股票有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项的，减持数量作相应调整）；
本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前 5 个交易日向公司提交
减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经
营影响的说明，并由公司在减持前 3 个交易日予以公告。”
发行人股东台湾晶技承诺：
“本公司所持股票在锁定期满后两年内，减持的股份数量不超过发行人上市
之日登记在本公司名下股份总数的 20%（若公司股票有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项的，减持数量作相应调整）；
本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前 5 个交易日向公司提交
减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经
营影响的说明，并由公司在减持前 3 个交易日予以公告。”
发行人股东香港通盈承诺：
“在不违反发行人董事陈俊岭亲属 CHEN Roger 已作出的相关承诺前提下，
本公司所持发行人股份在锁定期满后的 12 个月内，累计减持股份比例不超过本
公司届时所持股份总数的 50%，本公司在所持发行人股份锁定期届满后的 24 个
月内，累计减持股份不超过届时所持股份总数的 100%；
本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前 5 个交易日向公司提交
减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经
营影响的说明，并由公司在减持前 3 个交易日予以公告。”
发行人股东通盈创投承诺：
“在不违反发行人董事陈俊岭已作出的相关承诺前提下，本公司所持发行人
股份在锁定期满后的 12 个月内，累计减持股份比例不超过本公司届时所持股份
总数的 50%，本公司在所持发行人股份锁定期届满后的 24 个月内，累计减持股
份不超过届时所持股份总数的 100%；
本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前 5 个交易日向公司提交
减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经
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营影响的说明，并由公司在减持前 3 个交易日予以公告。”
4、发行人股东暨南投资和恒力达投资承诺：
“自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，我公司将
不转让或者委托他人管理我公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已
发行的股份，也不由发行人回购我公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票
前已发行的股份。”
5、发行人董事蒋为荦、陈俊岭承诺：
“自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，本人将不
转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行
的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发
行的股份；且在发行人任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的发行
人股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；
申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占
本人直接或间接持有公司股份总数的比例不得超过百分之五十。
在发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离职，自申
报离职之日起十八个月内本人将不转让所直接或间接持有的发行人股份；在首次
公开发行股票并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申
报离职之日起十二个月内本人将不转让所直接或间接持有的发行人股份。
本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司
上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市
后 6 个月期末（2015 年 11 月 14 日）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的
锁定期限自动延长 6 个月。上述承诺不因本人职务的变更或离职等原因而改变。
6、发行人监事张金荣和高级管理人员韩巧云、邢越、王军承诺：
“自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，本人将
不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发
行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已
发行的股份；且在发行人任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的发
行人股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股
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份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量
占本人直接或间接持有公司股份总数的比例不得超过百分之五十。
在发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离职，自申
报离职之日起十八个月内本人将不转让所直接或间接持有的发行人股份；在首次
公开发行股票并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申
报离职之日起十二个月内本人将不转让所直接或间接持有的发行人股份。
本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司
上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市
后 6 个月期末（2015 年 11 月 14 日）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的
锁定期限自动延长 6 个月。上述承诺不因本人职务的变更或离职等原因而改变。
7、发行人董事陈俊岭之亲属陈光汉、赵毅和 CHEN Roger 承诺：
“自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，本人将不
转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行
的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发
行的股份；且在陈俊岭任职期间，本人每年转让的股份不超过所直接或间接持有
的发行人股份总数的 25%；在陈俊岭离职后半年内，不转让本人直接或间接持有
的发行人股份。
陈俊岭在发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离
职，自其申报离职之日起十八个月内本人将不转让所直接或间接持有的发行人股
份；陈俊岭在首次公开发行股票并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之
间申报离职，自其申报离职之日起十二个月内本人将不转让所直接或间接持有的
发行人股份。”
二、关于稳定公司股价的预案
为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产
时稳定公司股价的措施，根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的
意见》的相关要求，结合公司实际情况，本公司特制订《广东惠伦晶体科技股份
有限公司稳定股价的预案》。
（一）启动股价稳定措施的条件
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公司上市后三年内，公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期末经
审计的每股净资产时，则公司应启动稳定股价措施。
（二）稳定股价的具体措施
1、控股股东增持
增持义务触发次日起的 10 个交易日内，发行人控股股东制定增持方案，通
知发行人，发布增持方案公告。控股股东在增持公告后的 30 个交易日内履行增
持义务。
控股股东增持公司股份，每次增持金额不超过人民币 600 万元、比例不低于
公司总股本的 1%，且增持后公司社会公众股比例满足上市条件有关要求。
当满足下述条件之一时，控股股东本次增持义务完成或解除，并在两个交易
日内公告增持情况报告书。
（1）实际增持比例达到增持方案规定的目标增持比例时；
（2）增持方案实施日后连续 20 个交易日加权平均股价达到最近一期每股净
资产的 105%以上时；
（3）若继续增持将导致公司社会公众股比例不满足上市条件规定时。
相关期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，
上述“最近一期末经审计的每股净资产”将相应进行调整。
2、在公司任职的董事、公司高级管理人员增持
增持义务触发次日起的 10 个交易日内，在公司任职的董事、公司高级管理
人员应通知公司，并发布增持方案公告。在增持公告后的 20 个交易日内履行增
持义务。
在公司任职的董事、公司高级管理人员增持公司股份，每次增持金额不低于
本人上年在公司领取薪酬的 25%，且增持后公司社会公众股比例满足上市条件有
关要求。
当满足下述条件之一时，在公司任职的董事、公司高级管理人员本次增持义
务完成或解除，并在两个交易日内公告增持情况报告书。
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（1）实际增持金额达到增持方案规定的买入金额时；
（2）增持方案实施日后连续 20 个交易日加权平均股价达到最近一期每股净
资产的 105%以上时；
（3）若继续增持将导致公司社会公众股比例不满足上市条件规定时。
公司股票上市后三年（36 个月）内，新聘任的董事（在公司任职）和高级
管理人员应按照上述要求签订承诺文件，并按承诺履行相应的增持义务。
公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述“最
近一期末经审计的每股净资产”将相应进行调整。
3、发行人回购公司股票预案
回购义务触发次日起的 10 个交易日内，公司董事会应根据《上市公司回购
社会公众股份管理办法（试行）》制定关于回购部分社会公众股份的方案，并发
布股份回购方案公告，提议召开股东大会审议。在股东大会通过方案公告后的
20 个交易日内履行回购义务。
发行人回购公司股份，每次回购比例不低于公司总股本的 1%，且回购方案
实施后，发行人的股权分布应当符合上市条件。
当满足下述条件之一时，发行人本次回购义务完成或解除，并在两个交易日
内公告股份回购情况报告书。
（1）实际股份回购比例达到股份回购方案规定的目标回购比例时；
（2）回购方案实施日后连续 20 个交易日加权平均股价达到最近一期每股净
资产的 105%以上时；
（3）若继续回购将导致公司社会公众股比例不满足上市条件规定时。
相关期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，
上述“最近一期末经审计的每股净资产”将相应进行调整。
（三）未能履行股价稳定措施的约束措施
若控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员未履行上述关于增持或
回购义务的承诺，控股股东、董事和高级管理人员将向投资者公开道歉；未履行
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上述承诺的控股股东、作为股东的董事和高级管理人员将不参与发行人当年的现
金分红，应得的现金红利归发行人所有，同时全体董事（独立董事除外）和高级
管理人员在发行人处当年应得薪酬的 30%归发行人所有。
公司上市后三年内新任职的董事（独立董事除外）、高级管理人员须先行签
署本承诺，本承诺对公司上市后三年内新任职的董事（独立董事除外）、监事和
高级管理人员具有同样的约束力。
三、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
董事、监事、高级管理人员、发行人实际控制人承诺：发行人首次公开发行
股票招股说明书内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行人承诺：保证公司首次公开发行股票招股说明书内容真实、准确、完整、
及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司招股说明书如有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重
大、实质影响的，公司将回购首次公开发行的全部新股。回购价格根据发行人首
次公开发行新股价格与市价孰高原则确定；发行人招股说明书如有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿
投资者损失。
发行人控股股东承诺：保证发行人首次公开发行股票招股说明书内容真实、
准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人招股说
明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定
的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将购回首次公开发行股份时已转让的
原限售股份。回购价格根据发行人首次公开发行新股价格与市价孰高原则确定；
发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券
交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐机构招商证券承诺：本保荐机构将严格履行法定职责，遵守业务规则和
行业规范，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范
运行，对其他中介机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能
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力、是否符合法定发行条件做出专业判断，并确保发行人的申请文件和招股说明
书等信息披露资料真实、准确、完整、及时；如因本保荐机构为发行人首次公开
发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所将严格履行法定职
责，遵照本行业的业务标准和执业规范，对发行人的相关业务资料进行核查验证，
确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时；如因本所为发行人首次公
开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
国浩律师（上海）事务所承诺：本所将严格履行法定职责，遵照本行业的业
务标准和执业规范，对发行人的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关
专业文件真实、准确、完整、及时；如因本所为发行人首次公开发行制作、出具
的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依
法赔偿投资者损失。
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司承诺：本公司将严格履行法定职
责，遵照本行业的业务标准和执业规范，对发行人的相关业务资料进行核查验证，
确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时；如因本公司为发行人首次
公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造
成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
四、关于未履行承诺的约束措施
本公司承诺：若未履行在招股说明书中作出的承诺事项，首先应在中国证监
会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，同时按照有关
法律、法规的规定及监管部门的要求自愿承担相应的法律后果及民事赔偿责任。
公司持股 5%以上的股东承诺：公司招股说明书及申请文件中所载有关本公
司的承诺系本公司自愿作出，且本公司有能力履行该等承诺。若未履行或违反相
关承诺，本公司自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，在前述事项发生之日
起的现金分红由公司暂时扣留，直至本公司履行完毕相关承诺为止。
公司董事、监事和高级管理人员承诺：公司招股说明书及申请文件中所载有
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关本人的承诺系本人自愿作出，且本人有能力履行该等承诺。若未履行或违反相
关承诺，本人自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，且公司有权自前述事项
发生之日起停发本人薪酬或津贴，累计停发的薪酬或津贴不超过本人年度薪酬或
津贴的 50%，直至本人履行完毕相关承诺为止。
五、关于填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺
本次发行股票并上市后，公司净资产随着募集资金的到位将有较大幅度的增
加，但募集资金投资项目带来的产能是否能在短期内完全释放、收益是否能在短
期内充分体现，都会在短期内影响公司的每股收益和净资产收益率。
公司拟通过加强募集资金的有效使用、保证并加快募投项目实施、完善利润
分配政策等方式，提高公司盈利能力，以填补被摊薄即期回报。为此，公司承诺
就填补被摊薄即期回报将履行以下措施：
1、加强募集资金运用管理，实现预期效益
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，包括压电石英晶体 SMD2016 扩
产项目、压电石英晶体 SMD2520 扩产项目、研发中心建设项目。除研发中心建
设项目不能直接产生效益外，其他两个项目均有良好的盈利前景。公司已在募集
资金投资项目上进行了前期投入，在资金的计划、使用、核算和防范风险方面强
化管理，以保证募集资金投资项目建设顺利推进实现预期收益的前提下能产生最
大效益的回报股东。
2、科学实施成本、费用管理，提升利润空间
公司将实行严格科学的成本费用管理，不断提升生产自动化水平，加强采购
环节、生产环节、产品质量控制环节的组织管理水平，强化费用的预算管理、额
度管理和内控管理，严格按照公司制度履行管理层薪酬计提发放的审议披露程
序，在全面有效地控制公司经营风险和管理风险的前提下提升利润水平。
3、强化投资者分红回报
公司已经对上市后适用的《广东惠伦晶体科技股份有限公司章程（草案）》
进行了修改和完善，规定了公司的利润分配政策、利润分配方案的决策和实施程
序、利润分配政策的制定和调整机制以及股东的分红回报规划，加强了对中小投
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资者的利益保护。《公司章程（草案）》进一步明确了公司利润分配尤其是现金分
红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，明确了现金分红优先于
股利分红，并制定了《广东惠伦晶体科技股份有限公司股东长期回报规划及未来
三年（2014-2016）利润分配计划》，进一步落实利润分配制度，重视对投资者的
合理投资回报。
4、积极提升公司竞争力和盈利水平
公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、扩宽市场，努力实现收
入水平与盈利能力的双重提升。
5、公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持
续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
六、利润分配政策
（一）本次发行前未分配利润的处理
根据公司 2012 年第一次临时股东大会决议通过，公司本次发行前的滚存利
润由发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
（二）本次发行上市后的股利分配政策
1、股利分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。公司利润
分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续发展。
2、利润分配形式：公司可采用现金、股票或者现金股票相结合的方式分配
利润。公司一般进行年度分红，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中
期现金分配。
3、如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式
分配利润，以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的百分之二
十。
4、在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体
经营情况和市场环境，制订利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利
润的使用计划。董事会可根据公司具体情况提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出
现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的 20%时，公
司董事会应当在定期报告中披露原因以及未分配利润留存公司的用途和使用计
划，独立董事应当对此发表独立意见。
6、根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，董事会可向股东
大会提议调整利润分配政策。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发
点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。利润分配政策调整议案需经
全体董事过半数通过、并经三分之二以上独立董事表决通过、以及经半数以上监
事表决通过。董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事、监事
会应当对利润分配政策调整方案发表意见。公司利润分配政策调整方案需提交股
东大会特别决议通过。
7、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
公司报告期内股利分配情况、发行后股利分配政策、股东分红回报规划等具
体情况，详见招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、发行人
股利分配政策和实际股利分配情况”所述。
七、关于避免同业竞争的承诺
公司控股股东惠众投资、公司实际控制人赵积清先生作出的避免同业竞争承
诺如下：
“1、我公司（本人）目前未从事与广东惠伦晶体科技股份有限公司或其所控
制的子公司相同或相似业务，未发生构成或可能构成同业竞争的情形。
广东惠伦晶体科技股份有限公司 上市公告书
2、我公司（本人）在作为广东惠伦晶体科技股份有限公司控股股东（实际
控制人）期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、
通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与
广东惠伦晶体科技股份有限公司构成竞争的任何业务或活动（并保证不会在与广
东惠伦晶体科技股份有限公司有竞争关系的企业或组织内任职）。”
八、关于减少和规范关联交易的承诺
发行人控股股东惠众投资就规范和减少关联交易之事宜承诺如下：
“1、我公司及我公司控制的其他企业与发行人之间将尽可能地避免和减少关
联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，我公司承诺将遵循市
场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照《公司章程》、
《关联交易决策制度》等相关规章制度履行审议程序，关联交易的价格依照与无
关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具
有公允性，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定对关联交
易履行信息披露义务。
2、我公司将严格按照《公司法》等法律、法规以及《公司章程》、《关联
交易决策制度》等有关规定行使股东权利，规范关联交易，在股东大会对涉及我
公司及我公司控制的其他企业事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义
务。
3、我公司承诺不利用关联交易非法转移发行人的资金、利润，不利用关联
交易损害发行人及发行人非关联股东的利益；我公司保证将依照《公司章程》的
规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东地位
谋取不正当利益，不损害发行人及发行人其他股东的合法权益。
除非我公司不再作为发行人的控股股东，本承诺始终有效。若我公司违反上
述承诺给发行人及发行人其他股东造成损失，一切损失将由我公司承担”。
发行人实际控制人赵积清先生就规范和减少关联交易之事宜承诺如下：
“1、本人、本人控制的其他企业与发行人之间将尽可能地避免和减少关联交
易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场公正、
公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照《公司章程》、《关
广东惠伦晶体科技股份有限公司 上市公告书
联交易决策制度》等相关规章制度履行审议程序，关联交易的价格依照与无关联
关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公
允性，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定对关联交易履
行信息披露义务。
2、本人承诺惠众投资将严格按照《公司法》等法律、法规以及《公司章程》、
《关联交易决策制度》等有关规定行使股东权利，规范关联交易，在股东大会对
涉及本人、本人控制的其他企业事项的关联交易进行表决时，惠众投资履行回避
表决的义务。
3、本人承诺不利用关联交易非法转移发行人的资金、利润，不利用实际控
制人地位谋取不正当利益，不利用关联交易损害发行人及其股东的利益；本人保
证惠众投资将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承
担股东义务。
除非本人不再作为发行人的实际控制人，本承诺始终有效。若本人违反上述
承诺给发行人及其他股东造成损失，一切损失将由本人承担。”
九、关于社保缴纳情况的承诺函
发行人的实际控制人赵积清先生就社会保险金、住房公积金事宜承诺如下：
若公司被有关政府部门要求为其员工补缴社会保险和住房公积金，将无条件全额
承担经有关政府部门认定的需由公司补缴的全部社会保险、住房公积金等费用，
以及因上述事项而产生的由公司支付的所有相关费用。
广东惠伦晶体科技股份有限公司 上市公告书
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并在创业
板上市管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》等有
关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引
（2013 年 12 月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关惠伦晶体首次公开发行
股票上市的基本情况。
经中国证监会证监许可[2015]712 号文核准，本次发行公开发行新股 4,208
万股，占发行后总股本的比例为 25.01%。本次发行不进行老股转让，本次发行
的股票无流通限制及锁定安排。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配
售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以
下简称“网上发行”）相结合的方式进行，本次公开发行总量为 4,208 万股，全部
为新股。其中，网下最终发行数量为 420.8 万股，占本次发行数量的 10%，网上
最终发行数量为 3,787.2 万股，占本次发行数量的 90%。
经深圳证券交易所《关于广东惠伦晶体科技股份有限公司人民币普通股股票
上市的通知》（深证上[2015]202 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深
圳证券交易所上市，股票简称“惠伦晶体”，股票代码“300460”，本次公开发行的
4,208 万股股票将于 2015 年 5 月 15 日起上市交易。
公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn ）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今
不足 1 个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2015 年 5 月 15 日
3、股票简称：惠伦晶体
4、股票代码：300460
5、首次公开发行后总股本：16,827.42 万股
6、首次公开发行新股股票增加的股份：4,208 万股
广东惠伦晶体科技股份有限公司 上市公告书
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
12 个月内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：
发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺请参见“第一节 重要声明与提示”之
“一、（一）股份限制流通及自愿锁定承诺”所述。
9、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行新股 4,208 万
股股份无流通限制及锁定安排。
10、公司股份可上市交易时间
可上市交易时间
项目 股东名称 持股数（万股） 持股比例 （非交易日顺
延）
惠众投资 6,435.90 38.25% 2018-5-15
世锦国际 1,766.72 10.50% 2016-5-15
耀晶国际 1,135.75 6.75% 2016-5-15
首次公开发行 台湾晶技 1,009.55 6.00% 2016-5-15
前的股份 香港通盈 947.72 5.63% 2016-5-15
通盈创投 704.16 4.18% 2016-5-15
暨南投资 420.23 2.50% 2016-5-15
恒力达投资 199.39 1.18% 2016-5-15
首次公开发行 网下配售发行的股份 420.8 2.50% 2015-5-15
的股份 网上定价发行的股份 3,787.2 22.51% 2015-5-15
合计 16,827.42 100.00%
本次发行公开发行新股 4,208 万股，占发行后总股本的比例为 25.01%，本次
发行不进行老股转让。
11、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
12、上市保荐机构：招商证券股份有限公司
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第三节 公司、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
公司名称（中文）：广东惠伦晶体科技股份有限公司
公司名称（英文）：Guangdong Failong Crystal Technology Co., LTD.
注册资本：16,827.42 万元（本次公开发行股票后）
法定代表人：赵积清
有限公司成立日期：2002 年 6 月 25 日
股份公司成立日期：2011 年 11 月 25 日
注册地址：广东省东莞市黄江镇东环路鸡啼岗段 36 号
邮政编码：523757
电话号码：0769-38879888-2233
传真号码：0769-38879889
互联网址：http://www.dgylec.com
电子邮箱：yl@dgylec.com
负责信息披露和投资者关系的部门：证券事务办
证券事务办负责人：王军
经营范围：设计、生产和销售新型电子元器件（频率控制与选择元器件）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主营业务：公司自成立以来专注于频率控制与选择元器件行业，是一家专
业从事压电石英晶体元器件系列产品研发、生产和销售的高新技术企业。目
前，公司的主要产品为压电石英晶体谐振器，包括表面贴装式（SMD）石英晶
体谐振器和双列直插式（DIP）石英晶体谐振器。
所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）
二、公司董事、监事、高级管理人员情况及持有公司股票的情况
1、公司董事、监事、高级管理人员情况
广东惠伦晶体科技股份有限公司 上市公告书
序号 姓名 职位 任职起止日期
1 赵积清 董事长、总经理 2014 年 11 月 24 日-2017 年 11 月 19 日
2 蒋为荦 董事 2014 年 11 月 24 日-2017 年 11 月 19 日
3 陈俊岭 董事 2014 年 11 月 24 日-2017 年 11 月 19 日
4 庄重 董事 2014 年 11 月 24 日-2017 年 11 月 19 日
5 朱义坤 独立董事 2014 年 11 月 24 日-2017 年 11 月 19 日
6 姚作为 独立董事 2014 年 11 月 24 日-2017 年 11 月 19 日
7 黄驰 独立董事 2014 年 11 月 24 日-2017 年 11 月 19 日
8 张金荣 监事 2014 年 11 月 24 日-2017 年 11 月 19 日
9 叶国辉 职工监事 2014 年 11 月 24 日-2017 年 11 月 19 日
10 陈培丽 监事 2014 年 11 月 24 日-2017 年 11 月 19 日
11 刘国强 副总经理、总工程师 2014 年 11 月 24 日-2017 年 11 月 19 日
12 韩巧云 副总经理 2014 年 11 月 24 日-2017 年 11 月 19 日
13 邢越 副总经理 2014 年 11 月 24 日-2017 年 11 月 19 日
14 王军 财务总监、董事会秘书 2014 年 11 月 24 日-2017 年 11 月 19 日
15 金奇 副总工程师 2014 年 11 月 24 日-2017 年 11 月 19 日
2、公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票情况
截至本上市公告上公告之日，公司的股东均为法人股东，公司董事、监
事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属不存在直接持有公司股份的情
况，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员间接持有本公司股份的情
况如下：
持有公司股东的股权 间接持有公司的股权
序
姓名 本公司职务 间接持股数
号 股东名称 持股比例 持股比例
（万股）
1 赵积清 董事长、总经理 惠众投资 92.00% 5,921.03 35.19%
2 蒋为荦 董事 世锦国际 100.00% 1,766.72 10.50%
通盈创投 56.91% 400.74 2.38%
3 陈俊岭 董事
暨南投资 13.24% 55.63 0.33%
4 张金荣 监事 惠众投资 2.00% 128.72 0.76%
5 韩巧云 副总经理 惠众投资 2.00% 128.72 0.76%
6 邢 越 副总经理 惠众投资 2.00% 128.72 0.76%
财务总监、
7 王 军 惠众投资 2.00% 128.72 0.76%
董事会秘书
合计 8,659.00 68.62%
三、公司控股股东及实际控制人的情况
（一）公司控股股东和实际控制人
1、控股股东
惠众投资持有公司 38.25%的股份，为公司控股股东。惠众投资的基本情况
如下：
广东惠伦晶体科技股份有限公司 上市公告书
公司名称：东莞市惠众投资有限公司
成立日期：2010 年 5 月 14 日
注册资本：1,000.00 万元
实收资本：1,000.00 万元
注册地及主要生产经营地：东莞市黄江镇田美村宝龙一街 8 号
法定代表人：赵积清
经营范围：实业投资、股权投资及其管理咨询、商务信息咨询、企业形象
策划；市场信息咨询与调查（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
截至 2014 年 12 月 31 日，惠众投资的股东结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 赵积清 920.00 92.00
2 张金荣 20.00 2.00
3 韩巧云 20.00 2.00
4 邢越 20.00 2.00
5 王军 20.00 2.00
合计 1,000.00 100.00
惠众投资最近一年的主要财务情况如下：
单位：万元
项目 2014年度/2014年12月31日
总资产 64,731.29
净资产 37,055.00
净利润 5,079.10
注：上述财务数据经东莞市东正会计师事务所审计。
2、实际控制人
赵积清先生持有发行人控股股东惠众投资 92.00%的股权，为发行人的实际
控制人。
赵积清先生身份证号为 15020419520424****，为中国籍，无永久境外居留
权。
（二）公司控股股东和实际控制人的其他对外投资情况
控股股东除持有发行人股份外，不存在持有其他企业股份的情况。
报告期内，公司实际控制人赵积清先生除持有发行人控股股东惠众投资
92.00%的股权外，还持有辉凯实业 99.00%的股权，并通过辉凯实业间接持有友
广东惠伦晶体科技股份有限公司 上市公告书
晶电子的股权（友晶电子已于 2012 年 1 月完成注销手续）。
四、本次上市前公司前十名股东持有公司发行后股份情况
本次发行后，公司股东户数为 70,097 户。本次上市前公司前十名股东持有
公司发行后股份情况如下：
序
股东姓名 股数（万股） 持股比例
号
1 惠众投资 6,435.90 38.25%
2 世锦国际 1,766.72 10.50%
3 耀晶国际 1,135.75 6.75%
4 台湾晶技 1,009.55 6.00%
5 香港通盈 947.72 5.63%
6 通盈创投 704.16 4.18%
7 暨南投资 420.23 2.50%
8 恒力达投资 199.39 1.18%
9 宝盈策略增长股票型证券投资基金 2.3625 0.01%
10 宝盈祥瑞养老混合型证券投资基金 2.3625 0.01%
注：尚有89个股东持股数量均为2.3625万股，详情请见2015年5月7日刊登的《广东惠伦
晶体科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下配售结果公告》。
广东惠伦晶体科技股份有限公司 上市公告书
第四节 股票发行情况
一、发行数量：4,208 万股，全部为公开发行新股，不进行老股转让。
二、发行价格：6.43 元/股，此价格对应的市盈率为：
1、16.92倍（按照2014年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非
经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
2、22.96倍（按照2014年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非
经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
三、发行方式及认购情况
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和
网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合
的方式进行。
本次发行网上、网下均获得足额认购。网下发行有效申购量为 483,000 万股，
为网下初始发行数量 2,625 万股的 184 倍。网上发行有效申购量为 1,117,503.75
万股，为网上初始发行数量 1,583 万股的 706 倍。发行人和主承销商根据《广东
惠伦晶体科技股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公告》（以下简称
“《初步询价及推介公告》”）公布的回拨机制和总体申购情况，对网下、网上的
发行规模进行调节，从网下向网上回拨，回拨后网下最终发行数量为 420.8 万股，
占本次发行数量的 10%，网上最终发行数量为 3,787.2 万股，占本次发行数量的
90%。回拨后网下申购倍数为 1,147.81 倍；回拨后网上申购倍数为 295 倍，中签
率为 0.34%。
根据《初步询价及推介公告》列示的网下配售原则，本次网下发行 A 类投
资者获配数量为 214.9875 万股，占本次网下发行数量的 51.09%，配售比例为
0.09%；B 类投资者获配数量为 100.34 万股，占本次网下发行数量的 23.85%，
配售比例为 0.086874%；C 类投资者获配数量为 105.4725 万股，占本次网下发
行数量的 25.06%，配售比例为 0.082%。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为 27,057.44 万元；扣除发行费用后募集资金净额为
24,669.44 万元。正中珠江已于 2015 年 5 月 8 日对发行人首次公开发行股票的募
广东惠伦晶体科技股份有限公司 上市公告书
集资金到位情况进行了审验，并出具广会验字[2015]G15000540099 号《验资报
告》。
五、发行费用总额及项目、每股发行费用
发行费用总额为 2,388 万元，明细如下：
（1）保荐费用 100 万元；
（2）承销费用 1,800 万元；
（3）会计师费用 160 万元；
（4）律师费用 100 万元；
（5）网上网下验资费用 4.5 万元；
（6）网下配售鉴证费 5 万元；
（7）用于本次发行的信息披露费 192 万元；
（8）上市初费、股份初始登记费、印花税、招股书印刷费 26.5 万元。
每股发行费用为 0.57 元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）
六、募集资金净额：24,669.44 万元
七、发行后每股净资产：3.62 元/股 (以 2014 年 12 月 31 日经审计的净资产
加上预计募集资金净额和发行后总股本计算)
八、发行后每股收益：0.28 元 (2014 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后
总股本计算)
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第五节 财务会计资料
本公司报告期内 2012 年、2013 年和 2014 年的财务数据已经正中珠江审
计，并已在公告的招股说明书中详细披露。投资者欲了解相关情况请详细阅读
招股说明书“第十章 财务会计信息”。
一、公司 2015 年 1-3 月主要财务信息及经营状况
本公司已在招股说明书中披露了 2015 年 1-3 月的主要财务信息及经营状况。
2015 年 1-3 月相关财务信息未经审计，但已经正中珠江审阅并出具了广会专字
[2015]G15000540088 号审阅报告，敬请投资者注意投资风险。
公司上市后将不再另行披露 2015 年第一季度报告，敬请投资者注意。
二、2015 年 1-6 月经营情况预计
本公司预计 2015 年 1-6 月实现的净利润较上年同期下降 0%-5%。
上述业绩变动的预测，只是公司的初步预测。若实际经营情况与公司初步
预测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决
策，注意投资风险。
广东惠伦晶体科技股份有限公司 上市公告书
第六节 其他重要事项
一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市
后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、本公司自 2015 年 4 月 24 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市
公告书刊登前，除上述所述事项外，未发生可能对公司有较大影响的重要事项，
具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采
购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场均未发生重大
变化；
（三）公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的
重要合同；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资行为；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
（七）公司住所没有变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化；
（十二）公司未召开董事会、监事会和股东大会；
（十三）公司无其他应披露的重大事项。
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第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
保荐人(主承销商)：招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38－45 楼
法定代表人：宫少林
保荐代表人：孙坚、陈轩壁
项目协办人：肖峥
其他项目人员：孔小燕、邢凯、俞新平、唐越、方大军
电话：0755－82943666
传真：0755－82943121
二、上市保荐机构的保荐意见
上市保荐机构招商证券股份有限公司认为，本公司首次公开发行的股票符合
上市条件，已向深圳证券交易所提交了《招商证券股份有限公司关于广东惠伦晶
体科技股份有限公司股票上市保荐书》，保荐意见如下：
广东惠伦晶体科技股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》
及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》等法律、法规及规范
性文件的有关规定，广东惠伦晶体科技股份有限公司的股票具备在深圳证券交易
所创业板上市的条件。招商证券股份有限公司同意担任广东惠伦晶体科技股份有
限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，
并承担相关保荐责任。
广东惠伦晶体科技股份有限公司
2015 年 5 月 14 日
）
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