上市推荐人：华夏证券股份有限公司
重要声明与提示
黑龙江电力股份有限公司(以下简称：本公司)董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2003年5月29日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的本公司募集说明书摘要,及刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司募集说明书全文。
一、概览
1、可转换公司债券简称：龙电转债
2、可转换公司债券代码：100726
3、可转换公司债券发行量：8,000,000张
4、可转换公司债券上市量：8,000,000张
5、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
6、可转换公司债券上市时间：2003年6月18日
7、可转换公司债券上市的起止日期：2003年6月18日至2008年6月2日
8、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
9、上市推荐人：华夏证券股份有限公司
10、可转换公司债券担保人：中国银行黑龙江省分行
11、可转换公司债券的信用级别：AAA
12、可转换公司债券的资信评估机构：大公国际资信评估有限公司
二、绪言
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和《上海证券交易所可转换公司债券上市交易规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第14号--可转换公司债券上市公告书》而编制。
经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］53号文核准,本公司已于2003年6月3日成功地公开发行了800万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额80,000万元。
经上海证券交易所同意,本公司800万张可转换公司债券将于2003年6月18日起在上海证券交易所挂牌交易,债券简称＂龙电转债＂,债券代码＂100726＂。
本公司已于2003年5月29日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《黑龙江电力股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《黑龙江电力股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书》正文及其附录可以在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)查询。《募集说明书》及其引用的财务资料距今不足六个月,与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。
三、发行人概况
(一)基本情况
公司名称：黑龙江电力股份有限公司
英文名称：HEILONGJIANGELECTRICPOWERCO.,LTD
注册资本：112,126.50万元
法定代表人：陈飞虎
公司注册地址：哈尔滨市南岗区高新技术开发区19号楼B座
联系电话：0451-2525778
传真：0451-2525878
电子信箱：dlgf＠public.hr.hl.cn
董事会秘书：梅君超
本公司主要从事电力生产、供热、电厂检修、电力技术咨询等业务,主营业务为发电。
(二)历史沿革
本公司是1992年10月20日经黑龙江省经济体制改革委员会黑体改复〖1992〗301号文件批准,由黑龙江省电力开发公司、黑龙江省电力有限公司、中国人民建设银行黑龙江省信托投资公司和黑龙江省华能发电公司等四家公司共同发起,以定向募集方式设立而成的股份有限公司,是黑龙江省和电力部的股份制试点企业。公司于1993年2月2日经工商登记正式成立。
1994年6月,公司增资扩股申请获黑龙江省经济体制改革委员会黑体改复〖1994〗170号文件批准,由中国东北电力集团公司以牡丹江第二发电厂两台100兆瓦机组,经国家国有资产管理局确认的评估净资产19,993.6万元,按1.35：1的折股比率,折成14,810万股黑龙江电力股份有限公司股份。
1996年4月,公司向境外投资者配售了10,000万股境内上市外资股(B股),经国家对外经贸部中外经贸资审字〖1996〗153号文批准,转为中外股份有限公司。
1996年6月,公司以每股5.88元的价格发行1,003万股A股,连同原定向募集的2,997万股内部职工股共4,000万股A股于1996年7月1日在上海证券交易所上市,扣除发行费用,两次股票发行共计募集资金24,642万元。
1997年6月4日,公司向境外投资者增发8000万股境外上市外资股(B股),发行价格为0.838美元/股,当日收市价为0.91美元/股,折扣7.91%。此次增发共计募集资金6,704万美元,扣除发行费用后折合人民币约5.38亿元。
1998年5月,公司以1997年末公司总股39,180.44万股为基数,向全体股东每10股送2股转增3股。
2000年2月,经黑龙江省人民政府和中国证券监督管理委员会证监公司字2000〖85〗号文核准,公司采取吸收合并的方式,向黑龙江华源电力(集团)股份有限公司全体股东定向增发人民币普通股68,084,000,按1：1.5的比例折股,换取其持有的华源电力的全部股份。
2000年12月,公司以每股15.30元的价格完成了增发4,500万A股的工作,实际筹集资金6.72亿元,并利用募集资金收购了牡丹江第二发电厂7＃机组75%的股权。
2001年3月,公司进行2000年利润分配,以2000年末公司总股数70,079万股为基数,向全体股东每10股转增6股。
(三)主要经营情况
1、公司在行业中的主要优势和劣势
优势分析：
(1)电力体制改革将使公司跃上更大的资本运作平台。
(2)规模和成本优势
本公司目前装机规模已排到省内第三位,如果公司顺利实现第三步发展战略,达到黑龙江省的25%市场份额,则从规模上将更加扩大竞争优势。
从成本方面来看,公司主体电厂牡丹江第二发电厂临近煤炭资源丰富的黑龙江省东部地区,所需燃料及运输成本较低,和其它同类电力上市公司相比,公司具有较为明显的成本优势。根据2002年《黑龙江省电力工业统计资料汇编》的数据,2002年牡二电厂发电单位成本为0.163元,比黑龙江省0.218元的平均水平低约25.2%。
(3)电价优势：公司电价偏低。
劣势分析：
(1)公司主要销售市场存在供大于求的压力
公司所在黑龙江省的电力需求虽有所回升,但供大于求的压力仍然存在。
(2)单机容量不够大
公司目前拥有的机组中单机容量最大的为牡二的＃5、＃6机组(各21万千瓦),这在同行业处于中等水平。
3、主要财务指标
截至2002年12月31日,公司总资产3,605,285,751.73元,净资产3,024,750,060.44元。2002年度实现主营业务收入1,124,660,819.56元,利润总额289,239,873.27元,净利润249,090,227.59元,经营活动产生净现金流量为501,180,611.73万元。同年加权平均每股收益为0.22元,加权平均净资产收益率为8.27%。
(四)发行前股本结构及大股东持股情况
截至2002年12月31日,龙电股份第一大股东为黑龙江省电力有限公司,持股数量为383,964,933股,占总股本的34.24%。根据电力体制改革发电资产重组方案,该公司持有的股份将全部划转给中国华电集团公司。上述公司及主要股东之间的关联关系详见募集说明书全文。
公司发行前的股本结构如下所示：
截至2002年12月31日,公司前十名股东持股情况如下：
四、发行与承销
(一)发行情况
1、发行数量：8,000,000张
2、发行价格：100元/张
3、可转换公司债券的面值：100元
4、募集资金总额：80,000万元
5、发行方式：本次发行不安排向公司原股东优先配售,采用网下对机构投资者配售和通过上证所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。
6、网上向一般社会公众投资者发售量为88,816手,合计8,881.6万元,占本次发行总量的11.102%,中签率为0.6271246%。
7、网下向机构投资者配售711,049手,合计71,104.9万元,占本次发行总量的88.881%,配售比例为0.6271267632%。余额13.5万元由主承销商包销,占本次发行总量的0.017%。
8、最大10名可转换公司债券持有人名称、持有量：
【注】经统计,本次认购龙电转债数量并列第一大持有人的投资者共有81户,根据全面信息披露的要求,上表一并予以列示。
8、发行费用总额及项目
承销费用：2,377万元
律师费用：45万元
资信评级费用：15万元
上网发行费用：17.7632万元
审核费用：3万元
发行费用合计：2457.7632万元
(二)可转换公司债券发行的承销情况
本次龙电转债发行总额为80,000万元,未向原股东优先配售。向网上一般社会公众投资者发售8,881.6万元,网下向机构投资者配售71,104.9万元,余额13.5万元由主承销商包销。
(三)验资报告
本次发行募集资金总额为80,000万元,在扣除上网发行费用17.7632万元、承销佣金2,377万元后募集资金77,605.2368万元已于2003年6月11日由主承销商汇入本公司指定的帐户,账号：800100275508091001,开户银行：中国银行黑龙江省分行。上述募集资金已经本公司审计机构安永华明会计师事务所于2003年6月12日出具的《可转换公司债券募集资金到位情况的验证报告》确认。
五、发行条款
(一)债券名称
黑龙江电力股份有限公司可转换为A股的公司债券
(二)发行规模
8亿元人民币
(三)票面金额及发行价格
每张债券面值100元,共计800万张,按面值平价发行。
(四)债券期限
5年,自2003年6月3日至2008年6月2日(＂到期日＂)。
(五)票面利率和付息方式
1、票面利率：1.5%
2、利息支付：每年支付一次。本期可转债以2004年至2008年每年的6月3日为付息日,每年付息日的前一日为付息登记日。详见募集说明书全文。
(六)转股期
自可转债发行之日起六个月后至可转债到期日止(即2003年12月3日至2008年6月2日)。
(七)转股价格的确定及调整原则
1、初始转股价格的确定：
本期可转换债券初始转股价格以公布募集说明书前30个交易日龙电股份A股的平均收盘价7.21元为基础,上浮3%(即初始转股溢价比率为3%)来确定,为7.43元/股。
2、转股价格的例行调整办法
在本次发行之后,当本公司因配股、增发、送股、转增股本、派息引起股份或股东权益变动时(不包括因龙电转债转股增加的股本),转股价格将按下述公式调整：
设调整前的转股价格为P0,送股或转增股本比率为n,增发新股或配股率为k,新股价或配股价为A,D为每股派息金额,则调整后的转股价格P为(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入)：
(1)派息：P＝P0-D；
(2)送股或转增股本：P＝P0/(1＋n)；
(3)增发新股或配股：P＝(P0＋Ak)/(1＋k)；
(4)三项同时进行：P＝(P0-D＋Ak)/(1＋n＋k)；
在本次发行之后,当公司因分立或合并情况使股份发生变化时,公司董事会将依照可转债持有人和公司股东在转股价格调整前后的转换价格计量的权益不变的原则,经公司股东大会批准后,对转股价格进行调整。
(八)转股价格特别向下修正条款
在龙电转债的存续期间,当本公司股票在任意连续30个交易日内有20个交易日A股收盘价格不高于当日生效转股价格的80%时,公司董事会有权以不超过20%的幅度降低转股价格,并且降低后的转股价格不得低于降低前30个交易日本公司A股收盘价格的算术平均值及修正时最近一期经审计的财务报告中的每股净资产值；董事会行使本项权力的次数在12个月内不得超过1次。
自发行日起两年后,经股东大会批准,公司可以对转股价格进行特别向下修正,但降低后的转股价格不得低于修正时最近一期经审计的财务报告中的每股净资产值。
本公司行使降低转股价格之权力不得代替前述的＂转股价格的例行调整方法＂。
无论本公司是否根据本条款修正转股价格,均不影响本公司根据第(九)条＂转股价格时点向下修正条款＂向下修正转股价格。
(九)转股价格时点向下修正条款
自龙电转债发行首日起满半年、1年半、2年半之日(＂时点修正日＂),即2003年12月3日,2004年12月3日和2005年12月3日,如果该时点修正日前30个交易日龙电A股收盘价的算术平均值与1.03的乘积低于当时生效转股价格的98%,则该乘积自动成为修正后的转股价格(该转股价格的修正底线为离修正时最近一期经审计的财务报告中的本公司每股净资产值)。
本公司将于每个时点修正日公告转股价格修正情况,在时点修正日及其后申报的转股按修正后的转股价格执行。
(十)转换年度利息以及股利的归属
本期可转债的利息支付以付息登记日为准,在付息登记日当日申请转股以及已转股的龙电转债,无权再获得当年及以后的利息。
本期可转债持有人实施转股后次日成为龙电股份的A股股东,与该日龙电股份的其他A股股东享有相同的权利。只要在股权登记日之前转股,从而成为龙电股份的A股股东,均可与龙电股份的其他A股股东一起获得股利,共享未分配利润,并平等地享有其他权利。
(十一)申请转股的程序
1、转股申请的手续及转股申请的声明事项
龙电转债持有人可以在转股期内,按照当时生效的转股价格随时申请转换股份。持有人申请转股将通过上海证券交易所交易系统按报盘方式进行。在转换期内上海证券交易所将专门设置一交易代码供龙电转债持有人申请转股。持有人可以将自己账户内的龙电转债全部或部分申请转为龙电A股股票。持有人提交转股申请,须根据其持有的龙电转债面值,按照当时生效的转股价格,向其指定交易的证券经营机构申报转换成本公司股票的股份数。与转股申请相应的转债总面值必须是1000元的整数倍。申请转换的股份须是整数股,不足转换1股的转债处理办法见本条第6款＂转股时不足1股金额的处理办法＂。转股申请一经确认不能撤单。若持有人申请转股的数量大于该持有人实际持有转债能转换的股份数,上交所将确认其最大的可转换股票部分进行转股,申请超过部分予以取消。
在龙电转债存续期间,本公司将于每一季度结束后的两个交易日内公告因龙电转债转股所引起的普通股股份变动情况。
2、转股申请时间
持有人须在转股期(见＂转股期＂)内的转股申请时间提交转股申请。
转股申请时间是指在转换期内上海证券交易所交易日的正常交易时间,除了其间的
(1)在龙电转债停止交易前的龙电转债停牌时间；
(2)本公司A股股票停牌时间；
(3)按有关规定,本公司须申请停止转股的期间；
3、转债的冻结及注销
上海证券交易所对转股申请确认有效后,将记减(冻结并注销)持有人的转债数额,同时记加持有人相应的A股股份数额。
4、股份登记事项
登记机构将根据托管券商的有效申报,对持有人账户的股票和龙电转债的持有数量做相应的变更登记。按上交所的现行规定,提出转股申请的持有人在转股申请的第二个交易日办理交割确认后,其持有的因转股而配发的本公司普通A股便可上市流通。
5、转股过程中的有关税费事项
转股过程中有关税费需由投资者自行负担,除非法律法规规定本公司应该交纳该类税费或者本公司对该类税费负有代扣代缴义务。
6、转股时不足1股金额的处理办法
转股时不足转换1股的龙电转债部分,本公司在转股日后的5个交易日内以现金按照票面金额兑付该部分龙电转债以及利息。
7、因转股而配发的股份所享有的权益
本期可转债持有人实施转股后次日成为龙电股份的A股股东,与该日龙电股份的其他A股股东享有相同的权利。
8、可转换债券不足3000万元时的处置
可转换债券上市交易期间,未转换的可转债数量少于3000万元时,上海证券交易所将立即公告,并在3个交易日后停止该可转债的上市交易。可转换债券在停止交易后、转换期结束前,持有人仍可依据约定的条件申请转股。
(十二)有条件赎回条款
本期债券自发行日起两年内禁止赎回。
1、提前赎回的条件：
(1)在本期债券发行两年之后,如果本公司的A股股票在其后的任何连续40个交易日中有至少30个交易日的收盘价不低于该30个交易日内生效转股价格的150%,若在该40个交易日内发生过转股价格调整和股价调整(指除权或除息)的情形,则落在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,落在调整后的交易日(含调整当日)按调整后的转股价格和收盘价计算；
(2)本期可转债未转股余额不足3000万元时。
当上述任何一个条件满足时,本公司董事会有权决定按面值的105%在“赎回日”(在赎回公告中通知)赎回全部或部分在赎回日之前未转股的龙电转债。
2、提前赎回的程序：
当前述赎回条件有可能满足时,本公司董事会有权提前决定如果赎回条件得到满足,本公司是否执行本项赎回权。如果前述条件得到满足且本公司董事会决定执行本项赎回权,
(1)本公司将在该次赎回条件满足后的五个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站上连续刊登赎回公告至少三次,通知持有人有关该次赎回的各项事项；
(2)赎回日距首次赎回公告的刊登日不少于30日但不多于60日；
(3)赎回日不得落在债券到期日前60个交易日内。
当本公司决定执行全部赎回时,在赎回登记日当日所有登记在册的龙电转债将全部被冻结。
当本公司决定执行部分赎回时,在赎回登记日当日所有登记在册的龙电转债将全部被冻结,对各持有人将按同一比例赎回其持有的部分未转股的龙电转债。
如本公司董事会决定不执行本项赎回权,也将在该次赎回条件满足后的五个工作日内公告董事会的决定。
若在一个计息年度内首次满足赎回条件而本公司不实施赎回的,该计息年度不再行使本有条件赎回权。无论本公司是否依照本条款行使本有条件赎回权,均不影响本公司依据＂(十三)时点赎回条款＂行使时点赎回权。
3、提前赎回的支付办法
本公司将委托上海证券交易所通过其清算系统代理支付赎回款项。本公司将在赎回日之后的3个交易日内将赎回所需资金划入上交所指定的资金账户。上交所将在赎回日后第5个交易日办理因赎回引起的清算、登记工作。赎回完成后,相应的赎回转债将被注销,同时上交所将按每位持有人应得的赎回金额记加持有人账户中的交易保证金。未赎回的龙电转债,于赎回日后第1个交易日恢复交易和转股。
(十三)时点赎回条款
在本期债券发行日起满四年之日的前三个交易日,本公司有权赎回全部或部分在该三个交易日之前未转股的龙电转债,每张龙电转债的赎回价格为债券面值的107.36%(含第四年利息)。
无论本公司是否依照本条款行使本时点赎回权,均不影响本公司依据＂(十二)有条件赎回条款＂行使有条件赎回权。
(十四)有条件回售条款
由本期债券发行日起两年后,如龙电A股连续40个交易日中至少30个交易日的收盘价不高于当日生效转股价格的70%,持有人有权向本公司回售其持有的全部或部分龙电转债,每张龙电转债的回售价格如下：
满足回售条件的第一个交易日在发行后第三计息年度内(含该年度付息登记日当日),回售价格(含当年利息)为债券面值的106%；
满足回售条件的第一个交易日在发行后第四计息年度内(含该年度付息登记日当日),回售价格(含当年利息)为债券面值的107%；
满足回售条件的第一个交易日在发行后第五计息年度内(含该年度付息登记日当日),回售价格(含当年利息)为债券面值的108%；
若在该40个交易日内发生过转股价格调整和股价调整(指除权或除息)的情形,则落在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,落在调整后的交易日(含调整当日)按调整后的转股价格和收盘价计算。
投资者在一个计息年度内首次满足回售条件时可以进行回售,首次不实施回售的,该计息年度内不得再行使本有条件回售权。无论投资者是否依照本条款行使有条件回售权,均不影响其依据＂(十五)时点回售条款＂行使时点回售权和依据＂(十六)附加回售条款＂行使附加回售权。
进入回售期后,本公司将在每一计息年度回售条件首次满足后的五个工作日内在中国证监会指定的报刊和互联网网站上连续刊登回售公告至少三次。
本公司将在刊登的回售公告中明确回售申报期,回售申报期不少于五个交易日。行使回售权的龙电转债持有人应在公告的回售申报期内通过上交所交易系统进行回售申报,本公司将在回售申报期满后的五个工作日内按前款规定的回售价格买回要求回售的龙电转债。上交所将根据本公司的支付命令,记减并注销持有人持有的龙电转债数额,并记加持有人相应的交易保证金数额。
龙电转债持有人的回售申报一经确认,不得撤消,且相应的龙电转债数额将被冻结。
(十五)时点回售条款
在本期债券发行日起满三年之日的前三个交易日,持有人有权向本公司回售其持有的全部或部分龙电转债,每张龙电转债的回售价格为债券面值的105.52%(含第三年利息)。
在本期债券发行日起满五年之日的前三个交易日,持有人有权向本公司回售其持有的全部或部分龙电转债,每张龙电转债的回售价格为债券面值的109.5%(含第五年利息)。
无论投资者是否依照本条款行使时点回售权,均不影响其依据＂(十四)有条件回售条款＂行使有条件回售权和依据＂(十六)附加回售条款＂行使附加回售权。
(十六)附加回售条款
在龙电转债存续期内,如果本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与本公司在本募集说明书中的承诺相比出现变化,根据中国证监会的相关规定可被视为改变本次募集资金的用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,龙电转债持有人有权向本公司附加回售其持有的全部或部分龙电转债,每张龙电转债的附加回售价格为债券面值的106%(含当期利息)。公司将在股东大会批准改变本次募集资金投向决议公告后的五个工作日内在中国证监会指定的报刊和互联网网站上连续刊登附加回售公告至少三次。
本公司将在刊登的附加回售公告中明确附加回售申报期,附加回售申报期不少于五个交易日。行使附加回售权的龙电转债持有人应在公告的附加回售申报期内通过上交所交易系统进行附加回售申报,本公司将在附加回售申报期满后的五个工作日内按前款规定的附加回售价格买回要求附加回售的龙电转债。上交所将根据本公司的支付命令,记减并注销持有人持有的龙电转债数额,并记加持有人相应的交易保证金数额。
龙电转债持有人在本次附加回售申报期内未进行附加回售申报的,不得再行使本次附加回售权。无论投资者是否依照本条款行使附加回售权,均不影响其依据＂(十四)有条件回售条款＂行使有条件回售权和依据＂(十五)时点回售条款＂行使时点回售权。
龙电转债持有人的附加回售申报一经确认,不得撤消,且相应的龙电转债数额将被冻结。
(十七)到期偿还本息
在本次可转换债券到期日之后的5个交易日内,本公司将按面值加上最后一年的利息偿还所有到期未转换的龙电转债(“到期转债”)。
本公司将委托上海证券交易所通过其清算系统代理支付到期转债的本息兑付。上交所将直接记加到期转债持有人相应的交易保证金,同时注销所有到期转债。
六、担保事项
(一)担保人基本情况
担保人：中国银行黑龙江省分行
地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区红军街19号
负责人：闫尊学
(二)担保人的主要财务指标
截至2002年底,中国银行：总资产35,939.08亿元,净资产2,196.60亿元,2002年实现净利润94.45亿元
(三)担保人的其他担保行为
截止2002年12月31日,中国银行黑龙江省分行开具信用证余额为13亿元,担保余额为10.8亿元,承兑汇票余额为10.75亿元。
(四)担保函主要内容
中国银行黑龙江省分行于2002年7月10日为本公司本次发行可转换公司债券出具了不可撤销连带责任担保函,该《担保函》承诺：中国银行黑龙江省分行向发行人本次所发行的可转换公司债券的持有人提供无条件的不可撤销的全额保证担保。担保人保证担保的范围包括发行人可转换公司债券本金人民币捌亿元及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。担保人保证的期间为本可转换公司债券发行首日起至该债券期满之日起半年,可转换公司债券持有人在此期间内未要求保证人承担保证责任的,保证人免除保证责任。
七、发行人的资信
(一)主要贷款银行对公司资信的评价
本公司主要贷款银行交通银行哈尔滨分行、中国建设银行黑龙江省分行和国家开发银行哈尔滨分行,均认为公司能及时偿还借款本息,未出现拖欠、逾期不还的情况。
(二)本公司近三年的履约情况
本公司近三年与公司主要客户发生业务往来时,一直恪守＂诚实守信＂的原则,从未发生任何严重违约行为。
(三)本公司近三年发行公司债券情况
本公司近三年未发行任何公司债券。
(四)资信评估机构对本公司的资信评级情况
大公国际资信评估有限公司于2002年10月18日出具的本期债券信用评级报告(大公债评字【2001】第009号)评定本期债券的信用级别为AAA。
(五)公司近三年反映资信状况的财务指标
八、偿债措施
(一)利息的支付
公司未来每年自身的正常经营活动所产生的现金流入足以支撑对利息的支付。
(二)本金及发生赎回、回售等情况时的支付
公司将按照以下偿债安排,按本次发行条款的约定支付：
1、首先以每年业务利润和现金流量以及历年的滚存利润进行偿债。
2、对资本结构、资产质量进行有效调控,使公司具有合理的资本结构、良好的资产质量以及充沛的现金流量,保证公司的偿债能力。
3、必要时可以采用银行贷款的方式弥补资金缺口。
4、必要时公司也可以通过在资本市场上进行股权融资以弥补资金缺口。
5、担保人代为偿付本期转债本息。
九、财务会计资料
2000-2002年,安永华明会计师事务所均为本公司出具了标准无保留意见审计报告,以下财务会计数据和指标的计算均基于经其审计的本公司财务报告(注：以下数据均按2002年合并报表口径调整计算)。
(一)简要财务报表
简要合并资产负债表单位：元
简要合并利润表单位：元
简要合并现金流量表单位：元
(二)公司最近三年主要财务指标
投资者欲了解本公司详细的财务会计内容,敬请查阅公司年度报告或中期报告(本公司指定信息披露媒体为上海证券报),也可浏览http：//www.sse.com.cn网站查阅本公司历年年度报告全文。
(三)本次可转债发行对公司资产负债和股东权益的变化
本次发行可转债后,公司资产负债率将有所上升,但可转债全部转股后,公司资产负债率将会逐渐下降。以公司截至2002年12月31日经审计的财务指标和募集资金8亿元为基准进行静态测算,本次可转债发行对公司相关指标的影响如下(单位：亿元)：
十、其他重要事项
本次龙电转债发行后至本上市公告书公告之日,本公司运转正常,未发生可能对本公司有较大影响的的其他重大事项：
1、主要业务发展目标进展顺利；
2、所处行业或市场无重大变化；
3、主要投入产出物供求及价格无重大变化；
4、无重大投资；
5、无重大资产股权收购出售；
6、住所未发生变更；
7、无重大诉讼仲裁案件；
8、重大会计政策未发生变动；
9、会计师事务所未发生变动；
10、未发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、本公司资信情况未发生变化；
12、可转换公司债券担保人资信未发生重大变化；
13、无其他应披露的重大事项；
十一、董事会上市承诺
本公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定,承诺自本公司可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会证券交易所的监督管理；
2、承诺本公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后,将及时予以公开澄清；
3、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司可转换公司债券的买卖活动；
4、本公司没有无记录的负债。
十二、上市推荐人及其意见
(一)上市推荐人的有关情况
上市推荐人：华夏证券股份有限公司
法定代表人：周济谱
办公地址：北京市东城区朝内大街188号
电话：010-65178899-86005/86003/86002
传真：010-65185233、65186306
联系人：胡腾鹤、江禹、杜永良
(二)上市推荐人的推荐意见
华夏证券股份有限公司认为黑龙江电力股份有限公司运转正常,未发现其存在可能影响本次上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项,龙电股份本次发行的80,000万元可转换公司债券符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》及《上海证券交易所可转换公司债券上市规则》等有关法律法规规定的上市条件。
华夏证券股份有限公司已对黑龙江电力股份有限公司可转换公司债券上市文件所载的资料进行了核实,保证上市文件真实、准确、完整,符合有关规定要求,保证上市文件没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。华夏证券股份有限公司保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。
黑龙江电力股份有限公司
2003年6月12日
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