读取中,请稍候

本钢板材股份有限公司向本溪钢铁（集团）有限责任公司非公开发行新股收购资产情况报告暨上市公告书

财务顾问暨保荐机构： 中信证券股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的规定，现将本公司发行股份后的股份变动情况及上市的有关事宜公告如下：
一、本次非公开发行及上市概况
（一）本次发行上市的批准情况
本钢板材股份有限公司（以下简称“本公司”或“本钢板材”）本次向本溪钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“本钢集团”）非公开发行新股购买相关资产的方案已于2005年12月28日经公司第三届董事会第14次会议批准，并于同日获得辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会批准，此方案亦于2006年4月11日获得2005年年度股东大会批准。
本公司于2006年7月6日获得中国证监会于2006年6月30日签发的证监公司字〖2006〗126号文，该文核准本钢板材向本钢集团发行20亿股人民币普通股用于收购本钢集团的相关资产；同日，本钢集团获得中国证监会于2006年6月30日签发的证监公司字〖2006〗127号文，该文同意豁免本钢集团因取得公司发行的20亿股新股导致持股数量达到25.752亿股（占公司总股本的82.12%）而应履行的要约收购义务。
公司董事会根据上述核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次发行相关事宜。2006年8月28日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司批准，公司完成了本次发行新增20亿股份的登记及股份限售。2006年9月28日，公司本次非公开发行新增股份上市手续获得了深圳证券交易所的批准。
（二）发行股票种类、面值和数量
1、股票种类：人民币普通股（A股）；
2、股票面值：1.00元/股；
3、发行股数：200,000万股；
（三）发行价格及定价依据
本次新股发行价格为4.6733元/股，即截至2005年12月31日本钢板材经审计的每股净资产值。
本次新股发行价格系以公司2005年年度股东大会召开日（即2006年4月11日，该次股东大会审议通过了本次重大资产收购方案）前20个交易日公司A股收盘价的算术平均值与2005年12月31日公司经审计的每股净资产值的孰高值确定。本钢集团认购价格高于于本次交易公告前的二级市场价格，发行市盈率高于同行业可比上市公司平均水平，并且本钢集团在股东大会审议本次收购议案时回避了表决，因此本次发行新股充分考虑了大股东、A股社会公众股股东及B股股东的利益，程序规范，定价合理，未损害上市公司和全体股东的合法权益。
（四）收购价款的支付方式
本钢板材拟向本钢集团发行20亿股的流通A股以每股4.6733元的价格折为93.466亿元收购资金，该部分收购资金低于收购价款之间的差额由本钢板材在交割日后的三年内分三期平均支付；本钢板材应就延迟价款向本钢集团支付利息，利率为中国人民银行公布的同期贷款利率，该利息与同期延迟价款一起支付。
有关本次发行股份购买资产的详细情况，可查阅2006年7月7日在《中国证券报》、《香港商报》、《证券时报》公告的《本钢板材股份有限公司重大资产购买报告书》，上述购买报告书及《中信证券股份有限公司关于本钢板材股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书》、《资产购买协议之补充协议》亦可在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅。
二、公司发行前后股份变动和限售情况
（一）公司历次股份变动情况
本钢板材股份有限公司（以下简称“本公司”或“本钢板材”）系1997年3月27日经辽宁省人民政府辽政〖1997〗57号文批准，由本溪钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“本钢集团”）以其拥有的炼钢厂、初轧厂及热连轧厂有关经营钢铁板材业务的资产及负债进行重组，采用募集设立方式发行境内上市外资股（B股）400,000,000股，于1997年6月27日成立的股份有限公司。公司成立时注册资本人民币10.16亿元。
公司设立时的股本结构情况如下：
股份类型 持股数（万股） 持股比例
国有法人股 61,600 60.63%
B股 40,000 39.37%
合 计 101,600 100.00%
经中国证监会批准，公司于1997年11月3日向社会公开发行人民币普通股（A股）12,000万股，其中1,200万股为公司职工股。1998年1月15日，除职工股外的10,800万股在深交所挂牌交易，1998年7月16日职工股上市流通。
A、B股发售完成后，本钢板材注册资金人民币11.36亿元。此后至今公司总股本数量止未发生变动情况。
（二）本次股份变动情况
本次新增20亿A股股份已于2006年8月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管，托管完成后本公司的股本结构变化如下：
本次变动增减
本次变动前 本次变动后
（＋，－）
数量（股） 比例（%）新增股份（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股合计 575,226,800 50.64 +2,000,000,000 2,575,226,800 82.12
国家持股
国有法人持股 575,200,000 50.63 +2,000,000,000 2,575,200,000 82.12
社会法人持股
境外法人持股
高管持股 26,800 0.00 26,800 0.00
二、无限售条件的流通股 560,773,200 49.36 560,773,200 17.88
A股 160,773,200 14.15 160,773,200 5.13
B股 400,000,000 35.21 400,000,000 12.76
H股及其他
三、股份总数 1,136,000,000 100.00 3,136,000,000 100.00
本次新增股份自登记至本钢集团帐户起，即2006年8月28日起36个月内不转让。
（三）本钢集团持有有限售条件股份流通情况
本次发行后，本钢集团持有的本钢板材有限售条件股份共2,575,200,000股，可上市交易时间如下表所示：
单位：股
限售期满新增可上 有限售条件股 无限售条件股份
时 间 说 明
市交易股份数量 份数量余额 数量余额
2006年3月14日 575,200,000 560,800,000
本次新增股份
2006年8月28日 2,575,200,000 560,800,000
2,000,000,000
2008年3月14日 56,800,000 2,518,400,000 617,600,000
2009年3月14日 480,000,000 2,038,400,000 1,097,600,000
2009年8月28日 2,038,400,000 1,097,600,000
2010年12月31日 2,038,400,000 1,097,600,000
2011年1月1 3,136,000,000
日 2,038,400,000 0
注：1、本公司股权分置改革方案实施日为2006年3月14日；
2、本公司本次新增股份股权登记完成日为2006年8月28日；
3、假设本钢板材总股本自本上市公告书签署日至2011年1月1日未发生变动。
（四）公司前10名有限售条件股东持股情况及限售条件
本次发行后，假设本钢板材自本上市公告书签署日至2011年1月1日总股本和董事、监事、高级管理人员及其持股数不发生变动，前10名有限售条件股东持股数量及限售条件如下表：
单位：股
序 有限售条件 持有的有限售 新增可上市
可上市交易时间 限售条件
号 股东名称 条件股份数量 交易股份数量
1、本钢集团承诺自股权分置改革方案实施
之日起，其持有的本钢板材有限售条件流
2008年3月14日 56,800,000
通股至少在24个月内不上市交易或者转
让，24个月至36个月期间通过证券交易所
挂牌交易出售本钢集团所持有的股份，出
售数量占公司总股本的比例不超过5%；
本溪钢铁（集
2、本钢集团承诺其本次新增股份自股权登
1 团）有限责任 2,575,200,000 2009年3月14日 480,000,000
记完成之日起36个月内不上市交易或转
公司
让；
3、自本次收购事项完成至2010年末，本
钢集团持有的本钢板材股份不低于65%
2011年1月1日 2,038,400,000 （向战略投资者以政策允许的方式转让除
外，但新的受让方继续遵守原承诺的条
件）。
2 于天忱 13,400 辞任6个月后 13,400
任职期间及辞任后6个月内不得减持
3 梁广德 13,400 辞任6个月后 13,400
（五）公司前10名A股股东持股情况
截至2006年8月25日，公司A股前10名股东数量和持股情况如下：
单位：股
序 持有有限售条 质押或冻结
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数
号 件股份数量 的股份数量
1 本溪钢铁（集团）有限责任公司 国有法人股 50.63% 575,200,000 575,200,000 －
2 银河投资 其他 0.17% 1,911,197 － 未知
3 解湘 其他 0.10% 1,168,706 － 未知
4 005L－CT001 其他 0.09% 1,020,054 － 未知
5 曾斯飙 其他 0.08% 950,000 － 未知
6 陈秀云 其他 0.05% 603,141 － 未知
7 陈孝开 其他 0.05% 548,700 － 未知
8 凌小红 其他 0.04% 442,500 － 未知
9 谢木林 其他 0.04% 424,500 － 未知
10 刘文涛 其他 0.04% 406,600 － 未知
本公司第一大股东本溪钢铁（集团）有限责任公
司与前十位股东中的其它股东及与前10名无限售
条件股东之间无关联关系，也不属于《上市公司
股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行
动人。本公司未知其他股东之间是否存在关联关
系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理
办法》中规定的一致行动人。
注：此处持股比例为截至2006年8月25日前10名A股东占总股本比例。
本次新增股份完成后至本公告书签署日，本钢板材董事、监事及高级管理人员持股数量无变化。
（六）本次非公开发行股份的上市与流通时间
本次新增股份的性质为流通A股，上市日为2006年10月9日。
本钢集团承诺：“本钢板材新增流通A股收购本溪集团拥有的钢铁主业相关资产，本钢集团承诺因此而增持的股份自增持之日起36个月内不上市交易或转让”，即本钢集团本次新增的20亿股自2006年8月28日起36个月内不上市交易或转让。
由于本钢集团同时承诺：“自本次收购事项完成至2010年末，本钢集团持有的本钢板材股份不低于65%（向战略投资者以政策允许的方式转让除外，但新的受让方继续遵守原承诺的条件）”，因此若本次新增股份后本钢集团持有的2,575,200,000股本钢板材股份至2010年12月31日，仅有536,800,000股可上市流通或转让。
三、本次非公开发行股份收购资产对公司的影响
（一）打造一体化产业链，扩大生产规模
本次收购前，本钢板材仅包括本钢集团钢铁产业生产链中炼钢、热轧部分；整体上市后，本钢板材将拥有烧结、焦化、炼铁、炼钢、冷轧、热轧、镀锌、彩涂等一整套现代化钢铁生产工艺流程及相关配套设施，实现了钢铁生产工艺流程的完整，并拥有了与之配套的能源动力系统、销售物流系统，届时本钢板材将有条件以完整的产业链参与市场竞争；2005年，本钢板材生产钢602万吨，热轧板435万吨，根据本钢集团“十一五”规划，至2008年，收购后新公司的铁、钢、材的生产规模均将达到千万吨级，公司未来业务增长速度和增长潜力前景广阔。
（二）优化产品结构
本次收购前，本钢板材为本钢集团钢铁产业生产链中炼钢、热轧部分，其产品仅限于热轧板及少量钢坯。整体上市后，重组后的本钢板材将拥有完整的产品体系，新公司的产品将涵盖热轧板、冷轧板、镀锌板、彩涂板、特钢等多个品种，收购本钢集团的冷轧、涂镀业务将增加本钢板材产品附加值，进一步提高本钢在国内高端市场的地位。
（三）对本钢板材每股收益、每股净资产的影响
本次股份变动对本钢板材每股收益、每股净资产等财务指标的影响如下表所示：
单位：元/股
项目 （1） （2）
2005年度
2005年度 （本次新增股份后全面摊薄）
每股收益 0.56元 0.59元
每股净资产 4.67元 4.72元
注：（1）根据本钢板材2005年度审计报告；
（2）根据本钢板材截止2005年12月31日的备考合并审计报告。
（四）发挥协同效应
收购后新公司形成产业链一体化后，本钢板材在生产上下游、辅助设施之间的配比将更为平衡，进一步优化公司治理结构；收购新公司随着产能、产品领域、市场覆盖面的扩大，能够有效配置资源，充分发挥系统运作优势，强化产线专业分工，提高运营效率，降低运营成本；辅助部门进入上市公司后，可以通过采购、销售、技术、管理、财务资源等方面的综合，将体现内涵式的协同效应，有效降低企业生产的成本与风险。
（五）减少关联交易
目前，本钢板材主要在铁水采购、成品销售和能源动力等方面与本钢集团及其他关联方存在大量关联交易，本次收购完成后，收购后新公司与本钢集团之间的关联交易金将大幅度降低，增强了上市公司独立运作的能力。
四、保荐意见
财务顾问暨保荐机构中信证券股份有限公司发表如下保荐意见：中信证券股份有限公司认为本钢板材股份有限公司具备了《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规所规定的新增股份并上市的条件。
中信证券股份有限公司保证本钢板材的董事了解法律、法规、深圳证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任，并协助其健全了法人治理结构、制定了严格的信息披露制度与保密制度。
中信证券股份有限公司已对上市文件所载的资料进行了核实，保证本钢板材的上市申请资料、上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证对其承担相应的法律责任。中信证券股份有限公司保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
五、备查文件
1、本钢集团和本钢板材股份有限公司资产购买协议；
2、本钢集团和本钢板材股份有限公司资产购买协议之补充协议；
3、中国证券监督管理委员会证监公司字[2006]126号文；
4、中国证券监督管理委员会证监公司字[2006]127号文；
5、本钢板材股份有限公司重大资产购买报告书。
六、联系方式
1、上市公司名 称： 本钢板材股份有限公司
地 址： 辽宁省本溪市平山区钢铁路18号
电 话： 0414－7828360
传 真： 0414－7824158
联系人： 梁广德
2、财务顾问暨保荐机构
名 称： 中信证券股份有限公司
地 址： 上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦南塔21楼
电 话： 021－68825188
传 真： 021－68820388
联系人： 郑卫峰、董莱、余晖、于杨、赵留军、杨曦、周继卫、周扣山、胡腾鹤
保荐代表人：余晖、胡腾鹤
项目主办人：周扣山
特此公告。
（此页无正文，为本钢板材股份有限公司关于本钢板材股份有限公司向本溪钢铁（集团）有限责任公司非公开发行新股收购资产情况报告暨上市公告书签署页）
本钢板材股份有限公司
二〇〇六年九月二十九日
（此页无正文，为中信证券股份有限公司关于本钢板材股份有限公司向本溪钢铁（集团）有限责任公司非公开发行新股收购资产情况报告暨上市公告书签署页）
中信证券股份有限公司
二〇〇六年九月二十九日