茂硕电源科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并向特定对象募集配套资金
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一五年四月
特别提示及声明
新增股份信息表
一、现金购买新增股份信息
新增现金购买股份
发行价格 募集资金总额 募集资金净额 超募资金数额
数量
6,233,300 股 8.64 元/股 5,385.5712 万元 4,947.5712 万元 0元
二、资产购买新增股份信息
新增资产购买股份
发行价格 交易金额
数量
18,700,000 股 8.64 元/股 16,156.8 万元
三、新增股份信息
新增股份后总股本
股份登记完成日期 新增股份上市日期 新增股份总数量
（A 股 B 股合计）
2015 年 3 月 20 日 2015 年 4 月 2 日 24,933,300 股 277,341,300 股
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计信息真实、准确、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、深圳证券交易所、其他政府机关对本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价
值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、本次向交易对方方笑求、蓝顺明发行股份购买资产的股份发行价格为 8.64
元/股，不低于市场参考价的 90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的第三
届董事会 2014 年第十次临时会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均
价。本次交易向特定对象宗佩民、曹国熊发行股份募集配套资金的股份发行价格
为 8.64 元/股，不低于定价基准日即茂硕电源第三届董事会 2014 年第十次临时会
议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
6、本次向购买资产交易对方方笑求、蓝顺明发行股份数量为 18,700,000 股，
向特定对象宗佩民、曹国熊非公开发行股份数量为 6,233,300 股，新增股份数量
合计 24,933,300 股，均为有限售条件流通股。新增股份上市日为 2015 年 4 月 2
日。其中：
（1）方笑求承诺其本次认购茂硕电源的股份自股份发行上市之日起 36 个月
内不进行转让；
（2）蓝顺明承诺其本次认购茂硕电源的股份自股份发行上市之日起 15 个月
内不进行转让。同时，为保证盈利预测业绩补偿的可行性，自股份发行上市之日
起 15 个月后，茂硕电源向蓝顺明发行的股份按以下比例分批解锁：1）自股份发
行上市之日起 15 个月后解锁 25%；2）自股份发行上市之日起 24 个月后解锁 25%；
3）自股份发行上市之日起 36 个月后解锁 50%。
（3）特定对象宗佩民、曹国熊承诺其认购茂硕电源的股份自股份发行上市
之日起 36 个月内不进行转让。
在股份锁定期间，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述规定。
7、2015 年 3 月 20 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证券
持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理上
市公司本次发行新增股份登记申请材料，发行新股数量为 24,933,300 股（包括向
购买资产交易对方方笑求、蓝顺明定向发行股份 18,700,000 股、向特定对象非公
开发行股份 6,233,300 股）。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交
易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。新增股份上市首日为 2015
年 4 月 2 日。
8、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交
易仍设涨跌幅限制。
9、本次发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。
茂硕电源科技股份有限公司
及全体董事声明
本公司全体董事承诺茂硕电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并向特定对象募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
全体董事签名：
顾永德 李晓波 方吉槟
张新明 施伟力
茂硕电源科技股份有限公司
年 月 日
释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
茂硕电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
本公告书 指
向特定对象募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
茂硕电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
购买资产报告书 指
向特定对象募集配套资金报告书
上市公司第三届董事会 2014 年第十次临时会议决议通过的
本次交易 指 以非公开发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金
的交易行为
本次董事会 指 上市公司第三届董事会 2014 年第十次临时会议
茂硕电源向配套募集资金认购方非公开发行股份募集配套资
金，用于支付收购方正达部分股权的现金对价款以及支付与
募集配套资金、配套融资 指
本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余
部分将用于向方正达增资，以提高本次交易整合绩效
茂硕电源、上市公司、公
指 茂硕电源科技股份有限公司，股票代码：002660.SZ
司
交易标的、标的资产、标
的股权、湖南方正达、方 指 湖南省方正达电子科技有限公司
正达、被评估单位
深圳方正达 指 深圳市方正达电子科技有限公司
深圳天勤达 指 深圳市天勤达电路科技有限公司
本次发行股份及支付现 上市公司以非公开发行股份及现金支付相结合的方式购买自
指
金购买资产 然人方笑求和蓝顺明合计持有的方正达 55%股权的行为
交易对方 指 方笑求、蓝顺明
配套融资认购方、配套募
指 宗佩民、曹国熊
集资金认购方
交易基准日、评估基准日 指 2014 年 7 月 31 日
交易对方将标的资产转让过户至茂硕电源名下的工商变更登
交割日 指
记完成日
过渡期 指 本次交易自交易基准日至交割日之间的期间
茂硕电源与方笑求、蓝顺明签署的《发行股份及支付现金购
《购买资产协议》 指
买资产协议》
茂硕电源与方笑求、蓝顺明签署的《发行股份及支付现金购
《购买资产补充协议》 指
买资产补充协议》
《盈利预测补偿协议》 指 茂硕电源与方笑求、蓝顺明签署的《盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿补充协
指 茂硕电源与方笑求、蓝顺明签署的《盈利预测补偿补充协议》
议》
茂硕电源与配套融资认购方签署的附生效条件的《非公开发
《股份认购协议》 指
行股份认购协议》
茂硕电源与方笑求、蓝顺明及湖南方正达签署的《关于湖南
《增资框架协议》 指
省方正达电子科技有限公司的增资框架协议》
北京中企华资产评估有限责任公司出具的”中企华评报字
(2014)第 3646 号”《茂硕电源科技股份有限公司拟发行股份
评估报告、资产评估报告 指
及支付现金购买资产所涉及的湖南省方正达电子科技有限公
司股东全部权益价值项目评估报告》
公司根据中国证监会有关规定聘请的独立财务顾问西南证券
独立财务顾问、西南证券 指
股份有限公司
北京国枫凯文律师事务所，现已更名为“北京国枫律师事务
国枫、国枫律师 指
所”
中企华、中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
瑞华、瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
深圳证登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会于 2014 年 10 月 23 日公布并于 2014 年 11 月 23
《重组管理办法》 指
日起施行的《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书可能存在个别数据加总后与相关汇总数据差异，系数据计算时四舍五入造成。
目 录
第一节 本次交易的基本情况 ..................................................................................... 8
一、本次交易方案 ................................................................................................................... 8
二、本次交易标的资产定价原则及交易价格 ....................................................................... 8
三、发行股份购买资产 ........................................................................................................... 9
四、募集配套资金 ................................................................................................................. 11
五、本次发行前后相关情况对比 ......................................................................................... 13
六、本次发行导致的董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ..................................... 21
七、本次交易公司控制权保持不变 ..................................................................................... 21
八、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 ............................................. 21
九、发行人最近三年的主要财务数据和财务指标 ............................................................. 21
第二节 本次交易实施情况 ....................................................................................... 23
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理、验资以及证券发
行登记等事宜的办理状况 ..................................................................................................... 23
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 26
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 26
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................................... 26
五、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 26
六、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 36
七、独立财务顾问意见 ......................................................................................................... 36
八、法律顾问意见 ................................................................................................................. 37
第三节 新增股份的数量和上市时间 ....................................................................... 39
一、发行股票数量及价格 ..................................................................................................... 39
二、新增股票上市安排 ......................................................................................................... 39
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排 ..................................................................... 39
第四节 持续督导 ....................................................................................................... 41
第五节 有关中介机构声明 ....................................................................................... 42
第六节 备查文件及相关中介机构联系方式 ........................................................... 46
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
本次交易对方方笑求、蓝顺明分别持有方正达 50%的股权，合计持有方正达
100%的股权。上市公司拟通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买方
笑求、蓝顺明分别持有的方正达 27.5%的股权，合计 55%的股权，同时上市公司
向特定对象非公开发行股份募集配套资金，用于本次股权收购的现金对价支付以
及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于
向方正达增资，以提高本次交易整合绩效。本次交易完成后，茂硕电源将直接持
有方正达 55%的股权，方正达将成为上市公司的控股子公司。
本次交易分别购买方笑求、蓝顺明各自持有的方正达 27.5%股权，茂硕电源
将向方笑求、蓝顺明分别发行 935 万股股份，合计 1,870 万股股份，并分别支付
1,504.8 万元，合计支付 3,009.6 万元现金，具体情况如下：
现金支付对
标的公司的 支付交易对价 股份支付股票数量
序号 姓名 价金额
股权比例 （万元） （万股）
（万元）
1 方笑求 27.5% 9,583.2 1,504.8 935.0
2 蓝顺明 27.5% 9,583.2 1,504.8 935.0
合计 55.0% 19,166.4 3,009.6 1,870.0
此外，茂硕电源将分别向特定对象宗佩民、曹国熊发行 311.665 万股股份募
集配套资金 5,385.5712 万元，配套融资金额不超过本次交易总金额的 25%，具
体情况如下：
占募集配套资金
序号 姓名 认购股份数量（万股） 认购资金额（万元）
比例
1 宗佩民 311.665 2,692.7856 50%
2 曹国熊 311.665 2,692.7856 50%
合计 623.33 5,385.5712 100%
二、本次交易标的资产定价原则及交易价格
根据中企华评估出具的中企华评报字(2014)第 3646 号资产评估报告，本次
交易标的资产方正达 100%股权的评估值为 34,919.41 万元，根据《购买资产协议》
并经交易双方友好协商，确定本次购买方正达 55%股权的交易价格为 19,166.4
万元。
三、发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
3、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为方笑求、蓝顺明。方笑求、蓝顺明以其
合计持有的方正达 46.36%的股权（包括方笑求持有的方正达的 23.18%的股权，
蓝顺明持有的方正达的 23.18%的股权）认购本次发行的股份。
4、发行股份的定价依据及发行价格
根据规定并经交易各方协商，本次向交易对方方笑求、蓝顺明发行股份的价
格为 8.64 元/股，不低于市场参考价的 90%，市场参考价为本次发行股份购买资
产的第三届董事会 2014 年第十次临时会议决议公告日前 20 个交易日的公司股
票交易均价（董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日
前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总
量）。
若本次董事会决议公告日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
5、发行数量
公司本次向交易对方发行股份的数量为方正达 46.36%股权的交易价格除以
股份发行价格的数额。经测算，本次交易分别向方笑求、蓝顺明发行 935 万股，
合计约 1,870 万股股份。发行股份的数量以中国证监会最终核准的股数为准。若
董事会决议公告日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
6、股份锁定安排
根据《购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，茂硕电源
向方笑求发行的股份自股份发行上市之日起 36 个月内不得转让，茂硕电源向蓝
顺明发行的股份自股份发行上市之日起 15 个月内不得转让。
同时，为保证盈利预测业绩补偿的可行性，自股份发行上市之日起 15 个月
后，茂硕电源向蓝顺明发行的股份按以下比例分批解锁：1）自股份发行上市之
日起 15 个月后解锁 25%；2）自股份发行上市之日起 24 个月后解锁 25%；3）
自股份发行上市之日起 36 个月后解锁 50%。
前述锁定期届满后，若方笑求、蓝顺明需要按照《盈利预测补偿协议》的约
定对上市公司进行股份补偿，则方笑求、蓝顺明应先对上市公司进行股份补偿，
剩余股票方可解锁转让，解锁后可以按照中国证监会及深交所的有关规定进行交
易。若本次交易关于发行股份锁定期的约定与证券监管机构的最新监管意见不相
符，相关约定将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。方笑求、蓝顺
明另外承诺，如未来在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务，将按照证
监会及深交所关于董事、监事或高级管理人员所持上市公司股份转让的有关规定
进行股份转让。
7、期间损益安排
自评估基准日至交割日期间，标的资产所产生的盈利由标的股权交割完成后
湖南方正达各股东按照持股比例共享。如标的资产在过渡期内发生亏损，则亏损
部分由方笑求、蓝顺明承担并在标的股权交割审计报告出具后 10 日内以现金方
式一次性补足。上述期间损益将根据茂硕电源聘请的具有证券期货相关业务资格
的审计机构出具的审计结果确定。
8、滚存未分配利润的处理
公司于本次发行股份完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交易完
成后的股份比例共享。
9、拟上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市。待锁定期满后，本次发行
的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。
10、决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议自相关议案提交公司股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次交易的批准，
决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。
四、募集配套资金
本次发行股份购买资产拟募集配套资金约 5,385.5712 万元，募集资金将用于
支付收购方正达股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交
易税费等并购费用，剩余部分将用于向方正达增资，以提高本次并购重组的整合
绩效。
1、募集配套资金规模上限
本次交易中，募集配套资金总额不超过交易总金额的 25%，为 5,385.5712
万元。
2、定价基准日
本次募集配套资金向特定对象非公开发行股份的定价基准日为公司审议本
次交易方案的第三届董事会 2014 年第十次临时会议决议公告日。
3、发行对象
发行股份募集配套资金的发行对象为宗佩民、曹国熊。上述特定对象均以现
金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
4、募集配套资金的股份定价方式
本次交易向特定对象发行股份募集配套资金的发行价格为 8.64 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日本公司股票交易均价的 90%。若定价基准日至股份
发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照
深交所的相关规定对募集配套资金的发行价格进行相应调整。
5、募集配套资金发行股份数量
募集配套资金拟发行股份的股票数量合计为 623.33 万股，其中向特定对象
宗佩民、曹国熊分别发行 311.665 万股股份。本次最终发行数量将由公司股东大
会审议批准后，经中国证监会核准确定。
若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也将随之进行调整。
6、锁定期安排
本次交易中募集配套资金所发行股份的锁定期为自股份发行上市之日起 36
个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。若关于本次募集配套资金发行股份的锁定期约定与证券监管机构
的最新监管意见不相符，该相关约定将根据相关证券监管机构的最新监管意见进
行相应调整。
7、募集资金用途
本次发行股份及支付现金购买资产并募集的配套资金将用于支付收购方正
达股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购
费用，剩余部分将用于向方正达增资，以提高本次交易整合绩效。本次募集的配
套资金不用于补充上市公司流动资金。
8、关于独立财务顾问具有保荐人资格的说明
本次交易拟募集不超过交易总金额 25%的配套资金，公司已按照《重组管理
办法》、《财务顾问业务管理办法》聘请西南证券为独立财务顾问，西南证券具有
保荐人资格。
9、决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议自相关议案提交公司股东大会审议通过
之日起 12 个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次交易的批
准，决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。
五、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构的变动
本次交易前公司的总股本为 25,240.8 万股。本次交易购买方正达 55%股权的
交易价格为 19,166.4 万元，其中，本次交易对价的 84.30%，即 16,156.8 万元，
将以上市公司非公开发行股份的方式支付。按照发行价格 8.64 元/股计算，上市
公司向方笑求、蓝顺明各自发行股份的数量均为 935 万股，合计 1,870 万股。
另外，本次交易由上市公司向特定对象募集配套资金用于向方笑求、蓝顺明
支付剩余 8.64%股权的对价以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费
等并购费用，剩余部分将用于向方正达增资，即 5,385.5712 万元。按照发行价格
8.64 元/股计算，发行数量为 623.33 万股。
因此，不考虑配套融资的情形下，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，
公司总股本将增加至 27,110.8 万股；考虑配套融资，公司总股本将增加至
27,734.13 万股，具体股本结构变化如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不考虑配套融资） （考虑配套融资）
股东名称
股票数量 股票数量 股票数量
持股比例 持股比例 持股比例
（万股） （万股） （万股）
德旺投资 6,084.00 24.10% 6,084.00 22.44% 6,084.00 21.94%
顾永德 3,394.56 13.45% 3,394.56 12.52% 3,394.56 12.24%
方笑求 0 0.00% 935.00 3.45% 935 3.37%
蓝顺明 0 0.00% 935.00 3.45% 935 3.37%
宗佩民 0 0.00% 0 0.00% 311.665 1.12%
曹国熊 0 0.00% 0 0.00% 311.665 1.12%
其他股东 15,762.24 62.45% 15,762.24 58.14% 15,762.24 56.83%
合计 25,240.80 100.00% 27,110.80 100.00% 27,734.13 100.00%
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，方笑求、蓝顺明
将合计持有上市公司 1,870 万股股份，合计持股比例为 6.90%（不考虑配套融资）。
在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后 顾永德先生将直接持有公司
12.52%的股权，并通过德旺投资间接持有公司 22.44%的股权，合计占公司总股
本的 34.96%，仍为公司实际控制人；考虑配套融资，顾永德先生将直接或间接
持有公司 34.18%的股权，依旧为公司实际控制人。本次交易前后，上市公司控
股股东和控制权结构不会发生变化。
截至 2015 年 3 月 13 日，公司前十大股东情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称 股份性质
（股） （%）
深圳德旺投资发展有限公司 60,840,000 24.10 境内非国
1
有法人
2 顾永德 33,945,600 13.45 自然人
3 赵建平 2,000,000 0.79 自然人
4 皮远军 1,399,450 0.55 自然人
华润深国投信托有限公司-福麟 9 号信托 1,300,000 0.52
5 其他
计划
6 俞菊红 763,620 0.30 自然人
7 郑楚文 739,798 0.29 自然人
8 陶胜 716,138 0.28 自然人
9 徐治国 709,800 0.28 自然人
10 王利平 636,805 0.25 自然人
新增股份登记到账后，公司前 10 名股东情况列表如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称 股份性质
（股） （%）
深圳德旺投资发展有限公司 境内非国
1 60,840,000 21.94%
有法人
2 顾永德 33,945,600 12.24% 自然人
3 蓝顺明 9,350,000 3.37% 自然人
4 方笑求 9,350,000 3.37% 自然人
5 宗佩民 3,116,650 1.12% 自然人
6 曹国熊 3,116,650 1.12% 自然人
7 赵建平 2,000,000 0.72% 自然人
8 皮远军 1,399,450 0.50% 自然人
华润深国投信托有限公司-福麟 9 号信托
9 1,300,000 0.47% 其他
计划
10 郑楚文 739,798 0.27% 自然人
（二）主要财务状况的变动
根据经审计的公司备考合并财务报表及未经审计的公司 2014 年 1-7 月合并
财务报表以及经审计的公司 2013 年财务报表，本次交易前后，上市公司主要财
务数据变化情况如下：
单位：万元
2014 年 7 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
财务指标
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
资产总额 115,751.63 151,430.40 103,365.03 137,458.70
负债总额 41,009.19 56,005.49 34,134.06 49,845.15
归属于母公司所有者权益 68,848.68 84,790.40 68,568.33 83,387.52
每股净资产（元/股） 2.96 3.52 2.74 3.23
2014 年 1－7 月 2013 年度
财务指标
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
营业收入 36,701.22 48,357.87 60,675.65 78,332.47
净利润 -1,414.17 312.49 2,359.56 5,015.71
归属于母公司所有者的净
-1,310.51 -370.20 2,492.24 3,933.42
利润
基本每股收益（元/股） -0.05 -0.01 0.13 0.15
（三）业务结构的变动
本次交易完成后，公司主营业务为 LED 照明驱动电源、SPS 开关电源、光
伏逆变器等新能源产品及柔性电路板的研发、生产和销售，产品增加了柔性电路
板，公司的产品结构更加丰富，业务结构及持续盈利能力得到优化。公司将在业
务层面上对方正达授予充分的自主性和灵活性，并将为其业务开拓和维系提供充
分支持，配合其继续在 LED 应用领域的业务发展及移动智能终端、可穿戴设备
等领域的客户的开拓及发展，同时双方相互协作，共享客户资源，以实现上市公
司的不断发展壮大。
（四）公司治理的变动
1、本次交易前公司治理结构的情况
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和
《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的
议事规则，运作规范，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。
2、本次交易完成后进一步完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继
续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法
规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的
规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。
在合法、有效的前提下，本公司将通过各种方式，包括充分运用现代信息技术手
段，扩大社会公众股股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规
定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
（2）控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易完成后，公司控股股东仍为德旺投资，实际控制人仍为顾永德先生，
控股股东及实际控制人将继续按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不
利用控股股东、实际控制人身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、
人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
（3）董事与董事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的
要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小
股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、
独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公
司章程》的有关规定。
（4）监事与监事会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》
的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对本公司财务以及公
司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股
东的合法权益。
（5）信息披露与透明度
本次交易完成后，本公司将严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露
的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披
露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决
策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
综上，本次交易完成后，本公司将继续按照上市公司治理要求规范运行。
（五）公司董监高及其他人员的变动
截至本公告书出具之日，本次交易实施过程中，茂硕电源不存在因本次交易
发生董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。后续如有董事、监事、高级管
理人员发生更换的情况，茂硕电源将严格按照《公司章程》、 股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会提
名委员会工作细则》等规定履行相关程序。
（六）同业竞争和关联交易的变动
1、同业竞争
（1）本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不
存在同业竞争；本次交易前，除方正达外，方笑求、蓝顺明还共同持有深圳方正
达全部股权，深圳方正达的经营范围包括电子产品、电子配件、线路板的技术开
发与销售，同时方笑求还持有深圳天勤达 2.5%的股权。为消除潜在同业竞争风
险，交易对方已将深圳天勤达 2.5%的股权转让给无关联第三方，并将深圳方正
达清算注销，目前清算注销手续已完成。
本次交易完成后，交易对方不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关
系的企业或经营性资产，也未在与上市公司或标的资产的生产经营存在竞争关系
的任何经营实体、机构、经济组织中任职或担任任何形式的顾问。本次交易不会
产生同业竞争。
（2）避免同业竞争的措施
交易对方方笑求、蓝顺明出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“1. 截至本承诺函签署日，方笑求、蓝顺明及其控制的其他公司、企业或
者其他经济组织未从事与茂硕电源、湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者
其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
2. 在方笑求、蓝顺明持有茂硕电源股份期间及全部减持茂硕电源股份后五
年内或担任茂硕电源董事、监事及高级管理人员期间及离任茂硕电源董事、监事
及高级管理人员后两年内，方笑求、蓝顺明及其控制的其他公司、企业或者其他
经济组织将避免与茂硕电源、湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他经
济组织从事任何相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可
能损害茂硕电源、湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益
的活动。如方笑求、蓝顺明及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到茂
硕电源、湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围
内的业务机会，方笑求、蓝顺明及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将
该等合作机会让予茂硕电源、湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他经
济组织。
方笑求、蓝顺明若违反上述承诺，将承担因此而给茂硕电源、湖南方正达及
其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
2、本次交易对关联交易的影响
（1）本次交易不构成关联交易
本次交易前，公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方方笑求、蓝顺
明以及配套募集资金认购方宗佩民、曹国熊不存在关联关系，本次交易不构成关
联交易。
（2）本次交易完成后的关联交易
根据经瑞华会计师审计的茂硕电源备考财务报告，本次交易完成后上市公司
新增的关联方及关联交易基本情况如下：
①本次交易新增关联方情况
本次交易完成后，上市公司成为湖南方正达的控股股东，根据《企业会计准
则》，方正达及其下属企业将成为上市公司的关联方。同时，本次交易完成后，
交易对方方笑求、蓝顺明作为一致行动人将成为上市公司持股比例 5%以上的股
东，按照《上市规则》规定，本次交易完成后方笑求、蓝顺明及其关系密切的家
庭成员将成为茂硕电源的关联自然人。
②本次交易新增关联交易情况
i 关联担保情况
担保是否已经履行
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
完毕
蓝顺明 湖南省方正达电子科技有限公司 9,000,000.00 2014-9-5 2015-3-5 否
2014 年 9 月 1 日，蓝顺明与中国建设银行股份有限公司平江支行签订《最
高额保证合同》（编号：ZYY081413），为湖南省方正达电子科技有限公司与中国
建设银行股份有限公司平江支行签订的编号为 YY081413 的人民币流动资金贷
款提供质押担保，权利到期日至 2015 年 3 月 5 日。
ii 关联方应收应付款项
2012 年度
期间 期初应收 本期支付 本期收回 期末应收
方笑求 -5,662,658.00 12,265,481.60 13,450,590.00 -6,847,766.40
蓝顺明 -20,797,227.05 13,153,718.41 3,314,204.25 10,957,712.89
2013 年度
期间 期初应收 本期支付 本期收回 期末应收
方笑求 -6,847,766.40 356,074.10 6,400.00 -6,498,092.30
蓝顺明 -10,957,712.89 5,612,976.75 5,010,280.41 -10,355,016.55
2014 年 1-7 月
期间 期初应收 本期支付 本期收回 期末应收
方笑求 -6,498,092.30 7,903,092.3 19,207.00 1,385,793.00
蓝顺明 -10,355,016.55 11,315,305.15 1,554,884.00 -594,595.40
2014 年 7-10 月
期间 期初应收 本期支付 本期收回 期末应收
方笑求 1,385,793.00 2,021,793.00 636,000.00
蓝顺明 -594,595.40 1,032,784.00 438,188.60
截至 2013 年 12 月 31 日，湖南方正达应付方笑求、蓝顺明股东借款 1,685.31
万元。该等往来欠款的形成原因系湖南方正达最近两年经营规模迅速扩大，运营
资金需要量逐步增加，而湖南方正达可以通过银行贷款等途径融得的资金额度有
限，方笑求和蓝顺明作为方正达实际控制人，无偿给予方正达资金方面的支持。
截至本报告书签署日，湖南方正达已结清与实际控制人方笑求、蓝顺明的往来款
项。
（3）本次交易完成后减少及规范关联交易的措施
为规范本次交易完成后上市公司新增关联方与上市公司之间的关联交易，保
护中小股东利益，方笑求、蓝顺明作为交易完成后持有茂硕电源股份 5%以上的
股东，出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，内容如下：
“方笑求、蓝顺明现作如出如下不可撤销的承诺与保证：
方笑求、蓝顺明在持有茂硕电源股份期间或担任茂硕电源董事、监事及高级
管理人员期间，方笑求、蓝顺明及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将
尽量减少并规范与茂硕电源、湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他经
济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，方笑求、
蓝顺明及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合
理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策
程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害茂硕电源及其他股东
的合法权益。
方笑求、蓝顺明若违反上述承诺，将承担因此而给茂硕电源、湖南方正达及
其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
六、本次发行导致的董事、监事和高级管理人员持股变动情况
截至本公告书出具之日，本次非公开发行前后，不存在因本次交易事项导致
公司现有董事、监事、高级管理人员发生变更的情形。后续如有董事、监事、高
级管理人员持股变化的情况，茂硕电源将严格按照规定履行相关程序。
七、本次交易公司控制权保持不变
本次交易前，公司的实际控制人为顾永德先生，其除直接持有公司 13.45%
的股权外，还通过德旺投资间接持有公司 24.10%的股权，合计持有公司 37.55%
的股权。本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，顾永德先生将持有公司
约 34.96%的股权；考虑配套融资，顾永德先生将持有公司约 34.18%的股权，依
旧为为公司控股股东、实际控制人。本次交易并未导致上市公司控制权变更。
八、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次发行股份完成后，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。
九、发行人最近三年的主要财务数据和财务指标
公司经审计的最近三年合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总计 103,365.03 91,711.56 43,796.26
负债合计 34,134.06 23,365.85 21,361.46
股东权益 69,230.96 68,345.71 22,434.79
归属母公司股东的权益 68,568.33 68,234.37 22,389.38
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 60,675.65 55,003.07 55,457.17
营业利润 1,587.00 4,764.05 6,174.09
利润总额 2,623.51 5,419.99 6,461.84
净利润 2,359.56 4,721.94 5,379.02
归属母公司股东的净利
2,492.24 4,751.61 5,372.55
润
每股净资产（元） 3.47 4.14 3.08
资产负债率（%） 33.02% 25.48% 48.77%
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
基本每股收益（元） 0.13 0.52 0.74
第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务
处理、验资以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
1、2014 年 8 月 13 日，上市公司发布《重大事项停牌公告》，公司股票自 2014
年 8 月 13 日开市起临时停牌；
2、2014 年 9 月 11 日，上市公司发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌
公告》，公司股票自 2014 年 9 月 11 日开市起继续停牌；
3、2014 年 9 月 16 日，公司第三届董事会 2014 年第九次临时会议审议通过
《关于筹划发行股份购买资产的议案》；
4、2014 年 10 月 28 日，湖南方正达召开股东会审议通过方笑求、蓝顺明将
合计持有的方正达 55%股权转让给上市公司的议案；
5、2014 年 11 月 17 日，茂硕电源与交易对方方笑求、蓝顺明签署《购买资
产协议》、《盈利预测补偿协议》；
6、2014 年 11 月 17 日，茂硕电源与配套募集资金认购方宗佩民、曹国熊签
署《股份认购协议》；
7、2014 年 11 月 17 日，本公司第三届董事会 2014 年第十次临时会议审议
通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及相关议案；
8、2014 年 12 月 3 日，本公司召开 2014 年第三次临时股东大会审议通过本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及相关议案；
9、2015 年 1 月 12 日，本公司第三届董事会 2015 年第一次临时会议审议通
过关于签订《购买资产补充协议》、《盈利预测补充协议》及《增资框架协议》的
议案。2015 年 1 月 13 日，茂硕电源与交易对方方笑求、蓝顺明及湖南方正达签
署《购买资产补充协议》、《盈利预测补充协议》及《增资框架协议》；
10、2015 年 2 月 12 日，中国证监会出具《关于核准茂硕电源科技股份有限
公司向方笑求等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]233
号文件），核准了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金；
11、2015 年 3 月 4 日，平江县工商行政管理局核准湖南方正达本次 55%股
权过户至茂硕电源名下的工商变更，并颁发了新的营业执照；2015 年 3 月 5 日，
瑞华会计师事务所对公司购买资产的新增股份进行了审验，并出具了瑞华验字
[2015]48060004 号验资报告；
12、2015 年 3 月 17 日，上市公司已收到宗佩民、曹国熊缴纳的募集配套资
金认购款；2015 年 3 月 18 日，瑞华会计师事务所对公司募集配套融资的新增股
份进行了审验，并出具瑞华验字[2015]48060005 号验资报告；
13、公司已于2015年3月20日就本次购买资产及募集配套融资增发股份向中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发
股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股
东名册；
14、2015年3月23日，公司开始办理本次非公开发行股份上市工作，截至本
公告书签署日非公开发行股份上市工作结束。
（二）相关资产过户、验资以及证券发行登记等事宜的办理状况
１、标的资产的交割过户情况
根据茂硕电源与方笑求、蓝顺明签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》，本次交易的标的资产为湖南方正达 55%的股权。
截至 2015 年 3 月 4 日，根据平江县工商行政管理局颁发的新营业执照及工
商变更登记资料，标的公司 55%股权已登记过户至茂硕电源名下，湖南方正达
55%股权转让事宜、工商变更登记手续已经办理完毕，成为茂硕电源控股子公司。
因此，截至 2015 年 3 月 4 日，茂硕电源与方笑求、蓝顺明已完成了本次交
易标的资产的交割工作，茂硕电源目前已合法拥有湖南方正达 55%的股权。
2015 年 3 月 26 日，上市公司已按照本次交易《发行股份及支付现金购买资
产协议》的约定向方笑求、蓝顺明支付了购买标的资产的现金对价支付部分。
2、募集配套资金发行情况
本次发行股份募集配套资金的发行对象为宗佩民、曹国熊，证监会核准批复
的发行股份数量为不超过6,233,300股新股，最终实际分别向宗佩民、曹国熊非公
开发行人民币普通股(A股) 3,116,650股，合计人民币普通股(A股) 6,233,300股。
本次向配套募集资金认购方发行股份的每股价格为人民币8.64元/股，每股面值1
元，募集资金总额为人民币53,855,712元，扣除承销费用后实际募集资金净额为
49,475,712元。
取得证监会核准批文后，上市公司已向宗佩民、曹国熊发出了《茂硕电源科
技股份有限公司配套募集资金非公开发行股票认购缴款通知书》。截至2015年3
月12日，西南证券的专用收款账户收到宗佩民、曹国熊缴纳的本次配套募集资金
认购款53,855,712元。截至2015年3月17日，茂硕电源的募集资金专用账户收到西
南证券支付的本次配套融资款44,975,712元（扣除承销等相关费用8,880,000元），
上市公司本次交易配套募集资金已经全额到位。
3、验资情况
2015年3月5日、18日，瑞华会计师事务所审验了本次交易上市公司新增注册
资本及股本情况，并分别出具了瑞华验字[2015]48060004号、[2015]48060005号
验资报告。
根据该验资报告，截至2015年3月17日止，茂硕电源实际增资24,933,300股，
均为有限售条件股。股票面值为人民币1元，溢价发行，发行价为每股8.64元，
其中方笑求、蓝顺明以股权出资18,700,000元，宗佩民、曹国熊以货币出资
6,233,300元。公司本次变更后的股本实收金额为人民币277,341,300元。
4、证券发行登记等事宜的办理状况
公司已于2015年3月20日就本次购买资产及募集配套融资增发股份向中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。深圳证登公司于2015
年3月20日向上市公司出具了《股份登记申请受理确认书》。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关
资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）
存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
截至本公告书签署日，本次非公开发行前后，不存在因本次交易事项导致公
司现有董事、监事、高级管理人员发生变更的情形。截至本公告书签署日，本次
交易实施过程中，标的公司湖南方正达不存在因本次交易发生董事、监事、高级
管理人员发生更换的情况。后续如有董事、监事、高级管理人员发生更换的情况，
茂硕电源将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会提名委员会工作细则》
等规定履行相关程序。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
1、上市公司与方笑求、蓝顺明签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》
及其补充协议
茂硕电源与方笑求、蓝顺明分别于 2014 年 11 月 17 日和 2015 年 1 月 13 日
签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，目前该
协议已生效。
根据湖南省企业信用信息公示系统公示(网址 http://gsxt.hnaic.gov.cn)，截至
2015 年 3 月 4 日，标的资产湖南方正达 55%股权已登记过户至茂硕电源名下，
湖南方正达已成为茂硕电源控股子公司。因此，截至 2015 年 3 月 4 日，茂硕电
源与方笑求、蓝顺明已完成了本次交易标的资产的交割工作。2015 年 3 月 26 日，
上市公司已按照协议约定向方笑求、蓝顺明支付了购买标的资产的现金对价支付
部分。
瑞华会计师于 2015 年 3 月 5 日出具瑞华验字[2015]48060004 号《验资报告》，
经其审验认为：截至 2015 年 3 月 4 日止，湖南方正达股权的 55%已由方笑求、
蓝顺明持有变更为茂硕电源持有，相应增加茂硕电源股本 1,870 万股，定增后上
市公司总股本为 27110.80 万股。
根据深圳证登公司于 2015 年 3 月 20 日出具的《股份登记申请受理确认书》，
茂硕电源已于 2015 年 3 月 20 日办理完毕本次本次发行股份购买资产的非公开发
行股份登记，本次发行的 1,870 万股 A 股股份已分别登记至方笑求、蓝顺明名下。
经核查，独立财务顾问认为：交易双方如约履行本次发行股份购买资产的相
关协议，未发现违反约定的行为。
2、上市公司与配套融资认购方签署的《非公开发行股份认购协议》
取得证监会核准批文后，上市公司已向宗佩民、曹国熊发出《茂硕电源科技
股份有限公司配套募集资金非公开发行股票认购缴款通知书》。截至 2015 年 3
月 12 日，西南证券的专用收款账户收到宗佩民、曹国熊缴纳的本次配套募集资
金认购款 53,855,712 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 3 月 16
日出具了关于本次配套发行认购资金到位情况的《验证报告》（天健验（2015）
8-21 号）：经验证，截至 2015 年 3 月 12 日止，发行人本次配套发行中参与申购
并获配售投资者的认股资金总额为人民币普通股（A 股）的认购对象在西南证券
于中国工商银行股份有限公司重庆解放碑支行开立的账号为
3100021819200055529 的人民币账户内缴存的申购资金共计人民币 53,855,712.00
元整。
2015 年 3 月 20 日，茂硕电源在深圳证登公司办理了本次非公开发行之募集
配套资金的相关股份登记及股份限售手续。深圳证登公司于 2015 年 3 月 20 日出
具了《股份登记申请受理确认书》。上市公司已办理完毕新增股份 6,233,300 股的
登记手续。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司与配套融资认购对象如约履行本次募
集配套资金的相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方方笑求、蓝顺明作出了包括锁定
期、盈利预测补偿等方面的承诺，本次募集配套资金认购对象宗佩民、曹国熊作
出了包括锁定期、认购上市公司股份等方面的承诺。本公司实际控制人顾永德先
生作出了包括避免同业竞争、减少关联交易等方面的承诺。上述承诺已被《茂硕
电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资
金报告书》（以下简称“重组报告书”）引用，上述各方对在重组报告书中引用
的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
1、关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺
方笑求、蓝顺明已经分别出具《关于信息的真实性、准确性和完整性的承诺
函》，承诺其将及时向公司提供本次发行股份及支付现金购买资产事宜相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本
次发行股份及支付现金购买资产事宜因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在公司拥有权益的股份。
配套融资认购方宗佩民、曹国熊已经分别出具《关于信息披露责任的承诺
函》，承诺其将及时向公司提供本次认购相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司
或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次认购因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让其在公司拥有权益的股份。
2、关于认购上市公司股份的承诺
方笑求、蓝顺明已经分别出具《关于认购上市公司股份的承诺函》，承诺其
不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：①利用上市公司的收
购损害被收购公司及其股东的合法权益；②负有数额较大债务，到期未清偿，且
处于持续状态；③最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；④最近3
年有严重的证券市场失信行为；⑤法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不
得收购上市公司的其他情形。承诺其最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
配套融资认购方宗佩民、曹国熊已经分别出具《关于认购上市公司股份的承
诺函》，承诺其不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：①利
用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；②负有数额较大债务，
到期未清偿，且处于持续状态；③最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法
行为；④最近3年有严重的证券市场失信行为；⑤法律、行政法规规定以及中国
证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。承诺其最近五年内没有受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
3、关于股份锁定期的承诺
方笑求、蓝顺明已经分别出具《关于股份锁定的承诺函》，方笑求承诺其本
次认购茂硕电源的股份自股份发行上市之日起36个月内不进行转让。蓝顺明承诺
其本次认购茂硕电源的股份自股份发行上市之日起15个月内不进行转让。同时，
为保证盈利预测业绩补偿的可行性，自股份发行上市之日起15个月后，蓝顺明本
次认购的茂硕电源股份按以下比例分批解锁：①自股份发行上市之日起15个月后
解锁25%；②自股份发行上市之日起24个月后解锁25%；③自股份发行上市之日
起36个月后解锁50%。前述锁定期届满后，若方笑求、蓝顺明需要按照《盈利预
测补偿协议》的约定对公司进行股份补偿，则方笑求、蓝顺明应先对公司进行股
份补偿，剩余股份方可解锁转让，解锁后可以按照中国证监会及深交所的有关规
定进行交易。若方笑求、蓝顺明未来在茂硕电源担任董事、监事或高级管理人员
职务，将按照中国证监会及证券交易所关于董事、监事或高级管理人员转让所持
上市公司股份的有关规定进行股份转让。若茂硕电源在前述锁定期内实施转增股
本或送红股分配，则方笑求、蓝顺明因此获得的新增股份亦同样遵守上述锁定期
约定。若方笑求、蓝顺明所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的
最新监管意见不相符，公司及方笑求、蓝顺明将根据相关证券监管机构的监管意
见进行相应调整。
配套融资认购方宗佩民、曹国熊已经分别出具《关于股份锁定的承诺函》，
承诺其认购茂硕电源的股份自股份发行上市之日起36个月内不进行转让。前述锁
定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。若茂硕电源在前述锁定期内
实施转增股本或送红股分配，则其因此获得的新增股份亦同样遵守上述锁定期约
定。若宗佩民、曹国熊所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最
新监管意见不相符，公司及宗佩民、曹国熊将根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整。
4、关于不存在内幕交易的承诺
方笑求、蓝顺明已经分别出具《关于内幕交易的承诺函》，承诺方笑求、蓝
顺明、湖南方正达及其董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次发行股份及支
付现金购买资产事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不
存在因涉嫌本次发行股份及支付现金购买资产事宜的内幕交易被立案调查或者
立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次发行股份及支付现金购买资产事宜的内幕交
易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
5、关于资产权属的承诺
方笑求、蓝顺明已经分别出具《关于资产权属的承诺函》，承诺其已经依法
履行对湖南方正达的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违
反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响湖南方正达合法存
续的情况。方笑求、蓝顺明持有的湖南方正达的股权为方笑求、蓝顺明实际合法
拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、
限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
6、关于保证独立性的承诺
为了保证公司及标的资产的独立性，方笑求、蓝顺明已经分别出具《关于保
证独立性的承诺函》，承诺在本次交易完成后，保持公司和湖南方正达的人员、
机构、资产、业务、财务的独立性。
本公司实际控制人顾永德先生已经出具承诺函，承诺在本次交易完成后，保
持公司和湖南方正达的人员、机构、资产、业务、财务的独立性。
7、关于避免同业竞争的承诺
方笑求、蓝顺明已经分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
①截至该承诺函签署日，方笑求、蓝顺明及其控制的其他公司、企业或者其他经
济组织未从事与茂硕电源、湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他经济
组织存在同业竞争关系的业务。②在方笑求、蓝顺明持有茂硕电源股份期间及全
部减持茂硕电源股份后五年内或担任茂硕电源董事、监事及高级管理人员期间及
离任茂硕电源董事、监事及高级管理人员后两年内，方笑求、蓝顺明及其控制的
其他公司、企业或者其他经济组织将避免与茂硕电源、湖南方正达及其控制的其
他公司、企业或者其他经济组织从事任何相同或相似且构成或可能构成竞争关系
的业务，亦不从事任何可能损害茂硕电源、湖南方正达及其控制的其他公司、企
业或者其他经济组织利益的活动。如方笑求、蓝顺明及其控制的其他公司、企业
或者其他经济组织遇到茂硕电源、湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者其
他经济组织主营业务范围内的业务机会，方笑求、蓝顺明及其控制的其他公司、
企业或者其他经济组织将该等合作机会让予茂硕电源、湖南方正达及其控制的其
他公司、企业或者其他经济组织。方笑求、蓝顺明若违反上述承诺，将承担因此
而给茂硕电源、湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的
一切损失。
本公司实际控制人顾永德先生已经出具承诺函，承诺如下：①截至该承诺函
签署日，顾永德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与茂硕电源、
湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业
务。②在作为茂硕电源的实际控制人期间，顾永德及其控制的其他公司、企业或
者其他经济组织将避免从事任何与茂硕电源、湖南方正达及其控制的其他公司、
企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事
任何可能损害茂硕电源、湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组
织利益的活动。如顾永德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到茂硕
电源、湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内
的业务机会，顾永德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机
会让予茂硕电源、湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。顾
永德若违反上述承诺，将承担因此而给茂硕电源、湖南方正达及其控制的其他公
司、企业或者其他经济组织造成的损失。
8、关于减少和规范关联交易的承诺
方笑求、蓝顺明已经分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺
如下：方笑求、蓝顺明在持有茂硕电源股份期间或担任茂硕电源董事、监事及高
级管理人员期间，方笑求、蓝顺明及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织
将尽量减少并规范与茂硕电源、湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他
经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，方笑
求、蓝顺明及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、
合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决
策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害茂硕电源及其他股
东的合法权益。方笑求、蓝顺明若违反上述承诺，将承担因此而给茂硕电源、湖
南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
本公司实际控制人顾永德先生已经出具承诺函，承诺如下：顾永德在作为茂
硕电源的实际控制人期间，顾永德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织
将尽量减少并规范与茂硕电源、湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他
经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，顾永
德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的
市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，
依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用实际控制人地位损害茂硕电
源及其他股东的合法权益。顾永德若违反上述承诺，将承担因此而给茂硕电源、
湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的损失。
9、关于社会保险、住房公积金补缴的承诺函
方笑求、蓝顺明已经分别出具《关于社会保险、住房公积金补缴的承诺函》，
承诺如下：若湖南方正达及其子公司因未为其员工足额缴纳社会保险、住房公积
金而被政府部门要求补缴社会保险、住房公积金或被政府部门处以罚款，方笑求、
蓝顺明将全额补偿湖南方正达及其子公司补缴的社会保险、住房公积金及缴纳的
罚款。
10、关于税收追缴补偿的承诺函
方笑求、蓝顺明已经分别出具《关于税收追缴补偿的承诺函》，承诺如下：
若湖南方正达因不符合高新技术企业资质条件而被税务部门追缴所享受的税收
优惠或处以罚款、缴纳滞纳金，方笑求、蓝顺明将全额补偿湖南方正达被追缴的
企业所得税款或缴纳的罚款、滞纳金。
11、业绩及补偿承诺
公司与方笑求、蓝顺明于2014年11月17日签署了《盈利预测补偿协议》，其
中涉及承诺事项的约定如下：
（1）盈利承诺期及承诺净利润数
方笑求、蓝顺明承诺，湖南方正达2014年度、2015年度、2016年度的承诺净
利润数额（净利润数额以扣除非经常性损益后的数额为准，下同）分别不低于
3,484.8万元、4,356.0万元、5,227.2万元。若本次发行股份及支付现金购买资产事
宜未能在2014年实施完成，则湖南方正达的承诺净利润相应调整为2015年度、
2016年度、2017年度，承诺净利润数额分别不低于4,356.0万元、5,227.2万元、
5,400.0万元。
（2）实际净利润与标的资产减值的确定
由公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具湖南方正达专项
审计报告（与公司的年度审计报告同日出具），对湖南方正达2014年度、2015
年度、2016年度（若本次发行股份及支付现金购买资产事宜未能在2014年实施完
成，则相应顺延至2015年度、2016年度、2017年度）的实际净利润数额进行审计
确认。
在2016年度（若本次发行股份及支付现金购买资产事宜未能在2014年实施完
成，则相应顺延至2017年度）湖南方正达专项审计报告出具后45日内，由公司聘
请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对标的
资产进行减值测试。
（3）业绩及减值补偿方式
①本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后三年内（含本次发行股
份及支付现金购买资产事宜实施完成当年），若湖南方正达任一年度的实际净利
润数额低于承诺净利润数额，方笑求、蓝顺明应向公司补偿。方笑求、蓝顺明各
自应承担的补偿金额按其各自转让标的资产的股权比例确定。当期应补偿金额按
以下公式确定：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实
际净利润数额）÷补偿期限内三年的承诺净利润总额×标的资产交易对价-累计
已补偿金额。
方笑求、蓝顺明应先以股份补偿方式补偿公司，股份补偿按逐年计算、逐年
回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿公司的，方笑求、
蓝顺明应以现金补偿方式补足。具体补偿安排如下：
I、股份补偿
公司应在湖南方正达专项审计报告出具之日后45日内召开董事会、股东大
会，审议当年回购方笑求、蓝顺明的股份方案，确定当年应回购方笑求、蓝顺明
的股份数量，由公司以1元的总对价按《中华人民共和国公司法》、《上市公司
回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相
关规定回购该被锁定的股份并在10日内注销所回购的股份。
当期应回购方笑求、蓝顺明的股份数量=（当期期末累计承诺净利润数额-
当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内三年的承诺净利润总额×方笑求、
蓝顺明认购公司非公开发行的股票数量-补偿期限内已回购的股份数量。
补偿期限内应回购方笑求、蓝顺明的股份数量不得超过方笑求、蓝顺明认购
公司向其非公开发行的股份数量，超过的部分由方笑求、蓝顺明按本条约定另行
以现金补偿方式补足。若当期计算的补偿股份数量小于0，按0取值，即已补偿的
股份不冲回。
II、现金补偿
若方笑求、蓝顺明补偿期限内股份补偿总数不足以补偿公司，则方笑求、蓝
顺明应以现金补偿方式补足。
方笑求、蓝顺明当期应补偿的现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润数
额-截至当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内三年的承诺净利润总额×
标的资产交易对价-方笑求、蓝顺明补偿期限内已补偿的股份数量×公司非公开
发行股票的发行价格。
若当期计算的现金补偿金额小于0，按0取值，即已补偿的现金不冲回。
②若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值金额>方笑求、蓝顺明补
偿期限内已补偿股份数量×公司非公开发行股票的发行价格+方笑求、蓝顺明补
偿期限内已补偿现金金额，则方笑求、蓝顺明同时应向公司另行补偿标的资产期
末减值额与补偿期限内已补偿股份数量×公司非公开发行股票的发行价格+补偿
期限内已补偿现金金额之间的差额，方笑求、蓝顺明应先以股份补偿方式补偿公
司，股份补偿方式不足以补偿公司的，方笑求、蓝顺明应以现金补偿方式补足。
I、股份补偿
公司应在标的资产减值测试报告出具之日后45日内召开董事会、股东大会，
审议回购方笑求、蓝顺明的股份方案，确定应回购方笑求、蓝顺明的股份数量，
由公司以1元的总对价按《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众
股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定回购该
被锁定的股份并在10日内注销所回购的股份。
应回购方笑求、蓝顺明的股份数量=（标的资产期末减值额-方笑求、蓝顺明
补偿期限内已补偿的股份数量×公司非公开发行股票的发行价格-方笑求、蓝顺
明补偿期限内已补偿的现金金额÷公司非公开发行股票的发行价格。
补偿期限内应回购方笑求、蓝顺明的股份数量不得超过方笑求、蓝顺明认购
公司向其非公开发行的股份数量，超过的部分由方笑求、蓝顺明按本条约定另行
以现金补偿方式补足。
II、现金补偿
若方笑求、蓝顺明股份补偿总数不足以补偿公司，则方笑求、蓝顺明还应以
现金补足。
方笑求、蓝顺明应补偿的现金金额=标的资产期末减值额-补偿期限内方笑
求、蓝顺明已补偿的股份数量×公司非公开发行股票的发行价格-方笑求、蓝顺
明补偿期限内已补偿的现金金额-方笑求、蓝顺明已补偿的股份数量×公司非公
开发行股票的发行价格。
③若公司在补偿期限内实施转增或送股分配，则方笑求、蓝顺明应回购注销
的股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销的股份数量×（1+转增或送股
比例）。
若公司在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公
式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销的股份数量。
④在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数额不足承
诺净利润数额而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。
经核查，独立财务顾问认为：截至本公告披露之日，除方笑求、蓝顺明作出
的关于资产权属的承诺已履行完毕外，其他各项承诺尚在履行过程中，承诺各方
未发生违反承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
茂硕电源就本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金
事宜已办理完毕新增股份登记手续，尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资
本、公司章程等事宜的变更登记手续，后续手续不存在无法办理完成的风险。
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、独立财务顾问意见
（一）茂硕电源本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资
金的批准、核准和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义
务。
（二）截至独立财务顾问核查意见出具日，本次交易中标的资产的交割已经
完成，上市公司已完成向特定对象宗佩民、曹国熊非公开发行股份募集配套资金。
本次交易标的资产已过户至茂硕电源名下，茂硕电源已合法持有湖南方正达 55%
的股权。上市公司已向方笑求、蓝顺明支付购买标的资产的现金对价部分。
（三）本次交易的实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺
的已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关
联人提供担保的情形；本次交易相关后续事项均合法、合规，不存在实质性法律
障碍。
（四）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定，独立财务顾问认为茂硕电源具备非公开发行股票及相关股份上市的
基本条件，同意推荐茂硕电源本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小企业板
上市。
八、法律顾问意见
（一）茂硕电源本次重组的交易各方已依法履行了内部审批程序并获得有效
通过，且本次重组事宜已获得中国证监会的核准，前述授权与批准均合法有效。
（二）茂硕电源已完成与本次发行股份及支付现金购买资产相关之标的资产
过户、向方笑求和蓝顺明支付现金对价、新增注册资本验资、向交易对方发行新
股的登记申请手续；茂硕电源尚需就上述新增股份上市事宜获得深交所批准，并
就前述注册资本增加事宜向工商行政管理机关申请办理注册资本及公司章程变
更的登记及备案手续，并履行相应的报告和公告义务。茂硕电源已完成向本次募
集配套资金认购方非公开行股票相关的新增注册资本的验资和发行新股的登记
申请手续；茂硕电源尚需就上述新增股份上市事宜获得深交所批准，并就前述注
册资本增加事宜向工商行政管理机关申请办理注册资本及公司章程变更的登记
及备案手续，并履行相应的报告和公告义务。
（三）本次重组实施过程中不存在实际情况与此前披露的相关信息存在实质
性差异的情形。
（四）茂硕电源的董事、监事、高级管理人员未因本次重组而发生变更。
（五）本次重组实施过程中未发生茂硕电源资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，未发生茂硕电源为实际控制人或其关联人提供担保的情形。
（六）与本次重组相关的协议均已生效，协议各方均按照协议的约定已履行
或正在履行协议项下义务，不存在违反该等协议的情形；茂硕电源已披露了本次
重组涉及的相关承诺，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行
相关义务，未发生相关承诺方违反承诺的情形。
（七）本次重组的相关后续事项办理不存在实质性法律障碍及重大法律风
险。
第三节 新增股份的数量和上市时间
一、发行股票数量及价格
1、发行股份购买资产
发行股票数量：18,700,000股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：8.64元/股
2、募集配套资金
发行股票数量：6,233,300股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：8.64元/股
二、新增股票上市安排
股票上市数量：24,933,300股
股票上市时间：2015年4月2日
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2015年4月2日，
根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司本次发行新增股份上市首日（即
2015年4月2日）股价不除权。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
1、发行股份及支付现金购买资产：方笑求、蓝顺明承诺，茂硕电源向方笑
求发行的股份自股份发行上市之日起 36 个月内不得转让，茂硕电源向蓝顺明发
行的股份自股份发行上市之日起 15 个月内不得转让。同时，为保证盈利预测业
绩补偿的可行性，自股份发行上市之日起 15 个月后，茂硕电源向蓝顺明发行的
股份按以下比例分批解锁：1）自股份发行上市之日起 15 个月后解锁 25%；2）
自股份发行上市之日起 24 个月后解锁 25%；3）自股份发行上市之日起 36 个月
后解锁 50%。
前述锁定期届满后，若方笑求、蓝顺明需要按照《盈利预测补偿协议》的约
定对上市公司进行股份补偿，则方笑求、蓝顺明应先对上市公司进行股份补偿，
剩余股票方可解锁转让，解锁后可以按照中国证监会及深交所的有关规定进行交
易。方笑求、蓝顺明另外承诺，如未来在上市公司担任董事、监事或高级管理人
员职务，将按照证监会及深交所关于董事、监事或高级管理人员所持上市公司股
份转让的有关规定进行股份转让。
2、向特定对象募集配套资金：宗佩民、曹国熊承诺，本次交易中募集配套
资金所发行股份的锁定期为自股份发行上市之日起 36 个月内不得转让，之后按
中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构
的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整。
第四节 持续督导
持续督导安排如下：
事项 安排
西南证券将根据与发行人签订的独立财务顾问协议，
（一）持续督导事项 在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后 1 个完整
会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，使
止大股东、其他关联方违规占用发 相关人员认识到占用发行人资源的严重后果，完善各
行人资源的制度 项管理制度和发行人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防
建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人
止高管人员利用职务之便损害发
签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。
行人利益的内控制度
3、督导发行人有效执行并完善保
关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经
障关联交易公允性和合规性的制
董事会(或股东大会)批准。
度，并对关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义
建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责
务，审阅信息披露文件及向中国证
信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。
监会、证券交易所提交的其他文件
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户
5、持续关注发行人募集资金的使
的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行
用、投资项目的实施等承诺事项
跟踪和督促。
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担
6、持续关注发行人为他人提供担
保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保
保等事项，并发表意见
荐机构进行事前沟通。
(二)独立财务顾问协议对独立财务
按照有关规定积极行使持续督导职责；严格履行独立
顾问（保荐）机构的权利、履行持
财务顾问协议、建立通畅的沟通联系渠道。
续督导职责的其他主要约定
(三)发行人和其他中介机构配合独
会计师事务所、律师事务所对发行人进行持续关注，
立财务顾问（保荐）机构履行保荐
并进行相关业务的持续培训。
职责的相关约定
第五节 有关中介机构声明
独立财务顾问声明
本公司已对茂 硕 电 源 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资
产 并 向 特 定 对 象 募 集 配 套 资 金 实 施 情 况 暨 新 增 股 份 上 市 公 告 书 进行了核
查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
余维佳
项目主办人：
边 标 顾峻毅
项目协办人：
陈 清
西南证券股份有限公司
年 月 日
上市公司法律顾问声明
本所及签字律师已阅读茂硕电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并向特定对象募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书，确认本公告
书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本公告书中
引用的法律意见书的内容无异议，确认本公告书不致因所引用内容出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
律师事务所负责人：
张利国
经办律师：
孙 林 殷长龙
北京国枫律师事务所
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读茂硕电源科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并向特定对象募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书，确认
本公告书中引用的有关经本所审计的财务报表与审计报告无矛盾之处。本所及签
字注册会计师对发行人在本公告书引用的上述审计报告的内容无异议，确认本公
告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
审计机构法定代表人：
杨剑涛
经办注册会计师：
侯立勋 郑龙兴
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
资产评估机构声明
本公司及经办资产评估师已阅读茂硕电源科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并向特定对象募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书，确
认本公告书与本所出具的评估报告不存在矛盾。确认本公告书不致因引用的上述
内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
资产评估机构法定代表人：
孙月焕
经办资产评估师：
孙庆峰 陈 鹏
北京中企华资产评估有限责任公司
年 月 日
第六节 备查文件及相关中介机构联系方式
（一）备查文件
1、瑞华会计师事务所出具的验资报告；
2、北京国枫律师事务所关于茂硕电源本次交易标的资产交割法律意见书；
3、西南证券关于茂硕电源发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集
配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见；
4、深圳证登公司出具的《股份登记申请受理确认书》；
5、经中国证监会审核的全部交易申报材料；
6、本次交易相关资产过户或交付证明；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
（二）备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午 14:00-16:30，于下列地点查阅上述文件：
公司名称：茂硕电源股份有限公司
联系地址：深圳市南山区西丽茂硕科技园（白芒检查站外松白公路 500 米）
联系人：方吉槟 洪叶
电话：0755-27659888
传真：0755-27659888
投资者还可以在 http://www.szse.cn/查阅有关文件。
（三）各中介联系方式
1、独立财务顾问
机构名称：西南证券股份有限公司
法定代表人：余维佳
住所：重庆市江北区桥北苑 8 号
联系电话：023-63786433
传真：023-63786477
财务顾问主办人：边标、顾峻毅
财务顾问协办人：陈清
其他项目人员： 李丽芳、魏鑫
2、上市公司法律顾问
机构名称：北京国枫律师事务所
负责人：张利国
住所：北京市建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层
联系电话：010－66090088/88004488
传真：010-66090016
经办律师：孙林、殷长龙
3、审计机构
机构名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：杨剑涛
住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 3-4 层
联系电话：0755-83732888
传真：0755-82237549
经办会计师：侯立勋、郑龙兴
4、资产评估机构
机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：孙月焕
住所：北京市朝阳门外大街 22 号泛利大厦九层
联系电话：010-65881818
传真：010-65882651
经办资产评估师：孙庆峰、陈鹏
（此页无正文，为《茂硕电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
向特定对象募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》盖章页）
茂硕电源科技股份有限公司
2015 年 4 月 1 日
）
下载PDF公告阅读器