证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2015-024
北京众信国际 旅行社股份有限 公司
发行股份购买 资产并募集配套 资金
暨关联交易 实施情况暨新增 股份
上 市公告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇一五年三月
北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
发行人全体董事声明
公司全体董事承诺本实施情况暨新增股份上市公告书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
全体董事签字：
冯 滨 林 岩 何 静
韩 丽 白 斌 杨宏浩
赵天庆 姜付秀
北京众信国际旅行社股份有限公司
2015 年 3 月 27 日
北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本上市公告书及其摘要内容的真实、准确、
完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公
告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关
信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本上市公告书及其摘要的目的仅为向公众提供
有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京众信国
际旅行社股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修
订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
目 录
重大事项提示 .................................................................................................................. 6
一、发行股份数量及价格 .......................................................................................................... 6
二、新增股份登记情况 .............................................................................................................. 7
三、新增股票上市安排 .............................................................................................................. 7
四、新增股份的限售安排 .......................................................................................................... 7
五、资产过户情况 ...................................................................................................................... 9
释义 ................................................................................................................................ 10
第一节 本次交易的基本情况 .................................................................................... 13
一、上市公司基本信息 ............................................................................................................ 13
二、本次交易的基本方案 ........................................................................................................ 14
三、本次交易中股份发行的基本情况 .................................................................................... 15
四、发行对象的基本情况 ........................................................................................................ 24
五、独立财务顾问和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................ 30
第二节 本次交易的实施情况 ...................................................................................... 31
一、本次交易的实施过程 ........................................................................................................ 31
二、标的资产的过户情况 ........................................................................................................ 33
三、配套融资情况 .................................................................................................................... 33
四、股份发行登记情况 ............................................................................................................ 34
五、期间损益的认定 ................................................................................................................ 34
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................ 35
七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........................ 35
八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................ 35
九、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................................ 35
十、相关后续事项的合规性及风险 ........................................................................................ 44
十一、中介机构对本次交易实施情况的结论意见 ................................................................ 44
第三节 本次新增股份上市情况 .................................................................................. 46
一、新增股份上市批准情况 .................................................................................................... 46
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ................................................................ 46
三、新增股份的上市时间 ........................................................................................................ 46
四、新增股份的限售安排 ........................................................................................................ 46
第四节 本次股份变动情况及其影响 .......................................................................... 48
一、本次股份变动 .................................................................................................................... 48
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ............................................ 50
北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
三、股权变动对主要财务指标的影响 .................................................................................... 50
第五节 本次新增股份发行上市相关机构 .................................................................. 52
一、独立财务顾问（主承销商） ............................................................................................ 52
二、律师.................................................................................................................................... 52
三、审计与验资机构 ................................................................................................................ 52
四、资产评估机构 .................................................................................................................... 53
第六节 独立财务顾问的上市推荐意见 ...................................................................... 54
第七节 持续督导 .......................................................................................................... 55
一、持续督导期间 .................................................................................................................... 55
二、持续督导方式 .................................................................................................................... 55
三、持续督导内容 .................................................................................................................... 55
第八节 其他重要事项 .................................................................................................. 57
第九节 相关中介机构声明 ........................................................................................ 58
一、独立财务顾问声明 ............................................................................................................ 58
二、发行人律师声明 ................................................................................................................ 59
三、审计机构声明 .................................................................................................................... 60
第十节 备查文件 .......................................................................................................... 61
一、备查文件............................................................................................................................ 61
二、备查地点............................................................................................................................ 61
北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
重大事项提示
一、本次发行的基本情况
现金购买新增股份（募集配套资金）信息
涉及重
新增现
大资产
金购买
重组的 是 2,574,791 股 发行价格 81.56 元/股
股份数
配套融
量
资
募集资 募集资 超募资金
209,999,953.9 元 202,499,953.9 元 0元
金总额 金净额 数额
北京中证天
验资日 验资报 中证天通[2015] 验资会计 通会计师事
2015 年 3 月 23 日
期 告文号 验字 1-1062 号 师事务所 务所（特殊普
通合伙）
资产购买新增股份（发行股份购买资产）信息
新增资
产购买 发行价
7,724,374 股 81.56 元/股 交易金额 63,000 万元
股份数 格
量
北京中证天
验资日 验资报 中证天通[2015] 验资会计 通会计师事
2015 年 3 月 23 日
期 告文号 验字 1-1062 号 师事务所 务所（特殊普
通合伙）
新增股份总体信息
股份登 新增股
记完成 2015 年 3 月 27 日 份上市 2015 年 4 月 2 日
日期 日期
新增股
新增股
份本次 新增股份后
份总数 10,299,165 股 0股 69,489,165 股
可流通 总股本
量
数量*
调整后
A 股每 1.2777 元/股
股收益
财务顾
华泰联合证券有限责任公司
问
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二、发行股份数量及价格
本次交易发行股份数量为10,299,165股，其中发行股份购买资产部分发行股
份7,724,374股，发行股份募集配套资金部分发行股份2,574,791股。
本次交易发行股份购买资产部分发行股份和发行股份募集配套资金部分发
行股份价格一致，均为81.56元/股。
本次交易募集资金总额为 209,999,953.96 元，扣除与发行有关的费用人民币
7,500,000 元，众信旅游实际募集资金净额为人民币 202,499,953.96 元。
三、新增股份登记情况
众信旅游本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金新增股份
10,299,165 股，根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公
开发行股票登记业务指南》的有关规定，众信旅游递交新增股份登记申请，并于
2015 年 3 月 27 日取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登
记申请受理确认书》。
四、新增股票上市安排
公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。
本次新增股份上市日为2015年4月2日。根据深交所相关业务规则，公司股票
价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
五、新增股份的限售安排
本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股。
1、郭洪斌承诺，因本次发行股份购买资产获得的众信旅游的股票，自股份
上市之日起12个月内不转让，锁定期满后，通过本次收购取得的上市公司股票中
的35%（2,113,340股）自动解禁，余下65%未解锁股票（3,924,775股）按业绩实
现进度在满足条件后分三次解禁，各期其最多可解禁股份比例如下表所示：
新增股份上市之日起 竹园国旅 2014 年《专 竹园国旅 2015 年《专 竹园国旅《2016 年专
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12 个月锁定期届满 项审核报告》出具及 项审核报告》出具及 项审核报告》出具及
后 第一次解禁条件满足 第二次解禁条件满足 第三次解禁条件满足
后 后 后
35.00% 17.05% 21.31% 26.64%
2、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾和天津富德分别承诺，
因本次发行股份购买资产获得的众信旅游的股票，自股份上市之日起36个月内不
转让。
3、九泰基金（九泰基金慧通定增1号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨和白
斌分别承诺，因本次配套融资认购的众信旅游的股票，自股份上市之日起36个月
内不转让。
本次交易中各发行对象所持新增股份锁定承诺期及上市流通时间如下：
认购上市公司股份
发股对象 新增股份锁定期 上市流通时间
数（股）
一、购买资产的发股对象
自上市之日起 12
郭洪斌 6,038,115 12 个月 个月以后分期解
锁
自上市之日起
陆勇 56,365 36 个月
36个月
自上市之日起
何静蔚 56,365 36 个月
36个月
自上市之日起
苏杰 56,365 36 个月
36个月
自上市之日起
张一满 56,365 36 个月
36个月
自上市之日起
李爽 56,365 36 个月
36个月
自上市之日起
上海祥禾 1,203,799 36 个月
36个月
自上市之日起
天津富德 200,635 36 个月
36个月
二、配套融资的发股对象
九泰基金（九泰基金慧通定增 自上市之日起 36
1,471,309 36 个月
1 号资产管理计划） 个月
自上市之日起 36
瑞联投资 490,436 36 个月
个月
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自上市之日起 36
冯滨 539,481 36 个月
个月
自上市之日起 36
白斌 73,565 36 个月
个月
发股对象在本次重组中所获得的众信旅游股份因众信旅游送股、配股、转增
等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述关于股份锁定的限制。
本次发行完成后，众信旅游仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规
则》等法律法规规定的股票上市条件
六、资产过户情况
2015 年 3 月 13 日，郭洪斌等 8 名交易对方持有的竹园国旅合计 70%股权已
过户至众信旅游名下，北京市工商行政管理局朝阳分局为此进行了工商变更登记
手续，竹园国旅领取了变更后的《营业执照》。本次交易涉及的标的资产股权交
割办理完成。
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释义
在本上市公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
公司/本公司/上市公 北京众信国际旅行社股份有限公司，在深圳证券交
指
司/众信旅游 易所上市，股票代码：002707
竹园国际旅行社有限公司，其前身为竹园国际旅行
竹园国旅/标的公司 指
社，于 2008 年 11 月改制为有限责任公司
交易对方/竹园国旅
竹园国旅的全部股东，包括：郭洪斌、陆勇、何静
股东/原股东/郭洪斌 指
蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾和天津富德
等 8 名交易对方
上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙），竹
上海祥禾 指
园国旅股东
天津富德伟业企业管理咨询中心（有限合伙），竹
天津富德 指
园国旅股东
九泰基金 指 九泰基金管理有限公司
瑞联投资 指 深圳前海瑞联一号投资中心（有限合伙）
华泰瑞联并购基金 指 北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）
九鼎投资 指 北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）
昆吾九鼎 指 昆吾九鼎投资管理有限公司
悠哉网络 指 上海悠哉网络科技有限公司
中国国旅 指 中国国旅股份有限公司
中青旅 指 中青旅控股股份有限公司
交易标的/标的资产/
指 竹园国旅 70%股权
拟购买资产
收购价款/交易价格 指 众信旅游收购标的资产的价款
本公司拟以发行股份的方式购买郭洪斌等 8 名交易
发行股份购买资产 指
对方合计持有的竹园国旅 70%股权
上市公司拟向九泰基金（九泰基金慧通定增 1 号资
募集配套资金/配套
指 产管理计划）、瑞联投资、冯滨和白斌发行股份募
融资
集本次发行股份购买资产的配套资金
北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
九泰基金（九泰基金慧通定增 1 号资产管理计划）、
配套融资认购方 指
瑞联投资、冯滨和白斌
本次重大资产重组/ 本次发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交
指
本次重组/本次交易 易
《北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份购
本公告书/本上市公
指 买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新
告书
增股份上市公告书》
《发行股份购买资 众信旅游与郭洪斌等 8 名交易对方于 2014 年 9 月
指
产协议》 24 日签署的《发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协 众信旅游与郭洪斌等 6 名交易对方于 2014 年 9 月
指
议》 24 日签署的《盈利预测补偿协议》
众信旅游与九泰基金（九泰基金慧通定增 1 号资产
《股份认购协议》 指 管理计划）、瑞联投资、冯滨和白斌于 2014 年 9 月
24 日签署的《股份认购协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行管理办法》（证中国证券监督
《发行管理办法》 指
管理委员会令第 30 号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所中小板股票上市规则》
《华泰联合证券有限责任公司关于北京众信国际
《独立财务顾问》 指 旅行社股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
《竹园国际旅行社有限公司审计报告》（中证天通
《审计报告》 指
[2014]审字 1-1167 号）
《盈利预测审核报 《竹园国际旅行社有限公司盈利预测审核报告》（
指
告》 中证天通[2014]审字 1-1168 号）
《备考盈利预测审 《北京众信国际旅行社股份有限公司备考盈利预
指
核报告》 测审核报告》（中证天通[2014]审字 1-1169 号）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
发行股份的定价基 众信旅游第三届董事会第六次会议相关决议公告
指
准日 之日
本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之
标的资产交割日 指
日
北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
审计/评估基准日 指 2014 年 6 月 30 日
按照《重组管理办法》规定，持股方在规定时间内
锁定期 指
不得将所持的股票进行转让的期限
独立财务顾问/华泰
指 华泰联合证券有限责任公司
联合证券/保荐机构
金杜律所 指 北京市金杜律师事务所
中证天通 指 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
中通诚 指 中通诚资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年一期 指 2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月
最近三年 指 2012 年、2013 年和 2014 年
二、专业术语
出境旅游，即包括出国游及以香港特别行政区、澳
门特别行政区和台湾地区为目的地的旅游。就旅行
社业务而言，即旅行社招徕、组织、接待中国内地
居民出国旅游，赴香港特别行政区、澳门特别行政
出境游 指
区和台湾地区旅游，以及招徕、组织、接待在中国
内地的外国人、在内地的香港特别行政区、澳门特
别行政区居民和在大陆的台湾地区居民出境旅游
的业务
公司根据市场需求，采购旅游交通、景点、酒店、
餐厅等上游资源，事先设计好旅游产品，通过全国
范围内的经营出境游业务的旅行社，包括根据国家
出境游批发业务、出
指 旅游局规定可以从事出境游招徕业务的旅行社，即
境游批发
旅游代理商，推广并销售给终端消费者，由公司为
终端消费者提供最终产品和服务，并由公司与旅游
代理商之间进行旅游费用结算的业务
批发商与终端消费者之间的纽带，主要负责招徕旅
代理商、分销商 指
游者，提供旅游咨询服务，销售批发商的旅游产品
本上市公告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本上市公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节 本次交易的基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称： 北京众信国际旅行社股份有限公司
公司英文名称： Beijing UTour International Travel Service Co., Ltd.
股票上市地： 深圳证券交易所
证券代码：
证券简称： 众信旅游
注册地址： 北京市朝阳区和平街东土城路 12 号院 2 号楼 4 层
办公地址： 北京市朝阳区和平街东土城路 12 号院 2 号楼 4 层
注册资本： 5,829 万元
法定代表人： 冯滨
营业执照注册号： 110105000076187
邮政编码：
联系电话： 010-64489903
传真： 010-64489955-110055
公司网站： www.utourworld.com
入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；保险兼业代
理；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、
药品、医疗器械以外的内容）；图书、报纸、期刊、电子出
版物、音像制品零售、网上销售（出版物经营许可证有效期
至 2015 年 12 月 31 日）。民用航空运输销售代理；承办展览
展示活动；会议服务；销售纺织品、服装、日用品、文化用
经营范围：
品、体育用品及器材、家用电器、电子产品、五金、家具、
室内装饰材料；组织文化艺术交流（演出除外）；企业营销
及形象策划；公关活动策划；技术开发；软件开发；电脑图
文设计、制作；设计、制作、代理、发布广告；翻译服务；
摄影扩印服务；汽车租赁；计算机及通讯设备租赁；投资咨
询；房地产信息咨询（房地产经纪除外）；经济贸易咨询。
北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
领取本执照后，应到市交通委运输管理局备案。
二、本次交易的基本方案
（一）交易对方
本次发行股份购买资产交易对方系竹园国旅的全体股东，分别为郭洪斌、陆
勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾和天津富德。
本次募集配套资金认购对象为九泰基金（九泰基金慧通定增 1 号资产管理计
划）、瑞联投资、冯滨和白斌。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为竹园国旅 70%的股权。
（三）交易价格
参照《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次收购竹园国旅
70%股权的交易作价为 63,000 万元，上市公司以发行股份的方式向交易对方支付
交易对价，按 81.56 元/股的发股价格计算，发行股份数如下表所示：
重组前持有竹 本次交易对方出 支付方式
交易对价
序号 交易对方 园国旅股权比 售竹园国旅股权
（万元） 股份（股）
例（%） 比例（%）
1 郭洪斌 83.6242 54.7187 49,246.87 6,038,115
2 陆勇 0.7297 0.5108 459.71 56,365
3 何静蔚 0.7297 0.5108 459.71 56,365
4 苏杰 0.7297 0.5108 459.71 56,365
5 张一满 0.7297 0.5108 459.71 56,365
6 李爽 0.7297 0.5108 459.71 56,365
7 上海祥禾 10.9091 10.9091 9,818.19 1,203,799
8 天津富德 1.8182 1.8182 1,636.38 200,635
合计 100.0000 70.0000 63,000.00 7,724,374
北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
三、本次交易中股份发行的基本情况
（一）本次发行股票的基本情况
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：众信旅游以发行
股份的方式购买郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾、天津
富德等 8 名交易对方合计持有的竹园国旅 70%的股权；（2）发行股份募集配套
资金：众信旅游向九泰基金（九泰基金慧通定增 1 号资产管理计划）、瑞联投资、
冯滨及白斌发行股份募集配套资金不超过 21,000 万元。
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
2、发行方式及发行对象
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为郭洪斌、陆勇、
何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾、天津富德等 8 名交易对方。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为九泰基金
（九泰基金慧通定增 1 号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨和白斌。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为众信旅游第三届董事会第六次会议
决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价；
董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日
公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。在兼顾各方利
益的基础上，上市公司向郭洪斌等 8 名交易对方发行股份购买资产的股份发行价
格为 81.56 元/股，为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为众信旅游第三届董事会第六次
会议决议公告日。
定价基准日前 20 个交易日公司股票均价为 81.56 元/股，本次向九泰基金（九
泰基金慧通定增 1 号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨和白斌非公开发行股份募
集配套资金的发行价格为 81.56 元/股。
4、发行数量
本次发行股票数量为 10,299,165 股。本次发行具体情况如下：
发股对象 发行股份数（股）
一、购买资产的发行对象
郭洪斌 6,038,115
陆勇 56,365
何静蔚 56,365
苏杰 56,365
张一满 56,365
李爽 56,365
上海祥禾 1,203,799
天津富德 200,635
二、配套融资的发行对象
九泰基金（九泰基金慧通定增 1 号资产管理计划） 1,471,309
北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
瑞联投资 490,436
冯滨 539,481
白斌 73,565
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
6、本次发行股份锁定期
（1）发行股份购买资产
根据《重组管理办法》相关规定，对于本次发行股份购买资产的若干发股对
象，其持有的部分竹园国旅股权在本次发行完成前不足 12 个月，以该部分竹园
国旅股权认购的上市公司股份，其股份锁定期为 36 个月；对于前述股东以其持
有的在本次发行完成前已满 12 个月的竹园国旅股权认购的上市公司股份，以及
其他持有全部竹园国旅股权均已满 12 个月的发股对象所认购的上市公司股份，
其股份锁定期为 12 个月。
基于上述情况，郭洪斌等 8 名交易对方以所持有竹园国旅股权认购的上市公
司股份，其法定锁定期如下：
发股对象 认购上市公司股份数（股） 新增股份锁定期
郭洪斌 6,038,115 12 个月
陆勇 56,365 36 个月
何静蔚 56,365 36 个月
苏杰 56,365 36 个月
张一满 56,365 36 个月
李爽 56,365 36 个月
上海祥禾 1,203,799 36 个月
天津富德 200,635 36 个月
在满足上述法定锁定期要求的情况下，为保障交易对方业绩承诺的履约能力，
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郭 洪 斌 在 法 定 锁 定 期 满 后 ， 通 过 本 次 收 购 取 得 的 上 市 公 司 股 票 中 的 35%
（2,113,340 股）自动解禁，余下 65%未解锁股票（3,924,775 股）按业绩实现进
度在满足条件后分三次解禁，解禁条件如下：
①第一次解禁条件
a.本次新增股份上市之日起已满 12 个月；b.竹园国旅 2014 年度审计报告已
经出具；且 c.根据负责众信旅游年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所出
具的盈利预测专项审核报告，竹园国旅 2014 年度实现扣除非经常性损益后归属
母公司所有者的净利润不低于 2014 年度承诺净利润（即 5,650 万元）。
上述第一次解禁条件满足后郭洪斌解禁 1,029,479 股；若解禁条件未满足，
在郭洪斌按照《盈利预测补偿协议》中约定对上市公司进行补偿后 10 日内对未
参与补偿的第一次解禁股票予以解禁。
②第二次解禁条件
a.竹园国旅 2015 年度审计报告已经出具；且 b.根据负责众信旅游年度审计
的具有证券业务资格的会计师事务所出具的盈利预测专项审核报告，竹园国旅
2014 年度、2015 年度累计实现扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润
不低于 2014 年度、2015 年度累计承诺净利润（即，5,650 万元+7,062 万元=12,712
万元）。
上述第二次解禁条件满足后郭洪斌解禁 1,286,757 股；若解禁条件未满足，
在郭洪斌按照《盈利预测补偿协议》中约定对上市公司进行补偿后 10 日内对未
参与补偿的第二次解禁股票予以解禁。
③第三次解禁条件
a.竹园国旅 2016 年度审计报告已经出具；b.根据负责众信旅游年度审计的具
有证券业务资格的会计师事务所出具的盈利预测专项审核报告，竹园国旅 2014
年度、2015 年度、2016 年度累计实现扣除非经常性损益后归属母公司所有者的
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净利润不低于 2014 年度、2015 年度、2016 年度累计承诺净利润（即，5,650 万
元+7,062 万元+8,828 万元=21,540 万元）。且 c.负责众信旅游年度审计的具有证
券业务资格的会计师事务所已经完成对竹园国旅 2016 年度减值测试并出具减值
测试报告。
上述解禁条件满足后郭洪斌持有的所有仍未解禁的通过本次收购取得的上
市公司股份均予以解禁；若上述解禁条件未满足，郭洪斌剩余的通过本次收购取
得的上市公司股份将按照《盈利预测补偿协议》中约定对上市公司进行补偿后予
以解禁。
郭洪斌于承诺期内各期其最多可解禁股份比例如下表所示：
竹园国旅 2014 年《专 竹园国旅 2015 年《专 竹园国旅《2016 年专
新增股份上市之日起
项审核报告》出具及 项审核报告》出具及 项审核报告》出具及
12 个月锁定期届满
第一次解禁条件满足 第二次解禁条件满足 第三次解禁条件满足
后
后 后 后
35.00% 17.05% 21.31% 26.64%
发股对象在本次重组中所获得的众信旅游股份因众信旅游送股、配股、转增
等情形所衍生取得的股份亦应遵守本条上述关于股份锁定的限制。
（2）发行股份募集配套资金：向九泰基金（九泰基金慧通定增 1 号资产管
理计划）、瑞联投资、冯滨和白斌就本次交易募集配套资金非公开发行的股份自
股份上市之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所
的有关规定执行。
7、过渡期损益归属及滚存未分配利润安排
各方同意并确认，标的股权交割后，由众信旅游聘任具有证券从业资格的会
计师事务所对标的公司进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间标的公司产
生的损益（若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上
月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末）。
竹园国旅在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由
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本次交易完成后标的公司的各股东按其持股比例享有。
经专项审计报告确认的竹园国旅过渡期间亏损，或因其他原因而减少的净资
产的部分由郭洪斌等 6 名本次发股购买资产之自然人交易对方以连带责任方式
于审计报告出具之日起 10 个工作日内共同向上市公司以现金方式补足。
8、募集资金量及发行费用
本次募集资金总额为 209,999,953.96 元，扣除与发行有关的费用人民币
7,500,000 元，众信旅游实际募集资金净额为人民币 202,499,953.96 元。
9、发行股份购买资产的资产过户
2015 年 3 月 13 日，郭洪斌等 8 名交易对方持有的竹园国旅合计 70%股权已
过户至众信旅游名下，北京市工商行政管理局朝阳分局为此进行了工商变更登记
手续，竹园国旅领取了变更后的《营业执照》。本次交易涉及的标的资产股权交
割办理完成。
10、本次交易前后控制权变化情况
本次交易前，冯滨直接持有众信旅游的股份数为 21,584,003 股，占众信旅游
股本总额的 36.47%，为上市公司的控股股东及实际控制人。
本次交易完成后，冯滨持有上市公司 22,123,484 股，占上市公司已发行股本
的 31.84%，仍是上市公司的控股股东和实际控制人。
本次重大资产重组前后众信旅游的股权结构变化如下：
本次交易之前 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
冯滨 21,584,003 36.47% 22,123,484 31.84%
九鼎投资 1,910,000 3.23% 1,910,000 2.75%
郭洪斌 - - 6,038,115 8.69%
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本次交易之前 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
陆勇 - - 56,365 0.08%
何静蔚 - - 56,365 0.08%
苏杰 - - 56,365 0.08%
张一满 - - 56,365 0.08%
李爽 - - 56,365 0.08%
上海祥禾 - - 1,203,799 1.73%
天津富德 - - 200,635 0.29%
九泰基金（九
泰基金慧通定
- - 1,471,309 2.12%
增 1 号资产管
理计划）
瑞联投资 - - 490,436 0.71%
白斌 - - 73,565 0.11%
其他股东 35,695,997 60.31% 35,695,997 51.37%
股份总计 59,190,000 100.00% 69,489,165 100.00%
注：本次交易前总股本中 90 万股系授予的限制性股票，截至本上市公告书出具之日，
公司尚未完成工商变更登记；本次交易完成后，九鼎投资、九泰基金（九泰基金慧通定增 1
号资产管理计划）作为一致行动人合计持有上市公司 3,381,309 股，合计持股比例为 4.87%。
11、配套募集资金用途
本次交易募集的配套资金总额不超过 21,000 万元，其中 5,000 万元将用于补
充标的公司电子商务运营建设所需资金，剩余配套资金除支付中介机构相关费用
外，将用于补充上市公司流动资金。配套募集资金的用途符合《重组管理办法》
及相关问题解答的规定。
（二）本次发行的认购情况
1、发行对象的确定
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根据众信旅游 2014 年第四次临时股东大会审议通过和中国证监会核准的本
次交易方案，本次购买资产的发行对象为郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、
李爽、上海祥禾和天津富德；本次配套募集资金的发行对象为九泰基金（九泰基
金慧通定增 1 号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨和白斌。
2、发行价格的确定
本次发行为锁价发行。根据众信旅游 2014 年第四次临时股东大会审议通过
和中国证监会核准的本次交易方案，本次发行股份的发行价格为人民币 81.56 元
/股。
3、发行股份购买资产的资产过户
2015 年 3 月 13 日，郭洪斌等 8 名交易对方持有的竹园国旅合计 70%股权已
过户至众信旅游名下，北京市工商行政管理局朝阳分局为此进行了工商变更登记
手续，竹园国旅领取了变更后的《营业执照》。本次交易涉及的标的资产股权交
割办理完成。
4、配套融资缴款
2015 年 3 月 18 日，华泰联合证券向九泰基金（九泰基金慧通定增 1 号资产
管理计划）、瑞联投资、冯滨和白斌发出《北京众信国际旅行社股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票缴款通知书》。截至 2015 年
3 月 20 日，九泰基金（九泰基金慧通定增 1 号资产管理计划）将认购资金
119,999,962.04 万元、瑞联投资将认购资金 39,999,960.16 万元、冯滨将认购资金
44,000,070.36 万元、白斌将认购资金 5,999,961.40 万元划至华泰联合证券指定收
款账户。2015 年 3 月 23 日，华泰联合证券将扣除相关费用后的配套资金汇入公
司本次配套融资专用账户。
5、发行数量的确定
根据众信旅游 2014 年第四次临时股东大会审议通过和中国证监会核准的本
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次交易方案，本次交易各发行对象认购的股份数量见下表。各发行对象严格按照
交易方案认购了众信旅游本次发行的股票。
发股对象 发行股份数（股）
一、购买资产的发行对象
郭洪斌 6,038,115
陆勇 56,365
何静蔚 56,365
苏杰 56,365
张一满 56,365
李爽 56,365
上海祥禾 1,203,799
天津富德 200,635
二、配套融资的发行对象
九泰基金（九泰基金慧通定增 1 号资产管理计划） 1,471,309
瑞联投资 490,436
冯滨 539,481
白斌 73,565
（三）本次发行的验资
截至 2015 年 3 月 20 日，九泰基金（九泰基金慧通定增 1 号资产管理计划）、
瑞联投资、冯滨和白斌 4 名募集配套资金发行对象已将认购资金全额汇入主承销
商指定账户。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2015]第 310239
号《验证报告》验证，截至 2015 年 3 月 20 日，主承销商已收到 4 家参与公司本
次募集配套资金的发行对象缴纳的认购股款 209,999,953.96 元。
2015 年 3 月 23 日，华泰联合证券已将上述认购款项扣除部分配套融资财务
顾问费用后的募集资金净额 208,799,953.96 元划转至公司指定的本次募集资金专
户内。
2015 年 3 月 23 日，中证天通出具中证天通[2015]验字 1-1062 号《验资报告》，
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截至 2015 年 3 月 23 日止，众信旅游已收到郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一
满、李爽、上海祥禾、天津富德、九泰基金（九泰基金慧通定增 1 号资产管理计
划）、瑞联投资、冯滨和白斌的新增注册资本（股本）合计 10,299,165 元。变更
后的注册资本为人民币 69,489,165 元。
（四）新增股份登记托管情况
2015 年 3 月 27 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份
登记申请受理确认书》，确认其已于 2015 年 3 月 27 日受理公司本次交易新增股
份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。
（五）本次募集资金运用
本次交易募集的配套资金总额不超过 21,000 万元，其中 5,000 万元将用于补
充标的公司电子商务运营建设所需资金，剩余配套资金除支付中介机构相关费用
外，将用于补充上市公司流动资金。
众信旅游制定有《北京众信国际旅行社股份有限公司募集资金管理办法》。
众信旅游将根据《上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等法规及规范性文件、《北京众信国际旅行社股份有限
公司募集资金管理办法》的要求设立募集资金专户对募集资金存放和使用进行管
理，并与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
四、发行对象的基本情况
（一）发行股份购买资产发行对象的基本情况
1、郭洪斌
姓名： 郭洪斌
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 11010119701223****
住所： 北京市朝阳区柳芳北里 20 楼
北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
通讯地址： 北京市朝阳区八里庄东里 1 号 A7
通讯方式： 010-65500088
是否取得其他国家或者地区
无
的居留权：
2、陆勇
姓名： 陆勇
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 31011319780731****
住所： 上海市宝山区泗塘一村 71 号
通讯地址： 上海市法华镇路 457-3 号
通讯方式： 021-53831500
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
3、何静蔚
姓名： 何静蔚
性别： 女
国籍： 中国
身份证号： 44132319750105****
住所： 北京市海淀区人民大学静园 22 号楼
通讯地址： 北京市朝阳区八里庄东里 1 号 A7
通讯方式： 010-65500088
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
4、苏杰
姓名： 苏杰
北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 11010519820705****
住所： 北京市朝阳区红庙北里 71 楼
通讯地址： 北京市朝阳区八里庄东里 1 号 A7
通讯方式： 010-65500088
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
5、张一满
姓名： 张一满
性别： 女
国籍： 中国
身份证号： 11010819701228****
住所： 北京市海淀区三里河路 9 号院新丙 2 楼
通讯地址： 北京市朝阳区八里庄东里 1 号 A7
通讯方式： 010-65500088
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
6、李爽
姓名： 李爽
性别： 女
国籍： 中国
身份证号： 51021919821028****
住所： 四川省双流县东升顺城街 1 号
通讯地址： 成都市锦江区顺城大街 8 号中环广场 2 座 25 层
通讯方式： 028-86717570
是否取得其他国家或者地区 否
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的居留权：
7、上海祥禾
企业名称： 上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质： 有限合伙
注册地： 上海市浦东新区浦东大道 2123 号 3E-1500 室
办公地址： 上海市浦东新区浦东大道 2123 号 3E-1500 室
执行事务合伙人： 上海济业投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：谢超）
出资额： 130,001.00 万元
营业执照注册号：
税务登记证号：
组织机构代码： 56800158-3
经营范围： 股权投资，股权投资管理，投资咨询
成立日期： 2010 年 12 月 29 日
8、天津富德
企业名称： 天津富德伟业企业管理咨询中心（有限合伙）
企业性质： 有限合伙
注册地： 天津市东丽区华明工业园区华丰路 6 号 A 座 3 号楼 B2011 室
办公地址： 天津市东丽区华明工业园区华丰路 6 号 A 座 3 号楼 B2011 室
执行事务合伙人： 骆宇
出资额： 1,000 万元
营业执照注册号： 120116000200434
税务登记证号： 120110300381079
组织机构代码： 30038107-9
企业管理咨询；商务咨询；企业形象策划；展览展示服务；会务服
经营范围： 务；计算机软硬件开发及维护；广告设计及制作；图文设计；企业
营销策划、咨询；文化艺术交流、庆典策划及咨询
成立日期： 2013 年 11 月 19 日
（二）配套资金的发行对象基本情况
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1、九泰基金（九泰基金慧通定增 1 号资产管理计划）
企业名称： 九泰基金管理有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册地： 北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 801-16 室
主要办公地点： 北京市西城区广宁伯街 2 号金泽大厦西区 6 层
法定代表人： 王学明
注册资本： 10,000 万元
营业执照注册号：
税务登记证号： 京税证字 110106306414003
组织机构代码： 30641400-3
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
经营范围：
会许可的其他业务。
成立日期： 2014 年 7 月 3 日
九泰基金通过设立资产管理计划认购本次募集配套资金发行的股份，截至本
上市公告书出具之日，资产管理计划已完成备案登记，专户名称为“九泰基金慧
通定增 1 号资产管理计划”。九泰基金（九泰基金慧通定增 1 号资产管理计划），
其股东昆吾九鼎系本公司股东九鼎投资的执行事务合伙人北京惠通九鼎投资有
限公司的出资人，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易
的安排。
2、瑞联投资
企业名称： 深圳前海瑞联一号投资中心（有限合伙）
企业性质： 有限合伙
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
注册地：
海商务秘书有限公司）
办公地址： 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
执行事务合伙人： 华泰瑞联基金管理有限公司
出资额： 20,000 万元
营业执照注册号：
税务登记证号： 深税登字 440300312091589
北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
组织机构代码： 31209158-9
经营范围： 对外投资
成立日期： 2014 年 9 月 3 日
瑞联投资已完成备案登记，与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不
存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
3、冯滨
姓名： 冯滨
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 11010119640717****
住所： 北京市东城区史家胡同 20 号西 1 楼
通讯地址： 北京市朝阳区和平街东土城路 12 号院 2 号楼 4 层
通讯方式： 010-64489903
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权：
冯滨为本公司控股股东和实际控制人，与本公司存在关联关系，与本公司最
近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
4、白斌
姓名： 白斌
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 23112119850304****
住所： 黑龙江省嫩江县铁西街二委四组中储粮集资楼
通讯地址： 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 D 座 6 层
通讯方式： 010-63221100
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权：
白斌为本公司股东九鼎投资委派的董事，与本公司存在关联关系，与本公司
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最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
五、独立财务顾问和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券认为：
本次募集配套资金的认购方九泰基金管理有限公司（九泰基金慧通定增 1
号资产管理计划）、深圳前海瑞联一号投资中心（有限合伙）已按《中华人民共
和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记备案程序，并已提供
登记备案证明文件。认购方冯滨、白斌为自然人，无需履行相关的登记备案手续。
北京众信国际旅行社股份有限公司本次募集配套资金的发行过程遵循了公
平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符
合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律
法规的有关规定。所确定的发行对象符合北京众信国际旅行社股份有限公司
2014 年第四次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司
及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次募集配
套融资的发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有
关规定。
（二）法律顾问意见
本次交易的法律顾问金杜律所认为：
发行人本次发行已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；发行人本
次发行过程符合《股份认购协议》及相关法律法规的规定，认购对象通过本次发
行取得发行人新增股份，发行人尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的
核准。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的实施过程
2014 年 7 月 3 日，本公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2014 年 9 月 19 日，上海祥禾召开执行事务合伙人会议，审议同意以其所持
竹园国旅股权认购众信旅游向其定向发行的股份。
2014 年 9 月 19 日，天津富德召开执行事务合伙人会议，审议同意以其所持
竹园国旅股权认购众信旅游向其定向发行的股份。
2014 年 9 月 22 日，竹园国旅召开股东会，全体股东一致同意将竹园国旅 70%
股权转让予众信旅游，并与众信旅游签署《发行股份购买资产协议》等相关文件；
全体股东一致同意放弃优先购买权。
2014 年 9 月 22 日，九泰基金召开投资决策会，一致同意认购众信旅游本次
配套募集资金，并与众信旅游签署《股份认购协议》等相关文件。
2014 年 9 月 23 日，瑞联投资召开投资决策会，一致同意认购众信旅游本次
配套募集资金，并与众信旅游签署《股份认购协议》等相关文件。
2014 年 9 月 23 日，冯滨同意认购众信旅游本次配套募集资金，并与众信旅
游签署《股份认购协议》等相关文件。
2014 年 9 月 23 日，白斌同意认购众信旅游本次配套募集资金，并与众信旅
游签署《股份认购协议》等相关文件。
2014 年 9 月 24 日，本公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及与本次发行股份
购买资产并募集配套资金相关的议案。
2014 年 10 月 14 日，本公司召开第四次临时股东大会，审议通过了本次发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及与本次发行股份购
买资产并募集配套资金相关的议案。
北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
2015 年 1 月 6 日，获得商务部反垄断局的审查决定通知，对众信旅游收购
竹园国旅 70%股权案不予禁止。
2015 年 1 月 9 日，本公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关
于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》，结合
公司及标的公司的资金需求考虑，众信旅游董事会决定将本次交易募集配套资金
用途调整为除支付中介机构相关费用外，主要用于标的公司电子商务运营建设及
补充上市公司流动资金。
2015 年 1 月 28 日，本公司发行股份购买资产并募集配套资金交易方案经中
国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015 年第 9 次会议审核，获无条件通过。
2015 年 3 月 11 日，本公司取得中国证监会证监许可[2015]354 号《关于核
准北京众信国际旅行社股份有限公司向郭洪斌等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》，核准本公司向郭洪斌等发行股份购买相关资产并募集配套资金事
宜。
2015 年 3 月 13 日，相关工商部门核准了竹园国旅 70%股权的股东变更，上
述股权已经过户至公司名下。
截至 2015 年 3 月 20 日，4 名募集配套资金发行对象已将认购资金全额汇入
主承销商指定账户。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2015]第
310239 号《验证报告》验证，截至 2015 年 3 月 20 日，主承销商已收到 4 家参
与公司本次募集配套资金的发行对象缴纳的认购股款 209,999,953.96 元。
截至 2015 年 3 月 23 日，华泰联合证券已将上述认购款项扣除部分配套融资
财务顾问费用后的募集资金净额 208,799,953.96 元划转至公司指定的本次募集资
金专户内。
2015 年 3 月 23 日，中证天通出具中证天通[2015]验字 1-1062 号《验资报告》，
截至 2015 年 3 月 23 日止，众信旅游已收到郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一
满、李爽、上海祥禾、天津富德、九泰基金（九泰基金慧通定增 1 号资产管理计
划）、瑞联投资、冯滨和白斌的新增注册资本（股本）合计 10,299,165 元。变更
后的注册资本为人民币 69,489,165 元。
北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
2015 年 3 月 27 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份
登记申请受理确认书》，确认其已于 2015 年 3 月 27 日受理公司本次交易新增股
份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。
二、标的资产的过户情况
2015 年 3 月 13 日，郭洪斌等 8 名交易对方持有的竹园国旅合计 70%股权已
过户至众信旅游名下，北京市工商行政管理局朝阳分局为此进行了工商变更登记
手续，竹园国旅领取了变更后的《营业执照》。本次交易涉及的标的资产股权交
割办理完成。
三、配套融资情况
2015 年 3 月 18 日，华泰联合证券向九泰基金（九泰基金慧通定增 1 号资产
管理计划）、瑞联投资、冯滨和白斌发出《北京众信国际旅行社股份有限公司非
公开发行股票缴款通知书》。
截至 2015 年 3 月 20 日，4 名募集配套资金发行对象已将认购资金全额汇入
主承销商指定账户。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2015]第
310239 号《验证报告》验证，截至 2015 年 3 月 20 日，主承销商已收到 4 家参
与公司本次募集配套资金的发行对象缴纳的认购股款 209,999,953.96 元。
截至 2015 年 3 月 23 日，华泰联合证券已将上述认购款项扣除部分配套融资
财务顾问费用后的募集资金净额 208,799,953.96 元划转至公司指定的本次募集资
金专户内。
2015 年 3 月 23 日，中证天通出具中证天通[2015]验字 1-1062 号《验资报告》，
截至 2015 年 3 月 23 日止，众信旅游已收到郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一
满、李爽、上海祥禾、天津富德、九泰基金（九泰基金慧通定增 1 号资产管理计
划）、瑞联投资、冯滨和白斌的新增注册资本（股本）合计 10,299,165 元。变更
后的注册资本为人民币 69,489,165 元。
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四、股份发行登记情况
本次发行股票数量为 10,299,165 股。本次发行具体情况如下：
发股对象 发行股份数（股）
一、购买资产的发行对象
郭洪斌 6,038,115
陆勇 56,365
何静蔚 56,365
苏杰 56,365
张一满 56,365
李爽 56,365
上海祥禾 1,203,799
天津富德 200,635
二、配套融资的发行对象
九泰基金（九泰基金慧通定增 1 号资产管理计划） 1,471,309
瑞联投资 490,436
冯滨 539,481
白斌 73,565
2015 年 3 月 27 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份
登记申请受理确认书》，确认其已于 2015 年 3 月 27 日受理公司本次交易新增股
份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。
五、期间损益的认定
2015 年 3 月 23 日，众信旅游与交易对方完成了竹园国旅 70%股权过户事宜。
根据重组相关协议，自 2014 年 7 月 1 日起至 2015 年 2 月 28 日，竹园国旅在此
期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由本次交易完成后标的公
司的各股东按其持股比例享有；期间亏损，或因其他原因而减少的净资产的部分
由郭洪斌等 6 名本次发股购买资产之自然人交易对方以连带责任方式于审计报
告出具之日起 10 个工作日内共同向上市公司以现金方式补足。
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六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情
形。
七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次交易中，本公司董事、监事、高管未发生变动。本次交易的实施不以交
易对方及标的公司向本公司派遣董事、监事、高级管理人员为前提。未来，公司
董事、监事和高级管理人员如需调整，将遵照《公司法》、《公司章程》等相关
规定办理。
八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
九、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次重组相关协议的履行情况
本次交易涉及《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《附条件生
效的股份认购合同》三项协议。
上述协议均已生效，所涉及标的资产过户、对价支付、盈利承诺、配套融资
股份认购等关键事项，均已实施或处于实施过程中，各方无重大违约情况。
（二）本次重组相关承诺的履行情况
1、关于本次发行股份锁定期的承诺
郭洪斌承诺其持有的竹园国旅股权在本次发行完成前已满 12 个月，其股份
锁定期为 12 个月，在法定锁定期满后，通过本次收购取得的上市公司股票中的
35%（2,113,340 股）自动解禁，余下 65%未解锁股票（3,924,775 股）按业绩实
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现进度在满足条件后分三次解禁，股份解锁比例在竹园国旅 2014 年度、2015 年
度、2016 年度《专项审核报告》出具后，每期最多可解锁比例为：17.05%、21.31%、
26.64%。陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾和天津富德等 7 名发股
对象承诺，其持有的竹园国旅股权在本次发行完成前不足 12 个月，其股份锁定
期为 36 个月。
九泰基金（九泰基金慧通定增 1 号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨和白斌
承诺认购配套融资所涉及的股份，自上市之日起 36 个月不转让。
本次新股发行过程中，本公司已为上述发股对象办理股份锁定手续，上述承
诺处于履行过程中，未发生违反承诺情况。
2、关于竹园国旅业绩的承诺及补偿措施
（1）承诺净利润数
竹园国旅原股东承诺竹园国旅 2014 年度、2015 年度、2016 年度扣除非经常
性损益后归属母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）如下：
项目 2014年度 2015年度 2016年度
承诺净利润 5,650万元 7,062万元 8,828万元
（2）利润补偿方式
本次补偿义务人为郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽合计 6 名自
然人交易对方。
标的公司专项审核报告出具后，如实现净利润数低于承诺净利润数而需要补
偿义务人进行补偿的情形，众信旅游应在需补偿当年年报公告后按照协议规定的
公式计算并确定补偿义务人当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿
义务人当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”）及应补偿的现金数（以
下简称“应补偿现金数”），向补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并
在需补偿当年的众信旅游年度报告公告后一个月内由董事会审议股份补偿相关
事宜，并全权办理对应补偿股份的回购及注销事宜。
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补偿期限内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格－已
补偿金额
上述公式所称补偿期限为 2014 年、2015 年和 2016 年三个会计年度。在逐
年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金
额不冲回。
补偿义务发生时，补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的众信旅游新
增股份进行股份补偿，补偿义务人按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足
弥补应补偿金额的，补偿义务人应当就差额部分以现金方式向众信旅游进行补偿，
并应当按照众信旅游发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。
每名补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数=当年应补偿
金额÷本次发行价格×（本次交易前该名补偿义务人持有竹园国旅股份数÷本次交
易前全体补偿义务人持有竹园国旅股份数）－该补偿义务人已补偿股份数。
各补偿义务人应补偿股份的总数不超过其通过本次收购获得的新增股份总
数。
（3）资产减值测试及补偿
补偿期限届满后，众信旅游应当聘请会计师事务所在出具当年度竹园国旅审
计报告时对标的股权进行减值测试，并在出具竹园国旅年度审计报告时出具减值
测试报告。经减值测试如：标的股权期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×
本次发行价格+已补偿现金数，则补偿义务人应当参照本协议第四条约定的补偿
程序另行进行补偿。
补偿义务人另需补偿的金额=期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×
本次发行价格+已补偿现金数）。
（4）补偿股份的调整
各方同意，若众信旅游在补偿期限内有现金分红的，其按协议约定公式计算
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的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给
众信旅游；若众信旅游在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份
的数量应调整为：按协议约定公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
截至本公告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的
情况。
3、关于提供信息真实、准确和完整的承诺
本次交易的全体交易对方承诺：“本人/机构已向上市公司及为本次重大资产
重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次
重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
证言等），本人/机构保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
在参与本次重大资产重组期间，本人/机构将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重
组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
截至本公告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的
情况。
4、关于避免与上市公司同业竞争的承诺
本次交易完成后，郭洪斌等 8 名交易对方不拥有或控制与众信旅游或竹园国
旅从事相同或相近业务的企业。为避免与众信旅游、竹园国旅可能产生的同业竞
争，郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾和天津富德 8 名交
易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“本次重组前，除竹园国旅外，本人及本人控制的其他企业（如有）/本合伙
企业不存在直接或间接经营与竹园国旅或上市公司相同或相似业务的情形。
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本人/本合伙企业承诺：本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本人/
本合伙企业及本人/本合伙企业控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市
公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经
营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在
同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人/本合伙企业或本人/本合伙企业
控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞
争或可能发生同业竞争的，本人/本合伙企业将立即通知上市公司，并尽力将该
商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业
竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。”
本次交易完成后，作为众信旅游本次配套融资过程中非公开发行股份的股份
认购方，冯滨就避免与众信旅游同业竞争事宜出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》，承诺：“本次重组完成后，在作为众信旅游实际控制人期间，本人及本人控
制的其他企业不会直接或间接从事任何与众信旅游及其下属公司主要经营业务
构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与众信旅游及
其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上
述期间，本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与众信旅游及其下属公司主
营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知众信旅游，并尽力
将该商业机会给予众信旅游，以避免与众信旅游及下属公司形成同业竞争或潜在
同业竞争，以确保众信旅游及众信旅游其他股东利益不受损害。”
本次交易完成后，作为众信旅游本次配套融资过程中非公开发行股份的股份
认购方，白斌就避免与众信旅游同业竞争事宜出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》，承诺：“本次重组完成后，在作为众信旅游股东期间，本人及本人控制的其
他企业不会直接或间接从事任何与众信旅游及其下属公司主要经营业务构成同
业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与众信旅游及其下属
公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，
本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与众信旅游及其下属公司主营业务
发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知众信旅游，并尽力将该商
业机会给予众信旅游，以避免与众信旅游及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞
争，以确保众信旅游及众信旅游其他股东利益不受损害。”
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截至本公告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的
情况。
5、关于规范关联交易的承诺
为减少和规范可能与众信旅游发生的关联交易，充分保护重组完成后上市公
司的利益，郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾和天津富德
8 名交易对方出具了《关于规范关联交易的承诺函》，就规范与众信旅游关联交
易事宜作出如下确认和承诺：
“在本次重组完成后，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业将尽
可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联
交易，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业将与上市公司按照公平、
公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、
其他规范性文件以及《北京众信国际旅行社股份有限公司章程》等的规定，依法
履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比
显失公允的条件与上市公司进行交易，保证不利用关联交易非法转移上市公司的
资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行
为。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人/本合伙企业将对前
述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。”
九泰基金（九泰基金慧通定增 1 号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨、白斌
4 名募集配套资金认购方出具了《关于规范关联交易的承诺函》，就规范与众信
旅游关联交易事宜作出如下确认和承诺：
“1、本次交易前，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制
的企业与上市公司的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存
在显失公平的关联交易；
2、在本次交易完成后，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业
控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理
理由存在的关联交易，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制
的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、
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其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并
及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不
利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害
上市公司及其他股东合法权益的行为；
3、本人/本公司/本合伙企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人/本
公司/本合伙企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
截至本公告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的
情况。
6、关于不存在内幕交易行为的承诺
全体交易的全体交易对方承诺：
本人/本企业不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息或利用该内幕信息进
行内幕交易的情形。若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
截至本公告日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
7、关于保证上市公司独立性的承诺函
本次交易全体交易对方承诺：“本次重组前，竹园国旅一直在业务、资产、
机构、人员、财务等方面与本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业完全分开，
竹园国旅的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次重组完成后，本合伙企业
承诺不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司
在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。”
九泰基金（九泰基金慧通定增 1 号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨、白斌
4 名募集配套资金认购方出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺：“本次
重组前，众信旅游一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人/本企业控制的其他
企业（如有）完全分开，众信旅游的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次重组完成后，
本人/本企业及本人/本企业控制其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司的独
立性，并尽可能保证众信旅游在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。”
截至本公告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的
情况。
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8、关于无违法行为的确认函
本次交易全体交易对方确认：
“1、本人/本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业主要管理人员最近五年
未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
2、本人/本公司/本合伙企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条
件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行
股票发行对象的情形。
3、本人/本公司/本合伙企业不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的
如下不得收购上市公司的情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。”
截至本公告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的
情况。
9、关于资产权属的承诺
本次交易全体交易对方承诺：
1、对于本人/本企业所持竹园国旅的股权，本人确认，本人已经依法履行对
竹园国旅的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为
股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响竹园国旅合法存续的情况。
2、本人/本企业持有的竹园国旅的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，
不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，
亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，本人所持竹园国旅股权
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过户或者转移不存在法律障碍。
本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此给众信旅游造成的一切损失。
截至本公告日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
10、募集配套资金认购对象关于本次认购事宜的承诺
2014 年 12 月 10 日，九泰基金出具《关于本次认购事宜的承诺函》，确认：
拟设立资产管理计划参与众信旅游本次募集配套资金，拟设立的资产管理计划的
资金来源为认购方自有资金，不存在通过认购本次募集配套资金形成为他人代持
股份的情形，不存在该资产管理计划来源于众信旅游及其现任董事、监事和高级
管理人员的情况，亦不存在来源于竹园国旅及其现任董事、监事和高级管理人员
的情况。
2014 年 12 月 10 日，瑞联投资出具《关于本次认购事宜的承诺函》，确认：
华泰瑞联将在众信旅游本次交易获得中国证监会核准时实缴不低于 4,000 万元出
资，以使本公司有足够资金履行认购合同。本次认购资金来源于自有资金，不存
在通过认购本次募集配套资金形成为他人代持股份的情形，不存在来源于众信旅
游及其现任董事、监事和高级管理人员的情况，亦不存在来源于竹园国旅及其现
任董事、监事和高级管理人员的情况。瑞联投资与众信旅游、众信旅游实际控制
人、众信旅游董事、监事、高级管理人员不存在任何形式的关联关系，与竹园国
旅、竹园国旅实际控制人、竹园国旅董事、监事、高级管理人员亦不存在任何形
式的关联关系。
2014 年 12 月 10 日，冯滨出具《关于本次认购事宜的承诺函》，确认其认购
本次募集配套资金的资金来源为自有资金，不存在通过认购本次募集配套资金形
成为他人代持股份的情形。
2014 年 12 月 10 日，白斌出具《关于本次认购事宜的承诺函》，确认其认购
本次募集配套资金的资金来源为自有资金，不存在通过认购本次募集配套资金形
成为他人代持股份的情形。
截至本公告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的
情况。
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十、相关后续事项的合规性及风险
截至本上市公告书出具日，众信旅游本次重组所涉及的资产交割过户工作及
新增股份登记工作已经完成。本次重组实施完成后，相关后续事项主要为：
（一）工商变更登记事项
众信旅游尚需向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本变更以及公
司章程修订等相关事宜，该等工商变更登记手续不存在无法办理完成的风险。
（二）本次交易各方需继续履行相关约定及承诺
本次交易过程中，相关各方出具多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继
续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要
实际履行。
十一、中介机构对本次交易实施情况的结论意见
（一）独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券认为：
“1、众信旅游本次现金及发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公
司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相
关资产已完成过户及交付、相关证券已完成发行、登记工作，相关实际情况与此
前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施
过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦
未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理
不存在实质性法律风险和障碍。
2、众信旅游本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合
目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。所
确定的发行对象符合众信旅游 2014 年第四次临时股东大会规定的条件。发行对
象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证
北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
监会的相关要求。本次募集配套融资的发行符合《中华人民共和国证券法》、《中
华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定，本独立财务顾问认为众信旅游具备非公开发行股票及相关股份上
市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐众信旅游本次非公开发行股票在深圳证
券交易所中小板上市。”
（二）法律顾问核查意见
本次交易的法律顾问金杜律所认为：
众信旅游本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；除新增
股份按照深交所的规定办理上市事宜外，本次交易已按照《重组管理办法》实施
完毕，该实施结果符合《重组管理办法》等法律法规的规定，合法有效；本次交
易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
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第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：众信旅游
证券代码：002707
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份上市日为 2015 年 4 月 2 日。
根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨
跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次交易中各发行对象所持新增股份锁定承诺期及上市流通时间如下：
认购上市公司股份
发股对象 新增股份锁定期 上市流通时间
数（股）
一、购买资产的发股对象
自上市之日起 12
郭洪斌 6,038,115 12 个月 个月以后分期解
锁
自上市之日起
陆勇 56,365 36 个月
36个月
自上市之日起
何静蔚 56,365 36 个月
36个月
自上市之日起
苏杰 56,365 36 个月
36个月
自上市之日起 36
张一满 56,365 36 个月
个月
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自上市之日起
李爽 56,365 36 个月
36个月
自上市之日起
上海祥禾 1,203,799 36 个月
36个月
自上市之日起
天津富德 200,635 36 个月
36个月
二、配套融资的发股对象
九泰基金（九泰基金慧通定增 自上市之日起 36
1,471,309 36 个月
1 号资产管理计划） 个月
自上市之日起 36
瑞联投资 490,436 36 个月
个月
自上市之日起 36
冯滨 539,481 36 个月
个月
自上市之日起 36
白斌 73,565 36 个月
个月
发股对象在本次重组中所获得的众信旅游股份因众信旅游送股、配股、转增
等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述关于股份锁定的限制。
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第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次股份变动
（一）发行完成前后公司的股权结构变化情况
本次重大资产重组前后众信旅游的股权结构变化如下：
单位：股
本次交易之前 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
冯滨 21,584,003 36.47% 22,123,484 31.84%
九鼎投资 1,910,000 3.23% 1,910,000 2.75%
郭洪斌 - - 6,038,115 8.69%
陆勇 - - 56,365 0.08%
何静蔚 - - 56,365 0.08%
苏杰 - - 56,365 0.08%
张一满 - - 56,365 0.08%
李爽 - - 56,365 0.08%
上海祥禾 - - 1,203,799 1.73%
天津富德 - - 200,635 0.29%
九泰基金（九
泰基金慧通定
- - 1,471,309 2.12%
增 1 号资产管
理计划）
瑞联投资 - - 490,436 0.71%
白斌 - - 73,565 0.11%
其他股东 35,695,997 60.31% 35,695,997 51.37%
股份总计 59,190,000 100.00% 69,489,165 100.00%
注：本次交易前总股本中 90 万股系授予的限制性股票，截至本上市公告书出具之日，
公司尚未完成工商变更登记；本次交易完成后，九鼎投资、九泰基金（九泰基金慧通定增 1
号资产管理计划）作为一致行动人合计持有上市公司 3,381,309 股，合计持股比例为 4.87%。
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（二）本次发行前，公司前十名股东情况
截至 2015 年 3 月 13 日，公司本次发行前公司前 10 名股东及持股比例情况
如下：
序号 持股人 持股数量（股） 持股比例（%）
1 冯滨 21,584,003 36.47
2 北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙） 3,825,063 6.46
3 林岩 3,229,000 5.46
4 曹建 2,913,544 4.92
中国建设银行股份有限公司－华商盛
5 2,030,214 3.43
世成长股票型证券投资基金
6 韩丽 1,772,227 2.99
7 张莉 1,772,227 2.99
中国建设银行股份有限公司－华商价
8 1,037,362 1.75
值精选股票型证券投资基金
中国银行－华宝兴业先进成长股票型
9 1,027,317 1.74
证券投资基金
10 林美美 901,485 1.52
合计 40,092,442 67.74
注：公司总股本中含 90 万股系 2014 年 12 月授予的限制性股票，截至本上市公告书出
具之日，公司尚未完成相应工商变更登记。
（三）本次发行后，公司前十名股东情况
截至 2015 年 3 月 27 日（新增股份登记申请完成），发行后公司前 10 名股东
及持股比例情况如下：
序号 持股人 持股数量（股） 持股比例（%）
1 冯滨 22,123,484 31.84
2 郭洪斌 6,038,115 8.69
3 林岩 3,229,000 4.65
4 曹建 2,913,544 4.19
中国建设银行股份有限公司－华商盛
5 2,030,214 2.92
世成长股票型证券投资基金
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6 北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙） 1,910,000 2.75
7 韩丽 1,772,227 2.55
8 张莉 1,772,227 2.55
九泰基金－工商银行－九泰基金慧通
9 1,471,309 2.12
定增 1 号资产管理计划
中国建设银行股份有限公司－华商价
10 1,301,849 1.87
值精选股票型证券投资基金
合计 44,561,969 64.13
注：公司总股本中含 90 万股系 2014 年 12 月授予的限制性股票，截至本上市公告书出
具之日，公司尚未完成相应工商变更登记。
（四）本次重大资产重组实施完成后，公司股权分布具备上市条件
本次重大资产重组实施完成后，众信旅游股本总数为 69,489,165 股，社会公
众股持股数量超过 25%，众信旅游的股权分布仍具备上市条件。
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行前后，公司董事长冯滨持股数量增加 539,481 股，董事白斌持股数
量增加 73,565 股，其余董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。
三、股权变动对主要财务指标的影响
根据本公司 2013 年年报及 2014 年半年报财务数据以及本次交易完成后的备
考财务数据（未经审计），本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2014 年 1-6 月 2013 年
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
总资产 100,036.03 196,483.79 67,644.76 149,595.45
归属于上市公司股东的
46,423.82 109,423.82 29,085.39 90,958.16
所有者权益
营业收入 167,170.58 248,967.55 300,525.55 454,950.65
利润总额 4,793.00 6,938.84 11,595.43 15,049.78
归属于上市公司股东的
3,588.45 4,715.68 8,746.88 10,252.77
净利润
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2014 年 1-6 月 2013 年
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
基本每股收益（元/股） 0.63 0.70 1.72 1.67
注：上表中基本每股收益为使用加权平均股本数计算所得的加权平均基本每股收益。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平均有明显增加。2013 年度，竹园国旅因股份支付确认管理费用约 1,600 万元，
导致当年竹园国旅净利润较低，从而造成本次交易完成后每股收益较交易前有所
下降。2014 年 1-6 月，相比于本次交易完成前，本次交易完成后的基本每股收益
有较大的提升。
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第五节 本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问（主承销商）
华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座六层
法定代表人：吴晓东
电话：010- 5683 9300
传真：010- 5683 9500
联系人：蒋子元、郭镭、田玉民、丁丁
二、律师
北京市金杜律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心东楼 20 层
负责人：王玲
电话：010-58785588
传真：010-58785566
联系人：张明远、周宁
三、审计与验资机构
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区西直门北大街甲 43 号 B 座 13 层
法定代表人：张先云
电话：010-62279276
传真：010-62279276
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联系人：李朝辉、张春雨
四、资产评估机构
中通诚资产评估有限公司
地址：北京市朝阳区惠新西街甲 240 号通联大厦 9 层
法定代表人：刘公勤
电话：010-64411177
传真：010-64418970
联系人：崔保全、方炜
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第六节 独立财务顾问的上市推荐意见
本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）华泰联
合证券认为：
上市公司申请其本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易新增股
份上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证
券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次发行的
股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构愿意推荐发行人的股票上市交
易，并承担相关保荐责任。
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第七节 持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等法律、法规的规定，本公司与华泰联合证劵在财务顾问协议中明确了华泰联合
证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券对本公司的持续督导期间为
自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于一个完整会计年度。即督导
期为 2015 年 3 月 6 日至 2016 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问华泰联合证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进
行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问华泰联合证券结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕
后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资产重组实施
的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、配套募集资金的使用情况；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
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8、中国证监会和深交所要求的其他事项。
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第八节 其他重要事项
自《北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（修订稿）》刊登至本上市公告书刊登前，未发生可能对众信旅
游有较大影响的其他重要事项。
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第九节 相关中介机构声明
一、独立财务顾问声明
本独立财务顾问已对本非公开发行股票实施情况暨新增股份上市公告书进
行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（签字）：
吴晓东
财务顾问主办人（签字）：
蒋子元 郭 镭
项目协办人（签字）：
田玉民 丁丁
华泰联合证券有限责任公司（公章）
2015 年 3 月 27 日
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二、发行人律师声明
本所及签字律师已阅读本非公开发行股票实施情况暨新增股份上市公告书，
确认本非公开发行股票实施情况暨新增股份上市公告书与本所出具的法律意见
书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本非公开发行股票实施情况暨新增股
份上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本非公开发行股票实施情
况暨新增股份上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
王 玲
经办律师：
张明远 周 宁
北京市金杜律师事务所
2015 年 3 月 27 日
北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
三、审计机构声明
本审计机构及签字注册会计师已阅读本非公开发行股票实施情况暨新增股
份上市公告书，确认本非公开发行股票实施情况暨新增股份上市公告书与本审计
机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在本非公开
发行股票实施情况暨新增股份上市公告书中引用的财务报告、验资报告的内容无
异议，确认本非公开发行股票实施情况暨新增股份上市公告书不致因所引用内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
法定代表人：
张先云
经办注册会计师：
李朝辉 张春雨
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
2015 年 3 月 27 日
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第十节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会证监许可[2015]354 号《关于核准北京众信国际旅行社股
份有限公司向郭洪斌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》；
（二）《北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（修订稿）》；
（三）华泰联合证券有限责任公司出具的《关于北京众信国际旅行社股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对
象合规性报告》；
（四）华泰联合证券出具的《关于北京众信国际旅行社股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（五）北京市金杜律师事务所出具的《关于北京众信国际旅行社股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股
票发行合规性的法律意见书》；
（六）北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
（七）中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确
认书》
（八）其他与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的重要文件。
二、备查地点
（一）北京众信国际旅行社股份有限公司
地址：北京市朝阳区和平街东土城路 12 号院 2 号楼 4 层
电话：010-64489903
传真：010-64489955-110055
北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
联系人：曹建、胡萍
（二）华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系人：蒋子元、郭镭
上述备查文件备置于众信旅游住所地及深圳证券交易所。
北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
（此页无正文，为《北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》盖章页）
北京众信国际旅行社股份有限公司
2015 年 3 月 27 日
）
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