深圳市联建 光电股份有限公 司
现金及发行股份 购买资产并募集 配套资金
实施情况暨 新增股份上市报 告书
独立财务顾问
联建光电 现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《深圳市联建光电股份有限
公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相
关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
除非文义载明，本报告书所采用的释义与《深圳市联建光电股份有限公司现
金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》一致。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
联建光电 现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
目 录
第一节 本次交易的基本情况 ........................................................................................ 3
一、本次交易方案...................................................................................................................... 3
二、本次发行具体方案.............................................................................................................. 3
三、本次发行前后主要财务数据比较 .................................................................................... 11
四、本次发行前后公司股本结构变化 .................................................................................... 12
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................................................... 12
六、本次交易未导致公司控制权变化 .................................................................................... 13
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 ................................................ 14
第二节 本次交易实施情况 .......................................................................................... 15
一、本次重组及配套融资的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及
证券发行登记等事宜的办理状况 ............................................................................................ 15
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................ 17
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........................ 17
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................ 17
五、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................................ 18
六、相关后续事项的合规性及风险 ........................................................................................ 19
七、独立财务顾问、法律顾问意见 ........................................................................................ 19
第三节 新增股份的数量和上市时间 .......................................................................... 21
第四节 持续督导 .......................................................................................................... 23
一、持续督导期间.................................................................................................................... 23
二、持续督导方式.................................................................................................................... 23
三、持续督导内容.................................................................................................................... 23
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 ............................................................ 25
一、备查文件............................................................................................................................ 25
二、相关中介机构联系方式 .................................................................................................... 25
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第一节 本次 交易的基本情况
一、本次交易方案
本次交易中，联建光电以现金及发行股份的方式购买杨再飞等 3 名交易对方
合计持有的友拓公关 100%股权和段武杰等 6 名交易对方合计持有的易事达
100%股权，并募集配套资金。
1、经交易各方协商，杨再飞等 3 名交易对方合计持有的友拓公关 100%股权
作价 46,000 万元，上市公司以现金及发行股份的方式向友拓公关股东支付交易
对价。其中，上市公司以现金方式支付交易对价中的 11,500 万元；以发行股份
方式支付交易对价中的 34,500 万元。
经交易各方协商，段武杰等 6 名交易对方合计持有的易事达 100%股权作价
48,895 万元，上市公司以现金及发行股份的方式向易事达股东支付交易对价。其
中，上市公司以现金方式支付交易对价中的 14,668.50 万元；以发行股份方式支
付交易对价中的 34,226.50 万元。
经各方协商一致，本次交易所涉及股份对价的发股价格为 31 元/股。本次发
股购买资产涉及的发股数量如下：上市公司应向杨再飞发行 5,119,354 股，向蒋
皓发行 3,783,870 股，向段武杰发行 6,882,519 股，向周继科发行 3,238,835 股，
向张鹏发行 212,180 股，向拓鼎投资发行 2,225,806 股，向华信兄弟发行 707,270
股。本次交易合计向 7 名交易对方发行股票数量为 22,169,834 股。
2、为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司向刘虎军、建联 1 号计划
发行股份募集配套资金，配套资金总额为 21,235 万元，其中向刘虎军、建联 1
号计划募集资金金额分别为 10,075 万元和 11,160 万元，按 31 元/股的发股价格
计算，发行数量分别为 3,250,000 股和 3,600,000 股。
二、本次发行具体方案
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：联建光电向杨再飞、
蒋皓、段武杰、周继科、张鹏、拓鼎投资、华信兄弟等 7 名交易对方以发行股份
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的方式分别购买友拓公关 75%股权、易事达 70%股权；（2）发行股份募集配套
资金：联建光电向刘虎军、建联 1 号计划发行股份募集配套资金。
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行方式及发行对象
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为杨再飞、蒋皓、
拓鼎投资、段武杰、周继科、张鹏、华信兄弟等 7 名交易对方。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为刘虎军、
建联 1 号计划。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为联建光电第三届董事会第二十一次
会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十四条规定，第四十四条规定，上市公司发行股
份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易均价；董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公
告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易
总量。在兼顾各方利益的基础上，上市公司向发股对象发行股份购买资产的股份
发行价格为 31 元/股，高于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价（30.56 元/
股）。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为联建光电第三届董事会第二十
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一次会议决议公告日。
定价基准日前 20 个交易日公司股票均价为 30.56 元/股；上市公司非公开发
行股份募集配套资金的发行价格为 31 元/股，高于定价基准日前 20 个交易日公
司股票均价。
（四）发行数量
（1）发行股份购买资产
本次重组向各发行对象非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的价格×上市公司以发行股份方式向交易对方中的一方
购买分时传媒股权比例÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应
当舍去小数取整数。
根据调整后的发股价格即 31 元/股计算，本次交易中向杨再飞等 7 名股东发
行股份购买资产的股份发行数量具体如下表所示：
持有友拓公关 上市公司支付股份对价
序号 交易对方
股权比例 （股）
1 杨再飞 46.00% 5,119,354
2 蒋皓 34.00% 3,783,870
3 拓鼎投资 20.00% 2,225,806
合计 100.00% 11,129,030
持有易事达 上市公司支付股份对价
序号 交易对方
股权比例 （股）
1 段武杰 52.27% 6,882,519
2 周继科 24.60% 3,238,835
3 华信兄弟 6.41% 707,270
4 张鹏 1.92% 212,180
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合计 85.20% 11,040,804
（2）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金总额为 21,235 万元，其中刘虎军认购 10,075 万元，建联
1 号计划认购 11,160 万元。按照本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格
31 元/股计算，向刘虎军发行 325 万股上市公司股票，向建联 1 号计划发行 360
万股上市公司股票。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（六）本次发行股份锁定期
1、发行股份购买资产
①发行股份购买友拓公关资产
根据《重组管理办法》相关规定，发股对象蒋皓因本次重组所认购的联建光
电股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让，发股对象杨再飞、拓鼎投资
因本次重组所认购的联建光电股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
在满足上述法定锁定期要求的情况下，为保障补偿义务人的业绩承诺履约能
力，在法定锁定期满后，保障补偿义务人持有的上市公司股份应按业绩实现进度
分批解锁，其原则是：友拓公关原股东合计的股份解锁进度不得先于友拓公关原
股东业绩承诺的完成进度；在友拓公关原股东各成员之间，在保持限售的股份总
额重组的前提下，蒋皓可以先行解除锁定。友拓公关原股东各成员各期可解锁股
份上限如下：
当年《专项审核报告》出具后最多可解锁股份数量（股）
序号 股东名称或姓名
2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
1 杨再飞 0 0 0 2,958,038 2,161,316
2 蒋皓 1,495,513 1,794,616 493,741 0
3 拓鼎投资 0 0 0 1,286,103 939,703
合计 1,495,513 1,794,616 493,741 4,244,141 3,101,019
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蒋皓的股份先行解除锁定后，友拓公关原股东各成员的业绩补偿义务仍由各
自承担，如蒋皓无法及时履约，则在蒋皓先行解锁的股份范围内，杨再飞应以其
保持限售的股份对蒋皓的补偿义务承担连带责任。承诺期内各年度结束后，联建
光电应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对友拓公关进行审计并出具
《专项审核报告》，并于 2018 年度结束后出具《减值测试报告》，如果友拓公关
当年实际实现的净利润未达到承诺净利润或友拓公关 100%股权出现减值的，除
下段另有约定外，发股对象杨再飞、蒋皓和拓鼎投资按以上比例计算的当年可解
禁股份数扣减根据《盈利预测补偿协议》确定的股份补偿部分后予以解禁。
根据以上方式确定的发股对象杨再飞、蒋皓和拓鼎投资的最后一期可解禁股
票数需要在扣除如下方式计算的应继续锁定股份数后方可解锁：
应继续冻结股份数=友拓公关截至 2018 年 12 月 31 日应收账款净值÷本次发
股价格
上述“应继续冻结股份数”根据友拓公关截至 2018 年 12 月 31 日应收账款
净值实际收回的情况自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日三年期间每年的 6
月 30 日及 12 月 31 日逐步解锁，直至全部解锁完毕。譬如，友拓公关截至 2018
年 12 月 31 日应收账款净值为人民币 8000 万，截至 2019 年 6 月 30 日友拓公关
收回的应收账款金额为 2000 万，那么，“应继续冻结股份数”中 2019 年 6 月 30
日可解锁的股份数=应继续冻结股份数×（2000 万÷8000 万）。如届时至 2022
年 1 月 1 日仍有应收账款未收回的，那么，剩余被冻结的股份由上市公司以零对
价收购并解除冻结状态，自 2022 年 1 月 1 日之后收回的应收账款归属于友拓公
关，而不再对友拓公关原股东做其他股份安排。
发股对象杨再飞、蒋皓和拓鼎投资在本次重组中所获得的联建光电股份因联
建光电送股、配股、转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守本条上述关于股份锁
定的限制。
友拓公关原股东持有的联建光电相应股份的转让和交易，需同时遵守《公司
法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规
章的相关规定。
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综合考虑法定锁定期和承诺业绩实现两项条件，如果本次交易于 2015 年完
成，则各发股对象在各期最多可解锁股份比例情况如下表所示：
认购股数 解锁进度（股）
认购对象
（股） 2016-3-30 2016-5-10 2017-5-10 2018-5-10 2019-5-10
杨再飞 5,119,354 0 0 0 2,958,038 2,161,316
蒋皓 3,783,870 1,495,513 1,794,616 493,741 0
拓鼎投资 2,225,806 0 0 0 1,286,103 939,703
合计 1,495,513 1,794,616 493,741 4,244,141 3,101,019
注：因发行股份购买资产涉及的股份解锁时间为每个会计年度结束且《减值
测试报告》、《专项审核报告》等相关文件出具后，而实际报告出具时间目前无法
准确预计，故第二、三、四、五批股份解锁时间暂按当年度的5月10日预计，实
际解锁时间视审计等相关工作进展由上市公司另行办理解锁手续。
②发行股份购买易事达资产
根据《重组管理办法》相关规定，发股对象段武杰、周继科、张鹏、华信兄
弟因本次重组所认购的联建光电股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转
让。
在满足上述法定锁定期要求的情况下，为保障补偿义务人的业绩承诺履约能
力，在法定锁定期满后，补偿义务人持有的上市公司股份应按业绩实现进度分批
解锁，具体情况如下：
股东名称或姓 当年《专项审核报告》出具后最多可解锁股份数量（股）
序号
名 2014年度 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度
1 段武杰 1,140,583 1,260,645 1,380,706 1,500,767 1,599,818
2 周继科 536,745 593,245 649,744 706,244 752,857
深圳市华信兄
3 弟投资合伙企 117,210 129,548 141,886 154,224 164,402
业（有限合伙）
4 张鹏 35,163 38,864 42,566 46,267 49,320
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合计 1,829,701 2,022,302 2,214,902 2,407,502 2,566,397
承诺期内各年度结束后，联建光电应聘请具有证券、期货业务资格的会计师
事务所对易事达进行审计并出具《专项审核报告》，2018 年度结束后出具《专项
审核报告》的同时需出具《减值测试报告》。如果易事达当年实际实现的净利润
未达到承诺净利润或易事达 100%股份出现减值的，则易事达原股东中补偿义务
人按前述当年可解禁股份数应扣减根据《盈利预测补偿协议》确定的股份补偿部
分后在当年予以解禁。
根据前述两款确定的补偿义务人最后一期可解禁股票数需要在扣除如下方
式计算的应继续锁定股份数后方可解锁：
①应继续锁定股份数=（易事达截至 2018 年 12 月 31 日应收账款净值-3000
万元）÷本次发股价格
如计算结果小于或等于 0 时，按 0 取值。
如计算结果大于等于补偿义务人最后一期可解禁股票数的，则以最后一期可
解禁股票数取值。
②上述“应继续锁定股份数”根据易事达截至 2018 年 12 月 31 日应收账款净
值实际收回的情况在此后每年的 6 月 30 日及 12 月 31 日以每年分两期逐步等比
解锁。每期可解锁的股份数按如下公示计算：
A．如截至解锁时点，易事达累积已收回的截至 2018 年 12 月 31 日应收账
款净值小于截至 2018 年 12 月 31 日应收账款净值-3000 万元的，当期可解锁的股
份数按下面公式计算。
当期可解锁的股份数=应继续锁定股份数*易事达当期已收回的截至 2018 年
12 月 31 日应收账款净值÷（易事达截至 2018 年 12 月 31 日应收账款净值-3000
万）
B．如截至解锁时点，易事达累积已收回的截至 2018 年 12 月 31 日应收账
款净值大于或等于截至 2018 年 12 月 31 日应收账款净值-3000 万元的，那么，当
期可解锁的股份数为剩余的全部应继续锁定股份数。
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C．譬如，易事达截至 2018 年 12 月 31 日应收账款净值为人民币 6000 万元，
如截至 2019 年 6 月 30 日当期易事达收回的应收账款净值为 2000 万元，则参照
前述 A 公式，2000 万元＜6000 万元-3000 万元，那么，“应继续锁定股份数”中
2019 年 6 月 30 日当期可解锁的股份数 =应继续锁定股份数*2000 万元÷（6000
万元-3000 万元）。如自 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日当期易事达收回的
应收账款净值为 3500 万元，则参照前述 B，2000 万元+3500 万元≥6000 万元-3000
万元，那么，“应继续锁定股份数”中 2019 年 12 月 31 日当期可解锁的股份数=
剩余全部应继续锁定股份数。
发股对象段武杰、周继科、张鹏、华信兄弟在本次重组中所获得的联建光电
股份因联建光电送股、配股、转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守本条上述关
于股份锁定的限制。
发股对象段武杰、周继科、张鹏、华信兄弟持有的联建光电相应股份的转让
和交易，需同时遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等法律、法规、规章的相关规定。
综合考虑法定锁定期和承诺业绩实现两项条件，如果本次交易于 2015 年完
成，则各发股对象在各期最多可解锁股份比例情况如下表所示：
认购股数 解锁进度（股）
认购对象
（股） 2016-3-30 2016-5-10 2017-5-10 2018-5-10 2019-5-10
段武杰 6,882,519 1,140,583 1,260,645 1,380,706 1,500,767 1,599,818
周继科 3,238,835 536,745 593,245 649,744 706,244 752,857
华信兄弟 707,270 117,210 129,548 141,886 154,224 164,402
张鹏 212,180 35,163 38,864 42,566 46,267 49,320
合计 1,495,513 1,829,701 2,022,302 2,214,902 2,407,502
注：因发行股份购买资产涉及的股份解锁时间为每个会计年度结束且《减值
测试报告》、《专项审核报告》等相关文件出具后，而实际报告出具时间目前无法
准确预计，故第二、三、四、五批股份解锁时间暂按当年度的 5 月 10 日预计，
实际解锁时间视审计等相关工作进展由上市公司另行办理解锁手续。
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2、发行股份募集配套资金
向刘虎军、建联 1 号计划就本次交易配套募集资金非公开发行的股份自股份
发行结束之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所
的有关规定执行。
（七）配套募集资金用途
本次交易募集的配套资金总额为 21,235 万元，全部用于向杨再飞、蒋皓、
拓鼎投资、段武杰、周继科、张鹏、华信兄弟、钟山九鼎、湛卢九鼎合计 9 名交
易对方支付本次交易的现金对价。配套募集资金的用途符合《重组管理办法》及
相关问题解答的规定。
三、本次发行前后主要财务数据比较
根据上市公司编制的本次交易前后的备考财务数据（未经审计），本次交易
前后公司主要财务数据比较如下（其中本次交易前财务数据的编制假设为：本公
司收购分时传媒的交易已于 2013 年 1 月 1 日完成，报告主体为上市公司及分时
传媒；本次交易后财务数据的编制假设为：本公司收购分时传媒、友拓公关及易
事达的交易已于 2013 年 1 月 1 日完成，报告主体为上市公司、分时传媒、友拓
公关及易事达）：
单位：万元
2013 年 本次交易前 本次交易后 增幅（%）
总资产 185,698.15 299,587.64 61.33
归属于上市公司股东的
117,626.28 191,939.83 63.18
所有者权益
营业收入 100,881.20 144,216.07 42.96
利润总额 13,825.49 21,032.34 52.13
归属于上市公司股东的
10,602.61 16,444.82 55.10
净利润
基本每股收益（元/股） 0.6122 0.8132 32.84
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2014 年 1-6 月 本次交易前 本次交易后 增幅（%）
总资产 181,868.28 302,805.57 66.50
归属于上市公司股东的
145,732.26 220,806.76 51.52
所有者权益
营业收入 42,178.26 66,670.72 58.07
利润总额 5,631.45 11,258.78 99.93
归属于上市公司股东的
4,431.46 8,940.34 101.75
净利润
基本每股收益（元/股） 0.26 0.44 72.79
注：本次交易前的每股收益按目前上市公司的总股本计算（即 17,319.52 万股）；本次
交易后的每股收益按本次交易完成后的总股本计算（考虑配套融资，即 20,221.50 万股）。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平均有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高
于公司股本增幅，每股收益将得到较大提升。
四、本次发行前后公司股本结构变化
（一）本次发行前后的股本结构变化情况
本次交易实施前后，股本结构变化情况如下：
单位：股
本次交易之前 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
刘虎军 42,905,248 24.77% 46,155,248 22.82%
何吉伦 30,796,960 17.78% 30,796,960 15.23%
熊瑾玉 11,881,911 6.86% 11,881,911 5.88%
杨再飞等 3 名股东 11,129,030 5.50%
段武杰等 4 名股东 11,040,804 5.46%
建联 1 号计划 3,600,000 1.78%
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其他 87,611,085 50.59% 87,611,085 43.33%
股份总计 173,195,204 100.00% 202,215,038 100.00%
（二）本次发行后前十名股东情况
截至 2015 年 3 月 19 日（本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关股份
登记办理日），公司本次发行后公司前 10 名股东及持股比例情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 比例（%）
1 刘虎军 46,155,248 22.82
2 何吉伦 30,796,960 15.23
3 熊瑾玉 11,881,911 5.88
4 姚太平 10,669,296 5.28
5 张艳君 7,529,862 3.72
6 段武杰 6,882,519 3.40
7 杨再飞 5,119,354 2.53
中信建投证券股份有限公司客户信用交
8 4,456,708 2.20
易担保证券账户
9 蒋皓 3,783,870 1.87
建信基金-兴业银行-深圳市联建光电股
10 3,600,000 1.78
份有限公司
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次募集配套资金的发股对象系上市公司董事长兼总经理刘虎军以及建联 1
号计划，建联 1 号计划由员工持股计划全额认购，员工持股计划的持有人包括公
司部分董事、监事、高级管理人员、公司主管级以上（包括部分业务骨干）员工，
其中，董事、监事和高级管理人员（含刘虎军、熊瑾玉夫妇）出资 9,458.10 万元，
占员工持股计划总规模的 84.75%。
本次交易前，刘虎军、熊瑾玉夫妇合计持有上市公司 31.63%的股份，本次
交易完成后，刘虎军、熊瑾玉夫妇直接持有上市公司 28.70%股份，并通过建联 1
号计划间接持有上市公司 1.43%股份。
本次交易前，建联 1 号计划未持有上市公司股份，本次交易完成后，建联 1
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号计划持有上市公司 1.78%股份，其中，董事、监事和高级管理人员（含刘虎军、
熊瑾玉夫妇）通过建联 1 号计划间接持有上市公司 1.51%股份。
其他董事、监事和高级管理人员的持股数量不会因本次发行出现变动。
六、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，刘虎军为本公司的实际控制人，本次交易完成后，实际控制人
仍为刘虎军，本次交易未导致公司控制权变化。
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易实施完成后，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。
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第二节 本次 交易实施情况
一、本次重组及配套融资的实施过程，相关资产过户或交付、
相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的决策和审批过程
1、2014 年 7 月 19 日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通
过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事
项。
2、2014 年 9 月 22 日，友拓公关召开股东会，全体股东一致同意将友拓公
关 100%股权转让予联建光电；全体股东一致同意放弃优先购买权。
3、2014 年 9 月 24 日，易事达召开 2014 年第三次临时股东大会，同意全体
股东与上市公司就其向全体股东以现金及非公开发行股份相结合的方式收购全
体股东所持有的易事达股份事宜达成交易共识；本次交易如实施将导致易事达股
东及公司性质变更，上市公司成为易事达股东，易事达公司性质由股份有限公司
变更为一人有限责任公司；同意在本次交易获得中国证监会并购重组委员会审核
通过后申请从全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
4、2014 年 9 月 24 日，上市公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议
通过了本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
及与本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案。
5、2014 年 10 月 13 日，上市公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议
通过了本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议
案；同时审议通过了刘虎军、熊瑾玉免于发出要约收购申请的议案。
6、2014 年 11 月 18 日，上市公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议
通过了调整本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案，本次调整仅涉及调减配套融资，不构成重组方案的重大调整，无需另行召开
股东大会审议。
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7、2014 年 12 月 17 日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议
通过了与杨再飞等 3 名股东签署《现金及发行股份购买资产之补充协议》及《盈
利预测补偿之补充协议》、与段武杰等 6 名股东签署《现金及发行股份购买资产
之补充协议》的议案。
8、2015 年 1 月 27 日，中国证监会核准了上市公司本次现金及发行股份购
买资产并募集配套资金事项。
9、全国中小企业股份转让系统有限责任公司核准易事达自 2015 年 2 月 17
日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
（二）相关资产过户或交付、验资、相关债权债务处理以及证券发行登记
等事宜的办理状况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
2015 年 3 月 10 日，杨再飞等 3 名交易对方持有的友拓公关合计 100%股权
已过户至联建光电名下，上海市工商行政管理局嘉定分局为此进行了工商变更登
记手续，友拓公关领取了变更后的《企业法人营业执照》。
2015 年 3 月 6 日，段武杰等 6 名交易对方持有的易事达合计 100%股权已过
户至联建光电名下，深圳市市场监督管理局为此进行了工商变更登记手续，易事
达领取了变更后的《企业法人营业执照》。
本次交易涉及的标的资产股权交割办理完成。
2、配套融资发行情况
上市公司于 2015 年 3 月 13 日向刘虎军、建联 1 号计划发出了《缴款通知书》，
各发行对象在规定的时间内足额缴纳了认购款项。
3、发行股份购买资产及发行股份募集配套资金涉及的验资情况
立信审计对本次发行股份购买资产及并募集配套资金涉及的出资到位情况
进行了验资，并出具了“信会师报字[2015]第 310187 号”《验资报告》。
4、债权债务处理
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本次交易的标的资产是友拓公关、易事达 100%股权，不涉及债权债务处理
问题。
5、证券发行登记等事宜的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 3 月 19 日出具的
《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，联建光电已于 2015 年 3
月 19 日办理完毕本次发行股份购买资产并募集配套资金的新增股份登记申请。
本公司尚需就本次交易办理注册资本、公司章程及经营范围等工商登记变更
手续。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易的实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关
资产的权属情况及历史财务数据、标的资产盈利预测等）存在实质性差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
《现金及发行股份购买资产协议》约定，“本次重组完成后，交易对方有权
根据未来所持联建光电股份依法向联建光电提名董事”，上述约定符合《公司法》
和联建光电《公司章程》的规定。本次交易的实施不以交易对方及标的公司向本
公司派遣董事、监事、高级管理人员为前提。未来，公司董事、监事和高级管理
人员如需调整，将遵照《公司法》、《公司章程》等相关规定办理。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人
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占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易相关协议的履行情况
2014 年 9 月 24 日，上市公司与杨再飞、蒋皓、拓鼎投资合计 3 位友拓公关
股东签署了《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，与段武杰、
周继科、钟山九鼎、华信兄弟、湛卢九鼎、张鹏等 6 位易事达股东签署了《现金
及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，与刘虎军、何吉远签署了《附
条件生效的股份认购合同》，与建信基金管理有限责任公司签署《附条件生效的
股份认购合同》。
2014 年 11 月 18 日，上市公司与刘虎军、何吉远签署《附条件生效的股份
认购补充协议》。
2014 年 12 月 17 日，上市公司与杨再飞、蒋皓、拓鼎投资合计 3 位友拓公
关股东签署了《现金及发行股份购买资产之补充协议》，《盈利预测补偿之补充协
议》，与段武杰、周继科、钟山九鼎、华信兄弟、湛卢九鼎、张鹏等 6 位易事达
股东签署了《现金及发行股份购买资产之补充协议》。
上述协议均已生效，所涉及标的资产过户、对价支付、盈利承诺、配套融资
股份认购等关键事项，均已实施或处于实施过程中，各方无重大违约情况。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，相关交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交
易、股份减持等方面做出了相关承诺，详见同时披露的《关于重大资产重组相关
方承诺事项的公告》。
目前上述承诺正在履行中，截至本报告书出具日，未发现违反承诺的情形。
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六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
本公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜办理完成新增股份登
记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事
宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问华泰联合证券认为：
“1、联建光电本次现金及发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公
司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相
关资产已完成过户及交付、相关证券已完成发行、登记工作，相关实际情况与此
前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施
过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦
未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理
不存在实质性法律风险和障碍。
2、联建光电本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合
目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。所
确定的发行对象符合深圳联建光电股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会规
定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象
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的确定符合中国证监会的相关要求。本次募集配套融资的发行符合《中华人民共
和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定，本独立财务顾问认为联建光电具备非公开发行股票及相关股份上
市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐联建光电本次非公开发行股票在深圳证
券交易所创业板上市。”
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问锦天城律所认为：
“1.本次交易方案合法有效，已获发行各方批准授权及中国证监会核准，发
行各方有权按照发行方案实施本次交易；
2.联建光电与发行各方已按照相关协议约定及有关法律、法规和规范性文
件的规定办理了资产过户、发行股份募集配套资金、验资及股份登记等手续，实
施了现阶段应实施的全部事项；
3.发行人尚需依照有关法律、法规和规范性文件的规定办理本次交易新增股
份的工商变更登记及股份上市等事项，发行人办理上述事项不存在实质性法律障
碍或重大法律风险。”
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第三节 新增 股份的数量和上市时 间
本次发行涉及的新增股份已于 2015 年 3 月 19 日在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 3 月 30 日，
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权。
（一）发行股份购买资产之新增股份
综合考虑法定锁定期和承诺业绩实现两项条件，如果本次交易于 2015 年完
成，则友拓公关发股对象在各期最多可解锁股份比例情况如下表所示：
认购股数 解锁进度（股）
认购对象
（股） 2016-3-30 2016-5-10 2017-5-10 2018-5-10 2019-5-10
杨再飞 5,119,354 0 0 0 2,958,038 2,161,316
蒋皓 3,783,870 1,495,513 1,794,616 493,741 0
拓鼎投资 2,225,806 0 0 0 1,286,103 939,703
合计 1,495,513 1,794,616 493,741 4,244,141 3,101,019
注：因发行股份购买资产涉及的股份解锁时间为每个会计年度结束且《减值测试报告》、
《专项审核报告》等相关文件出具后，而实际报告出具时间目前无法准确预计，故第二、三、
四、五批股份解锁时间暂按当年度的 5 月 10 日预计，实际解锁时间视审计等相关工作进展
由上市公司另行办理解锁手续。
综合考虑法定锁定期和承诺业绩实现两项条件，如果本次交易于 2015 年完
成，则易事达发股对象在各期最多可解锁股份比例情况如下表所示：
认购股数 解锁进度（股）
认购对象
（股） 2016-3-30 2016-5-10 2017-5-10 2018-5-10 2019-5-10
段武杰 6,882,519 1,140,583 1,260,645 1,380,706 1,500,767 1,599,818
周继科 3,238,835 536,745 593,245 649,744 706,244 752,857
华信兄弟 707,270 117,210 129,548 141,886 154,224 164,402
张鹏 212,180 35,163 38,864 42,566 46,267 49,320
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合计 1,495,513 1,829,701 2,022,302 2,214,902 2,407,502
注：因发行股份购买资产涉及的股份解锁时间为每个会计年度结束且《减值测试报告》、
《专项审核报告》等相关文件出具后，而实际报告出具时间目前无法准确预计，故第二、三、
四、五批股份解锁时间暂按当年度的 5 月 10 日预计，实际解锁时间视审计等相关工作进展
由上市公司另行办理解锁手续。
（二）发行股份募集配套资金之新增股份
向刘虎军、建联 1 号计划就本次交易配套募集资金非公开发行的股份自股份
发行结束之日起 36 个月内不得转让，即可解锁日为 2018 年 3 月 30 日，在此之
后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
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第 四节 持续 督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》等法律、法规的规定，本公司与华泰联合证劵在财务顾问协议中明确了华泰
联合证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券对本公司的持续督导期间为
自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于一个完整会计年度。即督导
期为 2015 年 1 月 27 日至 2016 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问华泰联合证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进
行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问华泰联合证券结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕
后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资产重组实施
的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、配套募集资金的使用情况；
6、公司治理结构与运行情况；
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7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
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第五节 备查 文 件及相关中介机构联 系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准深圳市联建光电股份有限公司向杨再飞等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]129 号）
2、《深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》
3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第 310187
号《验资报告》和标的资产权属转移证明
4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》和《证券持有人名册》
5、华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于深
圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易实施情况之独立财务顾问核查意见》
6、上海市锦天城律师事务所出具的《关于深圳市联建光电股份有限公司现
金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书》
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
法定代表人：吴晓东
电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系人：杨阳、顾翀翔、范磊
联建光电 现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
（二）律师
上海市锦天城律师事务所
地址：深圳市福田区福华三路卓越世纪中心
负责人：吴明德
电话：0755-82816698
传真：0755-82816898
联系人：蒋鹏、杨蓉、刘清丽
（三）审计机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市南京东路 61 号 4 楼
法定代表人：朱建弟
电话：021-63391166
传真：021-63392558
联系人：丘运良、龙湖川
（四）资产评估机构
中通诚资产评估有限公司
地址：北京市朝阳区惠新里甲 240 号通联大厦 9 层
法定代表人：刘公勤
电话：010-64410537
传真：010-64418970
联系人：方炜、黄华韫、张瑞、蒋德智
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（此页无正文，为《深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买资产并募
集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》盖章页）
深圳市联建光电股份有限公司
2015 年 3 月 23 日
）
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