广东德联集团股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
暨上市公告书摘要
保荐机构（主承销商）
二零一五年三月
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：57,164,634 股
2、发行价格：16.40 元/股
3、募集资金总额：937,499,997.60 元
4、募集资金净额：896,442,833.07 元
二、本次发行股票预计上市时间
本次非公开发行新增股份 57,164,634 股将于 2015 年 3 月 20 日在深圳证券交
易所上市。
本次投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 12 个月内不得转
让。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，
股票上市首日设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
本非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书按照《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报
告书》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 3 号：上市公司非公开发行股票》
的要求进行编制。
目 录
特别提示 .......................................................................................................................... 2
一、发行数量及价格 ................................................................................................................ 2
二、本次发行股票预计上市时间 ............................................................................................ 2
释 义 .............................................................................................................................. 4
第一节 本次发行的基本情况 ........................................................................................... 5
一、发行人基本信息 ................................................................................................................ 5
二、本次发行履行的相关程序 ................................................................................................ 5
三、本次发行基本情况 ............................................................................................................ 6
四、本次发行对象概况 ............................................................................................................ 7
五、本次发行新增股份数量及上市时间 .............................................................................. 11
六、本次发行相关机构 .......................................................................................................... 12
第二节 本次发行前后公司基本情况 .............................................................................. 13
一、本次发行前后前十名股东情况 ...................................................................................... 13
二、本次发行对公司的影响 .................................................................................................. 14
第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 ......................................................... 16
第四节 本次募集资金运用 ............................................................................................ 16
第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............... 16
第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 .................................................................... 17
一、保荐协议主要内容 .......................................................................................................... 17
二、上市推荐意见 .................................................................................................................. 17
第七节 备查文件 .......................................................................................................... 18
一、备查文件 .......................................................................................................................... 18
二、查阅地点及时间 .............................................................................................................. 18
释 义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
发行人、公司、德联集团 指 广东德联集团股份有限公司
股东大会 指 广东德联集团股份有限公司股东大会
董事会 指 广东德联集团股份有限公司董事会
监事会 指 广东德联集团股份有限公司监事会
贴厂基地 指 指贴近下游整车厂建立零部件生产基地
汽车售后市场 2S 店是一种专业提供汽车售后维修、
保养、安检、装饰、配件更换的服务模式，包括零配
汽车售后市场 2S 店 指 件（Sparepart）和售后服务（Service）。2S 店可经营
多种汽车品牌的售后服务，业务范围较 4S 店宽泛和
灵活。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《广东德联集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
最近三年及一期/报告期 指 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 9 月 30 日
普通股、A 股 指 指公司发行在外的人民币普通股
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
保荐机构、保荐人、主承销
指 国信证券股份有限公司
商、国信证券
发行人律师、北京君泽君 指 北京市君泽君律师事务所
元 指 人民币元，特别注明的除外
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
公司名称： 广东德联集团股份有限公司
英文名称： Guangdong Delian Group Co., Ltd.
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 德联集团
股票代码： 002666
注册资本： 32,000 万元
法定代表人： 徐咸大
董事会秘书： 邓国锦
公司住所： 广东省佛山市南海区小塘狮山新城开发区
互联网网址： www.delian.cn
联系电话： 0757-81107501
批发、零售：化工原料及产品、汽车用品、制动液、制冷剂（危险化学品
及剧毒品除外）；加工、制造：防冻液、制动液、动力转向油、齿轮油、润
滑油、燃油添加剂（汽油添加剂、柴油添加剂、重油添加剂、机油添加剂）、
阻尼垫；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的
经营范围：
原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限制公
司经营和国家禁止进出口的商品除外；不单列贸易方式）。批发、零售汽车
零部件、配件及汽车用品，汽车维修，汽车零部件安装，汽车保养及美容
装饰业务，及上述相关的连锁经营和业务咨询
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2014 年 4 月 23 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司
符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票
方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公
开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于前次募集资金使用
情况报告的议案》及《关于召开 2013 年度股东大会的议案》等议案。
2014 年 5 月 20 日，公司 2013 年度股东大会逐项审议并通过了上述关于本
次发行的议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
2014 年 12 月 12 日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审
核委员会的审核通过。
2015 年 1 月 14 日，公司收到证监会出具的《关于核准广东德联集团股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]71 号），核准广东德联集团股份
有限公司非公开发行不超过 10,157.0964 万股新股。
（三）募集资金及验资情况
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 2 月 27 日出具了广
会验字[2015]第 G14045230015 号《验资报告》。经审验，截至 2015 年 2 月 26 日，
国信证券已收到德联集团非公开发行股票的认购资金共计人民币 937,499,997.60
元，上述认购资金总额均已全部缴存于国信证券在中国工商银行股份有限公司深
圳市分行深港支行开设的账户（账号：4000029129200042215）。
2015 年 2 月 27 日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用后
向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2015 年 2 月 27 日，
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了广会验字
[2015]G14045230026 号《验资报告》，验证截至 2015 年 2 月 27 日，发行人非公
开发行人民币普通股（A 股）57,164,634 股（每股面值 1 元），发行价格为 16.40
元/股，募集资金总额为 937,499,997.60 元，扣除发行费用 41,057,164.53 元，募
集资金净额为 896,442,833.07 元。其中，计入股本 57,164,634 元，计入资本公积
839,278,199.07 元。
（四）股份登记情况
公司本次非公开发行新增股份预计于 2015 年 3 月 10 日在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，公司本次发行人民币普通股（A 股）57,164,634 股，
全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议
公告日（2014 年 4 月 25 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司
股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 9.38 元/
股。公司于 2014 年 7 月实施了 2013 年度利润分配方案，公司本次非公开发行股
票发行价格由不低于 9.38 元/股调整为不低于 9.23 元/股。
公司和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统
计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则，最终确
定本次发行的发行价格为 16.40 元/股。本次发行价格高于上述发行底价。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额 937,499,997.60 元，扣除发行费用（包括承销费用、
保荐费用、律师费用、审计费用、验资费用、股权登记费等）41,057,164.53 元后，
募集资金净额为 896,442,833.07 元。
（五）股份锁定期
本次投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 12 个月内不得转
让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行按照《广东德联集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请
书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与国
信证券根据簿记建档等情况，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则确定认
购获配对象及获配股数。
本次发行最终价格为 16.40 元/股，募集资金总额为 937,499,997.60 元，发行
股票数量 57,164,634 股，发行股票数量未超过中国证监会核准上限 101,570,964
股；发行对象总数 8 名，不超过 10 名。最终确定的发行对象及其获配情况如下：
序号 询价对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
1 国泓资产管理有限公司 11,036,585 180,999,994.00
2 汇添富基金管理股份有限公司 9,756,097 159,999,990.80
3 平安大华基金管理有限公司 8,170,731 133,999,988.40
4 中广核财务有限责任公司 6,097,560 99,999,984.00
5 广发乾和投资有限公司 5,731,707 93,999,994.80
6 国寿安保基金管理有限公司 5,731,707 93,999,994.80
7 易方达基金管理有限公司 5,731,707 93,999,994.80
8 浙江浙商证券资产管理有限公司 4,908,540 80,500,056.00
（二）发行对象的基本情况
1、国泓资产管理有限公司
住所：北京市密云县经济开发区康宝路 12 号院 B 座 206 室
法定代表人：雷学军
注册资本：5,000 万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2013 年 5 月 16 日
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。投资咨
询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经
专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等
文字材料）。
2、汇添富基金管理股份有限公司
住所：上海市大沽路 288 号 6 幢 538 室
法定代表人：林利军
注册资本：10,000 万元
公司类型：股份有限公司
成立日期：2005 年 2 月 3 日
经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。
3、平安大华基金管理有限公司
住所：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店 01-419
法定代表人：杨秀丽
注册资本：30,000 万元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2011 年 1 月 7 日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
4、中广核财务有限责任公司
住所：深圳市福田区上步中路 1001 号科技大厦 4 楼 4B-4C
法定代表人：胡焰明
注册资本：160,000 万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：1997 年 7 月 22 日
经营范围：许可经营项目：经营本外币业务；对成员单位办理财务和融资顾
问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对
成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部
转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理
贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权
投资；除股票二级市场投资之外的有价证券投资；办理成员单位之间的委托贷款
及委托投资；经批准发行财务公司债券。 一般经营项目：（无）
5、广发乾和投资有限公司
住所：北京市怀柔区北房镇幸福西街 3 号 206 室
法定代表人：张少华
注册资本：100,000 万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2012 年 5 月 11 日
经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询。
6、国寿安保基金管理有限公司
住所：上海市虹口区丰镇路 806 号 3 幢 306 号
法定代表人：刘慧敏
注册资本：58,800 万元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2013 年 10 月 29 日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务
7、易方达基金管理有限公司
住所：广东省珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004-8 室
法定代表人：叶俊英
注册资本：12,000 万元
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2001 年 4 月 17 日
经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。
8、浙江浙商证券资产管理有限公司
住所：杭州市下城区天水巷 25 号
法定代表人：吴承根
注册资本：50,000 万元
公司类型：有限责任公司（内资法人独资）
成立日期：2013 年 4 月 18 日
经营范围：许可经营项目：证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理
业务。
（三）本次发行对象与公司的关联关系
本次发行 8 名发行对象与发行人、实际控制人或其控制的关联人、董事、监
事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存
在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直
接或间接方式参与本次发行认购。本次发行 8 名发行对象未以直接或间接方式接
受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
本次发行最终配售对象中，国泓资产管理有限公司及其管理的产品、汇添富
基金管理股份有限公司及其管理的产品、平安大华基金管理有限公司及其管理的
产品、国寿安保基金管理有限公司及其管理的产品、易方达基金管理有限公司及
其管理的产品、浙江浙商证券资产管理有限公司及其管理的产品均属于《中华人
民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，
经核查，上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案。
本次发行最终配售对象中，中广核财务有限责任公司为中国广核集团成员单
位，是经中国人民银行批准为中国广核集团及其成员单位提供金融服务的非银行
金融机构，其认购资金为自有资金；广发乾和投资有限公司为广发证券股份有限
公司的全资子公司，属于券商直投公司，其认购资金为自有资金。中广核财务有
限责任公司、广发乾和投资有限公司均为《中华人民共和国投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》的相关规定范围外的机构。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说
明
公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。
截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发
生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程
序，并作充分的信息披露。
（五）本次发售对公司控制权的影响
本次非公开发行前，截至 2015 年 1 月 30 日，公司控股股东及实际控制人为
徐团华、徐庆芳、徐咸大，徐咸大与徐团华系父子关系，徐咸大与徐庆芳系父女
关系，徐庆芳与徐团华系姐弟关系，上述三人合计直接持有公司 64.18%的股份，
且已书面声明为一致行动人。本次非公开发行股票完成后，实际控制人仍合计持
有公司 54.45%的股权。本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。公
司治理结构、董事及高级管理人员结构也不会发生变化。
综上，本次发行前后，公司实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未
发生变化。
五、本次发行新增股份数量及上市时间
本次非公开发行新增股份 57,164,634 股将于 2015 年 3 月 20 日在深圳证券交
易所上市。
本次投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 12 个月内不得转
让。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，
股票上市首日设涨跌幅限制。
六、本次发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
办公地址：深圳市红岭中路 1010 号国际信托大厦 10 楼
保荐代表人：李天宇、信蓓
项目协办人：杨家林
电话：0755-82130833
传真：0755-82130468
（二）发行人律师
名称：北京市君泽君律师事务所
负责人：王冰
办公地址：北京市西城区金融大街 9 号金融街中心南楼 6 层
经办律师：张韶华、赵磊
电话：010-66523388
传真：010-66523399
（三）会计师事务所及验资机构
名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：蒋洪峰
办公地址：广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼
注册会计师：陈昭、谭灝
电话：020-83939698
传真：020-83800977
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至 2015 年 1 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例
1 徐团华 141,585,468 44.25%
2 徐庆芳 53,552,818 16.74%
3 徐咸大 10,235,596 3.20%
中国工商银行－广发大盘成长混合型
4 7,506,812 2.35%
证券投资基金
5 上海衡平投资有限公司 7,200,000 2.25%
中国工商银行－广发稳健增长证券投
6 4,000,000 1.25%
资基金
广发银行股份有限公司－中欧盛世成
7 3,109,893 0.97%
长分级股票型证券投资基金
中国工商银行－广发聚丰股票型证券
8 3,000,077 0.94%
投资基金
9 全国社保基金四零四组合 1,999,941 0.62%
北京千石创富－光大银行－千石资本
10 1,585,000 0.50%
－千纸鹤 1 号资产管理计划
11 其他流通股股东 86,224,395 26.93%
合计 320,000,000 100.00%
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例
1 徐团华 141,585,468 37.54%
2 徐庆芳 53,552,818 14.20%
3 国泓资产管理有限公司 11,036,585 2.93%
4 徐咸大 10,235,596 2.71%
5 汇添富基金管理股份有限公司 9,756,097 2.59%
6 平安大华基金管理有限公司 8,170,731 2.17%
中国工商银行－广发大盘成长混合型
7 7,506,812 1.99%
证券投资基金
8 上海衡平投资有限公司 7,200,000 1.91%
9 中广核财务有限责任公司 6,097,560 1.62%
10 广发乾和投资有限公司 5,731,707 1.52%
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例
11 国寿安保基金管理有限公司 5,731,707 1.52%
12 易方达基金管理有限公司 5,731,707 1.52%
13 其他流通股股东 104,827,846 27.79%
合计 377,164,634 100.00%
注：以截至 2015 年 1 月 30 日在册股东与本次发行情况模拟计算。
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行股票 57,164,634 股，发行前后股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件的流通股 205,373,882 64.18% 262,538,516 69.61%
二、无限售条件的流通股 114,626,118 35.82% 114,626,118 30.39%
三、股份总数 320,000,000 100.00% 377,164,634 100.00%
（二）资产结构变动情况
公司本次非公开发行股票募集资金净额为 89,644.28 万元，公司总资产和净
资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改
善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（三）业务结构变动情况
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将投入公司“汽车售后市场 2S
店连锁经营建设项目”。本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，公司的
主营业务不变。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公
司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除
对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行
对公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权
结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定
发展。
（五）公司高管人员结构变动情况
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）公司关联交易和同业竞争变动情况
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
（七）公司主要财务指标变动情况
本次发行股票共计 57,164,634 股，发行后股票共计 377,164,634 股。以 2014
年 1-9 月和 2013 年度的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资
产及每股收益如下：
发行前 发行后
项目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
/2014 年 1-9 月 /2013 年度 /2014 年 1-9 月 /2013 年度
每股净资产
4.85 4.69 6.49 6.35
（元）
每股收益
0.31 0.50 0.26 0.4242
（元）
注：发行后每股净资产分别按照 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日归属于母公司
股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分别按照
2013 年度和 2014 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析
详见德联集团非公开发行股票发行情况报告书暨上市公司书全文。
第四节 本次募集资金运用
本次非公开发行股票募集资金总额为 937,499,997.60 元，发行股票数量为
57,164,634 股。本次募集资金在扣除发行费用后将全部用于公司“汽车售后市场
2S 店连锁经营建设项目”。
本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目的总投资额，不足部分
由公司自筹解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资
金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合
规性的结论意见
保荐机构国信证券认为：德联集团本次非公开发行股票的发行过程遵循了公
平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、
发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法
律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、
公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》
等有关法律、法规的规定。
发行人律师北京君泽君认为：发行人本次发行已依法取得必要的批准、授权
与核准；本次发行的发行数量、价格及认购对象符合《证券法》、《管理办法》、
《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定；本次发行的发行对象的主体资
格合法有效，本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关
联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关
系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接地通过结构化资产管理产品参
与认购本次发行股票的情况；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，
符合《证券法》、《管理办法》、《实施细则》和《发行与承销办法》等法律、法规
和规范性文件的规定；发行人本次非公开发行股票发行过程中涉及的法律文件的
形式和内容真实、有效、合法。
第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
德联集团与国信证券签署了《广东德联集团股份有限公司非公开发行人民币
普通股（A股）之保荐协议》，聘请国信证券作为德联集团非公开发行股票的保
荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信
守承诺、信息披露等义务。国信证券指定李天宇、信蓓两名保荐代表人，具体负
责德联集团本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行股票及上市的保荐
期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期
间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
二、上市推荐意见
国信证券对发行人所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要
求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所上市规则》等有关法
律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健全的法人治理
结构，制定了严格的信息披露制度。
国信证券愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐
责任。
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）国信证券股份有限公司出具的《关于广东德联集团股份有限公司非公
开发行股票发行保荐书》、《关于广东德联集团股份有限公司非公开发行股票发行
保荐工作报告》和《关于广东德联集团股份有限公司非公开发行股票之尽职调查
报告》。
（二）北京市君泽君律师事务所出具的《关于广东德联集团股份有限公司非
公开发行股票的法律意见书》和《关于广东德联集团股份有限公司非公开发行股
票的律师工作报告》。
二、查阅地点及时间
（一）发行人：广东德联集团股份有限公司
办公地址：广东省佛山市南海区小塘狮山新城开发区
电 话：0757-85780297
传 真：0757-85780299
（二）保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
办公地址：深圳市红岭中路 1010 号国际信托大厦 10 楼
电 话：0755-82130833
传 真：0755-82133415
（三）查阅时间
股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。
广东德联集团股份有限公司
年 月 日
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