北京东方国信科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市公告书
摘要
独立财务顾问
二〇一五年三月
北京东方国信科技股份有限公司 实施情况暨新增股份上市公告书摘要
声明和承诺
一、公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中
财务会计报告真实、完整。
三、本次发行股份及支付现金购买资产的交易各参与方保证其为本次交易所
提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或
意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
七、公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实
施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京东方国信科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他
相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
北京东方国信科技股份有限公司 实施情况暨新增股份上市公告书摘要
释义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、东
指 北京东方国信科技股份有限公司，股票代码：300166
方国信
陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆信息科技有限公司合计
交易标的、标的资产 指
持有的上海屹通信息科技发展有限公司 100%股权
屹通信息、标的公
指 上海屹通信息科技股份有限公司
司、评估对象
上海屹隆 指 上海屹隆信息科技有限公司，系屹通信息股东
交易对方 指 陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆信息科技有限公司
东方国信以发行股份及支付现金购买陈益玲、章祺、何本
强、上海屹隆信息科技有限公司合计持有的屹通信息 100%
本次交易 指
股权，并拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资
金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、广发
指 广发证券股份有限公司
证券
中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
北京兴华、会计师、
指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构
律师、金杜 指 北京市金杜律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组办法》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
《暂行规定》 指
管的暂行规定》
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（中国证券监督
《发行管理办法》 指
管理委员会令第 100 号）
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监
《财务顾问办法》 指
督管理委员会令第 54 号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《北京东方国信科技股份有限公司非公开发行股票认购邀
《认购邀请书》 指
请书》
《发行方案》 指 《北京东方国信科技股份有限公司募集配套资金之非公开
北京东方国信科技股份有限公司 实施情况暨新增股份上市公告书摘要
发行股票发行方案》
《北京东方国信科技股份有限公司非公开发行股票资金验
《验证报告》 指
证报告》
特别说明：本独立财务顾问核查意见中列出的部分数据可能因四舍五入原因
与相关单项数据直接计算在尾数上略有差异。
北京东方国信科技股份有限公司 实施情况暨新增股份上市公告书摘要
目录
声明和承诺............................................................................................................ 1
释义........................................................................................................................ 2
目录........................................................................................................................ 4
第一节 本次交易的基本情况.............................................................................. 6
一、本次交易方案........................................................................................ 6
（一）本次方案概况............................................................................ 6
（二）本次交易标的资产价格............................................................ 7
二、本次交易现金对价支付具体情况........................................................ 7
三、本次交易发行股份具体情况................................................................ 7
（一）发行概况.................................................................................... 7
（二）股份发行价格及定价依据........................................................ 8
（三）发行数量.................................................................................... 9
（四）发行股份的锁定期.................................................................. 10
四、本次发行前后股本结构变动情况...................................................... 11
（一）发行人股本结构情况.............................................................. 11
（二）本次新增股份登记到账前后，公司前十大股东持股情况.. 11
（三）本次发行后，公司董监高持股变化情况.............................. 12
五、本次交易不构成关联交易.................................................................. 13
六、本次交易不构成重大资产重组.......................................................... 13
七、本次交易未导致公司控制权变化...................................................... 13
八、本次交易完成后，本公司股权分布依旧符合上市条件.................. 14
第二节 本次交易的实施情况............................................................................ 15
一、本次交易履行的相关程序.................................................................. 15
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程.................................. 15
（二）本次非公开发行监管部门核准过程...................................... 16
二、本次交易的实施情况.......................................................................... 16
（一）交易标的资产交付及过户...................................................... 16
（二）募集配套资金的实施情况...................................................... 16
北京东方国信科技股份有限公司 实施情况暨新增股份上市公告书摘要
（三）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.................. 19
（四）董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况.......................................................................................................... 20
（五）重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供
担保的情形.................................................................................................. 20
（六）相关协议及承诺的履行情况.................................................. 20
（七）募集资金的专户管理.............................................................. 20
（八）中介机构核查意见.................................................................. 21
第三节 新增股份的数量和上市时间................................................................ 23
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间.............................. 23
二、募集配套资金发行股份新增股份数量和上市时间.......................... 24
第四节 备查文件和中介机构联系方式............................................................ 26
一、备查文件.............................................................................................. 26
（一）备查文件.................................................................................. 26
（二）备查地点.................................................................................. 26
二、中介机构联系方式.............................................................................. 26
（一）独立财务顾问.......................................................................... 26
（二）法律顾问.................................................................................. 27
（三）审计机构.................................................................................. 27
（四）资产评估机构.......................................................................... 27
北京东方国信科技股份有限公司 实施情况暨新增股份上市公告书摘要
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
（一）本次方案概况
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买陈益玲、章祺、何本
强、上海屹隆合计持有的屹通信息100%股份。同时，上市公司拟向不超过5名特
定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额
（本次交易对价和本次募集配套资金总额）的25%。本次交易完成后，本公司将
直接持有屹通信息100%股份。本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配
套融资两个部分：
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买陈益玲、章祺、何本
强、上海屹隆合计持有的屹通信息100%股份，具体如下：
交易对方 上市公司股份支付（股） 现金支付（万元） 对应标的公司权益
陈益玲 9,169,736 5,691.35 50.50%
章祺 6,355,263 3,944.50 35.00%
何本强 817,105 507.15 4.50%
上海屹隆 1,815,789 1,127.00 10.00%
合计 18,157,893 11,270.00 100.00%
2、募集配套资金
上市公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配
套资金总额不超过本次交易总额（本次交易对价和本次募集配套资金总额）的
25%。
本次募集的配套资金在扣除发行费用后的净额用于支付本次交易的现金对
价和标的公司拟实施的主营业务相关的项目。其中，若本次配套融资发行失败或
配套融资净额不足，则公司将以自有资金或自筹资金解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
北京东方国信科技股份有限公司 实施情况暨新增股份上市公告书摘要
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次
交易完成后，本公司将持有屹通信息 100%股权。
（二）本次交易标的资产价格
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份、支付现金购买资
产及盈利预测补充协议》，本次交易标的资产作价以具有证券期货从业资格的资
产评估机构在评估基准日对标的资产的评估结果为依据，经双方协商确定。
根据评估机构出具的“中联评报字[2014]第 575 号”《资产评估报告》，本次评
估采用资产基础法和收益法分别对标的公司评估：在资产基础法下，标的公司在
评估基准日净资产账面价值为 3,609.58 万元，评估值为 5,852.06 万元，评估增值
2,242.48 万元，增值率 62.13%；在收益法下，标的公司在评估基准日净资产账面
值为 3,791.33 万元，评估的股东全部权益价值（净资产价值）为 45,087.78 万元，
评估增值 41,296.45 万元，增值率 1,089.23%。最终选用收益法的评估结果作为标
的资产作价的依据，经交易双方友好协商确定，标的公司 100%股权作价 45,080
万元。
二、本次交易现金对价支付具体情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的现金对价总额为
11,270 万元，其中陈益玲获得现金对价为 5,691.35 万元，章祺获得现金对价为
3,944.50 万元，何本强获得现金对价为 507.15 万元，上海屹隆获得现金对价为
1,127.00。截至本报告书出具日，东方国信已按照《发行股份及支付现金购买资
产协议》的要求，按期、足额向本次交易的交易对方合计支付现金 11,270 万元，
即购买资产现金对价部分已完成支付。
三、本次交易发行股份具体情况
（一）发行概况
1、发行内容
本次发行股份包括：一是向陈益玲、章祺、何本强和上海屹隆以非公开发行
股份方式支付本次重组的对价；二是向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募
北京东方国信科技股份有限公司 实施情况暨新增股份上市公告书摘要
集配套资金，募集资金总额不超过 15,026 万元。
2、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
3、发行对象和发行方式
（1）本次发行股份购买资产的发行对象：陈益玲、章祺、何本强和上海屹
隆；
（2）本次发行股份募集配套资金的发行对象：不超过 5 名特定投资者；
（3）本次发行股份发行方式：非公开发行。
4、发行股份上市地点
本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（二）股份发行价格及定价依据
1、支付对价发行的股票的定价依据
本次交易涉及的发行股份购买资产的股票发行，其发行价格不得低于本次发
行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价：董事会
决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股
票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。董事会决议公告日前
20 个交易日公司股票交易均价为 35.64 元/股，由于东方国信实施 2013 年度资本
公积金转增股本方案，即以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9.138541 股，因
此根据相关规定本次发行股份购买资产发行价格确定为 18.62 元/股。
2、募集配套资金发行股票的定价依据
本次向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，将按照以下
方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
北京东方国信科技股份有限公司 实施情况暨新增股份上市公告书摘要
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将通过询价的方式确定，并由东方国信董事会根据股东大会的
授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的
情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及
深交所的相关规则进行相应调整。
广发证券于 2015 年 1 月 22 日向与发行人共同确定的认购对象范围内的投资
者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。依据
投资者填写的《申购报检单》，并根究《发行方案》、《认购邀请书》中规定的认
购价格和认购对象确定原则以及投资者的认购情况，东方国信与广发证券共同协
商确定本次募集配套资金的发行价格为 31.55 元/股。
（三）发行数量
本次重组中，上市公司发行股份购买资产发行 18,157,893 股股票，募集配套
资金发行股票股数由募集资金总额、发行价格和特定投资者申购情况综合确定，
根据募集资金总额不超过 15,026 万元和发行价格 31.55 元/股，最终确定募集配
套资金发行股份的发行数量为 4,762,599 股。购买资产发行的股份和募集配套资
金发行的股份数合计为 22,920,492 股，具体情况如下：
发行对象类别 发行对象 发行股数（股）
发行股份及 陈益玲 9,169,736
支付现金购买资 章祺 6,355,263
产的发行对象 何本强 817,105
上海屹隆 1,815,789
合计 18,157,893
募集配套资金发 东海基金管理有限责
982,567
行对象 任公司
中国对外经济贸易信
1,014,263
托有限公司
财通基金管理有限公 1,267,828
北京东方国信科技股份有限公司 实施情况暨新增股份上市公告书摘要
司
太平洋资产管理有限
1,045,958
责任公司
浙江浙商证券资产管
451,983
理有限公司
合计 4,762,599
合计 22,920,492
（四）发行股份的锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产所涉及股份的锁定期
发行股份认购人陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆通过本次交易认购的东方
国信股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
自法定限售期届满之日起，分两次分别进行解禁：
（1）首次解禁条件：屹通信息 2015 年度财务数据经审计并出具无保留意见
审计报告和专项审核报告，若屹通信息 2014 年、2015 年累计实现净利润数不低
于累计承诺净利润数即 8,050 万元（3,500 万元+4,550 万元），则首次解禁的股份
总数为 9,078,945 股，占认购股份总数的 50.00%。
（2）第二次解禁条件：屹通信息 2016 年度财务数据经审计并出具无保留意
见的审计报告和专项审核报告，若屹通信息 2014 年、2015 年和 2016 年累计实
现净利润数不低于累计承诺净利润数即 13,965 万元（3,500 万元+4,550 万元
+5,915 万元），且 2016 年经有证券期货相关业务资格的会计师事务所对屹通信息
公司进行减值测试，屹通信息期末减值额<已补偿股份总数×发行价格+已补偿现
金总金额。上述条件同时满足后，第二次解禁的股份总数为 9,078,948 股，占认
购股份总数的 50.00%。
本次发行结束后至标的股份锁定期满之日止，由于公司送红股、转增股本原
因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
2、募集配套资金发行股份锁定期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，东方国信向其他不超过 5
名特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定：
北京东方国信科技股份有限公司 实施情况暨新增股份上市公告书摘要
“（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行
股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易”。
东方国信与广发证券根据投资者的认购情况，共同确定本次募集配套资金发
行股份的发行价格为 31.55 元/股，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
的规定，募集配套资金发行的股份锁定期为十二个月。
上述不超过 5 名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，还应按中
国证监会及深交所的有关规定执行。
四、本次发行前后股本结构变动情况
（一）发行人股本结构情况
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之前公司总股本为
260,859,945 股，按照本次交易方案，公司本次发行普通股 18,157,893 股用于购
买资产，发行普通股 4,762,599 股用于配套融资，同时从 2014 年 12 月 30 日至
2015 年 3 月 6 日，公司有 37,249 份股票期权得到行使，增加公司股本 37,249 股，
所以，本次交易后，公司总股本变更为 283,817,686 股，具体情况如下：
新增股份登记到账前 新增股份登记到账后
项目
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
有限售条件股份 105,994,092 40.63 121,414,581 42.78
无限售条件股份 154,865,853 59.37 162,403,105 57.22
合计 260,859,945 100.00 283,817,686 100.00
（二）本次新增股份登记到账前后，公司前十大股东持股情况
本次新增股份注登记到账前，公司前十大股东持股情况如下：
持有股份数 占公司总股本
序号 股东名称
（股） 的比例（%）
1 管连平 56,090,222 21.50
2 霍卫平 40,817,666 15.65
北京东方国信科技股份有限公司 实施情况暨新增股份上市公告书摘要
3 陈益玲 9,169,736 3.52
中国工商银行-汇添富均衡增长股票型
4 8,573,808 3.29
证券投资基金
5 新余仁邦翰威投资管理有限公司 7,506,055 2.88
6 章祺 6,355,263 2.44
中国工商银行-易方达价值成长混合型
7 5,629,390 2.16
证券投资基金
8 新余仁邦时代投资管理有限公司 5,263,497 2.02
9 邢洪海 5,020,865 1.92
10 程树森 4,559,690 1.75
合计 148,986,192 57.11
注：本次新增股份”是指购买资产发行的 18,157,893 股和募集配套资金发行的 4,762,599
股之和。
本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下：
持有股份数 占公司总股本
序号 股东名称
（股） 的比例（%）
1 管连平 56,090,222 19.76
2 霍卫平 40,817,666 14.38
3 陈益玲 9,169,736 3.23
中国工商银行-汇添富均衡增长股票型
4 8,573,808 3.02
证券投资基金
5 新余仁邦翰威投资管理有限公司 7,506,055 2.64
6 章祺 6,355,263 2.24
中国工商银行-易方达价值成长混合型
7 5,629,390 1.98
证券投资基金
8 新余仁邦时代投资管理有限公司 5,263,497 1.85
9 邢洪海 5,020,865 1.77
10 程树森 4,559,690 1.61
合计 148,986,192 52.49
本次发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情况，
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（三）本次发行后，公司董监高持股变化情况
本次发股对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行
未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况，具体情况如下：
北京东方国信科技股份有限公司 实施情况暨新增股份上市公告书摘要
发行前 发行后
股东名称 职务 持股比
持股数：万股 持股比例：% 持股数：万股
例：%
管连平 总经理,董事长 5,609.02 21.5 5,609.02 19.76
霍卫平 副总经理,董事 4,081.77 15.65 4,081.77 14.38
金正皓 董事 - - - -
佘元冠 独立董事 - - - -
李晓慧 独立董事 - - - -
韩松林 独立董事 - - - -
彭岩 监事会主席 - - - -
王菁 监事 - - - -
朱军峰 职工监事 - - - -
冯志宏 职工监事 - - - -
王红庆 副总经理 - - - -
刘彦斐 副总经理,董秘 14.93 0.06 14.93 0.05
陈桂霞 财务负责人 - - - -
赵光宇 总工程师 - - - -
五、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系，故本次交易
不构成关联交易。
六、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，东方国信拟购买屹通信息 100%股权。根据东方国信、屹通信
息 2013 年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
2013年12月31日/2013年度 屹通信息（B） 东方国信（A） 比例（B/A）
资产总额及交易额孰高（万元） 45,080 113,519.78 39.71%
资产净额及交易额孰高（万元） 45,080 101,577.83 44.38%
营业收入（万元） 4,552.98 46,816.14 9.73%
经计算，本次交易的资产总额、营业收入和资产净额均未达到《重组管理办
法》关于构成重大资产重组的标准。
七、本次交易未导致公司控制权变化
公司股东管连平和霍卫平已共同签署关于一致行动的《协议书》，认定为一
北京东方国信科技股份有限公司 实施情况暨新增股份上市公告书摘要
致行动人，两人为公司的共同实际控制人。截至 2014 年 12 月 29 日，本次交易
完成前，管连平先生和霍卫平先生共同持有东方国信 37.15%股份，共同控制上
市公司。本次交易完成后，管连平和霍卫平合计持有上市公司的股份比例为 34.14%
（考虑股权激励对象期权的行权），仍为公司的实际控制人，因此，本次交易并
未导致公司控制权发生变更。
八、本次交易完成后，本公司股权分布依旧符合上市条件
公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易完成
后，上市公司总股本增加至 283,817,686 股，社会公众股合计持股比例不低于本
次交易完成后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、
《证券法》及《创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
北京东方国信科技股份有限公司 实施情况暨新增股份上市公告书摘要
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
2014 年 7 月 7 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》、《关于
本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易议案》、《关于<北京东方国信
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》、
《关于公司与屹通信息的全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买
资产协议>的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文
件有效性的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管
理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于公司聘请中介机构为本次交易提
供服务的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于本次董事会后暂不召开股东
大会的议案》等相关议案。
2014 年 7 月 16 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关
于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案补充事宜的议案》、
《关于<北京东方国信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与屹通信息的 4 名股东签
署附条件生效的<发行股份、支付现金购买资产及盈利预测补充协议>的议案》、
《本次发行股份及支付现金购买资产有关<审计报告>、<盈利预测审核报告>、<
备考合并盈利预测审核报告>及<评估报告>的议案》、《关于评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及
评估定价的公允性的议案》、《关于召开公司 2014 年第一次临时股东大会的议案》
等相关议案。
2014 年 8 月 4 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了上述
相关议案。
北京东方国信科技股份有限公司 实施情况暨新增股份上市公告书摘要
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
本次发行申请文件于 2014 年 10 月 29 日经中国证监会上市公司并购重组委
员会审核通过，并于 2014 年 12 月 5 日取得中国证监会核准批文（证监许可【2014】
1305 号）。
二、本次交易的实施情况
（一）交易标的资产交付及过户
1、资产交付及过户
2014 年 12 月 10 日，上海市工商行政管理局核准了上海屹通信息科技发展
有限公司（以下简称“上海屹通”）的股东变更并签发了新的《营业执照》（注册
号：310114001103757），交易完成后屹通信息的股东由陈益玲、章祺、何本强和
上海屹隆信息科技有限公司（以下简称“上海屹隆”）变成东方国信，公司直接持
有上海屹通 100%股权，上海屹通成为公司的全资子公司。
2、验资情况
2014 年 12 月 10 日，北京兴华对公司本次发行股份购买资产新增注册资本
以及实收资本进行审验，出具了[2014]京会兴验字第 05010012 号《验资报告》。
根据验资报告，截至 2014 年 12 月 10 日，东方国信已收到陈益玲等交易对方以
股权形式的出资，本次增资前公司注册资本以及实收资本均为 260,857,735.00 元，
变更后公司注册资本和实收资本均为 279,015,628.00 元。
3、新增股份登记情况
2014 年 12 月 18 日，东方国信收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司向陈益玲
等交易对方合计发行 18,157,893 股普通 A 股股票，相关股份登记到账后将正式
列入上市公司股东的名册。
（二）募集配套资金的实施情况
1、投资者申购报价情况
北京东方国信科技股份有限公司 实施情况暨新增股份上市公告书摘要
广发证券于 2015 年 1 月 22 日向与发行人共同确定的认购对象范围内的投资
者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资
者名单包括截止 2015 年 1 月 15 日公司前 20 名股东、20 家证券投资基金管理公
司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者、以及向东方国信或主承销商表达过认
购意向的投资者 37 家，没有超出《300166（东方国信）认购邀请书拟发送对象
名单》的范围，符合非公开发行股票的相关规定。
本次非公开发行价格需满足不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均
价的 90%，每一认购对象由高到低最多可申报 3 档价格，申报价格最小变动单位
为 0.01 元/股。
在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，共收到 8 家投资者发来的《申购
报价单》，均按要求足额缴纳了申购保证金，申购报价及有效性确认情况见下表：
申购价格（元/ 申购金额 有效申购价格 有效申购金额
序号 认购对象名称
股） （万元） （元/股） （万元）
31.55 3,100 31.55 3,100
浙江浙商证券资产管理有
1 29.55 8,300 29.55 8,300
限公司
27.77 8,500 27.77 8,500
东海基金管理有限责任公
2 35.08 3,100 35.08 3,100
司
上海东方证券资产管理有
3 31 3,100 31 3,100
限公司
中国对外经济贸易信托有
4 33.63 3,200 33.63 3,200
限公司
5 中信证券股份有限公司 27.6 3,100 27.6 3,100
31.85 4,000 31.85 4,000
6 财通基金管理有限公司
29.51 4,800 29.51 4,800
31.12 3,600 31.12 3,600
7 华安基金管理有限公司
28.33 5,500 28.33 5,500
太平洋资产管理有限责任
8 31.68 3,300 31.68 3,300
公司
北京东方国信科技股份有限公司 实施情况暨新增股份上市公告书摘要
2、发行价格、发行对象及配售对象
本次非公开发行价格需满足不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均
价的 90%。
依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》、《认购邀请书》中
规定的认购价格的认购对象确定原则，东方国信与广发证券共同协商确定本次发
行的发行价格为 31.55 元/股，根据募集配套资金总额不超过 15,026 万元，和申
购情况，最终确定发行股数为 476.2599 万股，本次募集资金总额为 15,025.999845
万 元 ， 扣 除 本 次 发 行 费 用 678.161818 万 元 ， 本 次 募 集 资 金 净 额 预 计 为
14,347.838027 万元。
发行对象及其具体获配股数如下：
有效申
有效申 发行价
序 购价格 获配股数 获配金额 限售期
认购对象名称 购金额 格（元/
号 （元/ （万股） （万元） （月）
（万元） 股）
股）
东海基金管理有限
1 35.08 3,100 31.55 98.2567 3099.998885 12
责任公司
中国对外经济贸易
2 33.63 3,200 31.55 101.4263 3199.999765 12
信托有限公司
财通基金管理有限 31.85 4,000
3 31.55 126.7828 3999.997340 12
公司 29.51 4,800
太平洋资产管理有
4 31.68 3,300 31.55 104.5958 3299.997490 12
限责任公司
31.55 3,100
浙江浙商证券资产
5 29.55 8,300 31.55 45.1983 1426.006365 12
管理有限公司
27.77 8,500
合计 476.2599 15025.999845
上述 5 名特定投资者均符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
根据《发行方案》和《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股
数的原则，依次按照申购价格优先、申购金额优先、收到申购资料时间优先的原
则确定发行对象。浙江浙商证券资产管理有限公司位列获配对象的最后一位，实
际获配股数为 45.1983 万股。本次发行提供有效报价的其余投资者因申报价格小
于本次发行确定的价格而未获配售。
3、本次发行对象与公司的关联关系
北京东方国信科技股份有限公司 实施情况暨新增股份上市公告书摘要
本次发行的发行对象与公司不存在关联关系。
4、募集资金到账和验资情况
2015 年 2 月 3 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“（2015）
京会兴验字第 05010001”号《验资报告》。经审验，截至 2015 年 2 月 3 日，公司
募集配套资金非公开发行人民币普通股（A 股）476.2599 万股，每股发行价格
31.55 元，募集资金总额为 15,025.999845 万元，扣除与本次发行相关的费用
678.161818 万元，本次募集资金净额为 14,347.838027 万元，其中，计入实收资
本 476.2599 万元，计入资本公积（股本溢价）13,871.578127 万元。本次增发后，
截至 2015 年 2 月 3 日止，公司变更后的注册资本为人民币 28,381.5086 万元，总
股本为 28,381.5086 万股。
注：自 2015 年 2 月 3 日至本报告书出具日，公司股权激励对象采取自主行权方式行权
2,600 份股票期权，增加公司股本 2,600 股，增加注册资本 2,600 元。本次增资前实际注册
资 本 以 及 实 收 资 本 为 279,052,487 元 ， 本 次 增 资 后 公 司 实 际 注 册 资 本 和 实 收 资 本 为
283,817,686 元。
5、股份登记等事宜的办理状况
2015 年 3 月 6 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司本次向东海基金
管理有限责任公司等 5 名发行对象发行合计 476.2599 万股人民币普通 A 股股票
已办理完毕股份预登记手续，预登记的股份将于该批股份上市日的前一交易日日
终登记到账，并正式列入公司的股东名册。
6、本次交易实施后续事项
本次股份发行登记完成后，公司尚需向工商行政管理单位办理因本次发行股
份而涉及的注册资本及公司章程变更登记手续。
（三）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次涉及资产的交割过程及新增股份发行过程中未发现相关实际情况与此
前披露的信息存在差异的情况。
北京东方国信科技股份有限公司 实施情况暨新增股份上市公告书摘要
（四）董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次交易的实施过程中，截至本公告书出具之日，东方国信不存在董事、监
事、高级管理人员发生更换的情况。
（五）重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
在本次交易实施过程中，截至本公告书出具之日，没有发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。
（六）相关协议及承诺的履行情况
1、相关协议的履行情况
2014 年 7 月 7 日，东方国信与陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆签署了关
于屹通信息的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2014 年 7 月 16 日，东方国信与陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆签署了关
于屹通信息的《发行股份、支付现金购买资产及盈利预测补充协议》。
2014 年 9 月 14 日，东方国信与陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆签署了关
于屹通信息的《发行股份、支付现金购买资产及盈利预测补充协议（二）》。
截至本公告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违
反协议约定的行为。
2、相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等
方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《北京东方国信科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。截至本公告书
出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
（七）募集资金的专户管理
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及
上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已在中国光大银
北京东方国信科技股份有限公司 实施情况暨新增股份上市公告书摘要
行 北 京 富 力 城 支 行 开 设 募 集 资 金 专 项 账 户 （ 以 下 简 称 “ 专 户 ” ）， 账 号 为
35400188000021449，并且上市公司已分别与中国光大银行北京分行及广发证券
签署了《募集资金三方监管协议》，约定该专户仅用于东方国信重大资产重组非
公开发行募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（八）中介机构核查意见
1、独立财务顾问的结论性意见
本次交易的独立财务顾问广发证券认为：
（1）东方国信本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过
程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规
范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资
产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正
在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。
（2）东方国信募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数
量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序的规定。发
行人募集配套资金的配售认购对象符合上市公司股东大会关于本次发行的相关
决议的规定。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
（3）根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定，本独立财务顾问认为东方国信具备非公开发行股票及相关股份上
市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐东方国信本次非公开发行股票在深圳证
券交易所创业板上市。
2、律师的结论意见
本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律顾问北京
市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于北京东方国信科技股份有
限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施结果的法律意见》，认为：
（1）发行人本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序，已经获得中
北京东方国信科技股份有限公司 实施情况暨新增股份上市公告书摘要
国证监会的审核批准，相关批准和授权合法有效，本次交易各方有权按照该等批
准实施本次交易；
（2）发行人本次交易的方案已获得发行人董事会、股东大会的审议批准，
并且获得了中国证监会的审核批准，上述方案的内容符合法律、法规和规范性文
件以及发行人公司章程的规定，合法有效；
（3）发行人本次交易实施过程履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》及《发行管理办法》等相关法律、法规的规定，合法有效；
（4）发行人已就本次交易事宜履行了相关信息披露义务，符合相关法律法
规及《上市规则》的要求；
（5）发行人办理新增注册资本的工商变更登记及本次募集配套资金项下非
公开发行股票的上市等后续事宜，不存在法律障碍。
北京东方国信科技股份有限公司 实施情况暨新增股份上市公告书摘要
第三节 新增股份的数量和上市时间
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间
本次交易中向陈益玲、章祺、何本强和上海屹隆发行的 18,157,893 股股份已
于 2014 年 12 月 18 日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理预登记
手续，并且已于 2014 年 12 月 31 日上市。
各交易对方陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆通过本次交易认购的东方国信
股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，自法定限售期届满之日起，分
两次分别进行解禁：
（1）首次解禁条件：屹通信息 2015 年度财务数据经审计并出具无保留意见
审计报告和专项审核报告，若屹通信息 2014 年、2015 年累计实现净利润数不低
于累计承诺净利润数即 8,050 万元（3,500 万元+4,550 万元），则首次解禁的股份
总数为 9,078,945 股，占认购股份总数的 50.00%。
（2）第二次解禁条件：屹通信息 2016 年度财务数据经审计并出具无保留意
见的审计报告和专项审核报告，若屹通信息 2014 年、2015 年和 2016 年累计实
现净利润数不低于累计承诺净利润数即 13,965 万元（3,500 万元+4,550 万元
+5,915 万元），且 2016 年经有证券期货相关业务资格的会计师事务所对屹通信息
公司进行减值测试，屹通信息期末减值额<已补偿股份总数×发行价格+已补偿现
金总金额。上述条件同时满足后，第二次解禁的股份总数为 9,078,948 股，占认
购股份总数的 50.00%。
陈益玲、章祺、何本强和上海屹隆通过本次交易获得的股份上市流通时间安
排如下表所示：
序号 交易对方 股份（股） 上市流通日期
1 陈益玲 9,169,736 分批解禁
2 章祺 6,355,263 分批解禁
3 何本强 817,105 分批解禁
4 上海屹隆 1,815,789 分批解禁
合 计 18,157,893
北京东方国信科技股份有限公司 实施情况暨新增股份上市公告书摘要
二、募集配套资金发行股份新增股份数量和上市时间
2015 年 3 月 6 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司本次向东海
基金管理有限责任公司等 5 名发行对象发行合计 476.2599 万股人民币普通 A 股
股票已办理了股份预登记手续，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东
名册。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 3
月 18 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
东方国信本次向东海基金管理有限责任公司等 5 名对象发行的股份自股票
上市之日起 12 个月内不转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等
原因增持的公司股份，5 名发行对象亦应遵守上述约定。
东海基金管理有限责任公司等 5 名发行对象所持股份的流通时间如下：
获配股份数
序号 发行对象 认购对象 上市流通日
量（股）
东海基金公司-工行-银领资产 2 号资
东海基金管 633,914 2016 年 3 月 18 日
产管理计划（鑫龙 95 号）
1 理有限责任
公司 东海基金公司-工行-银领资产 3 号资
348,653 2016 年 3 月 18 日
产管理计划（鑫龙 100 号）
中国对外经
2 济贸易信托 中国对外经济贸易信托有限公司 1,014,263 2016 年 3 月 18 日
有限公司
财通基金光大银行富春 120 号资产管
156,577 2016 年 3 月 18 日
理计划
财通基金光大银行顺金财富定向增
62,757 2016 年 3 月 18 日
发 8 号资产管理计划
财通基金光大银行富春源通定增 2 号
156,577 2016 年 3 月 18 日
财通基金管 资产管理计划
3
理有限公司 财通基金光大银行富春 107 号资产管
62,757 2016 年 3 月 18 日
理计划
财通基金公司-工行-富春定增 92 号
93,819 2016 年 3 月 18 日
资产管理计划
财通基金公司-工行-富春定增 84 号
237,718 2016 年 3 月 18 日
资产管理计划
北京东方国信科技股份有限公司 实施情况暨新增股份上市公告书摘要
中国工商银行托管专户（上海） 156,577 2016 年 3 月 18 日
财通基金-富春定增 45 号资产管理计
125,198 2016 年 3 月 18 日
划
兴业银行基金托管专户 215,848 2016 年 3 月 18 日
中国农业银行太平洋人寿保险托管
太平洋资产 697,305 2016 年 3 月 18 日
专户
4 管理有限责
中国太平洋财产保险股份有限公司-
任公司 348,653 2016 年 3 月 18 日
传统-普通保险产品
浙商金惠聚焦定增集合资产管理计
65,000 2016 年 3 月 18 日
划
浙江浙商证 浙商汇金灵活定增集合资产管理计
5 券资产管理 326,983 2016 年 3 月 18 日
划
有限公司
浙商金惠优选定增集合资产管理计
60,000 2016 年 3 月 18 日
划（工行托管）
合计 4,762,599 —
北京东方国信科技股份有限公司 实施情况暨新增股份上市公告书摘要
第四节 备查文件和中介机构联系方式
一、备查文件
（一）备查文件
1、证监许可〔2014〕1305 号《关于核准北京东方国信科技股份有限公司向
陈益玲等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》；
2、北京兴华会计师事务所出具的《验资报告》（（2015）京会兴验字第
05010001 号）；
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》、《证券持有人名册》及《上市公司股份未到账结构表》；
4、《广发证券股份有限公司关于北京东方国信科技股份有限公司募集配套资
金之非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》；
5、《北京市金杜律师事务所关于北京东方国信科技股份有限公司现金及发行
股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购
对象合规性的法律意见书》。
（二）备查地点
北京东方国信科技股份有限公司
备查地址：北京市朝阳区望京北路 9 号 D 座 1108 北京东方国信科技股份有
限公司董事会办公室
二、中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
广发证券股份有限公司
地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 9 层
法定代表人：孙树明
电话：010-5657 1852
传真：010-5657 1688
北京东方国信科技股份有限公司 实施情况暨新增股份上市公告书摘要
项目经办人：褚力川、何宇、毛剑敏
（二）法律顾问
北京市金杜律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心东楼 20 层
负责人：王玲
电话：010-58785588
传真：010-58585566
经办律师：马天宁、姜翼凤
（三）审计机构
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层
负责人：王全洲
电话：010-82250666
传真：010-82254549
经办注册会计师：姜照东、高永峰
（四）资产评估机构
中联资产评估集团有限公司
地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4
法定代表人：沈琦
电话：010-88000066
传真：010-88000006
经办注册资产评估师：鲁杰钢、贠卫华
北京东方国信科技股份有限公司 实施情况暨新增股份上市公告书摘要
（本页无正文，为《北京东方国信科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书摘要》之签章页）
北京东方国信科技股份有限公司
2015 年 3 月 13 日
）
下载PDF公告阅读器