苏州锦富新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之非公开发行股票募集配套资金
实施情况暨新增股份上市报告书
独立财务顾问（主承销商）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二〇一五年三月
公司声明
锦富新材及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书内容的真实、准确、完整承担
个别和连带的法律责任。
锦富新材负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中
财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会及其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其
对锦富新材股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提
请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《苏州锦富新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该
等文件已刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。
特别提示
1、本次发行股份的种类与面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
2、本次发行股份的价格及数量
本次非公开发行募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前二十个交易
日公司股票均价的 90%（发行期首日前 20 个交易日股票交易均价=发行期首日
前 20 个交易日股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日股票交易总量），即发行
价格不低于 12.08 元/股。发行期首日前一个交易日为认购邀请书发送日，即 2015
年 1 月 29 日。
本次非公开发行价格为 13.00 元/股，发行数量 19,230,769 股，募集资金总额
249,999,997.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 共 计 13,999,999.90 元 ， 募 集 资 金 净 额 为
235,999,997.10 元。
3、上市日期
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 3 月 10
日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司本次新增股份上市首日股票价
格不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行新增股份为有限售条件的流通股，自股份上市之日起 12 个
月内不得转让；在限售期限届满后方可按照中国证监会和深圳证券交易所的相关
规定上市交易。
本次非公开发行股份完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市
要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
目 录
释 义............................................................................................................................ 5
第一节 本次非公开发行募集配套资金的基本情况.................................................. 7
一、发行人基本信息............................................................................................ 7
二、本次交易并募集配套资金方案概述............................................................ 7
三、本次非公开发行具体方案............................................................................ 8
四、本次非公开发行的发行对象情况................................................................ 9
五、本次发行募集资金运用与专项存储情况.................................................. 10
六、本次发行前后相关情况对比...................................................................... 11
七、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.............................................. 18
八、本次发行未导致公司控制权变化.............................................................. 18
九、本次发行完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件.......................... 18
第二节 本次非公开发行募集配套资金实施情况.................................................... 19
一、本次非公开发行募集配套资金的实施过程.............................................. 19
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 21
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 22
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.. 22
五、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 22
六、本次发行相关后续事项的合规性及风险.................................................. 22
七、中介机构意见.............................................................................................. 23
第三节 新增股份的数量和上市时间........................................................................ 25
第四节 持续督导........................................................................................................ 26
一、持续督导期间.............................................................................................. 26
二、持续督导方式.............................................................................................. 26
三、持续督导内容.............................................................................................. 26
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式............................................................ 27
一、备查文件...................................................................................................... 27
二、相关中介机构联系方式.............................................................................. 27
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
锦富新材、公司、本公司、
指 苏州锦富新材料股份有限公司
上市公司
交易对方 指 黄亚福、陈琪祥
标的公司、迈致科技 指 昆山迈致治具科技有限公司
交易标的、标的资产 指 昆山迈致治具科技有限公司 75%股权
上海锦富投资管理有限公司，为锦富新材的控
锦富投资 指
股股东
本次交易 指 锦富新材发行股份及支付现金购买标的资产
本次发行、本次非公开发 向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发行
指
行、募集配套资金 股票募集配套资金
《苏州锦富新材料股份有限公司发行股份及支
重组报告书 指
付现金购买资产并募集配套资金报告书》
《苏州锦富新材料股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行
本报告书 指
股票募集配套资金实施情况暨新增股份上市报
告书》
审计基准日、评估基准日 指 2014 年 6 月 30 日
定价基准日 指 本公司第三届董事会第四次会议决议公告日
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、主承销商、
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
申万宏源承销保荐
律师 指 通力律师事务所
审计机构、天衡会计师事务
指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》 证监会令
《重组办法》 指
第 73 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
公司章程 指 苏州锦富新材料股份有限公司章程
本公司与黄亚福、陈琪祥就本次交易签订的附
购买资产协议 指 生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协
议》
本公司与黄亚福、陈琪祥就本次交易签订的附
盈利补偿协议、盈利补偿协
指 生效条件的《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议
议补充协议
补充协议》
报告期 指 2012 年、2013 年、2014 年 1-6 月
元 指 人民币元
注：本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第一节 本次非公开发行募集配套资金的基本情况
一、发行人基本信息
中文名称 苏州锦富新材料股份有限公司
英文名称 Suzhou Jinfu New Meterial Co., Ltd.
法定代表人 富国平
注册资本（注） 40,855.40 万元
注册地址 江苏省苏州工业园区江浦路 39 号
江苏省苏州工业园区华池街时代广场 24 幢苏州国
办公地址
际金融中心 11 楼
股票简称 锦富新材
股票代码
上市地点 深圳证券交易所
企业法人营业执照注册号
税务登记号 32170075966171X
从事光电显示薄膜器件及液晶显示模组生产和提
主营业务
供相关整体解决方案
网址 http://www.jin-fu.cn
注：根据天衡会计师事务所并于 2014 年 12 月 26 日出具了《验资报告》天衡验字(2014)00108
号）。根据该《验资报告》，截至 2014 年 12 月 26 日，锦富新材已收到黄亚福、陈琪祥缴
纳的新增注册资本合计 77,331,311.00 元。公司的注册资本变更为 485,885,311 元，但尚未完
成工商变更登记手续。
二、本次交易并募集配套资金方案概述
1、公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买黄亚福、陈琪祥合计持有
的迈致科技 75%股权，其中以发行股份方式购买迈致科技 63.75%股权，以支付
现金方式购买迈致科技 11.25%股权。对价支付方式如下：
单位：万元
拟转让标的公司
交易对方 交易价格 股份对价（股） 现金对价
股权比例
黄亚福 60% 96,000 61,865,049 14,400
拟转让标的公司
交易对方 交易价格 股份对价（股） 现金对价
股权比例
陈琪祥 15% 24,000 15,466,262 3,600
合计 75% 120,000 77,331,311 18,000
本次交易完成后，公司将持有迈致科技 75%股权。
2、公司拟采用询价方式向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发行股票
募集配套资金。募集资金总额不超过 25,000 万元，占交易总金额（本次交易金
额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的 19.69%，
不超过 25%。其中 18,000 万元将用于支付本次交易中的现金对价，剩余部分以
增资方式补充迈致科技流动资金。公司将以自有资金先行支付本次交易中的现金
对价，待本次募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
三、本次非公开发行具体方案
发行证券的类型 非公开发行 A 股股票
证券简称 锦富新材
证券代码
上市地点 深圳证券交易所
发行方式 向特定对象非公开发行
本次非公开发行的发行对象为不超过 5 名符合条件的特定投
资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资
发行对象
产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、
QFII 以及其他合格的投资者。
发行数量 19,230,769 股
证券面值 1.00 元
本次非公开发行的发行价格为 13.00 元/股。
本次非公开发行的发行价格不低于发行期首日前二十个交易
日公司股票均价的 90%（发行期首日前 20 个交易日股票交易
发行价格 均价=发行期首日前 20 个交易日股票交易总额/发行期首日前
20 个交易日股票交易总量），即发行价格不低于 12.08 元/股。
发行期首日前一个交易日为认购邀请书发送日，即 2015 年 1
月 29 日。
募集资金总额 249,999,997.00 元
13,999,999.90 元（包括承销费 7,999,999.90 元、其他费用
发行费用
6,000,000.00 元）
募集资金净额 235,999,997.10 元
发行证券的锁定期 新增股份上市之日起 12 个月
四、本次非公开发行的发行对象情况
（一）股份配售情况
本次非公开发行的发行对象共 3 名，发行情况如下：
认购价格
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
（元/股）
1 上银基金管理有限公司 13.00 12,300,000 159,900,000.00
2 中广核财务有限责任公司 13.00 5,200,000 67,600,000.00
3 平安资产管理有限责任公司 13.00 1,730,769 22,499,997.00
合计 19,230,769 249,999,997.00
（二）发行对象基本情况
1、上银基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册资本：人民币叁亿元
法定代表人：金煜
住所：上海市浦东新区秀浦路 2388 号 3 幢 528 室
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监
会许可的其他业务。
2、中广核财务有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：160000 万元人民币
法定代表人：胡焰明
住所：深圳市福田区上步中路 1001 号科技大厦 4 楼 4B.4C
经营范围：商事主体的经营范围由章程确定。
3、平安资产管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：50000 万人民币
法定代表人：万放
住所：上海市浦东新区陆家嘴环路 1333 号
经营范围：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理
业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）发行对象与公司的关联关系
本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
本次发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间未发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、本次发行募集资金运用与专项存储情况
（一）本次募集资金运用概况
本 次非 公开 发行 募集 资金 总额 为 249,999,997.00 元 ， 募 集资 金 净 额为
235,999,997.10 元，其中 18,000 万元将用于支付本次交易中的现金对价，剩余部
分以增资方式补充迈致科技流动资金，并且黄亚福、陈琪祥将按其所持迈致科技
的股权同比例对迈致科技同步进行增资。
（二）本次募集资金专项存储情况
上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行《苏州锦富新材料股
份有限公司募集资金管理办法》的规定，本次发行募集资金将存放于上市公司董
事会决定开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。
独立财务顾问（主承销商）、开户银行、上市公司将根据深交所上市公司募
集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共
同监督募集资金的使用情况。
六、本次发行前后相关情况对比
（一）本次发行新增股份登记到账前后公司前 10 名股东情况
1、本次发行新增股份登记到账前公司前 10 名股东情况
截至 2015 年 1 月 15 日，本公司前 10 名股东情况列表如下：
单位：股
持有有限售条
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
件股份数（股）
1 上海锦富投资管理有限公司 211,500,000 43.53
2 TB POLYMER LIMITED 63,117,962 12.99
3 黄亚福 61,865,049 12.73 61,865,049
4 陈琪祥 15,466,262 3.18 15,466,262
中国平安人寿保险股份有限公
5 4,227,573 0.87
司－万能－个险万能
6 东北证券股份有限公司 1,828,062 0.38
中国建设银行股份有限公司－
7 富国创业板指数分级证券投资 1,396,231 0.29
基金
8 凌张宏 1,230,000 0.25
9 杨步尚 1,104,771 0.23
兴业证券－兴业－兴业证券金
10 999,993 0.21
麒麟 2 号集合资产管理计划
2、本次发行新增股份登记到账后公司前 10 名股东情况
本次发行新增股份登记到账后，公司总股本为 505,116,080 股，新增股份登
记到账后公司前 10 名股东情况如下：
单位：股
持有有限售条
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
件股份数（股）
1 上海锦富投资管理有限公司 211,500,000 41.87%
2 TB POLYMER LIMITED 63,117,962 12.50%
持有有限售条
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
件股份数（股）
3 黄亚福 61,865,049 12.25% 61,865,049
4 陈琪祥 15,466,262 3.06% 15,466,262
上银基金—浦发银行—上银
5 11,600,000 2.30% 11,600,000
基金财富 32 号资产管理计划
6 中广核财务有限责任公司 5,200,000 1.03% 5,200,000
国泰君安证券股份有限公司
7 3,980,314 0.79%
客户信用交易担保证券账户
中国建设银行股份有限公司
8 —银华高端制造业灵活配置 3,715,518 0.74%
混合型证券投资基金
中国平安人寿保险股份有限
9 3,227,622 0.64%
公司—万能—个险万能
华泰证券股份有限公司客户
10 2,675,393 0.53%
信用交易担保证券账户
（二）本次非公开发行对本公司的影响
1、对股本结构的影响
本次发行新增股份登记到账前后股本结构变动情况如下表所示（新增股份登
记到账前以 2015 年 1 月 15 日为基准日）：
本次发行新增股份登记到账前 本次发行新增股份登记到账后
股份性质
股份数（股） 比例（%） 股份数（股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股 82,317,311 16.94% 101,548,080 20.10%
二、无限售条件的流通股 403,568,000 83.06% 403,568,000 79.90%
三、股份总数 485,885,311 100.00% 505,116,080 100.00%
2、对资产结构的影响
本次发行募集资金净额为 235,999,997.10 元，公司总资产和净资产将相应增
加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，公司的资本结构、财务状况
将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
3、股份变动对主要财务指标（每股净资产、每股收益）的影响
根据本次重组方案，公司通过发行股份及支付现金的方式，购买黄亚福、陈
琪祥合计持有的迈致科技 75%股权，其中以发行股份方式购买迈致科技 63.75%
股权，以支付现金方式购买迈致科技 11.25%股权；并向不超过 5 名特定对象发
行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 25,000 万元。
公司向黄亚福、陈琪祥发行股份购买资产已实施完成，公司向交易对方共发
行 77,331,311 股股份，发行股份购买资产的 77,331,311 股新增股份已于 2015 年
1 月 8 日在深圳证券交易所上市。
本次非公开发行股票募集配套资金的发行数量为 19,230,769 股，上市首日为
2015 年 3 月 10 日。
根据天衡会计师事务所出具的锦富新材 2013 年度审计报告，以及锦富新材
备考财务报表审计报告（假设公司本次重组已在 2013 年 1 月 1 日完成，并依据
本次重组完成后的构架编制），本次发行前后公司每股净资产及每股收益比较如
下：
2013 年度/2013 年 12 月 31 日
项目
发行股份购买资产前 发行股份购买资产后 本次非公开发行后
每股净资产（元） 3.3133 4.9296 5.2117
每股收益（元） 0.2371 0.3157 0.3039
注：发行股份购买资产前每股净资产=2013 年度审计报告中截至期末归属于母公司所有者权
益合计/发行股份购买资产前股本总额；
发行股份购买资产前每股收益=2013 年度审计报告中对应会计期间归属于母公司所有者的
净利润/发行股份购买资产前股本总额。
发行股份购买资产后每股净资产=2013 年度备考合并审计报告中截至期末归属于母公司所
有者权益合计/发行股份购买资产后股本总额；
发行股份购买资产后每股收益=2013 年度备考合并审计报告中对应会计期间归属于母公司
所有者的净利润/发行股份购买资产后股本总额。
本次非公开发行后每股净资产=（2013 年度备考合并审计报告中截至期末归属于母公司所有
者权益合计+本次非公开发行募集资金净额）/本次非公开发行后股本总额；
本次非公开发行后每股收益=2013 年度备考合并审计报告中对应会计期间归属于母公司所
有者的净利润/本次非公开发行后股本总额。
4、对业务结构的影响
本次发行募集资金为公司发行股份及支付现金购买资产的配套融资，有助于
提升公司重组整合绩效，巩固现有竞争优势，保证公司可持续发展。本次发行不
会对公司主营业务结构产生重大影响。
5、对公司治理的影响
本次发行完成后，机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构
更加合理，将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
公司实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治
理结构的稳定性和有效性。
6、对高管人员结构的影响
本次发行完成后，本公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立
性情况将不会因本次非公开发行股票而发生改变。
7、关联交易和同业竞争变动情况
本次发行由投资者以现金方式认购，而且该等投资者与公司不存在关联关
系，不对公司的关联交易和同业竞争产生影响。
（三）本次发行前后主要财务会计信息（未考虑募集配套资金影响）
1、关于本公司备考财务报表有关情况的说明
本次非公开发行前，公司向黄亚福、陈琪祥发行股份及支付现金购买资产已
实施完成，发行股份购买资产的新增股份已于 2015 年 1 月 8 日在深圳证券交易
所上市。
为更好地比较上市公司本次发行股份及支付现金购买资产前后的近一年财
务情况和盈利能力，本公司依据发行股份及支付现金购买资产完成后资产架构编
制了上市公司近一年的财务报表（未考虑配套融资影响），上述报表已经天衡会
计师事务所审计。上述备考合并财务报表假设 2013 年 1 月 1 日公司已完成对黄
亚福、陈琪祥发行股份及支付现金购买迈致科技 75%股权事项。
2、本次交易前后资产负债规模与结构比较分析
本次交易完成前后，公司资产及负债规模、构成变化及运营类指标变化情况
如下：
单位：万元
2014.6.30 2013.12.31
项 目
实际数 备考数 变化率 实际数 备考数 变化率
流动资产：
货币资金 52,132.88 53,653.38 2.92% 42,138.92 47,513.66 12.75%
2014.6.30 2013.12.31
项 目
实际数 备考数 变化率 实际数 备考数 变化率
应收票据 14,781.03 14,781.03 0.00% 10,400.83 10,400.83 0.00%
应收账款 47,814.60 50,750.61 6.14% 59,492.36 67,048.52 12.70%
预付款项 3,660.97 3,899.91 6.53% 5,924.27 6,216.49 4.93%
应收利息 60.92 60.92 0.00% 62.67 62.67 0.00%
其他应收款 1,443.55 1,959.56 35.75% 4,708.64 4,766.14 1.22%
存货 21,654.98 34,667.22 60.09% 25,869.33 31,976.89 23.61%
其他流动资产 1,621.77 2,441.11 50.52% 17.64 70.17 297.82%
流动资产合计 143,170.72 162,213.75 13.30% 148,614.66 168,055.37 13.08%
非流动资产：
长期股权投资 3,848.44 3,848.44 0.00% 3,487.85 3,487.85 0.00%
固定资产 53,847.99 60,654.69 12.64% 29,641.06 30,869.70 4.15%
在建工程 1,126.49 3,012.75 167.45% 671.69 5,126.90 663.28%
无形资产 5,903.10 7,451.81 26.24% 4,344.26 5,611.86 29.18%
商誉 16,715.58 131,963.13 689.46% 380.84 115,628.39 30261.32%
长期待摊费用 2,244.46 2,400.90 6.97% 2,665.68 2,820.33 5.80%
递延所得税资产 12,077.08 12,200.68 1.02% 2,468.22 2,479.86 0.47%
非流动资产合计 95,763.14 221,532.41 131.33% 43,659.60 166,024.90 280.27%
资产总计 238,933.86 383,746.15 60.61% 192,274.26 334,080.27 73.75%
流动负债：
短期借款 33,345.67 44,445.67 33.29% 16,095.32 28,236.37 75.43%
交易性金融负债 17.71 17.71 0.00% - - 0.00%
应付账款 42,043.15 49,823.44 18.51% 32,447.58 36,326.70 11.96%
预收款项 460.59 1,907.79 314.20% 392.22 466.58 18.96%
应付职工薪酬 2,808.65 3,310.94 17.88% 1,275.68 1,684.02 32.01%
应交税费 2,171.10 2,235.62 2.97% -87.59 642.53 -833.53%
应付利息 129.63 155.97 20.32% 17.84 54.33 204.54%
应付股利 2,044.09 4,344.09 112.52% - - 0.00%
其他应付款 10,977.06 28,984.57 164.05% 1,768.22 19,792.33 1019.34%
一年内到期的非
209.20 209.20 0.00% - - 0.00%
流动负债
流动负债合计 94,206.85 135,434.99 43.76% 51,909.27 87,202.87 67.99%
非流动负债：
预计负债 548.53 548.53 0.00% - - 0.00%
其他非流动负债 805.65 805.65 0.00% 928.04 928.04 0.00%
非流动负债合计 1,354.17 1,354.17 0.00% 928.04 928.04 0.00%
负债合计 95,561.02 136,789.16 43.14% 52,837.31 88,130.91 66.80%
资产负债率 39.99% 35.65% -10.87% 27.48% 26.38% -4.00%
流动比率（倍） 1.52 1.20 -21.19% 2.86 1.93 -32.69%
速动比率（倍） 1.29 0.94 -26.99% 2.36 1.56 -34.01%
本次交易完成后，公司总资产规模增加 60.61%，主要系商誉金额大幅增加
所致。本次交易完成后，公司流动比率和速动比率均有所下滑，主要系迈致科技
作为非上市公司，筹资渠道仅限于债权融资使得偿债能力较低所致。本次交易完
成后迈致科技通过上市公司平台增加了股权融资能力，偿债能力将得到一定程度
的提升。
3、本次发行前后盈利能力变化分析
本次交易完成前后，公司盈利构成变化情况如下：
单位：万元
2014 年 1-6 月 2013 年度
项 目
实际数 备考数 变化率 实际数 备考数 变化率
一、营业总收入 126,800.49 130,828.67 3.18% 203,999.83 233,109.47 14.27%
二、营业总成本 117,938.04 122,556.69 3.92% 193,458.20 213,897.99 10.57%
其中：营业成本 108,910.24 111,277.00 2.17% 171,936.00 187,911.20 9.29%
营业税金及附加 174.93 197.04 12.63% 520.38 596.28 14.59%
销售费用 2,275.45 2,564.46 12.70% 4,310.56 4,957.81 15.02%
管理费用 5,484.23 7,027.02 28.13% 10,709.91 13,610.09 27.08%
财务费用 288.50 724.94 151.28% 829.09 1,633.90 97.07%
资产减值损失 804.69 766.23 -4.78% 5,152.26 5,188.70 0.71%
加：公允价值变动收
157.24 157.24 0.00% - - 0.00%
益
投资收益 -109.73 -109.73 0.00% 2,409.16 2,409.16 0.00%
三、营业利润 8,909.96 8,319.49 -6.63% 12,950.79 21,620.64 66.94%
加：营业外收入 490.12 518.68 5.83% 548.71 717.56 30.77%
减：营业外支出 378.87 557.18 47.06% 315.15 357.69 13.50%
四、利润总额 9,021.21 8,280.99 -8.21% 13,184.34 21,980.51 66.72%
减：所得税费用 1,192.11 1,080.15 -9.39% 1,777.93 3,032.42 70.56%
五、净利润 7,829.10 7,200.84 -8.02% 11,406.41 18,948.09 66.12%
归属于母公司所有
7,387.25 6,916.05 -6.38% 9,695.98 15,352.24 58.34%
者的净利润
少数股东损益 441.85 284.79 -35.55% 1,710.43 3,595.85 110.23%
本次交易完成后，以 2013 年度财务数据对比，营业收入增长 14.27%，营业
利润增长 66.94%，净利润增长 66.12%，盈利能力大幅提升；以 2014 年 1-6 月财
务数据对比，营业收入增长 3.18%，营业利润降低 6.63%，净利润降低 8.02%，
盈利能力小幅下降，主要原因系迈致科技的生产经营受下游行业影响存在明显的
季节性特征，每年的营业收入主要集中在下半年确认。因此，2014 年 1-6 月的盈
利能力指标不具有可比性，以下盈利能力对比分析以 2013 年度财务数据为基础。
1）主营业务收入变化分析
本次交易完成前后，公司主营业务收入变化情况如下：
单位：万元
2013 年度
产品名称
实际数 占比 备考数 占比
模组及光电显示薄膜器件 182,552.72 94.95% 182,552.72 82.47%
电子检测设备 - 0.00% 29,109.64 13.15%
其他产品 9,699.79 5.05% 9,699.79 4.38%
合计 192,252.51 100.00% 221,362.15 100.00%
本次交易完成后，公司新增产品电子检测设备，占主营业务收入比例
13.15%，同时，主营业务收入规模得到一定程度的提升。
2）毛利及毛利率变化分析
本次交易完成前后，公司各项产品的毛利及毛利率变化情况如下：
单位：万元
2013 年度
产品名称 实际数 备考数
毛利 毛利率 毛利 毛利率
模组及光电显示薄膜器件 27,087.64 14.84% 27,087.64 14.84%
电子检测设备 - - 13,134.44 45.12%
其他产品 3,648.34 37.61% 3,648.34 37.61%
合计 30,735.99 15.99% 43,870.43 19.82%
本次交易完成后，公司新增产品电子检测设备的毛利率为 45.12%，使公司
主营业务综合毛利率由 15.99%上升至 19.82%，公司核心竞争力得到进一步提升。
3）期间费用变化分析
本次交易完成前后，公司期间费用变化情况如下：
单位：万元
2013 年度
项目
实际数 占营业收入比例 备考数 占营业收入比例
销售费用 4,310.56 2.11% 4,957.81 2.13%
管理费用 10,709.91 5.25% 13,610.09 5.84%
财务费用 829.09 0.41% 1,633.90 0.70%
2013 年度
项目
实际数 占营业收入比例 备考数 占营业收入比例
合计 15,849.56 7.77% 20,201.81 8.67%
本次交易完成前后，期间费用占营业收入的比例保持相对平稳。
4）每股收益及净资产收益率变化分析
本次交易完成前后，公司盈利能力指标变化情况如下：
2013 年度
财务指标
实际数 备考数
基本每股收益（元/股） 0.2371 0.3157
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.1781 0.2644
加权平均净资产收益率 7.21% 6.41%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 5.41% 5.37%
本次交易完成后，公司每股收益有较大幅度提升，2013 年基本每股收益由
0.2371 元/股增加至 0.3157 元/股；加权平均净资产收益率有小幅下降，由 7.21%
减少至 6.41%，主要原因系本次交易在公司备考合并报表上增加了较大金额的股
本与资本公积（股本溢价），从而降低了备考加权平均净资产收益率。2013 年度
迈致科技实现净利润 7,541.68 万元，根据天衡会计师事务所审核的迈致科技盈利
预测报告，2014 年度迈致科技预测净利润为 11,943.46 万元，较 2013 年度上升
58.37%，将使公司 2014 年度加权平均净资产收益率得到一定程度的提升。
七、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行的发行对象中不包含公司董事、监事和高级管理人员，因此在本次
发行完成后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未因本次发行发生变化。
八、本次发行未导致公司控制权变化
本次发行前，公司实际控制人为富国平先生、杨小蔚女士，本次发行完成后，
公司实际控制人不变，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
九、本次发行完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次发行完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》
等法律法规规定的股票上市条件。
第二节 本次非公开发行募集配套资金实施情况
一、本次非公开发行募集配套资金的实施过程
（一）本次交易的决策过程
1、2014 年 7 月 17 日，因公司与交易对方商谈筹划重大资产重组事宜，本
公司股票自当日起停牌；
2、2014 年 9 月 11 日，迈致科技召开股东会，批准同意黄亚福、陈琪祥将
其持有的迈致科技部分股权转让给本公司。同时，黄亚福、陈琪祥已就本次交易
出具了放弃优先购买权的同意函。
3、2014 年 9 月 11 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了本
次交易相关议案，本公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》
和《盈利补偿协议》。
4、2014 年 9 月 29 日，公司召开 2014 年第三次（临时）股东大会，批准了
本次交易相关议案。
5、2014 年 11 月 13 日，本公司与交易对方签署了《盈利补偿协议补充协议》。
6、2014 年 11 月 28 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2014 年
第 66 次会议无条件通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
申请。
7、2014 年 12 月 15 日，中国证监会出具了《关于核准苏州锦富新材料股份
有限公司向黄亚福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2014]1353 号）。
（二）本次发行的申购和配售情况
发行人及独立财务顾问（主承销商）于 2015 年 1 月 29 日（T-3 日）开始，
以传真、电子邮件或邮寄的方式向 92 名符合条件的特定投资者（其中包括锦富
新材截至 2015 年 1 月 15 日收市后的前 20 名股东、20 家基金公司、10 家证券公
司、5 家保险机构和 37 名表达认购意向的机构和自然人投资者）发送了《苏州
锦富新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集
配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申
购报价单》。
在通力律师事务所律师的见证下，发行人和独立财务顾问（主承销商）在《认
购邀请书》规定的有效申报时间（2015 年 2 月 3 日 9:00-12:00）内共收到 5 家投
资者发出的《申购报价单》。经核查确认，5 家投资者的报价均为有效报价。上
述 5 家投资者有效报价情况如下：
序号 申购对象 申购价格（元/股） 申购数量(股)
13.67 12,000,000
1 上银基金管理有限公司 13.43 12,200,000
13.31 12,300,000
2 中广核财务有限责任公司 13.42 5,200,000
13.00 4,000,000
3 平安资产管理有限责任公司
12.35 4,200,000
4 兴证证券资产管理有限公司 12.50 4,000,000
5 华安基金管理有限公司 12.22 4,000,000
合计 57,900,000
本次发行的发行方案为拟募集资金总额不超过 25,000 万元，发行股数总量
不超过 2,000 万股，发行价格不低于 12.08 元/股，发行对象总数不超过 5 名，本
次询价的有效申购金额已超过拟募集资金总额。根据初步询价情况和发行方案，
锦富新材和承销保荐公司决定不启动追加认购程序。
根据《发行方案》、《认购邀请书》中规定的认购对象和认购价格确定原则，
发行人与承销保荐公司确定本次非公开发行的最终发行价格为 13.00 元/股，发行
对象为 3 家，发行股数为 19,230,769 股，募集资金总金额为人民币 249,999,997.00
元，最终发行情况如下：
认购价格 获配股数 获配金额 限售期
序号 认购对象
（元/股） （股） （元）
1 上银基金管理有限公司 13.00 12,300,000 159,900,000.00 12 个月
2 中广核财务有限责任公司 13.00 5,200,000 67,600,000.00 12 个月
3 平安资产管理有限责任公司 13.00 1,730,769 22,499,997.00 12 个月
合计 19,230,769 249,999,997.00
基金公司获配数量占本次发行数量的 63.96%，财务公司获配数量占本次发
行数量的 27.04%，保险公司获配数量占本次发行数量的 9.00%。
（三）本次发行的资金到账和验资情况
截至 2015 年 2 月 6 日，3 名发行对象均与发行人签订了《苏州锦富新材料
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票募
集配套资金之认购协议》，并缴纳了股票认购款。立信会计师事务所（特殊普通
合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具信会师报字（2015）第 110301
号验资报告。根据验资报告，截止 2015 年 2 月 6 日，独立财务顾问（主承销商）
已收到网下认购资金人民币贰亿肆仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元（人民币
249,999,997.00 元）。
2015 年 2 月 9 日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除相关费
用后的余额划转至锦富新材指定的验资专户内，根据天衡会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的天衡验字（2015）00015 号《验资报告》验证，截至 2015 年 2
月 9 日止，公司已发行人民币普通股 19,230,769.00 股，募集资金总额为
249,999,997.00 元，扣除发行费用 13,999,999.90 元（包括承销费 7,999,999.90 元、
其他费用 6,000,000.00 元）后，募集资金净额为 235,999,997.10 元，其中新增注
册资本（股本）19,230,769.00 元，资本公积 216,769,228.10 元。
（四）新增股份登记办理情况
2015 年 3 月 2 日，本公司已就本次发行新增股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次发行新增股份将
于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名
册。
本次非公开发行新增股份为有限售条件流通股（限售期为 12 个月），上市首
日为 2015 年 3 月 10 日。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次非公开发行实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差
异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
2015 年 1 月 30 日，公司召开 2015 年第一次（临时）股东大会，审议通过
补选黄亚福先生为公司第三届董事会董事。同日下午，公司召开第三届董事会第
七次（临时）会议，经选举，同意黄亚福先生担任公司第三届董事会副董事长。
截至本报告书出具日，除上述正常人事变动情况外，上市公司董事、监事、
高级管理人员在本次交易过程中未发生更换或者调整情况。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议
本次非公开发行的 3 名发行对象均与发行人签订了《苏州锦富新材料股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票募集配套
资金之认购协议》。
（二）本次发行涉及的相关承诺
本次非公开发行股份为限售流通股，本次非公开发行的 3 名发行对象承诺自
新增股份上市之日起十二个月不进行转让。
六、本次发行相关后续事项的合规性及风险
本次发行上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程
等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
七、中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、 股
东大会及中国证监会核准批复的要求；
本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和
证监会颁布的《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规的有关规定；
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利
益，符合《发行管理办法》、《实施细则》 等有关法律、法规的规定。
独立财务顾问关于本次非公开发行股票募集配套资金实施情况的核查结论
意见为：
锦富新材本次非公开发行股票募集配套资金已经实施完成，实施过程操作规
范，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》、《实施细则》、
《承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规
范性文件的规定及公司 2014 年第三次（临时）股东大会通过的本次发行方案的
规定。公司证券发行登记等事宜已办理完毕，相关后续工商变更登记事项的办理
不存在风险和障碍。
锦富新材本次非公开发行股票募集配套资金新增的 19,230,769 股股份具备
上市条件，申万宏源承销保荐同意推荐锦富新材上述非公开发行的股票在深圳证
券交易所上市。
（二）律师意见
律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
发行人本次发行已经取得发行人内部有效批准及授权，并已获得中国证监会
的核准；本次发行的过程及认购对象资格符合法律、法规以及规范性文件的规定；
本次发行的结果公平、公正；与本次发行相关的认购邀请书、《申购报价单》、股
票认购协议等法律文书的内容合法、有效；本次发行募集资金已全部到位。
第三节 新增股份的数量和上市时间
公司本次向上银基金管理有限公司、中广核财务有限责任公司、平安资产管
理有限责任公司等 3 名发行对象非公开发行新增 19,230,769 股股份，公司已于
2015 年 3 月 2 日就本次发行新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司提交相关登记材料，并取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次发行新增股份将于该批股份上市
日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 3 月 10
日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2015 年 3 月 10
日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行的 3 名发行对象承诺自新增股份上市之日起十二个月不进
行转让。
序号 发行对象 认购股数（股） 限售期 可上市流通时间
1 上银基金管理有限公司 12,300,000 12 个月 2016 年 3 月 10 日
2 中广核财务有限责任公司 5,200,000 12 个月 2016 年 3 月 10 日
3 平安资产管理有限责任公司 1,730,769 12 个月 2016 年 3 月 10 日
合计 19,230,769
第四节 持续督导
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问申万宏源承销保荐对锦富新材的持续督导
期间为自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于一个完整会计年度。
即督导期截止至 2015 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问申万宏源承销保荐以日常沟通、定期回访和及其他方式对锦富
新材进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问申万宏源承销保荐结合锦富新材发行股份及支付现金购买资
产当年和实施完毕后的持续督导期间的会计年度的年报，自年报披露之日起 15
日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以
公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的交易方案存在差异的其他事项。
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于苏州锦富新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告》；
2、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于苏州锦富新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金
实施情况的独立财务顾问核查意见》；
3、《通力律师事务所关于苏州锦富新材料股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金所涉非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之专
项法律意见书》；
4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的本次非公开发行新增
股份的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》。
5、天衡会计师事务所出具的《验资报告》；
6、锦富新材重组报告书等其他经核准的申请文件。
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问（主承销商）
公司名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦
20 楼 2004 室
办公地址：上海市徐汇区常熟路 239 号
法定代表人：赵玉华
联系人：王萌
电话：021-33389888
传真：021-54047982
（二）上市公司法律顾问
机构名称：通力律师事务所
注册地址：上海市银城中路 68 号时代金融中心 19 楼
负责人：俞卫锋
联系人：陈军
电话：021-31358666
传真：021-31358600
（三）发行人审计机构及验资机构
机构名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：南京市建邺区江东中路 106 号万达广场商务楼 B 座 20 楼
负责人：余瑞玉
联系人：汪焕新
电话：025-84711188
传真：025-84716883
（本页无正文，为《苏州锦富新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告
书》之盖章页）
苏州锦富新材料股份有限公司
2015 年 3 月 6 日
）
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