内蒙古亿利能源股份有限公司
公开发行 2014年公司债券（第一期）
上市公告书
债券简称： 14亿利01
债券代码： 122332
发行总额：人民币10亿元
上市时间： 2015年2月16日
上市地点：上海证券交易所
上市推荐人：国开证券有限责任公司
发行人：内蒙古亿利能源股份有限公司
保荐机构、簿记管理人、债券受托管理人：国开证券有限责任公司
2015年 2月
第一节绪言
重要提示
内蒙古亿利能源股份有限公司董事会已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。
上海证券交易所对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
经大公国际资信评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA。截至 2014年 6月 30日，发行人净资产为 100.28亿元。
2013年末，公司实现经审计的主营营业收入 142.55亿元，利润总额 3.77亿元，
净利润 2.90 亿元。债券上市前，公司人最近三个会计年度实现的年均可分配利
润为 26,718.09万元，依照发行利率 6.95%计算，超过债券一年利息的 1.5倍。
第二节发行人简介
一、发行人基本信息
中文名称：内蒙古亿利能源股份有限公司
英文名称：INNER MONGOLIA YILI ENERGY COMPANY LIMITED
法定代表人：田继生
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：亿利能源
股票代码：600277
注册资本：2,089,589,500元
成立日期：1999年 1月 27日
注册地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街 30号
办公地址：北京市西城区宣武门西大街甲 129号金隅大厦 F15A
邮政编码：100031
联系电话：010－56632451
传真：010－56632585
企业法人营业执照注册号：1505071
税务登记证号：内地税字 152726701462857号
国税内字 152726701462857号
互联网网址：http://www.elion. cn
电子邮箱：ylny600277@126.com 经营范围：许可经营项目：片剂、硬胶囊
剂、口服溶液剂的生产（仅限分支机构经营）；电石的生产和销售（分支机构经营）。
一般经营项目：甘草、麻黄草等中药材的种植、收购、加工销售；建筑材料、化工产品（除专营）销售；经济林木种植、收购、加工销售；养殖业及其产品的
收购、加工、生产销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的出口业务；经营企业的进料加工和"三来一补"业务；PVC管材的销售；工程机械租赁；煤炭、化工技术咨询服务；煤矿机械设备及配件销售；煤炭销售。
2011 年度、2012 年度和 2013 年度公司主营业务收入分别为 95.20 亿元、
110.34亿元和 142.55亿元。2014年 1-6月，发行人主营业务收入为 72.04亿元。
二、发行人历史沿革情况
发行人于 1999年 1月 27日正式注册成立，注册资本为 208,959万元，企业法人营业执照注册号：1505071。
亿利能源（原名内蒙古亿利科技实业股份有限公司）是 1999年 1月获内蒙古自治区人民政府内政股批字（1999）1号文批准，以伊克昭盟亿利化工建材（集
团）公司化工、医药部分的经营性资产为改制主体，由伊克昭盟亿利化工建材（集团）公司与杭锦旗金田农业开发有限公司、伊金霍洛旗崇金泓塑料制品有限责任公司、伊克昭盟富强建筑安装工程有限责任公司、伊克昭盟亿通煤化有限责任公司作为发起人，共同发起设立的股份有限公司。
公司设立时，总股本为 1亿股，其中伊克昭盟亿利化工建材（集团）公司以经确认的净资产评估值共计 1.48亿元，杭锦旗金田农业开发有限公司以现金 150
万元、伊金霍洛旗崇金泓塑料制品有限责任公司以现金 100万元、伊克昭盟富强建筑安装工程有限责任公司以现金 100万元、伊克昭盟亿通煤化有限责任公司以现金 50万元投入公司，并按 1：0.657138的比例共折为 1亿股发起人股。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]89号《关于核准内蒙古亿利科技实业股份有限公司公开发行股票的通知》文件批准，公司于 2000年 7月 4日以每股 8.88元的价格公开发行人民币普通股 5,800万股；经上海证券交易所上证
上字[2000]54号文件核准，公司向社会公众发行的 5,800万股人民币普通股获准于 2000年 7月 25日在上海证券交易所上市。此次公开发行的股票上市后，公司总股本变为 15,800万股，扣除发行费用后，实际募集资金 497,270,000元。此次发行完毕后，公司股本结构情况如下表所示：
股份类型持股数（股）比例（%）
未流通股 100,000,000 63.29
其中：伊克昭盟亿利化工建材（集团）公司 97,371,000 61.63
杭锦旗金田农业开发有限公司 986,0.61
伊金霍洛旗崇金泓塑料制品有限责任公司 657,0.42
伊克昭盟富强建筑安装工程有限责任公司 657,0.42
伊克昭盟亿通煤化有限责任公司 329,0.21
流通 A股 58,000,000 36.71
股份总数 158,000,000 100
三、发行人股东情况
截至 2014年 6月 30日，发行人前 10大股东持股情况如下：
序号
股东名称持股数量(股)
持股比例(%)
备注
1 亿利资源集团有限公司 1,299,616,348 62.19
无限售条件，其中1,296,600,000 股质押
2 昆明盈鑫壹捌投资中心（有限合伙） 96,100,000 4.60 可上市交易时间 2014年
8月 23日，限售期 12个月
3 昆明盈鑫伍陆投资中心（有限合伙） 86,100,000 4.12
4 昆明盈鑫壹柒投资中心（有限合伙） 79,300,000 3.80
5 昆明盈鑫伍肆投资中心（有限合伙） 79,100,000 3.79
6 汇添富基金公司-工行-华润股份有限公司 74,700,000 3.57
7 昆明盈鑫伍叁投资中心（有限合伙） 74,400,000 3.56
8 昆明盈鑫伍捌投资中心（有限合伙） 66,600,000 3.19 上海证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户
4,023,941 0.19
无限售条件 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
3,520,476 0.17
合计 1,863,460,765 89.18 -
截至 2014年 6月 30日，亿利资源集团为亿利能源控股股东，持有亿利能源1,299,616,348股股份，持股占比为 62.19%。截至 2014年 6月 30日，公司股权
结构如下：
1、控股股东情况
亿利资源集团有限公司是由王文彪、王文治、吉林省信托有限责任公司、内蒙古亿利沙漠治理有限公司等股东共同出资，取得鄂尔多斯市工商行政管理局核发的注册号 152704204号企业法人营业执照，注册资本 89,848.56万元，
法定代表人：王文彪。
经过近十年的发展，亿利资源集团构筑起了“以 PVC 为主线、以煤炭为载体的能源化工循环主导产业及以房产、物流为一体的综合性优势效益产业”的基本业务格局。
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（中喜审字（2014）第 0627号），截至 2013年 12月 31日，亿利资源集团母
公司报表总资产 2,579,165.23万元，合并报表口径的总资产为 7,220,650.23万元，
归属母公司所有者权益为 1,542,562.76 万元；2013 年度，母公司实现营业收入
149,500.24万元，合并报表口径营业收入总计 3,126,095.20 万元，归属于母公司
所有者净利润为 53,155.89万元，合并报表口径净利润 85,321.04万元。
截至 2013 年 6 月 30 日，亿利资源集团持有的公司股份共计 1,299,616,348股股份，其中质押的股份为 1,296,600,000股。
2、实际控制人情况
王文彪先生持有亿利资源集团 33.41%的股权，为单一持股最多的自然人股
东，王文治先生持有亿利资源集团 5.41%的股权，王文彪先生与王文治先生为兄
亿利资源集团有限公司
内蒙古亿利能源股份有限公司
62.19%
吉林省信托有限责任公司
37.81%
其他股东
何凤莲等 8位股东王文彪、王文治兄弟内蒙古亿利沙漠治理有限公司
38.82% 9.85% 24.28% 27.05%
弟关系，系一致行动人，两人合计持有亿利资源集团 38.82%的股权，王文彪先
生为公司的实际控制人。
（1）王文彪先生简介
王文彪，汉族，中共党员、硕士、高级经济师、高级政工师。曾任杭锦旗盐场场长，伊克昭盟亿利化工建材（集团）公司总裁，亿利能源董事长；现任亿利资源集团董事长，全国政协常委、中国民间商会副会长。
（2）王文治先生简介
王文治，汉族，中共党员、硕士、高级经济师、工程师，曾任亿利峰达公司副经理、富达化工分公司副经理、亿利资源集团基础产业事业部总经理、亿利能源董事，现任亿利资源集团董事、金威建设集团有限责任公司董事长。
（3）王文彪先生和王文治先生对其他企业的投资情况
除持有亿利资源集团 33.41%的股权外，王文彪先生没有对其他企业的投资；
除持有亿利资源集团 5.41%的股权外，王文治先生没有对其他企业的投资。
四、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、偿债风险
公司长期以来经营稳健、财务结构稳定，同时也非常注意负债期限结构管理和现金管理。截至2013年12月31日，公司合并报表口径的资产负债率为 56.42%，
流动比率为 0.89倍，速动比率为 0.76倍，EBITDA利息保障倍数为 2.20倍，EBIT
利息保障倍数 1.64 倍，母公司报表口径资产负债率为 42.44%。截至 2014 年 6
月 30日，公司合并报表口径的资产负债率为 54.58%，流动比率为 0.88倍，速动
比率为 0.77倍，EBITDA利息保障倍数为 3.72倍，EBIT利息保障倍数 2.44倍，
母公司报表口径资产负债率为 40.45%。
本期债券发行后，募集资金将用于偿还公司银行借款、优化公司债务结构，公司的短期负债占比及银行借款占比将有所降低，流动比率和速动比率进一步提升，从而降低公司的财务风险；但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，本期债券的持有人可能面临债券本金及利息到
期无法偿付的风险。
2、资产负债结构风险
2013 年 12 月 31 日，公司流动资产总额 84.17 亿元，占资产总额的比重为
37.16%；流动负债总额 94.43亿元，占负债总额的比重为 73.89%；2014年 6月
30 日，公司流动资产总额 78.80 亿元，占资产总额的比重为 35.69%；流动负债
总额 89.61亿元，占负债总额的比重为 74.38%。较低的流动资产比重与较高的流
动负债比重使得公司面临一定的短期偿债压力，可能会导致资产、负债结构风险增加。
3、经营活动产生的现金流下滑的风险
2011年、2012年、2013年和 2014年 1-6月公司合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为 50,702.29万元、27,347.98万元、8,203.72万元、44,991.81万
元，因公司主要产品价格下降、贸易规模扩张、生产成本增加、煤炭贸易经营模式改变等呈逐年下滑趋势。2012 年由于贸易规模扩大、产品生产成本、税费等支付现金增幅较大所致；2013年公司加大了煤炭经销业务采购煤炭的支付力度，为了买断优质煤矿销售权预付了大额采购款，导致经营活动产生的现金流量净额降为 8,203.72万元，公司未来可能会出现经营活动现金流紧张的情况而影响本期
债券本息的偿付。
4、存货跌价风险
截至 2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 6月末，公司存货金额分别为 105,935.72万元、91,465.18万元、109,222.74万元和 83,066.71万元，在流
动资产中的占比分别为 24.09%、16.22%、12.98%和 10.54%。公司存货中库存商
品金额相对较大，库存商品主要以化工产品及医药产品为主。鉴于目前化工市场和煤炭市场受经济周期影响价格波动较大，如产品价格出现进一步下降,公司将面临一定的存货跌价风险，对经营业绩产生影响。
5、票据结算、回款风险
截至 2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 6月末，公司应收票据金额分别为 24,874.55万元、54,804.73万元、153,449.60万元和 73,581.74万元，在
流动资产中的占比分别为 5.66%、9.72%、18.23%和 9.34%。报告期内应收票据
大幅增加的原因主要是，公司煤炭和化工贸易规模扩大以及受经济不景气的影响客户较多采用承兑汇票进行货款结算所致。其中，2013 年末子公司亿利化学和亿兆华盛商业承兑汇票合计 2.26亿元，2014年 6月末商业承兑汇票 0元，上述
票据已全部退票或换票。为防止票据回款风险，公司从 2014 年一季度开始将收受的商业承兑汇票陆续退票，如上述票据未能按期兑付，公司存在一定票据回款风险。另外，以企业信用为基础的商业汇票完全是以商业信用为基础，如公司将以上票据背书后，汇票到期被拒绝承兑、被拒绝付款或者发生其他法定事由的情况下存在背书后公司被追索的风险。
6、流动性不足的风险
近年来，公司的资产负债率保持在 50%左右，未来还有一定的融资空间,公司外部融资主要通过银行贷款解决。截至 2014年 6月 30日，发行人的贷款总额为 47.19亿元，其中短期贷款 37.59亿元，一年内到期的银行借款 1.15亿元，长
期贷款总额 8.45 亿元，发行人的净债务比率（即贷款总额减现金，再除以总权
益）为 15.39%。截至 2013年 12月 31日，发行人的贷款总额为 53.34亿元，其
中短期贷款 42.07 亿元，一年内到期的银行借款 2.02 亿元，长期贷款总额 9.24
亿元，发行人的净债务比率为 26.58%。如果发行人营运能力下降，不能产生足
够现金流量，或通过银行信贷难以持续取得借款，发行人财务流动性将受到影响。
此外，对未来项目投资会产生额外债务，如发行人现金流无法保证偿还债务，发行人将会面临重大的财务和经营风险。
7、公司面临较大的短期偿债的压力
截止2014年6月30日，公司尚未清偿的债务构成和余额如下：
单位：万元
项目余额占比
短期借款 375,894.29 31.20%
应付票据 268,124.76 22.25%
应付账款 151,674.19 12.59%
其他应付款 13,031.16 1.08%
一年内到期的非流动负债 44,565.79 3.70%
其他流动负债 945.00 0.08%
流动负债合计 896,094.00 74.38%
长期借款 84,528.30 7.02%
应付债券 159,554.96 13.24%
长期应付款 59,756.19 4.96%
非流动负债合计 308,735.46 25.62%
负债合计 1,204,829.46 100.00%
公司的负债压力主要体现在以短期借款、应付票据、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款、应付债券、长期应付款中的应付融资租赁款构成的有息负债，截至 2014年 6月 30日公司有息负债合计为 993,283.95万元，占全
部负债的 82.44%，其中，短期有息负债为 689,529.83 万元，占全部有息负债的
69.42%，公司面临较大的短期债务压力。
8、未来资本支出所带来的风险
根据整体战略发展规划，未来公司将更加聚焦一体化循环经济产业，适当对其他业务进行必要的优化、整合，不断增强公司清洁能源产业的可持续发展能力，进一步提升公司的核心竞争力。随着优化整合业务的逐步开展，未来的资本支出规模将进一步扩大，公司存在一定的资金压力。为满足项目建设的资金需求，公司将积极拓宽融资渠道，通过新增利润、银行借款、资本市场筹资等多种方式解决资金来源问题。但是，公司的融资能力取决于未来公司的财务状况、宏观经济环境、国家产业政策及资本市场变化状况等多方面因素，若公司的融资要求不能被满足或融资成本大幅提高，将对公司发展战略的实现和经营业绩产生一定的不确定性。
（二）经营风险
1、宏观经济周期波动带来的风险
2010 年以来，虽然我国经济增长恢复较快，但是宏观经济运行中的不确定因素仍然在进一步增加。国民经济的周期性变化将会对公司产品的销量和价格产生影响，进而对公司的经营和盈利产生一定影响。公司所处的能源化工、煤炭开采及运销发展状况与国民经济的景气程度有很强的相关性，如果经济发展速度减缓，化工、煤炭产品的需求将受到抑制，产品价格也会下降，进而影响公司的经营业绩。
2、盈利能力下降的风险
2011年、2012年和 2013年，公司的毛利率分别为 15.61%、11.43%和 9.65%，
销售净利率分别为 4.99%、2.28%和 2.01%，2014 年 1-6 月，毛利率为 8.07%，
销售净利率为 4.48%，各项盈利指标呈下滑趋势，主要原因是受宏观经济不景气、
房地产行业受限等因素的影响，氯碱化工行业持续低迷、煤炭市场产能过剩，公
司主要产品 PVC、煤炭价格大幅下滑，同时公司为了应对不利的市场环境，利用铁路运力和渠道优势，加大拓展贸易业务。由于贸易业务的毛利率低于销售自产产品，从而影响了公司整体毛利率和销售净利率。
如公司不能积极采取措施提升盈利能力或优化资产负债结构，则公司面临盈利能力下降从而引发偿债能力下降的风险。
3、化工板块产能过剩的风险
2007 年我国成为世界第一大 PVC 生产国。随着我国 PVC 生产能力的不断增加，供求关系发生变化，大量依赖进口的局面得到明显的改善；与此同时，PVC市场价格下滑，行业盈利水平下降，原料供应问题突出。但是扩产、扩能仍在进行，PVC的生产能力继续增加，而国内 PVC装置的开工率呈现逐渐下降的趋势。
国内 PVC生产企业整体产能过剩的实际情况将对发行人 PVC板块的发展产生不利影响。
PVC 的下游行业主要为房地产行业。2010 年以来，我国针对房地产过热实施了一系列宏观调控政策，限制了对土地市场的需求，使得投资和新增供给速度放慢。受此影响，PVC 价格在波动中明显下降。短期内，我国抑制房地产过热的政策将会持续，PVC下游需求不足和行业产能过剩的矛盾较为突出，造成 PVC
行业竞争激烈，产品价格下降在一定程度上压缩了公司的利润空间。
4、产品价格波动风险
公司的主要产品为 PVC、煤炭以及医药。由于受到国内经济环境和市场供求因素及行业政策的影响，近年来国内 PVC 价格波动较大。同时，煤炭行业属于周期性波动行业，受煤炭供求的影响，煤炭销售价格会发生周期性波动、消费量增速减缓，从而使煤炭企业经营业绩可能发生大幅度波动。另一方面，医药价格由于受到医改政策的影响，未来价格走势还不明确。以上产品价格的波动风险，可能造成发行人未来的盈利能力的不稳定。
5、公司医药流通业务收入减少的风险
为更好的聚焦清洁能源业务，突出主业，公司于 2014年 6月 13日召开的第五届董事会第五十四次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，拟转让信海丰园 50%股权、陕西华信 70%股权、亿利医药 100%股权，受让方均为
上药科园信海医药有限公司，本次交易已经公司 2014 年第七次临时股东大会批准，同时，交易对方国资监管机关核准备案程序已经完成。本次股权转让完成后，将导致公司合并报表范围变更。信海丰园、陕西华信和亿利医药将不在公司财务报表合并范围内，公司医药板块中不再有医药流通业务收入。
上述股权双方的交易价格合计为 53,790 万元，公司由此将获得 4 亿元投资收益（该收益最终以年度会计师事务所审计确认后的结果为准）。上述三家子公司 2011年-2013年经审计的营业收入总额分别为 278,985.41万元、376,004.30万
元、423,794.13万元，净利润总额分别为 5,983.75万元、6,978.06万元、7,024.23
万元。
经测算，三家子公司对公司最近三年平均归属母公司所有者的净利润的影响数为 3,534.66万元，扣除影响数后公司最近三年平均归属母公司所有者的净利润
为 2.32亿元，影响程度为 13.11%，按照合理利率计算，扣除后发行人最近三年
平均归属母公司所有者的净利润足以支付其本次所发行公司债券一年的利息。三家子公司最近三年平均经营活动产生的现金净流量为-631.95 万元，影响程度为
2.20%。针对公司对信海丰园的综合授信担保可能产生的或有负债风险，受让方
同意自交割完成日起向发行人提供等额反担保（以保证方式），并出具反担保承诺函。综上，以上三家子公司股权转让对公司偿债能力影响较小。
6、安全生产风险
煤炭行业属于高风险行业，该行业普遍存在五大自然灾害，如瓦斯、水、火、煤尘、顶板等，容易对从业人员的人身安全造成一定威胁。尽管公司已积累了丰富的煤炭生产安全管理经验，但不能完全排除今后因重大煤矿安全事故的发生而导致公司正常生产经营活动受到不利影响的可能性。一旦发生重大安全事故，将对公司的正常生产运行造成重大影响，并带来相应的经济损失。
公司从事的化工业务，生产中所需的原材料、半成品以及产成品中部分为危险化学品。公司在日常经营中通过加强内部管理，提高职工安全意识，将安全管理落实到每一个细节。但如果公司在安全管理的某个环节发生疏忽或员工操作不当，可能发生安全事故，给公司造成损失。
7、煤炭销售权买断经营模式的风险
为充分利用已有的销售网络优势，发行人采取煤炭销售权买断经营模式，提升煤炭经销业务的利润空间，该经营模式具体为发行人向煤矿企业预付款锁定未来一段时间内采购煤炭数量和以低于交割时的市场价 10-20%的煤炭采购成本。
该模式在一定程度上缓解了煤炭行业的不利影响，但在该种经营模式下存在因煤矿企业违约导致买断协议不能正常履约的风险。同时如未来国内经济增速继续放缓、煤炭需求不振，发行人也可能出现煤炭销路不畅而积压的情况。
（三）管理风险
1、对子公司控制的风险
目前公司的主要业务都是通过子公司来运作。虽然本公司对子公司运营管理有一套完善的内部管理和控制机制，但由于在人员、业务、财务、资金方面管理跨度大、环节多，仍然存在潜在的管理与控制风险。
2、人力资源风险
人才储备是公司业务迅速发展的保障，随着公司规模的扩大以及经营区域的外拓，将难免产生现有人才储备不能满足公司规模扩张的问题，从而可能影响公司的发展。近年来，公司已经培养了一大批经验丰富的业务骨干，但公司在快速发展过程中仍会面临人力资源不足和风险控制难度加大的困难。公司未来将不断提高自身的经营管理能力，通过各种渠道吸引优秀人才，不断完善公司的各项规章制度，实现公司的可持续发展。
3、经营和投资容易受实际控制人影响的风险
王文彪先生是本公司的实际控制人，也是公司第一大股东的实际控制人。由于生产经营和技改工作的需要，公司与第一大股东亿利资源集团等关联方发生一定的关联交易，虽然公司通过参考大宗商品定价、主要工程物资招标采购等方式，以及建立关联交易表决时关联方回避、独立董事发表意见的决策机制，保证交易的公允性，保障公司利益，但如果王文彪先生利用其影响力影响其他董事或股东发表意见，将会影响交易的公允性，从而损害公司利益。
4、信息管理系统的风险
信息管理系统是现代企业管理的先进思想和管理手段，公司通过信息系统实
行规范化和专业化的管理。如果信息管理系统的安全出现问题，则有可能造成数据的丢失或篡改，从而影响公司正常的生产经营。
（四）政策风险
1、产业政策风险
近年来，能源化工、煤炭开采及运销属于国家重点调控行业，国家产业政策的调整将会对公司的经营产生一定的影响。随着上述行业的不断发展，政府可能不断修改或增加监管政策，行业监管政策的变化有可能对公司业务的经营和盈利产生一定影响。此外，公司经营的药品属于特殊商品，也容易受到国家以及地方有关政策的影响，特别是医疗卫生、医疗保障、医药流通体制改革的影响。医疗、医保、药品供应三大体制的改革将在深层次上改变医药流通领域的格局，引发医药市场的分化与重组，影响公司的经营和发展前景。
2、环保政策变化风险
公司的 PVC 生产目前是采用的电石法，由于电石法生产过程耗电量较大且有废渣产生，属于国家产业结构调整的重点。差别化电价、严控落后产能、汞污染防治等一系列调控措施出台，就是国家希望对 PVC 行业进行整合，进而实现节能减排和结构调整。虽然从目前来看，公司的 PVC 生产可以依靠自备电厂供电，且已经形成了“煤—煤矸石发电—离子膜烧碱—PVC—工业废渣制水泥”的一体化循环产业链，同时通过引进美国 GE公司的污水排放技术，已经实现了工业污水零排放。但从长远来看，国家会进一步出台相关措施对电石法生产 PVC的企业进行调控，不断提高该类型企业的环保和节能生产的标准。这将对公司未来的生产经营造成一定的不确定性。
煤炭生产过程中会产生污废水、废气和粉尘、固体废弃物、噪声等污染，煤矿矿井的建设、巷道的掘进、地面修建构筑物等会对井田内生态环境产生负面影响。随着国家对环境保护越来越重视，国家环境治理标准的提高，有可能会增加公司的环保治理成本，从而对公司的经营业绩产生一定影响。
（五）部分股权被大股东质押引致股权变动的风险
截至 2014 年 6 月 30 日,公司控股股东亿利资源集团质押公司股份1,296,600,000 股，占其持有公司股权比例为 99.77%，主要用于对外融资。倘若
亿利资源集团由于投资不当、资金运用不合理等种种经营方面的原因导致出现无法偿还银行借款的情况，被质押的股权将被质押人强制执行，公司控股股东可能会发生变化，必然引起公司主营业务、高管人员、企业文化等等一系列的变动，进而影响公司的持续稳定经营，可能会对公司既定的发展战略构成较大影响。
第三节债券发行概况
一、发行人：内蒙古亿利能源股份有限公司。
二、债券名称：内蒙古亿利能源股份有限公司 2014年公司债券（第一期）。
三、发行总额：不低于人民币 10亿元（含 10亿元）。
四、债券品种的期限及规模：本期债券期限为 5 年，附第 3 年末发行人上
调票面利率选择权及投资者回售选。
五、债券利率：6.95%
六、债券票面金额：本期债券票面金额为 100元。
七、发行价格：本期债券按面值平价发行。
八、发行方式与发行对象：
（1）网上发行：持有登记公司开立的首位为 A、B、D、F证券账户的社会
公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（2）网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规
禁止购买者除外）。
九、上调票面利率选择权：发行人有决定在本期债券存续的第 3年末上调本
期债券后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券第 3 个计息年度付日前的第 20个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体发布关于是否上调本期债券票面利率以及幅度的公告。若发行人未使选择上调本期债券票面利率以及幅度的公告,则本期债券后续限票面利率仍维持原有不变。
十、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调
幅度的公告后，投资者有权选择将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及幅度的公告之日起 5个交易日内，投资者可通过指定的方式进行回售申报。投资者的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调票面利率及上调幅度的决定。本期债券第 3个计息年度付日即为回售支付日，发行人将根据上海证券
交易所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
十一、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机
构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
十二、向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。
十三、起息日：本期债券的起息日为 2015年 1月 26日。
十四、付息日：本期债券的付息日为 2016年至 2020年每年的 1月 26日。
如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；每次付息款项不另计利息。
十五、到期日：本期债券的到期日为 2020年 1月 26日。
十六、兑付日：本期债券的兑付日为 2020年 1月 26日。如遇法定节假日或
休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
十七、计息期限：本期债券的计息期限为 2015年 1月 26日至 2020年 1月
25日。
十八、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每
年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
十九、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关
规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关业务规则办理。
二十、担保情况：本次发行的公司债券由亿利资源集团有限公司提供全额无
条件不可撤销的连带责任保证担保。
二十一、信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，
本公司的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA。
二十二、债券受托管理人：本公司聘请国开证券有限责任公司作为本期债券
的债券受托管理人。
二十三、承销方式：本期债券由保荐机构（主承销商）国开证券负责组建承
销团，以余额包销的方式承销。
二十四、拟上市交易场所：上海证券交易所。
二十五、质押式回购：本公司主体信用等级为 AA，本期债券信用等级为
AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。
二十六、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿
还公司银行借款。
二十七、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期
债券应缴纳的税款由投资者承担。
第四节债券上市与托管基本情况
一、本期债券上市基本情况
经上交所同意，本期债券将于 2015年 2月 16日起在上证所挂牌交易。本期债券简称为“14亿利 01”、上市代码“122332”。
二、本期债券托管基本情况
本期债券在上交所交易流通部分托管在中国证券登记公司上海分公司。
根据“债项评级对应主体评级基础上的孰低原则”，发行人主体评级为 AA。
第五节发行人主要财务状况
一、总体财务情况
发行人近三年及一期随着经营规模的扩大，资产总额逐年增长。非流动资产总额是主要构成部分，资产结构较为稳定，这与公司主要从事的固定资产投资规模庞大的能源化工、医药、煤炭等资本密集型业务特征相吻合。2013 年末，因公司非公开发行股票的募集资金到位，导致流动资产增加，非流动资产比重有所下降。随着发行人业务规模的扩张，其负债总额相应也增加；近三年，公司主营业务收入总体呈快速上涨趋势，年均增幅为 22.35%，2014年 1-6月，公司主营
业务收入为 720,370.85 万元，其中能源化工收入为 316,494.18 万元，占比为
43.93%；医药收入为 226,729.92 万元，占比为 31.47%；煤炭收入为 171,456.77
万元，占比为 23.80%，其收入仍由以上三大板块构成。另外，发行人的资产负
债率合理，利息保障倍数处于合理的水平，经营情况良好，在贷款银行保持着良好的信用记录和较高的授信额度，具有畅通的融资渠道和较强的偿债能力。由此看来，发行人整体财务运行情况稳定且良好。
（一）注册会计师对发行人财务报告的审计意见
公司 2011 年度财务报告经由京都天华会计师事务所有限公司审计，并出具了京都天华审字（2012）第 0995号标准无保留意见的审计报告；公司 2012年度、
2013年度财务报告经由致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了致同审字（2013）第 110ZA1520号、（2014）第 110ZA0293号标准无保留意见
的审计报告。2014年半年度报表数据未经审计。
2013年11月，公司完成对金山恒泰、库伦蒙药的同一控制下企业合并，将其纳入合并范围，为便于分析财务数据的可比性，本公司编制了2011年追溯调整合并比较报表，同时2012年采用2013年审计报告期初数进行分析，该报表与原审计报告存在的主要差异情况如下：
单位：万元
项目
2012-12-31 2011-12-31
原审定数额追溯调整数额
调整影响
数/审计数
原审定数额追溯调整数额
调整影响数/审计数
流动资产合计 556,230.41 563,760.93 1.35% 436,802.47 439,733.81 0.67%
项目
2012-12-31 2011-12-31
原审定数额追溯调整数额
调整影响
数/审计数
原审定数额追溯调整数额
调整影响数/审计数
非流动资产合计 1,340,299.16 1,342,731.45 0.18% 1,195,152.07 1,197,384.03 0.19%
资产总计 1,896,529.57 1,906,492.38 0.53% 1,631,954.53 1,637,117.84 0.32%
流动负债合计 885,948.44 887,545.42 0.18% 756,077.53 757,512.60 0.19%
非流动负债合计 337,087.35 337,117.35 0.01% 139,738.92 139,768.92 0.02%
负债合计 1,223,035.79 1,224,662.77 0.13% 895,816.45 897,281.52 0.16%
未分配利润 61,525.33 63,572.76 3.33% 52,879.59 54,263.69 2.62%
归属于母公司所有者权益合计
565,426.45 571,828.01 1.13% 548,694.02 552,392.25 0.67%
所有者权益合计 673,493.78 681,829.61 1.24% 736,138.09 739,836.32 0.50%
项目
2012年度 2011年度
原审定数额追溯调整数额
调整影响数/审计数
原审定数额追溯调整数额
调整影响数/审计数
营业收入 1,105,158.61 1,111,611.96 0.58% 953,690.50 958,026.11 0.45%
营业成本 973,743.28 977,393.35 0.37% 800,929.85 803,479.63 0.32%
营业利润 23,783.92 24,632.27 3.57% 65,088.80 65,278.11 0.29%
利润总额 26,298.54 27,121.89 3.13% 65,080.98 65,269.65 0.29%
净利润 24,734.55 25,372.15 2.58% 47,733.39 47,799.32 0.14%
归属于母公司所有者的净利润
21,184.12 21,847.45 3.13% 33,739.82 33,805.75 0.20%
项目
2012年度 2011年度
原审定数额追溯调整数额
调整影响数/审计数
原审定数额追溯调整数额
调整影响数/审计数
经营活动产生的现金流量净额
26,069.52 27,347.98 4.90% 50,983.85 50,702.29 -1.00%
投资活动产生的现金流量净额
-156,865.60 -157,624.53 -0.48%-148,396.18 -148,406.56 0.01%
筹资活动产生的现金流量净额
123,254.84 126,751.82 2.84% 128,776.38 129,252.51 0.37%
现金及现金等价物净增加额
-7,541.23 -3,524.72 53.26% 31,364.05 31,548.23 0.59%
期末现金及现金等价物余额
96,995.86 101,572.02 4.72% 104,537.09 105,096.74 0.54%
二、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
合并资产负债表
单位：元
项目 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
流动资产：
货币资金 3,175,738,834.00 2,709,905,421.67 1,761,502,865.72 1,357,901,322.64
交易性金融资产 88,232,376.88 81,545,652.78 --
应收票据 735,817,419.92 1,534,495,944.00 548,047,291.01 248,745,558.87
应收账款 1,038,565,038.02 1,683,610,322.17 1,732,152,146.43 1,084,272,080.72
预付款项 1,299,906,844.76 1,100,580,958.43 314,345,245.92 498,453,414.24
应收股利 84,700,000.00 ___
其他应收款 506,701,860.09 94,429,372.02 338,679,193.35 101,444,916.10
存货 830,667,100.06 1,092,227,380.02 914,651,842.79 1,059,357,184.33
其他流动资产 119,608,416.36 119,724,013.11 28,230,751.65 47,163,669.11
流动资产合计 7,879,937,890.09 8,416,519,064.20 5,637,609,336.87 4,397,338,146.01
非流动资产：
长期股权投资 4,320,375,619.36 4,292,057,728.06 4,084,485,752.01 3,851,555,262.38
固定资产 6,168,515,097.20 6,383,561,528.74 5,454,624,753.36 5,132,355,906.93
在建工程 957,624,774.16 749,023,064.17 1,434,776,157.62 1,080,900,793.36
生产性生物资产 73,651,708.58 74,463,276.38 76,086,411.98 77,666,227.05
无形资产 2,046,398,624.23 2,068,971,643.52 1,702,538,842.96 1,788,737,498.31
商誉- 13,490,880.46 13,490,880.46 13,490,880.46
长期待摊费用 1,728,652.87 2,282,906.27 4,001,762.06 6,160,378.66
递延所得税资产 15,364,245.88 61,282,495.11 55,011,061.65 22,973,319.71
其他非流动资产 612,253,202.45 588,766,792.80 602,298,886.62 —
非流动资产合计 14,195,911,924.73 14,233,900,315.51 13,427,314,508.72 11,973,840,266.86
资产总计
22,075,849,814.82,650,419,379.71 19,064,923,845.59 16,371,178,412.87
流动负债：
短期借款 3,758,942,896.00 4,207,468,442.67 3,628,558,000.07 2,613,242,065.19
应付票据 2,681,247,563.08 1,462,888,675.37 1,149,085,871.76 506,280,000.00
应付账款 1,516,741,924.52 1,604,005,609.36 1,576,523,799.92 1,037,802,476.46
预收款项 274,749,398.64 279,150,917.86 88,967,655.78 137,281,644.41
应付职工薪酬 45,311,870.13 35,426,124.15 25,224,673.32 20,375,218.28
应交税费 34,812,300.43 59,819,641.63 81,886,969.30 233,405,923.52
应付利息 62,637,413.69 110,611,692.86 120,810,941.65 44,883,733.75
应付股利 1,077,100.00 8,289,700.00 1,233,700.00 22,844,741.64
其他应付款 130,311,597.28 133,251,648.04 157,879,764.57 238,174,415.03
一年内到期的非流动负债
445,657,889.79 543,160,607.30 1,044,075,671.59 1,718,155,472.37
其他流动负债 9,450,000.00 998,596,232.43 1,001,207,161.67 1,002,680,312.01
流动负债合计 8,960,939,953.56 9,442,669,291.67 8,875,454,209.63 7,575,126,002.66
非流动负债：
长期借款 845,283,000.00 924,144,000.00 1,126,144,000.00 866,090,000.00
应付债券 1,595,549,628.28 1,595,252,490.80 1,594,688,684.14 -
长期应付款 597,561,867.78 770,770,711.22 604,135,450.02 485,894,917.84
专项应付款 400,000.00 400,000.00 400,000.00 -
递延所得税负债 1,259,663.82 1,095,363.98 601,383.79 500,265.66
其他非流动负债 47,300,479.67 45,204,000.00 45,204,000.00 45,204,000.00
非流动负债合计 3,087,354,639.55 3,336,866,566.00 3,371,173,517.95 1,397,689,183.50
负债合计 12,048,294,593.11 12,779,535,857.67 12,246,627,727.58 8,972,815,186.16
股东权益
股本 2,089,589,500.00 2,089,589,500.00 1,533,289,500.00 901,935,000.00
资本公积 5,774,559,705.22 5,758,741,589.01 3,432,113,100.48 3,993,170,341.02
专项储备 42,615,748.14 33,562,103.24 11,473,501.72 15,694,151.70
盈余公积 142,334,221.09 142,334,221.09 105,676,431.65 70,486,112.48
未分配利润 1,131,386,893.17 774,708,466.01 635,727,599.54 542,636,934.92
归属于母公司所有者权益合计
9,180,612,329.37 8,798,927,060.66 5,718,280,133.39 5,523,922,540.12
少数股东权益 846,942,892.34 1,071,956,461.38 1,100,015,984.62 1,874,440,686.59
所有者权益合计 10,027,555,221.71 9,870,883,522.04 6,818,296,118.01 7,398,363,226.71
负债和所有者权益总计
22,075,849,814.82,650,419,379.71 19,064,923,845.59 16,371,178,412.87
合并利润表
单位：元
项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年
一、营业总收入 7,245,916,892.60 14,392,678,933.88 11,116,119,609.71 9,580,261,107.47
其中：营业收入 7,245,916,892.60 14,392,678,933.88 11,116,119,609.71 9,580,261,107.47
二、营业总成本 7,331,415,418.63 14,121,845,919.49 10,916,153,916.12 8,989,302,370.71
其中：营业成本 6,661,026,414.64 12,886,654,643.36 9,773,933,501.39 8,034,796,291.02
营业税金及附加 34,125,965.7,760,566.59 88,004,202.87 90,965,907.42
销售费用 158,267,132.46 261,184,454.92 228,340,642.74 220,595,628.34
管理费用 145,427,320.13 296,515,248.27 252,213,332.37 239,582,608.10
财务费用 322,443,317.86 590,814,692.99 563,063,873.11 392,388,176.34
资产减值损失 10,125,267.77 8,916,313.36 10,598,363.64 10,973,759.49
公允价值变动收益(损失以“-”号填列）
5,857,581.02 2,934,222.88 --
投资收益（损失以“-”号填列）
444,203,995.29 67,147,724.69 46,357,003.68 61,822,337.16
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
23,219,534.89 64,917,818.14 47,530,489.63 62,398,983.24
三、营业利润（亏 364,563,050.28 340,914,961.96 246,322,697.27 652,781,073.92
损以“-”号填列）
加：营业外收入 25,646,141.87 37,462,221.41 26,446,455.54 1,666,412.22
减：营业外支出 348,431.10 1,676,546.13 1,550,243.68 1,750,979.85
其中：非流动资产处置损失
19,017.05 497,838.87 246,886.73 9,082.59
四、利润总额 389,860,761.05 376,700,637.24 271,218,909.13 652,696,506.29
减：所得税费用 64,906,118.22 86,707,519.72 17,497,457.18 174,703,327.06
五、净利润 324,954,642.83 289,993,117.52 253,721,451.95 477,993,179.23
其中：同一控制下企业合并的被合并方在合并前实现的净利润
_ 7,774,881.84 6,375,941.58 659,297.42
归属于母公司所有者的净利润
356,678,427.16 252,303,130.91 218,474,483.79 338,057,543.01
少数股东损益-31,723,784 37,689,986.61 35,246,968.16 139,935,636.22
六、每股收益：
（一）基本每股收
益
0.17 0.15 0.14 0.22
（二）稀释每股收
益
0.17 0.15 0.14 0.22
七、其他综合收益 135,080.44 -8,818.69 --
八、综合收益总额 325,089,723.27 289,984,298.83 253,721,451.95 477,993,179.23
归属于母公司所有者的综合收益总额
356,813,507.60 252,294,312.22 218,474,483.79 338,057,543.01
归属于少数股东的综合收益总额
-31,723,784.33 37,689,986.61 35,246,968.16 139,935,636.22
合并现金流量表
单位：元
项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的现金
5,451,706,191.70 13,746,097,483.01 9,061,847,958.03 6,384,539,592.49
收到的税费返还-- 8,083,707.75 -
收到其他与经营活动有关的现金
1,082,259,739.48 1,445,852,552.93 2,579,012,704.47 1,139,667,718.72
经营活动现金流入小计
6,533,965,931.18
15,191,950,035.94 11,648,944,370.25 7,524,207,311.21
购买商品、接受劳务支付的现金
5,233,043,510.55 12,908,842,365.78 7,922,522,222.28 5,090,968,998.65
支付给职工以及为职工支付的现金
154,012,316.86 314,916,673.63 275,003,744.17 213,639,000.72
支付的各项税费 312,871,387.79 552,261,732.10 571,274,469.53 437,302,106.33
支付其他与经营活动有关的现金
384,120,591.78 1,333,892,113.24 2,606,664,154.50 1,275,274,311.82
经营活动现金流出小计 6,084,047,806.98 15,109,912,884.75 11,375,464,590.48 7,017,184,417.52
经营活动产生的现金流量净额
449,918,124.20 82,037,151.19 273,479,779.77 507,022,893.69
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金_ 4,200,000.00 --
取得投资收益收到的现金 15,138,926.87 6,348,722.52 24,600,000.00 43,626,646.08
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
3,738.36 466,164.82 35,498.82 149,429,791.49
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
182,682,666.48 21,306,907.33 -173,016.50 -
收到其他与投资活动有关的现金
36,313,300.00 1,332,000.00 36,163,200.00 -
投资活动现金流入小计 234,138,631.71 33,653,794.67 60,625,682.32 193,056,437.57
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
24,862,901.40 799,902,340.84 432,844,489.57 770,925,075.96
投资支付的现金- 276,888,330.77 1,202,393,677.28 906,197,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
-239,751.89 57,708,700.00 --
支出其他与投资活动有关的现金
41,236,041.38 30,000,000.00 1,632,833.02 -
投资活动现金流出小计 65,859,190.89 1,164,499,371.61 1,636,870,999.87 1,677,122,075.96
投资活动产生的现金流量净额
168,279,440.82 -1,130,845,576.94 -1,576,245,317.55
-1,484,065,638.39
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金- 2,936,964,910.00 29,400,000.00 202,700,000.00
取得借款收到的现金 3,876,755,525.41 5,102,166,333.13 4,318,994,793.21 3,441,760,430.97
发行债券收到的现金-- 2,588,600,000.00 1,000,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
1,180,019,856.71 1,540,500,000.00 478,450,000.00 518,933,169.30
筹资活动现金流入小计 5,056,775,382.12 9,579,631,243.13 7,375,444,793.21 5,163,393,600.27
偿还债务支付的现金 3,755,458,045.08 5,402,345,890.53 5,217,590,880.34 2,971,438,263.75
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
285,081,763.33
597,499,671.52 623,807,516.40 654,102,720.07
支付其他与筹资活动有关的现金
1,722,627,303.13 1,514,099,084.07 306,528,210.88 245,327,547.10
筹资活动现金流出小计
5,763,167,111.54
7,513,944,646.12 6,147,926,607.62 3,870,868,530.92
筹资活动产生的现金流量净额
-706,391,729.42 2,065,686,597.01 1,267,518,185.59 1,292,525,069.35
四、汇率变动对现金及现金
等价物的影响
60,160.17 -924,496.32 143.26 -
五、现金及现金等价物净增
加额
-88,134,004.23 1,015,953,674.94 -35,247,208.93 315,482,324.65
加：期初现金及现金等价物余额
2,031,673,853.56 1,015,720,178.62 1,050,967,387.55 735,485,062.90
六、期末现金及现金等价物
余额
1,943,539,849.33 2,031,673,853.56 1,015,720,178.62 1,050,967,387.55
财务指标
主要财务指标 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
流动比率（倍） 0.88 0.89 0.64 0.58
速动比率（倍） 0.77 0.76 0.53 0.43
资产负债率（%） 54.58% 56.42% 64.24% 54.81%
应收账款周转率 5.06 8.43 7.89 10.59
存货周转率 6.26 12.84 9.90 7.97
总资产报酬率（%） 2.98% 4.15% 4.47% 7.01%
营业毛利率 8.07% 10.46% 12.07% 16.13%
主要财务指标 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
EBIT利息保障倍数 2.44 1.64 1.36 2.44
EBITDA（亿元） 8.83 12.61 11.83 13.70
EBITDA利息保障倍数 3.72 2.20 1.86 2.90
EBITDA全部债务比 13.29% 17.35% 16.00% 26.37%
债务资本比 39.86% 42.41% 52.02% 41.26%
每股净资产（元） 4.80 4.72 4.45 8.20
每股经营活动净现金流量（元） 0.22 0.04 0.18 0.56
每股净现金流量（元）-0.04 0.66 -0.05 0.35
主要财务指标 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
流动比率（倍） 0.88 0.89 0.64 0.58
速动比率（倍） 0.77 0.76 0.53 0.43
资产负债率（%） 54.58% 56.42% 64.24% 54.81%
应收账款周转率 5.06 8.43 7.89 10.59
存货周转率 6.26 12.84 9.90 7.97
总资产报酬率（%） 2.98% 4.15% 4.47% 7.01%
营业毛利率 8.07% 10.46% 12.07% 16.13%
主要财务指标 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
EBIT利息保障倍数 2.44 1.64 1.36 2.44
EBITDA（亿元） 8.83 12.61 11.83 13.70
EBITDA利息保障倍数 3.72 2.20 1.86 2.90
EBITDA全部债务比 13.29% 17.35% 16.00% 26.37%
债务资本比 39.86% 42.41% 52.02% 41.26%
每股净资产（元） 4.80 4.72 4.45 8.20
每股经营活动净现金流量（元） 0.22 0.04 0.18 0.56
每股净现金流量（元）-0.04 0.66 -0.05 0.35
第六节本期债券的偿债计划和保障措施
一、本期债券的偿债计划
本期债券的起息日为 2015年 1月 26日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2016 年至 2020年间每年的 1月 26日为本期债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。本期债券到期日为 2020年 1月 26日，到期支付本金及最后一期利息。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行承担。
（一）偿债资金的主要来源
本期债券发行后，发行人将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付。
本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。发行人2011 年、2012 年和 2013 年的合并报表经营活动产生现金流量净额分别为50,702.29万元、27,347.98万元和 8,203.72万元，2014年 1-6月，公司经营活动
产生现金流量净额为 44,991.81 万元。最近一年公司为提高煤炭经销业务的盈利
能力，采取了买断优质煤炭销售权、预付大量采购煤炭款的方式，因此导致了公司最近一年经营活动现金流量净额大幅减少。
公司 2011 年、2012 年和 2013 年实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 33,805.75万元、21,847.45万元和 25,230.31万元，2014年 1-6月，公司归属
于母公司所有者的净利润为 35,667.84 万元。未来公司能源化工循环经济产业链
更加完善，规模优势和成本优势进一步突显；煤炭板块将对公司的净利润作出更大的贡献。同时，发行人经营情况良好，财务状况稳健，具有较高的市场声誉和畅通的融资渠道。
（二）偿债应急保障方案
长期以来，公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2014年6月30日，公司流动资产余额为78.80亿元，不含存货的流动资产余额为70.49亿元。公司流动资产的主
要构成和余额如下：单位:万元
项目余额比例
货币资金 317,573.88 40.30%
交易性金融资产 8,823.24 1.12%
应收票据 73,581.74 9.34%
应收账款 103,856.50 13.18%
预付款项 129,990.68 16.50%
应收股利 8,470.00 1.07%
其他应收款 50,670.19 6.43%
存货 83,066.71 10.54%
其他流动资产 11,960.84 1.52%
流动资产合计 787,993.79 100.00%
二、本期债券的保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括切实做到专款专用、设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格的信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
本公司已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）设立专门的偿付工作小组
本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，从而保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节“债券受托管理人”。
（五）担保人为本期债券提供保证担保
亿利资源集团为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
如本公司无法按约定偿付本期债券本息，则亿利资源集团将按照《担保函》、《担保合同》及有关法律法规的规定承担担保责任，担保的范围包括本次债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。
（六）严格履行信息披露义务
本公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使本公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（七）发行人承诺
根据本公司于 2014年 1月 3日召开的第五届董事会第四十五次会议及于2014年 1月 20日召开的 2014年第一次临时股东大会审议通过的关于本次债券
发行的有关决议，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在公司出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付本次公司债券本息时，采取如下特别偿债措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
三、违约责任
本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司和/或担保人进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未及时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮 20%。如果发行人发生其他违约事件，具体法律救济方式请参见本募集说明书第六节的相关内容。
第七节债券跟踪评级安排说明
自评级报告出具之日起，大公国际将对亿利能源进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，大公国际将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。
跟踪评级安排包括以下内容：
1、跟踪评级时间安排
定期跟踪评级：大公国际将在本期债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后 2个月内出具一次定期跟踪评级报告。
不定期跟踪评级：不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行。大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下 1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。
2、跟踪评级程序安排
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
3、如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公
开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。
第八节发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年不存在违法和重大违规行为。
第九节募集资金的运用
一、募集资金运用计划
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第五届董事会第四十五次会议审议通过，并经 2014年第一次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过 20亿元(含 20亿元)的公司债券。本次债券募集资金拟用于偿还公司银行借款。
二、本次公司债券募集资金投向
本次公司债券募集资金用于偿还到期银行借款明细如下：
序号
借款人借款类型借款银行
借款金额（万元）
借款到期日
1 亿利能源银行贷款平安银行北京建国门支行 20,000 2014年 6月 9日
2 亿利能源银行贷款北京银行总行营业部 20,000 2014年 7月 2日
3 亿利能源银行贷款渤海银行天津滨海新区分行 15,000 2014年 7月 11日
4 亿利能源银行贷款渤海银行天津滨海新区分行 80,000 2014年 9月 13日
5 亿利能源银行贷款建设银行鄂尔多斯分行 15,000 2014年 10月 21日
6 亿利能源银行贷款中国银行鄂尔多斯分行 23,000 2014年 11月 18日
7 亿利能源银行贷款民生银行呼和浩特分行 15,000 2015年 2月 13日
8 亿利能源银行贷款民生银行呼和浩特分行 5,000 2015年 2月 25日
9 亿利能源银行贷款民生银行呼和浩特分行 10,000 2015年 3月 10日
合计 203,000
本次公开发行债券所募集资金将按上述债务到期日时间顺序进行偿还，在不改变本次募集资金投向的前提下，公司董事会可根据实际情况对上述债务的募集资金偿还顺序和金额进行适当调整。本次公开发行公司债券募集资金到位之前，公司将根据债务的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行偿还，并在募集资金到位之后予以置换。
如果本次公开发行公司债券募集资金不能满足公司偿还以上债务的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。
本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。公司将保证本次公开发行公司债券的资金不用于亿利集团财务有限公司相关业务，并保证不用于非生产性支出，相关用途符合《证券法》的相关
规定。
第十节其他重要事项
本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。
第十一节有关当事人
一、发行人
内蒙古亿利能源股份有限公司
住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街 30号
办公地址：北京市西城区宣武门西大街甲 129号金隅大厦 F15A
法定代表人：田继生
联系人：艾宏刚、马海军
联系电话：010－56632485
传真：010－56632585
二、承销团
（一）保荐人/联席主承销商/簿记管理人：
国开证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲 1号泰利明苑写字楼 A座二区 4层
办公地址：北京市东城区东直门南大街 1号来福士中心
法定代表人：黎维彬
项目主办人：王力斌、董承江
项目协办人：余剑
项目组成员：王力斌、董承江、余剑、张利雄、胡东辉
联系电话：010-51789000
传真：010-51789000
（二）分销商：
1、广发证券股份有限公司
住所：广州市天河区天河北路 183-187号大都会广场 43楼（4301-4316房）
办公地址：广州市天河区天河北路 183-187号大都会广场 38楼
法定代表人：孙树明
联系人：王仁惠、林豪、羊倩仪
联系电话：020-87555888-8342、6040、8053
传真：020-87553574
2、海通证券股份有限公司
住所：上海市广东路 689号海通证券大厦
办公地址：上海市广东路 689号海通证券大厦 1708室
法定代表人：王开国
联系人：傅璇、葛学艳
联系电话：021-63083032、021-23212043
传真：021-23212013
三、发行人律师
北京市君泽君律师事务所
住所：北京市西城区金融大街甲九号南楼六层
负责人：王冰
经办律师：杨开广、刘勇
联系电话： 010-66523300
传真：010-66523399
四、审计机构
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市朝阳区建国门外大街 22号赛特广场五层
负责人：徐华
经办注册会计师：梁卫丽、刘均山
联系电话：010-85665298
传真：010-85665120五、担保机构
亿利资源集团有限公司
住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街 30号
办公地址：北京市西城区复兴门内大街 28号凯晨世贸中心东座 6层
法定代表人：王文彪
联系人：郭平、王佳男
联系电话：010-57376993
传真：010-57376904
六、资信评级机构
大公国际资信评估有限公司
住所：北京市朝阳区霄云路 26号鹏润大厦 A座 29层
法定代表人：关建中
评级人员：郑孝君、赵娜、薛祯
联系电话：010-51087768
传真：010-84583355
七、债券受托管理人
国开证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲 1号泰利明苑写字楼 A座二区 4层
办公地址：北京市东城区东直门南大街 1号来福士中心
法定代表人：黎维彬
联系人：董承江、余剑
联系电话：010-51789000
八、本期债券申请上市的交易所
上海证券交易所
住所：上海市浦东南路 528号上海证券大厦
总经理：黄红元
电话：021-6880 8
传真：021-68806
邮政编码：200120
九、公司债券登记、托管、结算机构
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 3楼
负责人：高斌
电话：021-3887 4800
传真：021-5875 4185
邮政编码：200120
第十二节备查文件
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
（一）《内蒙古亿利能源股份有限公司二零一一年度审计报告》（京都天华审
字[2012]第 0955号）；《内蒙古亿利能源股份有限公司二零一二年度审计报告》（致同审字[2013]第 110ZA1520号）；《内蒙古亿利能源股份有限公司二零一三年度审计报》（致同审字[2014]第 110ZA0293号）；《内蒙古亿利能源股份有限公司 2014年半年度报告》；《内蒙古亿利能源股份有限公司 2011、2012、2013 年度财务报
表审阅报告》（致同专字[2014]第 110ZA1882号）；
（二）《国开证券有限责任公司关于内蒙古亿利能源股份有限公司公开发行
公司债券之发行保荐书》；
（三）《北京市君泽君律师事务所关于内蒙古亿利能源股份有限公司公开发
行 2014年公司债券之法律意见书》（君泽君[2014]证券字 003-1-1号）；
（四）《内蒙古亿利能源股份有限公司 2014年度公司债券信用评级报告》（大
公报 CYD[2013]1251号）；
（五）本次发行公司债券的担保合同和担保函；
（六）《内蒙古亿利能源股份有限公司 2014年公司债券受托管理协议》；
（七）《内蒙古亿利能源股份有限公司 2014年公司债券之债券持有人会议规
则》；
（八）中国证监会核准本次发行的其他文件。
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐机构（主承销商）处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。
）
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