深圳华控赛格股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
（住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16~26层）
二零一五年一月
公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
黄 俞： 孙盛典： 童利斌：
邢春琪： 易培剑： 刘 佼：
张诗平： 邓劲光： 孙 枫：
宋 宴： 雷 达： 林 涛：
深圳华控赛格股份有限公司
二〇一五年一月二十日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：110,000,000 股
2、发行价格：4.81 元/股
3、募集资金总额：529,100,000 元
4、募集资金净额：522,123,830.20 元
二、本次发行股票预计上市时间
本次非公开发行新增股份 110,000,000 股，将于 2015 年 1 月 21 日在深圳证
券交易所上市。本次发行对象华融泰认购的股票限售期自本次新增股份上市之日
起 36 个月。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2015 年 1 月 21 日（即上
市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行前，华融泰持有公司 17.41%的股权，为公司控股股东，黄
俞先生通过控股华融泰成为公司实际控制人。本次发行完成后，华融泰将持有本
公司 26,610.30 万股的股份，发行后华融泰持股比例上升至 26.43%，进一步巩固
了黄俞作为实际控制人地位。本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变
化。
本次发行完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规
定的上市条件。
本公告书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上
市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求进行编制。
中国证监会、深圳证券交易所对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项
的意见，均不表明对本公司的任何保证。
目 录
公司全体董事声明 ........................................................................................................................... 2
特别提示 ........................................................................................................................................... 3
一、发行数量及价格........................................................................................................................ 3
二、本次发行股票预计上市时间 .................................................................................................... 3
目 录 ................................................................................................................................................. 4
释 义 ................................................................................................................................................. 5
第一节 本次发行的基本情况........................................................................................................ 6
一、发行人基本信息........................................................................................................................ 6
二、本次发行履行的相关程序 ........................................................................................................ 6
三、本次发行基本情况 .................................................................................................................... 7
四、本次发行对象概况 .................................................................................................................... 8
五、本次发行相关机构名称 .......................................................................................................... 11
第二节 本次发行前后公司基本情况.......................................................................................... 13
一、本次发行前后前十名股东情况 .............................................................................................. 13
二、本次发行对公司的影响 .......................................................................................................... 14
第三节 本次新增股份的上市情况.............................................................................................. 16
一、新增股份上市批准情况及上市时间 ...................................................................................... 16
二、新增股份的证券简称、证券代码、上市地点 ...................................................................... 16
三、新增股份的限售安排 .............................................................................................................. 16
第四节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 .................................................................. 17
一、公司主要财务指标 .................................................................................................................. 17
二、管理层讨论与分析 .................................................................................................................. 19
第五节 本次募集资金运用.......................................................................................................... 26
一、本次募集资金的运用情况 ...................................................................................................... 26
二、专户设立情况和三方监管协议的签署情况 .......................................................................... 27
第六节 保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .............. 28
第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见................................................................................ 29
一、保荐协议主要内容 .................................................................................................................. 29
二、上市推荐意见.......................................................................................................................... 29
第八节 中介机构声明.................................................................................................................. 30
一、保荐人（主承销商）声明 ...................................................................................................... 30
二、发行人律师声明...................................................................................................................... 31
三、审计机构声明.......................................................................................................................... 32
四、验资机构声明.......................................................................................................................... 33
第九节 备查文件 ......................................................................................................................... 34
一、备查文件.................................................................................................................................. 34
二、查阅地点及时间...................................................................................................................... 34
释 义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
发行人、公司、华控赛
指 深圳华控赛格股份有限公司
格
赛格三星 指 深圳市赛格三星股份有限公司或深圳赛格三星股份有限公司
赛格集团 指 深圳市赛格集团有限公司，原为深圳赛格集团公司
赛格股份 指 深圳赛格股份有限公司
控股股东、华融泰 指 深圳市华融泰资产管理有限公司
奥融信 指 深圳市奥融信投资发展有限公司
华控赛格科技 指 深圳华控赛格科技有限公司
清华控股 指 清华控股有限公司
清控人居环境 指 北京清控人居环境研究院有限公司
保荐机构、主承销商、
指 国信证券股份有限公司
国信证券
发行人律师、律师、天
指 北京市天元律师事务所
元
会计师、大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
A股 指 在境内上市的面值为人民币 1.00 元的普通股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《深圳华控赛格股份有限公司章程》
报告期内 指 2011 年度、2012 年度、2013 年度 、2014 年 1-9 月
2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31
报告期各期末 指
日、2014 年 9 月 30 日
元 指 人民币元
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
中文名称：深圳华控赛格股份有限公司
英文名称：Shenzhen Huakong Seg Co., Ltd.
注册资本：896,671,464 元
注册地址：广东省深圳市大工业区兰竹大道以北 CH3 主厂房
邮政编码：518118
法定代表人：黄俞
成立日期：1997 年 6 月 6 日
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：华控赛格
股票代码：000068
电子信箱：sz_hksg@163.com
互联网网址：http://www.huakongseg.com.cn
联系电话：0755-28339059
联系传真：0755-89938787
经营范围：受托资产管理、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（不
含限制项目）；市场营销策划；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不
含专营、专卖、专控商品）；货物及技术进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，
涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。
二、本次发行履行的相关程序
2014 年 1 月 19 日，第六届董事会第六次临时会议审议通过了《关于公司符
合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案
的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股
票构成关联交易的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》、《关于签署附生效条件的<非公开发行股票之认购协议>的议案》和
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议
案》。
2014 年 3 月 28 日，第六届董事会第八次临时会议审议通过了《关于公司本
次非公开发行股票预案（修订版）的议案》、《关于签署<非公开发行股票之认购
协议的补充协议>的议案》。
2014 年 4 月 15 日，公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了本次非公
开发行股票的相关议案。
2014 年 5 月 30 日，公司第六届董事会第十次临时会议审议通过了《关于公
司本次非公开发行股票预案（修订版）的议案》。
2014 年 6 月 16 日，公司 2014 年第四次临时股东大会审议通过了本次非公
开发行股票的相关议案。
2014 年 9 月 17 日，公司第六届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于
公司非公开发行股票募集资金补充流动资金具体用途的议案》和《关于公司本次
非公开发行股票预案（三次修订版）的议案》。
2014 年 10 月 9 日，公司 2014 年第五次临时股东大会审议通过了本次非公
开发行股票的相关议案。
2014 年 5 月 7 日，中国证监会正式受理公司本次非公开发行股票的申请。
2014 年 10 月 31 日，经中国证监会发行审核委员会审核，本次非公开发行股票
申请获得无条件通过。2014 年 12 月 5 日，发行人收到中国证监会出具的《关于
核准深圳华控赛格股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕1286
号），核准公司发行 11,000.00 万股新股。
公司于 2015 年 1 月 9 日以非公开发行股票的方式向华融泰发行了 11,000.00
万股人民币普通股（A 股）。根据大华出具的《验资报告》（大华验字[2015]000008
号），本次发行募集资金总额为 529,100,000.00 元，扣除发行费用 6,976,169.80
元后，募集资金净额为 522,123,830.20 元。
本公司已于 2015 年 1 月 14 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、本次发行基本情况
1、发行股票的类型和面值：境内上市的人民币普通股（A 股），股票面值为
人民币 1.00 元/股。
2、发行方式及发行数量：本次发行的股票采用定价发行的方式，发行数量
为 11,000.00 万股。
3、发行定价方式及发行价格：本次发行价格为 4.81 元/股。
经公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过，本次发行的定价基准日为公
司第六届董事会第六次临时会议决议公告日（2014 年 1 月 21 日），发行价格 4.81
元/股，为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）。
4、股份锁定期：本次非公开发行股票的发行对象认购的股票自上市之日起
36 个月内不得进行转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定
执行。
5、募集资金：本次发行募集资金总额为 529,100,000.00 元，扣除发行费用
6,976,169.80 元后，募集资金净额为 522,123,830.20 元。发行费用具体明细如下：
费用类别 收款单位名称 金额(元)
审计 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 160,000.00
律师费 北京市天元（深圳）律师事务所 400,000.00
信息披露费用 证券时报、中国证券报 1,400,000.00
承销及保荐费 国信证券股份有限公司 5,000,000.00
印刷费 16,169.80
合计 6,976,169.80
四、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
本次发行对象为华融泰，认购股份数量及认购价格以发行人 2014 年 1 月 19
日召开第六届董事会第六次临时会议确定。本次发行中，华融泰认购股份数量为
11,000.00 万股，认购价格为 4.81 元/股，限售期自本次新增股份上市之日起 36
个月。
（二）发行对象的基本情况
公司名称：深圳市华融泰资产管理有限公司
注册地址：深圳市福田区香林路富春东方大厦 1212、1213、1215
法定代表人：黄俞
注册资本：10,000 万元
经营期限：2009 年 6 月 29 日～2019 年 6 月 29 日
企业类型：有限责任公司
经营范围：资产管理；投资咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项
目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。
截止本发行情况报告书出具日，华融泰股权结构情况如下：
黄 俞 黄雪忠
83.40% 16.60%
深圳市奥融信投资发展有限公司 清华控股有限公司
60% 40%
深圳市华融泰资产管理有限公司
1、深圳市奥融信投资发展有限公司持股比例为 60%（深圳市奥融信投资发
展有限公司主要股东及持股情况：黄俞持股比例为 83.4%，黄雪忠持股比例为
16.6%）；其中，黄俞先生和黄雪忠先生为叔侄关系。
2、清华控股有限公司持股比例为 40%（清华控股有限公司股东及持股情况：
清华大学持股比例为 100%）。
本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包
含任何杠杆融资结构化设计产品。
（三）本次发行对象与公司的关联关系
本次发行的发行对象为华融泰，本次发行前，华融泰持有公司 17.41%的股
权，因此华融泰为本公司关联方。本次非公开发行股票构成关联交易。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的
说明
1、本次发行对象及其关联方最近一年与公司的交易情况
本次发行对象及其关联方最近一年与公司的交易情况如下：
（1）销售情况：
最近一年，公司向发行对象关联方销售商品金额及其占公司同类交易的比例
如下：
单位：万元
2014 年 1-9 月
项 目
金额 比例
同方股份有限公司 281.64 11.02%
钦州市同方和宸精密电子科技有限公司 1,302.23 50.95%
合计 1,583.87 61.97%
上述公司为发行人控股股东华融泰之重要股东清华控股（持有华融泰 40%
的股份）的下属企业。
（2）2013 年 11 月 1 日，公司召开第六届董事会第四次临时会议审议通过
《关于拟投资设立参股子公司的议案》，同意公司以自筹资金 2,000 万元，与深
圳市前海弘泰基金管理有限公司共同投资设立前海华泓投资，公司持股 50%，深
圳市前海弘泰基金管理有限公司持股 50%。其中深圳市前海弘泰基金管理有限公
司第一大股东为本次发行对象华融泰。
（3）2014 年 4 月 28 日，公司召开第六届董事会第五次会议审议通过《关
于对外投资增资扩股清控人居环境研究院的议案》，同意公司以现金人民币 5,000
万元、北京清华同衡规划设计研究院有限公司以其拥有的软件著作权资产组合及
所持有的中新苏州工业园区清城环境发展有限公司 60%股权评估作价、深圳市前
海弘泰清环投资合伙企业（有限合伙）以现金共同对北京清控人居环境研究院有
限公司增资扩股，此次增资完成后，公司持有清控人居 52.81%股权。其中北京
清华同衡规划设计研究院有限公司本次发行对象华融泰之重要股东清华控股（持
有华融泰 40%的股份）的下属企业。
（4）2015 年 1 月 5 日，公司召开第六届董事会第十二次临时会议审议通过
了《关于向控股股东借款的议案》，同意公司向控股股东华融泰借款人民币 2,000
万元，借款期限为半年，自 2014 年 12 月 30 日至 2015 年 06 月 30 日。
2、未来交易安排的说明
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（五）本次发售对公司控制权的影响
本次非公开发行前，华融泰持有公司 17.41%的股权，根据赛格集团、深赛
格与华融泰签署《控制权安排的协议》的约定以及公司 2014 年第一次临时股东
大会批准董事变更事项，黄俞先生通过控股华融泰成为公司实际控制人。
本次发行完成后，华融泰将持有本公司 26,610.30 万股的股份，发行后华融
泰持股比例上升至 26.43%，进一步巩固了黄俞作为实际控制人地位。
因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
五、本次发行相关机构名称
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
办公地址：深圳市红岭中路 1010 号国际信托大厦 10 楼 1002 室
保荐代表人：李天宇、徐学文
项目协办人：付爱春
其他经办人员：张乐洋
电话：0755-82130463
传真：0755-82133415
（二）发行人律师
名称：北京市天元律师事务所
负责人：朱小辉
办公地址：深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场写字楼 3401
经办律师：周陈义、蔡家文
电话：0755-82550700
传真：0755-82567211
（三）审计机构与验资机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：梁春
办公地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
注册会计师：杨熹、辛均亮
电话：010- 58350011
传真：010- 58350006
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至 2014 年 9 月 30 日，公司前十大股东如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
深圳赛格股份有限公司 201,345,033 22.45%
深圳市华融泰资产管理有限公司 156,103,049 17.41%
深圳市赛格集团有限公司 68,392,697 7.63%
华西证券有限责任公司约定购回专用账户 3,130,000 0.35%
王素辉 2,907,900 0.32%
贾云琦 2,661,556 0.30%
王利娟 2,480,200 0.28%
邱剑芳 2,007,000 0.22%
国玉发 2,000,000 0.22%
陈楚君 1,897,492 0.21%
合计 442,924,927 49.40%
（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况
本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
持股比
股东名称 持股数量（股）
例
深圳市华融泰资产管理有限公司 266,103,049 26.43%
深圳赛格股份有限公司 201,345,033 20.00%
深圳市赛格集团有限公司 68,392,697 6.79%
华西证券有限责任公司约定购回专用账户 3,130,000 0.31%
陈进平 2,955,000 0.29%
贾云琦 2,812,900 0.28%
史和初 2,791,090 0.28%
中海信托股份有限公司—中海信托—金海 10 号证券投资集合
2,592,225 0.26%
信托
陈国玲 2,561,100 0.25%
长城证券股份有限公司 2,500,000 0.25%
合计 555,183,094 55.15%
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行 11,000.00 万股，发行前后股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
项目
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
一、限售流通股（或非流通股） - - 110,000,000 10.93%
二、无限售流通股 896,671,464 100.00% 896,671,464 89.07%
三、总股本 896,671,464 100.00% 1,006,671,464 100.00%
（二）资产结构变动情况
本次发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率（母公司）
将下降，偿债能力、间接融资能力进一步提高，财务结构将有所改善。
（三）业务结构变动情况
本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不变，仍为电子元器
件以及液晶电视机的贸易业务。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公
司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除
对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行完成后，
公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行对公司治理无实质影响。
（五）公司高管人员结构和持股变动情况
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
公司董事、监事、高级管理人员均没有直接持有公司股份，发行后直接持股
情况没有发生变化。
（六）公司关联交易和同业竞争变动情况
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
（七）本次发行前后最近一年及一期的每股收益和每股净资产
本次发行前后，公司每股净资产及每股收益如下：
2014-9-30/2014 年 1-9 月 2013-12-31/2013 年度
项目
发行前 发行后 发行前 发行后
每股收益（元/股） -0.0486 -0.0433 -0.0415 -0.0370
每股净资产（元） 0.1698 0.6699 0.2184 0.7132
说明：2013 年度和 2014 年 1-9 月发行以后每股收益指标按照公司当年或当
期归属于母公司股东净利润除以发行以后的总股本计算。2013 年 12 月 31 日和
2014 年 9 月 30 日发行以后每股净资产指标按照公司在 2013 年 12 月 31 日和 2014
年 9 月 30 日的归属于母公司净资产加上本次发行增加的净资产，然后分别除以
发行以后的股本计算。
第三节 本次新增股份的上市情况
一、新增股份上市批准情况及上市时间
本公司已于 2015 年 1 月 14 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次新增股份为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 1 月 21 日。
二、新增股份的证券简称、证券代码、上市地点
证券简称：华控赛格
证券代码：000068
上市地点：深交所
三、新增股份的限售安排
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自本次新增股份上市
之日起 36 个月，预计新增股份在深圳证券交易所上市时间为 2015 年 1 月 21 日。
根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在 2015 年 1 月 21 日不除权，
股票交易设涨跌幅限制。
第四节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析
一、公司主要财务指标
公司 2011 年、2012 年、2013 年财务数据均经审计，2014 年 1-9 月数据未经
审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
资产总额 54,889.66 59,159.84 42,625.79 39,277.82
负债总额 39,749.71 39,579.29 19,325.10 16,593.28
净资产 15,139.94 19,580.55 23,300.69 22,684.54
归属于母公司所有者的权益 15,225.15 19,580.55 23,300.69 22,684.54
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 3,370.29 72,175.73 10,495.43 481.38
营业利润 -4,501.16 -3,433.38 -3,643.39 -5,788.34
利润总额 -4,500.61 -3,720.14 316.61 -4,086.43
净利润 -4,500.61 -3,720.14 316.61 -4,086.43
归属于母公司所有者的净利润 -4,355.40 -3,720.14 316.61 -4,086.43
归属于母公司股东扣除非经常性
-4,355.85 -3,441.69 -4,404.94 -5,788.34
损益后的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量净额 7,447.60 -19,878.70 -10,650.64 -3,541.73
投资活动产生的现金流量净额 -5,466.55 -1,127.16 6,200.35 8,438.69
筹资活动产生的现金流量净额 4,221.53 18,210.97 3,288.16 -3,510.51
汇率变动对现金及现金等价物
0.67 -2.33 -0.17 -29.55
的影响
现金及现金等价物净增加额 6,203.25 -2,797.22 -1,162.30 1,356.90
（四）主要财务指标
项 目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
流动比率 0.64 0.85 0.68 0.32
速动比率 0.64 0.85 0.68 0.32
资产负债率（母公司） 71.75% 67.44% 45.34% 42.25%
无形资产（扣除土地使用权等）占净资
- - - -
产的比例
归属于公司股东的每股净资产（元） 0.17 0.22 0.26 0.25
2014 年 1-9
项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
月
应收账款周转率（次） 0.21 3.67 2.99 N/A
存货周转率（次） 974.47 45,210.49 649.06 7.71
息税折旧摊销前利润（万元） -1,693.02 -578.46 1,923.72 -2,440.27
利息保障倍数 -1.29 -0.83 1.63 -6.82
归属于母公司所有者的净利润（万元） -4,355.40 -3,720.14 316.61 -4,086.43
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
-4,355.90 -3,441.69 -4,404.94 -5,788.34
的净利润（万元）
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.08 -0.22 -0.12 -0.04
每股净现金流量（元） 0.07 -0.03 -0.01 0.02
加权平均净资 每股收益（元/股）
项 目
产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
2014 年 1-9 月
归属于公司普通股股东的净利润 -25.03% -0.0486 -0.0486
扣除非经常性损益后归属于公司
-25.03% -0.0486 -0.0486
普通股股东的净利润
2013 年度
归属于公司普通股股东的净利润 -17.35% -0.0415 -0.0415
扣除非经常性损益后归属于公司
-16.05% -0.0384 -0.0384
普通股股东的净利润
2012 年度
归属于公司普通股股东的净利润 1.39% 0.0035 0.0035
扣除非经常性损益后归属于公司
-19.28% -0.0491 -0.0491
普通股股东的净利润
2011 年度
归属于公司普通股股东的净利润 -16.53 % -0.0456 -0.0456
扣除非经常性损益后归属于公司
-23.41% -0.0646 -0.0646
普通股股东的净利润
二、管理层讨论与分析
（一）偿债能力分析
报告期内公司主要偿债能力指标如下：
项 目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
流动比率（倍） 0.64 0.85 0.68 0.32
速动比率（倍） 0.64 0.85 0.68 0.32
资产负债率（合并） 72.42% 66.90% 45.34% 42.25%
资产负债率（母公司） 71.75% 67.44% 45.34% 42.25%
项 目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
息税折旧摊销前利润（万元） -1,693.02 -578.46 1,923.72 -2,440.27
利息保障倍数（倍） -1.29 -0.83 1.63 -6.82
2011 年以前公司主要从事 CRT 玻壳及 STN-ITO 镀膜玻璃的制造和销售。受
市场需求萎缩影响，公司于 2010 年 8 月关停了全部生产线，因此公司 2011 年亏
损 4,086.43 万元。公司自 2012 年 10 月开始从事电子元器件和液晶电视等产品的
贸易业务，尽管该业务开展情况正常，能为公司贡献部分利润，但仍不能完全使
公司实现盈利。2013 年公司亏损 3,720.14 万元，2014 年 1-9 月继续亏损-4,500.61
万元。报告期内公司利息保障倍数较低，甚至为负，且 2013 年末公司资产负债
率（母公司）为 67.44%，2014 年 9 月 30 日进一步增加至 71.75%，公司迫切需
要通过股权融资以提高公司的偿债能力。
（二）资产周转能力分析
报告期内公司主要资产周转能力指标如下：
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
应收账款周转率（次/年） 0.21 3.67 2.99 N/A
应收账款周转天数（天） 1,714.29 98 120 N/A
存货周转率（次/年） 974.47 45,210.49 649.06 7.71
存货周转天数（天） 0.37 0 1
总资产周转率（次/年） 0.08 1.42 0.26 0.02
总资产周转天数（天） 4,500.00 254 1,385 18,000
注：2014 年 1-9 月应收账款周转率和存货周转率为全年化后数据。
公司于 2010 年 8 月关停了其从事的 CRT 玻壳及 STN-ITO 镀膜玻璃的全部
生产线，主营业务暂停。从 2012 年 10 月起，公司开展了电子元器件和液晶电视
等产品的贸易业务，因此报告期内公司资产周转能力指标变化较大。
（三）盈利能力分析
1、公司营业收入构成分析
报告期内，公司的营业收入构成如下表所示：
单位：万元
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 2,556.06 75.84% 71,511.00 99.08% 9,690.94 92.33% - -
其他业务收入 814.23 24.16% 664.74 0.92% 804.48 7.67% 481.38 100%
合 计 3,370.29 100% 72,175.73 100% 10,495.43 100% 481.38 100%
公司于 2010 年 8 月关停了其从事的 CRT 玻壳及 STN-ITO 镀膜玻璃的全部
生产线，主营业务暂停，因此 2011 年公司主营业务收入为 0 万元。
2012 年 10 月，公司开展了电子元器件和液晶电视等产品的贸易业务，2012
年实现主营业务收入 9,690.94 万元。2013 年全年贸易额大幅增加，实现主营业
务收入 71,511.00 万元。2014 年公司基于减少关联交易的考虑，逐步停止了与关
联方的贸易业务，关联方贸易业务收入大幅降低。鉴于公司贸易业务资金周转较
慢的情况，公司根据现有资金使用安排，出于资金流动性和安全性的考虑，
2014 年未大规模开展贸易业务，导致公司贸易业务收入下降，2014 年 1-9 月主
营业务收入为 2,556.06 万元。目前公司正在积极拓展非关联方客户的贸易业
务。
公司其他业务收入主要是出租公司房屋建筑物的租赁收入。
2、公司主营业务收入构成分析
报告期内，公司的主营业务收入按业务种类分类如下表所示：
单位：万元
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
产品类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
电子元器件 2,274.42 88.98% 55,729.94 77.93% 7,683.97 79.29% - -
液晶电视 281.64 11.01% 15,781.06 22.07% 2,006.97 20.71% - -
合计 2,556.06 100% 71,511.00 100% 9,690.94 100% - -
公司 2011 年主营业务暂停，主营业务收入为 0 万元。2012 年 10 月，公司
开始开展电子元器件和液晶电视等产品的贸易业务，主要为电子元器件的贸易
业务，2012 年、2013 年公司和 2014 年 1-9 月电子元器件的销售收入占总体主营
业务收入的比例分别为 79.29%、77.93%和 88.98%，基本保持稳定。
3、营业成本分析
报告期内，由于公司正在进行业务转型过程中，由 CRT 及 STN-ITO 业务转
变为电子元器件和液晶电视贸易业务，相应地，公司营业成本构成内容发生变
化。
报告期内公司营业成本构成如下：
单位：万元
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务成本 2,476.43 88.13% 70,188.47 99.52% 9,589.55 96.69% - -
其他业务成本 333.70 11.87% 339.90 0.48% 328.12 3.31% 253.50 100%
合 计 2,810.13 100% 70,528.37 100% 9,917.67 100% 253.50 100%
2011 年，由于公司主营业务处于停顿状态，因而无主营业务收入和主营业
务成本。营业成本金额全部为其他业务成本，金额为 253.50 万元。
2012 年，公司营业成本金额为 9,917.67 万元，其中 9,589.55 万元为主营业
务成本，即贸易业务发生的成本，占公司营业成本比重为 96.69%。
2013 年，公司营业成本金额为 70,528.37 万元，其中 70,188.47 万元为主营
业务成本，占公司营业成本比重为 99.52%，占比较为稳定。
2014 年 1-9 月主营业务成本为 2,476.43 万元，其他业务成本为 333.70 万元。
4、毛利率分析
报告期内，公司的主营业务毛利率情况如下：
单位：万元
公 司 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
主营业务收入 2,556.06 71,511.00 9,690.94 -
主营业务成本 2,476.43 70,188.47 9,589.55 -
主营业务毛利 79.63 1,322.53 101.39 -
主营业务毛利率 3.12% 1.85% 1.05% -
2012 年 10 月，公司开始开展电子元器件和液晶电视等产品的贸易业务，由
于公司开展的是电子产品贸易业务，因此毛利率较低，2013 年由于公司采购金
额增加，采购折扣相应有所提高，毛利率较 2012 年上升了 0.8 个百分点，2014
年 1-9 月毛利率由于电子元器件毛利率的提高导致总体毛利率提高至 3.12%。
5、期间费用分析
报告期内，公司的销售费用、管理费用、财务费用及其占收入比例情况如
下：
单位：万元
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 88.15 2.616% - - - - - -
管理费用 3,071.8791.146% 3,367.78 4.67% 2,784.42 26.53% 3,713.50 771.43%
财务费用 1,854.6955.031% 1,655.67 2.29% 478.25 4.56% 537.70 111.70%
合 计 5,014.71 148.79% 5,023.45 6.96% 3,262.67 31.09% 4,251.20 883.13%
2010 年 8 月，公司暂停了其从事的 CRT 玻壳及 STN-ITO 镀膜玻璃生产与销
售业务，且 2012 年开展的贸易业务销售相关费用很低，没有单列入销售费用，
因此 2011 年至 2013 年公司销售费用为 0 万元。2014 年 1-9 月销售费用为子公司
销售费用。2012 年 10 月，公司开始开展电器元器件及液晶电视的贸易业务。报
告期内，由于公司正在进行业务转型，主营业务变动较大，因此各期间费用占销
售收入的比例变化较大。
报告期内公司各项费用具体分析如下：
（1）管理费用
报告期内，公司管理费用金额分别为 3,713.50 万元、2,784.42 万元、3,367.78
万元和 3,071.87 万元，主要系随着公司业务的转型及 CRT 和 STN-ITO 设备的不
断处置，公司管理人员薪酬、设备折旧等管理费用金额相应降低。2012 年管理
费用低于 2013 年主要由于 2012 年冲回前期计提而到期无须支付的员工补偿金
740.15 万元所致。
（2）财务费用
报告期内，公司主要财务费用构成项目变化情况如下：
单位：万元
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年 2011 年度
项 目
金额 增长 金额 增长 金额 增长 金额
利息支出 1,966.37 26.16% 2,033.94 307.72% 498.86 -4.53% 522.52
减：利息收入 113.83 -51.95% 383.81 455.04% 69.15 282.47% 18.08
汇兑损益 0.67 -139.18% 2.34 654.84% 0.31 -98.94% 29.32
银行手续费 1.48 -25.00% 3.21 -93.34% 48.23 1124.11% 3.94
合 计 1,854.69 39.65% 1,655.67 246.19% 478.25 -11.06% 537.70
公司的利息支出主要为向股东赛格集团借款产生的利息，报告期各期末公
司向赛格集团拆借的借款余额分别为 7,000.00 万元、5,194.65 万元、31,000.00
万元和 25,000.00 万元。2013 年随着公司贸易金额的增加，公司资金需求大幅增
加，对赛格集团的资金拆借金额相应增加，导致利息支出大幅提高，2014 年公
司向平安银行借款 12,000.00 万元，并偿还赛格集团借款 6,000.00 万元，外部借
款总体有所增加，因此利息支出相应增加。
6、资产减值损失
报告期内，公司资产减值损失情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
坏账损失 - -5.86 0.25 -5.21
固定资产减值损失 - 0.00 917.65 1,742.47
合计 - -5.86 917.89 1,737.26
报告期内，公司资产减值损失分别为 1,737.26 万元、917.89 万元、-5.86 万
元和 0 万元，公司 2011 年和 2012 年对部分专用设备和通用设备计提了足额的减
值准备，因此 2011 年和 2012 年资产减值损失金额较大。
7、营业外收支
报告期内，公司的营业外收支情况如下：
单位：万元
项 目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业外收入： 0.71 3.81 4,500.20 2,556.41
非流动资产处置利得 - - 4,185.40 2,556.41
处置废旧物资 - - 210.45 -
无法支付款项 - - 78.77 -
其他 0.71 3.81 25.58 -
营业外支出： 0.16 290.57 540.20 854.5
非流动资产处置损失 0.15 290.57 537.06 854.06
其他 0.01 - 3.14 0.44
营业外收支合计 0.55 -286.76 3960 1,701.91
报告期内，公司营业外收入和支出主要为公司处理固定资产产生的利得和
损失。
（四）现金流量状况分析
报告期内，公司现金流量简表如下：
单位：万元
项 目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量净额 7,447.60 -19,878.70 -10,650.64 -3,541.73
投资活动产生的现金流量净额 -5,466.55 -1,127.16 6,200.35 8,438.69
筹资活动产生的现金流量净额 4,221.53 18,210.97 3,288.16 -3,510.51
汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.67 -2.33 -0.17 -29.55
现金及现金等价物净增加额 6,203.25 -2,797.22 -1,162.30 1,356.90
（一）经营活动产生的现金流量分析
报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为-3,541.73 万元、-10,650.64 万
元、-19,878.70 万元和 7,447.60 万元。
2011 年公司经营活动现金流为负的主要原因是公司经营规模缩减，且 2011
年经营活动处于停滞状态所致。
2012 年和 2013 年，公司经营活动现金流仍为负，且呈现进一步下降趋势，
主要原因为公司自 2012 年 10 月份才开始从事贸易业务，公司给予客户一定的信
用期，年底部分应收账款仍在信用期内，因而公司 2012 年经营活动现金流为
负。2013 年，随着公司贸易业务规模的进一步扩大，应收账款相应增加，导致
当期经营活动现金流净额相应下降。
2014 年 1-9 月，公司逐步停止了与关联方的贸易业务，关联方应收账款基
本收回，因此经营活动产生的现金流有所增加。
（二）投资活动产生的现金流量分析
2011 年度和 2012 年度，公司投资活动现金流量净额分别为 8,438.69 万元和
6,200.35 万元，主要系公司处置固定资产等产生的现金收益。
2013 年，公司投资活动现金流量净额为-1,127.16 万元，主要系公司为扩大
贸易业务规模，支付 204.67 万元购买运输设备和其他设备，此外公司归还了前
期处置设备收取的保证金，并支付了前期设备处置的相关税费合计 922.49 万
元。
2014 年 1-9 月，公司因购买固定资产支付 466.55 万元，且支付投资款 5,000
万元，因此投资活动现金流量金额为-5,466.55 万元。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司筹资活动现金流量净额分别为-3,510.51 万元、3,288.16 万
元、18,210.97 万元和 4,221.53 万元。
公司 2011 年筹资活动现金流量净额为负，主要系随着公司 CRT 及 STN-ITO
业务的停产，公司经营活动过程中无需借助外部借款，且本期偿还了前期银行
借款所致。
公司 2012 年及 2013 年，筹资活动现金流量净额开始转为正数并逐步增加，
主要系随着公司贸易业务规模的发展，需要投入较多资金周转，导致借款规模
增加。
2014 年 1-9 月公司向平安银行借款 12,000.00 万元，并偿还股东赛格集团借
款 6,000.00 万元，支付借款利息 1,838.47 万元，因此筹资活动现金流量为
4,221.53 万元。
第五节 本次募集资金运用
一、本次募集资金的运用情况
2014 年 1 月 19 日，公司第六届董事会第六次临时会议审议通过了《关于公
司本次非公开发行股票方案的议案》等议案； 2014 年 4 月 15 日，公司 2014 年
第二次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。本次非公开发
行募集资金总额不超过 5.291 亿元，在扣除发行费用后将全部用于补充公司流
动资金。
为了进一步明确募集资金补充流动资金的具体用途，2014 年 9 月 17 日公司
第六届董事会第十一次临时会议讨论通过了《关于公司非公开发行股票募集资金
补充流动资金具体用途的议案》，并于 2014 年 10 月 9 日经 2014 年第五次临时
股东大会审议通过。本次非公开发行募集资金总额不超过 5.291 亿元，在扣除
发行费用后全部用于补充公司流动资金，并将根据轻重缓急按照以下顺序投入
使用，具体用途如下：
单位：万元
项目顺序 项目名称 金额
1 偿还股东赛格集团借款 25,000.00
2 向清控人居环境增资 5,000.00
3 缴纳华控赛格科技注册资本 1,260.00
4 偿还平安银行短期借款 12,000.00
5 补充公司贸易业务营运资金 10,000.00
合计 53,260.00
如果本次实际募集资金不足上述项目投资需要，公司将通过自筹方式补
足。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情
况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前
期投入。
本次募集资金的运用符合公司实际情况，实现了短期目标与中长期发展规划
的结合，本次募集资金均有明确的使用用途，募集资金数额不会超过公司项目资
金需要量，募集资金到位后，公司将根据已确定项目投入使用，不会出现资金闲
置的情形。
二、专户设立情况和三方监管协议的签署情况
为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上市公司
监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易
所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的
规定，公司与国信证券分别与北京银行股份有限公司深圳南山支行、平安银行股
份有限公司深圳分行于2015年1月15日签订了《募集资金三方监管协议》。
公司募集资金专户的开立及存储情况如下：
户名 开户行 账号 募集资金（万元）
平安银行总行营业部 11014707997888 20,000.00
深圳华控赛格
股份有限公司 北京银行股份有限公司
20000028527100002527472 32,410.00
深圳南山支行
合计 52,410.00
注：上述金额中已扣除保荐承销费
第六节 保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论意见
本次发行保荐机构国信证券认为：华控赛格本次非公开发行股票的发行过程
遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发
行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会
决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
有关法律、法规的规定；本次发行结果公平、公正，符合发行人及其全体股东的
利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。本次发行
对象华融泰的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何
杠杆融资结构化设计产品。
发行人律师天元认为：发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权；本
次发行的发行对象、定价及发行过程均符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办
法》、《实施细则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及发行人相关股东
大会决议的规定；本次发行结果公平、公正，符合《公司法》、《证券法》、《发行
管理办法》、《实施细则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定；本次
发行对象华融泰的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含
任何杠杆融资结构化设计产品。
第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
华控赛格与国信证券签署了《深圳华控赛格股份有限公司非公开发行人民币
普通股（A 股）之保荐协议》，聘请国信证券作为华控赛格非公开发行股票的保
荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信
守承诺、信息披露等义务。国信证券指定李天宇、徐学文两名保荐代表人，具体
负责华控赛格本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐期
间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间
为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
二、上市推荐意见
国信证券对发行人所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要
求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市
的条件；发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。
国信证券愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐
责任。
第八节 中介机构声明
一、保荐人（主承销商）声明
本公司已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
项目协办人：
付爱春
保荐代表人：
李天宇 徐学文
法定代表人：
何 如
国信证券股份有限公司
二〇一五年一月二十日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报
告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行
人在本发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行
情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
周陈义 蔡家文
律师事务所负责人：
朱小辉
北京市天元律师事务所
二〇一五年一月二十日
三、审计机构声明
大华特字[2015]000047 号
本所及签字注册会计师已阅读深圳华控赛格股份有限公司本次发行情况报
告暨上市公告书内容，确认本发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告大华
审字[2014]002644 号、大华审字[2013]002669 号和大华审字[2012]055 号不存在
矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的
财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
经办注册会计师：
杨 熹 辛均亮
会计师事务所负责人：
梁 春
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一五年一月二十日
四、验资机构声明
大华特字[2015]000048 号
本所及签字注册会计师已阅读深圳华控赛格股份有限公司本次发行情况报
告暨上市公告书内容，确认本发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存
在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用
的验资报告大华验字[2015]000008 号的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市
公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
杨 熹 辛均亮
会计师事务所负责人：
梁 春
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一五年一月二十日
第九节 备查文件
一、备查文件
（一）国信证券股份有限公司出具的《关于深圳华控赛格股份有限公司非公
开发行股票发行保荐书》和《关于深圳华控赛格股份有限公司非公开发行股票之
尽职调查报告》。
（二）北京市天元律师事务所出具的《关于深圳华控赛格股份有限公司非公
开发行股票的法律意见书》和《关于深圳华控赛格股份有限公司非公开发行股票
的律师工作报告》。
二、查阅地点及时间
（一）深圳华控赛格股份有限公司
地址：广东省深圳市大工业区兰竹大道以北 CH3 主厂房
电话：0755-28339059
传真：0755-89938787
（二）国信证券股份有限公司
地址：深圳市红岭中路 1010 号国际信托大厦 10 楼 1002 室
电话：0755-82130463
传真：0755-82133415
（三）查阅时间
股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。
深圳华控赛格股份有限公司
二〇一五年一月二十日
）
下载PDF公告阅读器