贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
贵阳朗玛信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产实施情况
暨新增股份上市公告书
（摘要）
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年十二月
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
公司声明
1、本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产所作的
任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《贵阳朗玛信息技术股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》全文及其他相关文件，该等文件已
刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
目录
公司声明 .................................................................... 2
释义 ........................................................................ 4
第一节 本次交易的基本情况 ................................................... 7
一、本次交易方案................................................................................................................... 7
二、标的资产估值及定价....................................................................................................... 7
三、本次购买标的资产的支付方式 ....................................................................................... 7
四、本次交易的股票发行情况 ............................................................................................... 9
第二节 本次交易实施情况 .................................................... 11
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记
等事宜的办理状况................................................................................................................. 11
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 13
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 13
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 13
五、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 13
六、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 14
七、独立财务顾问、律师意见 ............................................................................................. 14
第三节 新增股份的数量和上市时间 ............................................ 16
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释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司/上市公司/朗玛信息 指 贵阳朗玛信息技术股份有限公司
朗玛投资 指 贵阳朗玛投资咨询企业（有限合伙）
启生信息/标的公司/目标公司 指 广州启生信息技术有限公司
西藏数联 指 西藏数联投资有限公司
本次交易对方中的 24 名核心员工，包括：马勇、黄春
燕、冷庆春、周峰、祝丽芳、谭卫华、黄润成、刘敬祝、
24 名核心员工 指 汪伟、周斌、陈夏文、郭定龙、张伟玲、李雨微、辛欣、
郑文生、罗育华、甘甜、杨淼、黄海军、黄进、李康妮、
田巍、周婷婷
24 名核心员工中，选择股份对价的 17 人，包括：黄春
燕、祝丽芳、黄润成、刘敬祝、汪伟、周斌、陈夏文、
选择股份对价的 17 名核心员工 指
郭定龙、张伟玲、李雨微、甘甜、杨淼、黄海军、黄进、
李康妮、田巍、周婷婷
24 名核心员工中，选择现金对价的 7 人，包括马勇、
选择现金对价的 7 名核心员工 指
冷庆春、周峰、谭卫华、辛欣、郑文生和罗育华
本次交易/本次重组/本次重大 公司发行股份及支付现金购买交易对方所持的启生信
指
资产重组/重组 息 100%股权
交易对方/盈利预测补偿义务人 指 西藏数联、顾晶、张孟友、24 名核心员工
交易标的、标的资产、拟购入
指 启生信息 100%股权
资产
《贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现
重组预案 指
金购买资产并募集配套资金预案》
《贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现
重组报告书 指
金购买资产报告书》
《贵阳朗玛信息技术股份有限公司与西藏数联投资有
《框架协议》 指
限公司等之重大资产重组框架协议》
《贵阳朗玛信息技术股份有限公司与西藏数联投资有
限公司、顾晶、张孟友、马勇、黄春燕、冷庆春、周峰、
《发行股份及支付现金购买资 祝丽芳、谭卫华、黄润成、刘敬祝、汪伟、周斌、陈夏
指
产协议》 文、郭定龙、张伟玲、李雨微、辛欣、郑文生、罗育华、
甘甜、杨淼、黄海军、黄进、李康妮、田巍、周婷婷之
发行股份及支付现金购买资产协议》
《贵阳朗玛信息技术股份有限公司与西藏数联投资有
限公司、顾晶、张孟友、马勇、黄春燕、冷庆春、周峰、
《盈利预测和补偿协议》 指
祝丽芳、谭卫华、黄润成、刘敬祝、汪伟、周斌、陈夏
文、郭定龙、张伟玲、李雨微、辛欣、郑文生、罗育华、
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甘甜、杨淼、黄海军、黄进、李康妮、田巍、周婷婷之
盈利预测和补偿协议》
广州数联 指 广州数联资讯投资有限公司
春姿商贸 指 广州春姿商贸有限公司
中国移动 指 中国移动通信集团
评估基准日 指 2014 年 3 月 31 日
最近两年及一期/报告期 指 2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月
2014 年 6 月 26 日朗玛信息为本次重大资产重组召开的
第一次董事会 指 第一次董事会，主要审议重大资产重组预案和相关法律
文件
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 上市公司并购重组审核委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问/宏源证券 指 宏源证券股份有限公司
律师/法律顾问/君合 指 北京市君合律师事务所
审计机构/大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012 年修
《创业板上市规则》 指
订）
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
《暂行规定》 指
易监管的暂行规定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
《暂行规定》 指
易监管的暂行规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则 26 号》 指 号——上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修
订）》
中企华出具的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司拟收购
《评估报告》 指 广州启生信息技术有限公司股权项目所涉及的广州启
生信息技术有限公司股东全部权益评估报告》（中企华
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评报字（2014）第 1170 号）
《宏源证券股份有限公司关于贵阳朗玛信息技术股份
《独立财务顾问核查意见》 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金预案之独立财务顾问核查意见》
《宏源证券股份有限公司关于贵阳朗玛信息技术股份
《独立财务顾问报告》/本独立
指 有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾
财务顾问报告
问报告》
月度覆盖人数（Monthly Unique 网站在该月的独立访问用户总数，用户重复访问不重复
指
Vistors） 统计
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：本报告书中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据本报告书中所列
示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
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第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
本次交易为发行股份及支付现金购买资产。
朗玛信息拟向西藏数联、顾晶、张孟友和24名核心员工以发行股份及支付现
金方式，购买其持有的启生信息100%股权。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股
份数量也随之进行调整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为
准。
二、标的资产估值及定价
根据《框架协议》及《发行股份及支付现金购买资产》，本次交易价格将在
交易各方认可的具有证券从业资格的评估机构以2014年3月31日为评估基准日的
对标的资产评估结果的基础上，由交易各方协商确定。
本次标的资产的估值采用收益法和市场法评估。根据中企华出具的《评估报
告》（中企华评报字（2014）第1170号），截至评估基准日以收益法评估的评估
价值为65,079.85万元，市场法评估的评估价格为65,545.58万元，评估结论采用收
益法评估结果，即为65,079.85万元，评估基准日标的公司归属于母公司所有者权
益 账 面 价 值 为 2,765.68 万 元 ， 评 估 增 值 额 为 62,314.18 万 元 ， 评 估 增 值 率 为
2,253.13%。
经交易各方协商确定，本次交易标的启生信息100%股权作价65,000万元，交
易价格相比账面价值增值62,234.32万元，增值率2,250.24%
三、本次购买标的资产的支付方式
根据《框架协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》，在本次交易中，
朗玛信息以发行股份和支付现金方式支付，标的资产定价 65,000 万元中，现金
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对价为 31,724 万元占比 48.81%，股份对价为 33,276 万元占比 51.19%，按本次
发行股份购买资产的股份定价 56.91 元计算，用于收购资产的股份对价为
5,847,134 股。
现金对价支付进度：朗玛信息按照以下时间分期向现金支付对象支付现金对
价：于交割日后支付 35%，于目标公司 2014 年度审计报告出具后支付 25%，于
目标公司 2015 年度审计报告出具后支付 20%，于目标公司 2016 年度审计报告出
具和减值测试完成后支付 20%。
股份锁定期如下：
顾晶所获得的股份对价，其中 685,294 股自本次发行日起 12 个月内不得转
让，其余 2,421,352 股自本次发行日起 36 个月内不得转让；
张孟友所获得的股份对价，其中 50%自本次发行日起 12 个月内不得转让，
25%自本次发行日起 24 个月内不得转让，其余 25%自本次发行日起 36 个月内不
得转让；
选择股份对价的 17 名核心员工所获得的全部股份对价自本次发行日起 36 个
月内不得转让。
顾晶、张孟友、选择股份对价的 17 名核心员工承诺：如中国证监会或深交
所对锁定期限另有要求的，同意按照上述要求做出进一步承诺。
价格 现金对价 股份对价
交易对方 现金支付进度与股份锁定期
（万元） （万元） （股）
西藏数联 29,250 29,250 - 甲方应按照以下时间分期向现金支付对象支
选择现金 付现金对价：于交割日后支付 35%，于目标
对价的 7 公司 2014 年度审计报告出具后支付 25%，于
524 524 -
名核心员 目标公司 2015 年度审计报告出具后支付
工 20%，于目标公司 2016 年度审计报告出具和
1,950 减值测试完成后支付 20%。
其中 685,294 股自本次发行日起 12 个月内不
得转让，其余 2,421,352 股自本次发行日起 36
顾晶 19,630
3,106,646 个月内不得转让。如中国证监会或深所对锁
定期限另有要求的，同意按照上述要求做出
进一步承诺。
其中 50%自本次发行日起 12 个月内不得转
张孟友 15,275 - 2,684,062
让，25%自本次发行日起 24 个月内不得转让，
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其余 25%自本次发行日起 36 个月内不得转
让；如中国证监会或深所对锁定期限另有要
求的，同意按照上述要求做出进一步承诺。
选择股份
自本次发行日起 36 个月内不得转让。如中国
对价的 17
321 - 56,426 证监会或深所对锁定期限另有要求的，同意
名核心员
按照上述要求做出进一步承诺。
工
合计 65,000 31,724 5,847,134
四、本次交易的股票发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的对象为：顾晶、张孟友、17 名选择股份对价的核
心员工。
（三）发行方式
向发行对象非公开发行股票。
（四）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为朗玛信息第二届董事会第三次会议
决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价，即 56.91
元。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股
份数量也随之进行调整。
（五）发行数量
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以本次交易标的资产预估值 65,000 万元计算，上市公司向顾晶、张孟友、
选择股份对价的 17 名核心员工发行股份，各交易对方认购股数不足 1 股的尾数
略去，本次购买资产发行股份数量为 5,847,134 股。
定价基准日至本次发行期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或
配股等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
（六）本次发行股份的锁定期及现金支付进度
本次交易对方中，选择股份对价的包括顾晶、张孟友、选择股份对价的 17
名核心员工；选择现金对价的包括西藏数联、顾晶、选择现金对价的 7 名核心员
工。各交易对方股份锁定期及现金支付进度，参见本节之“三、本次购买标的资
产的支付方式”。
（七）上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。
（八）独立财务顾问
本公司聘请宏源证券担任本次交易的独立财务顾问，宏源证券经中国证监会
批准依法设立，具备保荐人资格。本次交易中，宏源证券与上市公司及交易对方
均不存在关联关系。
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第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务
处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的审议、批准程序
2014 年 6 月 21 日，西藏数联召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关
事项，并就启生信息其他股东的股权转让同意放弃优先受让权。
2014 年 6 月 23 日，启生信息召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关
事项。
2014 年 6 月 26 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了本次重
大资产重组预案及相关议案。
2014 年 7 月 18 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了重组报
告书及相关议案。
2014 年 8 月 4 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了本次
交易相关议案。
2014 年 10 月 20 日，公司召开第二届董事会第六次会议，对本次交易方案
进行了修改，取消了募集配套资金。
2014 年 11 月 20 日，中国证监会并购重组委 2014 年第 62 次会议审核无条
件通过了本次重组事项。
2014 年 12 月 8 日，中国证监会出具证监许可[2014]1323 号《关于核准贵阳
朗玛信息技术股份有限公司向顾晶等发行股份购买资产的批复》，核准了本次重
组方案。
独立财务顾问核查后认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、
核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
君合律师核查后认为：本次交易已取得了必要的授权和批准；中国证监会已
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核准朗玛信息本次发行股份购买资产的方案；本次重大资产重组相关《发行股份
及支付现金购买资产协议》约定的生效条件已全部成就；本次重大资产重组已具
备实施的条件。
（二）本次交易的实施情况
1、相关资产过户或交付
启生信息依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变
更登记手续，广州市工商行政管理局专业市场管理分局于 2014 年 12 月 12 日核
准了启生信息的股东变更，并签发了新的营业执照（注册号 440106000374760）。
启生信息股东变更为朗玛信息。
经核查，本独立财务顾问认为：本次朗玛信息通过发行股份及支付现金的方
式向交易对方购买的启生信息 100%股权已经全部过户至朗玛信息名下，工商变
更登记已经办理完毕。变更完成后，朗玛信息直接持有启生信息 100%股权，启
生信息成为朗玛信息全资子公司。
2014 年 12 月 19 日，大华会计师出具了大华验字[2014]000546 号《验资报
告》，经其审验认为：截至 2014 年 12 月 18 日止，朗玛信息已收到顾晶、张孟友、
选择股份对价的 17 名核心员工缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币
5,847,134 元。各股东以股权出资 5,847,134 元。
2、相关债权债务处理
本次交易的标的资产是启生信息 100%股权，因此不涉及相关债权债务处理
问题。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 12 月 24 日出具
的《股份登记申请受理确认书》，朗玛信息已于 2014 年 12 月 24 日办理完毕本次
发行股份购买资产的新增股份登记申请。
4、后续事项
朗玛信息尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》向西藏数联、顾晶、
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选择现金对价的 7 名核心员工分期支付共计 31,724 万元现金对价。现金支付进
度为：于交割日后支付 35%，于目标公司 2014 年度审计报告出具后支付 25%，
于目标公司 2015 年度审计报告出具后支付 20%，于目标公司 2016 年度审计报告
出具和减值测试完成后支付 20%。
朗玛信息尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、公司章程等事宜的变
更登记手续；以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割、过户过程以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关
实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
在本次交易实施过程中，朗玛信息不存在董事、监事、高级管理人员发生更
换的情况。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
在本次交易过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，也没有发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2014 年 6 月 26 日，西藏数联代表本次交易各交易对方，与朗玛信息签署了
《框架协议》。
2014 年 7 月 18 日，本次交易各交易对方与朗玛信息签署了《发行股份及支
付现金购买资产协议》。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
2014 年 7 月 18 日，朗玛信息与西藏数联、顾晶、张孟友、24 名核心员工签
订了《盈利预测和补偿协议》。
截至目前，交易双方如约履行本次交易的相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次交易相关承诺及履行情况
在本次交易过程中，各交易对方所出具的承诺包括：交易对方就提供信息真
实性《承诺函》、拟购入资产不存在权属纠纷的《承诺函》、交易对方及其主要管
理人员最近五年之内未受到处罚的《承诺函》。此外，顾晶、张孟友、选择股份
对价的 17 名核心员工出具了关于股份锁定期的《承诺函》、关于避免同业竞争的
《承诺函》、关于减少及规范关联交易的《承诺函》。上述承诺的主要内容已在《贵
阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》中披露。
截至目前，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手
续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、独立财务顾问、律师意见
（一）独立财务顾问结论意见
独立财务顾问宏源证券认为：
朗玛信息本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公
司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的
资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前
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披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施
过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦
未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理
不存在实质性法律风险和障碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定，本独立财务顾问认为朗玛信息具备非公开发行股票及相关股份上市
的基本条件，本独立财务顾问同意推荐朗玛信息本次非公开发行股票在深圳证券
交易所创业板上市。
（二）律师结论性意见
君合律师认为：
1、本次重大资产重组已取得了必要的授权和批准；中国证监会已核准朗玛
信息本次发行股份购买资产的方案；本次重大资产重组相关《发行股份及支付现
金购买资产协议》约定的生效条件已全部成就；本次重大资产重组已具备实施的
条件。
2、本次重大资产重组标的资产已过户至朗玛信息名下并办理了工商变更登
记手续；中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部已受理朗玛信
息的非公开发行新股登记申请，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东
名册。
3、截至本法律意见书出具日，《重组协议》各方已经或正在按照相关协议的
约定履行协议，未出现违反相关协议的情况；相关协议履行不存在重大法律障碍；
交易对方未出现违反相关承诺的情况。
4、本次重大资产重组前述后续事项的办理不存在重大法律障碍。
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第三节 新增股份的数量和上市时间
本次向顾晶、张孟友、选择股份对价的 17 名核心员工等 19 位交易对方发行
新增 5,847,134 股股份已于 2014 年 12 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完毕登记手续。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通
股，上市日为 2015 年 1 月 8 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，
股票交易设涨跌幅限制。
顾晶所获得的股份对价，其中 685,294 股自本次发行日起 12 个月内不得转
让，其余 2,421,352 股自本次发行日起 36 个月内不得转让；
张孟友所获得的股份对价，其中 50%自本次发行日起 12 个月内不得转让，
25%自本次发行日起 24 个月内不得转让，其余 25%自本次发行日起 36 个月内不
得转让；
选择股份对价的 17 名核心员工所获得的全部股份对价自本次发行日起 36 个
月内不得转让。
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（本页无正文，为《贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》盖章页）
贵阳朗玛信息技术股份有限公司
2014 年 12 月 25 日
）
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