葵花药业集团股份有限公司
SUNFLOWER PHARMACEUTICAL GROUP Co.,Ltd
（哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区东湖路 18 号）
首次公开发行股票
上市公告书
保荐人（主承销商）
东海证券股份有限公司
（江苏省常州市延陵西路 23 号投资广场 18 层）
二零一四年十二月
特别提示
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。公司股票将于 2014 年 12 月 30 日在深圳证券交易所
上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
葵花药业集团股份有限公司（以下简称“葵花药业”、“公司”、“本公司”或“发
行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别
和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
首次公开发行股票上市初期具有一定的投资风险，本公司提醒广大投资者充
分了解风险、理性参与新股交易。
发行人及控股股东、实际控制人、持有5%以上股份的主要股东及董事、 监
事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明，
包括：
一、关于股份限售安排和自愿锁定的承诺
本公司控股股东葵花集团有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该
部分股份。
实际控制人关彦斌、张晓兰承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购
该部分股份。自公司股票上市之日起三十六个月后：在董事或高级管理人员的任
期内每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%；离职后六个月内不
转让或委托他人管理其所持有的公司股份；申报离任六个月后十二个月内转让的
股份数量不超过其所持有公司股份总数的50%。
本公司股东黑龙江金葵投资股份有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二
个月内不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购
该部分股份。
除关彦斌、张晓兰外，担任本公司董事、监事、高级管理人员的5名自然人
股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在发
行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在任期内每年转让的股份
不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后六个月内不转让或委托他人管理其
所持有的公司股份；申报离任六个月后十二个月内转让的股份数量不超过其所持
有公司股份总数的50%。
本公司控股股东葵花集团、担任本公司董事、高级管理人员的5名自然人股
东承诺：所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；
公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上
市后6个月期末（2015年6月30日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限
自动延长至少6个月（上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公
司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。上述承诺在承诺人不再作为公
司控股股东或职务变更、离职后依然生效。
本公司其他43名自然人股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转
让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股
份。
二、关于公司上市后三年内稳定股价预案及相关当事人的约束措施
1、启动股价稳定措施的具体条件
公司上市后三年内，如本公司股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经
审计的每股净资产值（公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权
除息事项，收盘价需相应进行调整），且非因不可抗力因素所致，在满足法律、
法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下，本公司及公司
控股股东等相关主体将启动稳定公司股价的措施。
2、稳定公司股价的具体措施
本公司及公司控股股东、公司董事及高级管理人员等相关主体将采取以下措
施以稳定上市后的公司股价，包括但不限于：
（1）本公司在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内，组织公司的业绩发布
会或业绩路演，积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通。
（2）控股股东在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内，书面通知公司董事
会其增持公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括但不限于拟增持的公司股
票的数量范围、价格区间及完成期限等信息，增持资金原则上不低于 5,000 万元，
或不低于公司总股本 1%的股份。触发稳定股价措施日后，如股票收盘价连续 20
个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施该次增持计划，连续
40 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可终止实施该次增持计划。
（3）如控股股东未如期公告其具体增持计划，或明确告知公司其无增持计
划的，本公司董事会在触发稳定股价措施日起 20 个交易日内制定股票回购方案，
依法回购公司股份且单次回购股份数量不低于公司总股本的 1%或不低于 5,000
万元，单一会计年度不超过总股本的 5%，并通知召开临时股东大会进行表决。
回购股份的议案至少包含以下内容：回购目的、方式，价格或价格区间、定价原
则，拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例，拟用于回购股份的资金
总额及资金来源，回购期限，预计回购股份后公司股权结构的变动情况，管理层
对回购股份对公司经营、财务及未来发展的影响的分析报告。经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过，公司可以实施回购股份。
（4）在上述稳定股价方案实施完毕后三个月内再次触发启动股价稳定措施
的条件，在发行人领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员将增持/买入
公司股票，董事（独立董事除外）、高级管理人员用于增持/买入公司股份的资金
额不低于本人上一年度从公司领取税后收入的 20%，不超过本人上一年度从公司
领取税后收入的 50%。
新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，本公司将在其作出承诺履行
公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定股价承诺要求后，方可聘任。
（5）经董事会、股东大会审议通过的其他稳定股价方案。
（6）公司及相关主体可以根据公司及市场情况，采取上述一项或同时采取
多项措施维护公司股价稳定，具体措施实施时应以维护公司上市地位，保护公司
及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规及交易所的相关规定，并应按照深圳
证券交易所上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。
3、未能履行承诺的约束措施
（1）控股股东增持具体计划已公告，达到实施条件但未能实际履行的，则
公司将有权将相等金额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留，直至控股股东履
行其增持义务。
（2）前述稳定公司股价的具体措施由相关主体提出，并由公司依据信息披
露的相关规定进行公告，如达到实施条件而不履行的，相关主体将承担相应的法
律责任。
控股股东已出具承诺，将严格按照稳定股价预案的要求，依法履行增持发行
人股票的义务。
发行人已在《公司章程（草案）》中明确董事对公司负有如下勤勉义务：“在
将来发生需要稳定股价的情况时，积极履职并严格按照公司董事会、股东大会的
决议及审议通过的方案，履行相关义务和职责。”
（3）控股股东应支持公司实施股份回购，如控股股东在公司股东大会上对
公司董事会提出的公司回购股份的议案投反对票或弃权票的，则公司有权将与拟
回购金额等额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留，直至控股股东支持公司实
施股份回购。
三、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于申请
文件真实、准确、完整的承诺
1、发行人关于申请文件真实、准确、完整的承诺
如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符
合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门
依法对上述事实作出认定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审
议批准。股东大会审议批准后三十个交易日内，本公司将依法回购首次公开发行
的全部新股，回购价格不低于新股发行价格加新股上市日至回购要约发出日期间
的同期银行活期存款利息，或回购价格不低于国务院证券监督管理机构对本公司
招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽查之日前
30 个交易日本公司股票的每日加权平均价格的算术平均值，最终以二者间较高
者为准（期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除
息事项，前述价格应相应调整）。该等回购要约的期限应不少于 30 日，并不超过
60 日。
如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交
易中遭受损失的，本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投
资者损失。
如招股说明书经国务院证券监督管理机构认定存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，而本公司自国务院证券监督管理机构作出认定之日起 30 个交易日
内仍未开始履行上述承诺，则公司董事长应在前述期限届满之日起 20 个交易日
内，经代表公司 1/10 以上表决权的股东或 1/3 以上董事或者监事会的提议，召集
临时董事会并通过决议：利用公司现金并用该等现金回购公司首次公开发行的全
部新股或赔偿投资者，现金不足部分可通过处置公司资产等方式补足。如董事长
未能召集董事会或董事会未能通过相关决议或董事会在决议通过后 3 个交易日
内未能提请股东大会审议，投资者可依法起诉要求其履行职责，或根据公司章程
规定要求监事会提请罢免董事，直至公司董事会通过相关决议并提请股东大会审
议相关决议。公司将于股东大会通过相关决议后 60 日内履行回购义务及积极履
行赔偿义务。
本公司将积极采取合法措施履行就本次发行并上市所做的上述承诺，自愿接
受监管部门、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。
2、发行人控股股东关于申请文件真实、准确、完整的承诺
如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司控股股东将在证券
监管部门依法对上述事实作出认定后五个工作日内，制订股份购回方案并予以公
告，依法购回首次公开发行股票时本公司股东发售的原限售股份，回购价格不低
于公开发售股份价格加公开发售股份上市日至回购要约发出日期间的同期银行
活期存款利息，或回购价格不低于国务院证券监督管理机构对发行人招股说明书
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽查之日前 30 个交易日
发行人股票的每日加权平均价格的算术平均值，最终以二者间较高者为准（期间
公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述
价格应相应调整）。
如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，本公司控股股东将依照相关法律、法规规定承担民事赔
偿责任，赔偿投资者损失。
3、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员关于申请文件真实、准确、
完整的承诺
如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交
易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资
者损失。
四、证券服务机构关于申请文件真实、准确、完整的承诺
发行人保荐机构、会计师事务所、律师事务所等证券服务机构承诺：如因本
公司（所）为发行人申请首次公开发行 A 股股票并上市而制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司（所）将依
照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。
五、持有发行人股份 5%以上股东的持股意向、减持意向及约束措施
持有本公司 5%以上股份的股东葵花集团有限公司、黑龙江金葵投资股份有
限公司、关彦斌承诺：
对于本次公开发行前本公司/本人持有的公司股份，本公司/本人将严格遵守
已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本
次公开发行前持有的公司股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。限
售期满后两年内，选择集中竞价、大宗交易的方式减持，每年减持数量不超过上
一年度最后一个交易日登记在本公司/本人名下股份总数的 25%，减持价格不低
于本次公开发行时的发行价（期间如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，则作除权除息处理）。本公司/本人保证减持时遵守中国证
监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告。
减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续
减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。
如本公司/本人未履行上述承诺出售股票，本公司/本人承诺将该部分出售股
票所获得的收益（如有）全部上缴公司所有。
六、其他承诺
（一）避免同业竞争的承诺
1、关于控股股东避免同业竞争的承诺
为了避免潜在的同业竞争，公司控股股东葵花集团出具了《承诺函》，内容
如下：“将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与发行人相同、
相似或在任何方面构成竞争的业务；将尽一切可能之努力使本公司其他关联企业
不从事与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；不投资控股于业务与
发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；不向
其他业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、
组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；如果未来本公
司拟从事的业务可能与发行人存在同业竞争，本公司将本着发行人优先的原则与
发行人协商解决。本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为发行人股东或关
联方的整个期间持续有效”。
2、关于实际控制人避免同业竞争的承诺
公司实际控制人关彦斌和张晓兰出具的《承诺函》内容如下：“将来不以任
何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与发行人相同、相似或在任何方面
构成竞争的业务；将尽一切可能之努力使本人其他关联企业不从事于与发行人相
同、类似或在任何方面构成竞争的业务；不投资控股于业务与发行人相同、类似
或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；不向其他业务与发行人
相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专
有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；如果未来本人拟从事的业务可能
与发行人存在同业竞争，本人将本着发行人优先的原则与发行人协商解决。本承
诺函自出具之日起生效，并在本人作为发行人股东或关联方的整个期间持续有
效”。
（二）核心技术人员与公司签署协议及承诺情况
公司与核心技术人员签订了《知识产权、商业秘密与竞业限制协议》。公司
核心技术人员均向公司郑重承诺，在公司中任何知识、信息的使用，均与以前单
位和任何第三人无关，承担公司交付的任何任务，均不会构成对以前单位和任何
第三人商业秘密的侵犯；愿意对公司的商业秘密及所有保密信息承担保密、保护
义务；愿意与公司签订限制竞业条款，并恪守限制竞业义务。
（三）实际控制人关于五常葵花2002年减少注册资本的过程因未履行通知
债权人及公告义务存在瑕疵的承诺
根据发行人实际控制人关彦斌先生出具的承诺，如五常葵花因减资程序瑕
疵而受到任何行政处罚，关彦斌先生同意承担相应的赔偿责任。
（四）控股股东关于葵花药业社保和住房公积金缴纳的承诺
发行人控股股东葵花集团出具承诺，如果葵花药业在股票首次公开上市之
日前的期间内（包括股份公司整体变更前的有限责任公司阶段），葵花药业及其
控股子公司被有关政府部门按照法律法规及规范性文件的规定要求为员工补缴
社会保险及住房公积金，则葵花集团将负责承担可能涉及的补缴义务并缴纳相应
金额及费用（包括可能的罚款及其他相关各项支出）并承担连带责任。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证
券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2013 年 12 月修订）》而编制，旨在
向投资者提供有关葵花药业集团股份有限公司首次公开发行股票上市的基本情
况。
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2014】1327 号”文核准，本公司本次
公开发行股票不超过 3,650 万股。
本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向持有
深圳市场非限售 A 股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发
行”）相结合的方式。本次发行的股票数量为 3,650 万股，全部为新股，无老股
转让。其中网下配售 365 万股，网上发行 3,285 万股，发行价格为 36.53 元/股。
经深圳证券交易所《关于葵花药业集团股份有限公司人民币普通股股票上市
的通知》（深证上【2014】490 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深
圳证券交易所上市，股票简称“葵花药业”，股票代码“002737”；本次公开发行的
3,650 万股股票将于 2014 年 12 月 30 日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件已在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上
述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2014 年 12 月 30 日
3、股票简称：葵花药业
4、股票代码：002737
5、首次公开发行后总股本：14,600 万股
6、首次公开发行股票数量：3,650 万股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，
公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起十二个月内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节 重要声明与提示”。
9、本次上市股份的其他锁定安排：无。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的新股 3,650
万股无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易日期
可上市交易日期（非交易日
股东名称 持股数量（股） 占发行后股本比例
顺延）
葵花集团 60,760,000.00 41.62% 2017 年 12 月 30 日
金葵投资 6,000,000.00 4.11% 2015 年 12 月 30 日
关彦斌 21,835,866.00 14.96% 2017 年 12 月 30 日
张权 2,137,003.00 1.46% 2015 年 12 月 30 日
关彦明 1,785,449.00 1.22% 2015 年 12 月 30 日
丁士恒 1,548,549.00 1.06% 2015 年 12 月 30 日
陈云生 1,369,203.00 0.94% 2015 年 12 月 30 日
赵相哲 1,340,171.00 0.92% 2015 年 12 月 30 日
首次公开 吴淑华 885,744.00 0.61% 2015 年 12 月 30 日
发行前已 李杰 820,412.00 0.56% 2015 年 12 月 30 日
发行股份 关颖 607,300.00 0.42% 2015 年 12 月 30 日
许庆芬 461,009.00 0.32% 2015 年 12 月 30 日
谢杰祥 444,216.00 0.30% 2015 年 12 月 30 日
刘涛 389,568.00 0.27% 2015 年 12 月 30 日
郭兆年 387,150.00 0.27% 2015 年 12 月 30 日
王晓东 361,456.00 0.25% 2015 年 12 月 30 日
张晓兰 324,872.00 0.22% 2017 年 12 月 30 日
吴晓燕 297,040.00 0.20% 2015 年 12 月 30 日
刘天威 295,597.00 0.20% 2015 年 12 月 30 日
班跃东 290,255.00 0.20% 2015 年 12 月 30 日
姜淑杰 264,324.00 0.18% 2015 年 12 月 30 日
于喜双 254,078.00 0.17% 2015 年 12 月 30 日
辛建利 247,511.00 0.17% 2015 年 12 月 30 日
苏俊林 247,180.00 0.17% 2015 年 12 月 30 日
王义 245,833.00 0.17% 2015 年 12 月 30 日
姜凤和 243,847.00 0.17% 2015 年 12 月 30 日
刘国富 238,790.00 0.16% 2015 年 12 月 30 日
张连波 238,536.00 0.16% 2015 年 12 月 30 日
李哲俊 238,450.00 0.16% 2015 年 12 月 30 日
崔淑平 237,646.00 0.16% 2015 年 12 月 30 日
孙斌 235,925.00 0.16% 2015 年 12 月 30 日
柏树森 235,618.00 0.16% 2015 年 12 月 30 日
蔡生田 235,419.00 0.16% 2015 年 12 月 30 日
张立科 235,012.00 0.16% 2015 年 12 月 30 日
陈云祥 234,487.00 0.16% 2015 年 12 月 30 日
袁生福 234,383.00 0.16% 2015 年 12 月 30 日
王凤生 233,854.00 0.16% 2015 年 12 月 30 日
邢丽梅 232,070.00 0.16% 2015 年 12 月 30 日
张文龙 231,705.00 0.16% 2015 年 12 月 30 日
张晓娟 231,623.00 0.16% 2015 年 12 月 30 日
李玉霞 230,835.00 0.16% 2015 年 12 月 30 日
田洪达 230,788.00 0.16% 2015 年 12 月 30 日
高涛 230,620.00 0.16% 2015 年 12 月 30 日
骆亭俊 230,315.00 0.16% 2015 年 12 月 30 日
李凤春 230,315.00 0.16% 2015 年 12 月 30 日
李国库 230,170.00 0.16% 2015 年 12 月 30 日
杨俊民 230,158.00 0.16% 2015 年 12 月 30 日
董俊龙 229,918.00 0.16% 2015 年 12 月 30 日
付跃金 229,813.00 0.16% 2015 年 12 月 30 日
陈继明 229,627.00 0.16% 2015 年 12 月 30 日
张学谦 30,145.00 0.02% 2015 年 12 月 30 日
刘淑芳 30,145.00 0.02% 2015 年 12 月 30 日
小计 109,500,000.00 75.00% -
网下配售股份 3,650,000.00 2.50% 2014 年 12 月 30 日
首次公开
网上发行股份 32,850,000.00 22.50% 2014 年 12 月 30 日
发行股份
小计 36,500,000.00 25.00% -
合计 146,000,000.00 100.00% -
注：各加数之和与合计数在尾数上如存在差异是由计算过程中四舍五入造成的。
公司本次公开发行股票 3,650 万股，占发行后总股本的 25.00%，不进行老股
转让。
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：东海证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
中文名称：葵花药业集团股份有限公司
英文名称：SUNFLOWER PHARMACEUTICAL GROUP Co., Ltd..
注册资本：10,950 万元（发行前）；14,600 万元（发行后）
法定代表人：关彦斌
董事会秘书：田艳
成立日期：2005 年 9 月 7 日
整体变更为股份公司日期：2009 年 9 月 1 日
注册地址：哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区东湖路 18 号
电话：0451－82307136
传真：0451－82367253
互联网网址：http://www.kuihuayaoye.com
电子信箱：khyygroup@163.com
经营范围：投资及投资管理；企业策划；医药技术开发
主营业务：各类中成药、化学药品（包括生物制药）的研发、生产和销售
所属行业：C27 医药制造业
二、公司董事、监事、高管人员及其持有本公司股票的情况
本次发行后，公司董事、监事、高管人员及其持有本公司股票的情况如下：
直接及间接
直接持股数 间接持股数
序号 姓名 职务 任职起止日期 持股数量
量（股） 量（股）
（股）
董事长、总经
1 关彦斌 2012.9.1-2015.8.31 21,835,866 32,107,422 53,943,288
理
2 张权 董事 2012.9.1-2015.8.31 2,137,003 3,108,805 5,245,808
董事、副总经
3 吴淑华 理、财务负责 2012.9.1-2015.8.31 885,744 1,388,991 2,274,735
人
董事、副总经
4 张晓兰 2012.9.1-2015.8.31 324,872 703,443 1,028,315
理
5 关彦玲 董事 2014.3.26-2015.8.31 0 0
6 刘天威 董事 2012.9.1-2015.8.31 295,597 656,227 951,824
7 高学敏 独立董事 2012.9.1-2015.8.31 0 0
8 赵连勤 独立董事 2012.9.1-2015.8.31 0 0
9 常虹 独立董事 2013.2.2-2015.8.31 0 0
10 刘宝东 监事会主席 2012.9.1-2015.8.31 0 23,400 23,400
11 姜凤和 监事 2012.9.1-2015.8.31 243,847 346,658 590,505
12 许庆芬 监事 2012.9.1-2015.8.31 461,009 678,979 1,139,988
13 周建忠 副总经理 2012.9.1-2015.8.31 0 100,000 100,000
14 任景尚 副总经理 2012.9.1-2015.8.31 0 70,800 70,800
15 刘菲菲 副总经理 2013.3.19-2015.8.31 0 29,500 29,500
16 田艳 董事会秘书 2012.9.1-2015.8.31 0 0
三、公司控股股东和实际控制人的情况
1、控股股东
截至本公告签署日，本公司控股股东为葵花集团有限公司（以下简称“葵花
集团”）。葵花集团成立于 2008 年 11 月 5 日，法定代表人为关彦斌，注册资本
一亿元，营业执照号为 230184100039174，住所为黑龙江省五常市葵花大街 100
号，经营范围为制造业、建筑业、批发和零售业、房地产业、农林牧渔业、租赁
和商务服务业、科学研究技术服务业。葵花集团持有公司 6,076 万股，占发行后
公司总股本的 41.62%。
截至 2014 年 6 月 30 日，葵花集团总资产 265,547.89 万元，净资产 118,057.11
万元，2014 年 1-6 月净利润 17,938.76 万元；截至 2013 年 12 月 31 日，葵花集团
总资产 251,959.01 万元，净资产 109,474.04 万元，2013 年净利润 28,146.40 万元。
除本公司外，葵花集团控制的其他企业情况如下：
序号 公司名称 注册资本 成立时间 经营范围 股权结构
序号 公司名称 注册资本 成立时间 经营范围 股权结构
葵花集团持股 1,220 万元，
黑龙江葵花 持股比例 61%；张晓兰持股
1 房地产开发 2,000 万元 2007 年 8 月 22 日 房地产开发 580 万元，持股比例 29%；
有限公司 吴玉森持股 200 万元，持股
比例 10%
哈尔滨葵花 葵花集团持股 1,020 万元，
2 房地产开发 2,000 万元 2011 年 9 月 1 日 房地产开发 持股比例 51%；关玉秀持股
有限公司 980 万元，持股比例 49%
黑龙江葵花
3 物业管理有 50 万元 2008 年 6 月 27 日 物业管理 葵花集团全资子公司
限公司
稻谷收购、加工、
销售；进出口贸
易；食用油销售
（取得 QS 标的
五常葵花阳 葵花集团持股 2,040 万元，
预包装食品（不
4 光米业有限 4,000 万元 2005 年 3 月 16 日 持股比例 51%；关玉秀持股
含乳制品）批发
公司 1960 万元，持股比例 49%
兼零售。
杂粮、农副产品
收购、加工、销
售。
种子繁育、病虫
五常市葵花
害防治、农药肥 五常葵花阳光米业有限公
5 阳光水稻研 100 万元 2005 年 3 月 25 日
料试验开发、技 司全资出资成立
究所
术培训
种子、化肥、农
五常市葵花
药、农用薄膜销
阳光农业科 五常市葵花阳光水稻研究
6 500 万元 2007 年 6 月 11 日 售，农业技术咨
技服务有限 所全资子公司
询服务，水稻种
公司
子研发
哈尔滨葵花
2012 年 11 月 15 场地租赁、商场
7 商贸城有限 50 万元 葵花集团全资子公司
日 物业管理
公司
2、实际控制人
关彦斌和张晓兰夫妇为本公司实际控制人。关彦斌拥有中国国籍，无境外永
久居留权，身份证号码为 23210319541011****，住所为黑龙江省五常市五常镇
群力街五委一组；张晓兰拥有中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
21010219591224****，住所为沈阳市和平区振兴街。
关彦斌先生为公司董事长，中国国籍，无境外永久居留权，1954 年生，大
学专科学历，经济师。第十一届、第十二届全国人民代表大会代表、全国工商联
医药业商会常务副会长、中国光彩事业促进会理事、黑龙江中医药大学药学院客
座教授、黑龙江省医药行业协会副会长、黑龙江省工商联商会副会长；荣获“全
国劳动模范”、全国“五一劳动奖章获得者”、全国“优秀中国特色社会主义事
业建设者”、“第三届中国优秀民营企业家”、全国“关爱员工优秀民营企业家”、
首届“黑龙江优秀企业家”、“黑龙江省特等劳动模范”等荣誉。曾任黑龙江省
五常葵花药业有限公司董事长兼总经理，现任本公司董事长兼总经理，葵花集团
董事长。
张晓兰女士为公司董事，中国国籍，无境外永久居留权，1959 年生，高中
学历。曾任黑龙江葵花药业股份有限公司供应部经理、副总经理、董事。现任本
公司董事、副总经理，葵花集团董事。
关彦斌和张晓兰直接和间接持有本公司股份情况如下：
关彦斌、张晓兰
51.85% 21.78%
葵花集团 金葵投资
（10,000万元） （3,000万元）
41.62% 15.18% 4.11%
葵花药业
（10,950万元）
除本公司外，公司实际控制人控制的其他企业情况如下：
序号 公司名称 注册资本 成立时间 经营范围 股权结构
关彦斌持股 210 万
黑龙江葵花
藏獒及各种犬类饲养 元，持股比例 70%；
1 啸天獒园犬 300 万元 2009 年 5 月 21 日
繁殖、销售 伊伯军持股 90 万
业有限公司
元，持股比例 30%
辽阳嘉财恒 房地产开发、商品房 关彦斌持股 400 万
2 1,000 万元 2008 年 11 月 19 日
润房地产开 销售（凭资质证书经 元，持股比例 40%；
序号 公司名称 注册资本 成立时间 经营范围 股权结构
发有限公司 营）、物业管理、房屋 孙玉兴、宋萌萌、肖
租赁 萌、付朔均持股 150
万元，持股比例分别
为 15%
关彦斌持股 590 万
元，持股比例 59%；
房地产开发及销售，
宋萌萌持股 200 万
本溪嘉财恒 商品房销售，物业管
元，持股比例 20%；
3 润房地产开 1,000 万元 2010 年 3 月 10 日 理，人防工程，室内
付朔持股 200 万，持
发有限公司 装修，建筑安装，工
股比例 20%；张晓
程施工
兰持股 10 万元，持
股比例 1%
关彦斌持股 704 万，
持股比例 40%；肖
萌持股 264 万，持股
阜新嘉财恒 比例 15%；孙玉兴
房地产开发、物业管
4 润房地产开 1,760 万元 2009 年 10 月 21 日 持股 264 万，持股比
理
发有限公司 例 15%；宋萌萌持
股 264 万，持股比例
15%；付朔持股 264
万，持股比例 15%
关彦斌持股 200 万
建筑材料、装饰材料、 元，持股比例 40%；
金属材料、机械设备、 宋萌萌持股 75 万，
五金电料、日用百货、 持股比例 15%；肖
辽宁冠京商 办公用品、初级农产 萌持股 75 万元，持
5 500 万元 2011 年 4 月 2 日
贸有限公司 品、塑料及塑料制品、 股比例 15%；孙玉
玻璃制品批发、零售； 兴持股 75 万元，持
房屋租赁、企业管理 股比例 15%；付朔
信息咨询。 持股 75 万元，持股
比例 15%。
哈尔滨澜岛
张晓兰出资 50 万
6 投资有限公 50 万元 2012 年 2 月 17 日 投资与资产管理
元，持股比例 100%
司
四、公司前十名股东持有本公司股份的情况
本次发行后，公司股东户数为 61,607 户。
公司本次发行后上市前前十名股东持有公司股份情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 葵花集团 60,760,000.00 41.62%
2 关彦斌 21,835,866.00 14.96%
3 金葵投资 6,000,000.00 4.11%
4 张权 2,137,003.00 1.46%
5 关彦明 1,785,449.00 1.22%
6 丁士恒 1,548,549.00 1.06%
7 陈云生 1,369,203.00 0.94%
8 赵相哲 1,340,171.00 0.92%
9 吴淑华 885,744.00 0.61%
10 李杰 820,412.00 0.56%
合计 98,482,397.00 67.46%
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票数量
公司本次公开发行新股3,650万股，不安排老股转让。
二、发行价格
本次发行价格为36.53元/股，此价格对应的市盈率为：
（1）17.23倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核扣除非
经常性损益前后孰低的2013年净利润除以本次公开发行前的总股数计算）；
（2）22.97倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核扣除非
经常性损益前后孰低的2013年净利润除以本次公开发行后的总股数计算）。
三、发行方式与认购情况
采用网下配售和网上按市值申购相结合的方式。
本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为365万股，有效申购数量
为82,100万股，为回拨后网下发行数量的225倍。本次网上定价发行3,285万股，
回拨后的中签率为0.6380303372%，超额认购倍数为157倍。
根据《初步询价及推介公告》和《发行公告》中规定的网下配售原则，本
次 网 下 发 行 A 类 投 资 者 获 配 数 量 为 146.0021 万 股 ， 占 本 次 网 下 发 行 数 量 的
40.001%，配售比例为0.74414934%；B类投资者获配数量为109.4994万股，占本
次网下发行数量的30.000%，配售比例为0.39587636%；C类投资者获配数量为
109.4985万股，占本次网下发行数量的30.000%，配售比例为0.31447013%。
四、募集资金总额
本次发行新股募集资金总额为133,334.50万元，瑞华会计师事务所（特殊普
通合伙）已于2014年12月23日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了
审验，并出具了瑞华验字【2014】第01670020号《验资报告》。
五、发行费用
发行人本次发行费用总额为8,471.225万元，明细如下：
项目 金额（万元）
保荐费用： 300.00
承销费用： 6,666.725
审计费用： 759.50
律师费用： 300.00
用于本次发行的信息披露费用： 400.00
材料制作费用： 15.00
发行手续费用： 30.00
合计 8,471.225
每股发行费用：2.32元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行新股数量）
六、募集资金净额
本次发行募集资金净额为124,863.275万元。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为14.24元（按2014年6月30日经审计的合并报表净资
产加上本次募集资金净额计算）
八、发行后每股收益
本次发行后每股收益为1.59元（按照2013年度经审计的扣除非经常性损益前
后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
第五节 财务会计资料
本公司2011年、2012年、2013年和2014年1-6月经审计的财务数据详细披露
于《葵花药业集团股份有限公司首次公开发行股票上市招股说明书》，投资者欲
了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节 财务会计信息”。
本公司2014年三季度财务报表已经会计师事务所审阅，主要数据已披露于
《葵花药业集团股份有限公司首次公开发行股票上市招股说明书》“第十一节 财
务会计信息/七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”。
一、2014 年业绩预计
2014年度，发行人营业收入和净利润继续保持平稳增长，预计营业收入为
24.00-27.00亿元，与去年同期相比，增长幅度在10%-25%之间；归属于母公司股
东的净利润2.70-3.00亿元，与去年同期相比，增长幅度在3%-15%之间。
第六节 其他重要事项
一、 本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小板的有关规则，
在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。
二、 本公司自 2014 年 12 月 11 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本
上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运
作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。
（二）本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括
原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重
大变化等）。
（三）本公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大
影响的重要合同。
（四）本公司未发生重大关联交易。
（五）本公司未发生重大投资行为。
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为。
（七）本公司住所未发生变更。
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（十）本公司未发生对外担保等或有事项。
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）2014年12月18日，本公司召开第二届董事会第十四次会议，审议
通过《关于设立募集资金专用账户的议案》。除此以外，自刊登首次公开发行股
票招股意向书至本上市公告书刊登前，本公司未召开其他董事会、监事会和股东
大会。
（十三）本公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
上市保荐机构：东海证券股份有限公司
法定代表人：朱科敏
公司住所：江苏省常州市延陵西路23号投资广场18层
电 话：021-20333333
传 真：021-50817925
保荐代表人：魏庆泉、徐士锋
联系人：殷磊刚、邱丽、潘洁、戈伟杰、顾颖、陈佳利
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）已向深圳证
券交易所提交了《东海证券股份有限公司关于葵花药业集团股份有限公司股票上
市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见主要内容如下：东海证券认为葵花药业申
请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2014
年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，葵花药业股票具备在深圳证券交易
所中小板上市的条件。东海证券同意担任葵花药业本次发行上市的保荐机构，推
荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
葵花药业集团股份有限公司
2014年12月29日
26
）
下载PDF公告阅读器