无锡和晶科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
证券代码：300279 证券简称：和晶科技
无锡和晶科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一四年十二月
无锡和晶科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺
上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法
律责任。
公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中
财务会计资料真实、完整。证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关
事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产并募集配
套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的
投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提
请股东及其他投资者注意。
本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《无锡和晶科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他
相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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目录
公司声明 .......................................................................................................................................... 2
目录 .................................................................................................................................................. 3
释义 .................................................................................................................................................. 4
第一节 本次交易基本情况............................................................................................................. 6
一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 6
二、本次交易的现金对价 ....................................................................................................... 6
三、本次发行股份具体情况 ................................................................................................... 6
四、本次发行前后公司主要财务数据比较 ........................................................................... 8
五、本次发行前后公司股本结构变化 ................................................................................... 9
六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 10
七、本次发行前后上市公司控制权未发生变化 ................................................................. 11
八、本次交易完成后本公司仍具备股票上市条件 ............................................................. 11
第二节 本次交易的实施情况....................................................................................................... 12
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记
等事宜的办理状况 ................................................................................................................. 12
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 14
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 14
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 15
五、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 15
六、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 15
七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ......................................................... 16
第三节 新增股份的数量和上市时间........................................................................................... 17
第四节 持续督导 .......................................................................................................................... 19
一、持续督导期间 ................................................................................................................. 19
二、持续督导方式 ................................................................................................................. 19
三、持续督导内容 ................................................................................................................. 19
第五节 相关中介机构联系方式................................................................................................... 20
一、独立财务顾问 ................................................................................................................. 20
二、律师事务所..................................................................................................................... 20
三、审计机构......................................................................................................................... 20
四、资产评估机构 ................................................................................................................. 20
第六节 备查文件 .......................................................................................................................... 22
一、备查文件......................................................................................................................... 22
二、备查地点......................................................................................................................... 22
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释义
在本公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
和晶科技/公司/本公司
指 无锡和晶科技股份有限公司
/上市公司/股份公司
中科新瑞/标的公司 指 无锡中科新瑞系统集成有限公司
和晶科技发行股份及支付现金购买中科新瑞 100%
本次交易 指
股权并配套募集资金
交易对方、中科新瑞售 中科新瑞的全体股东顾群、张晨阳和常力勤等三名
指
股股东 自然人之合称
交易标的/标的资产 指 中科新瑞 100%的股权
《发行股份及支付现 和晶科技与中科新瑞全体股东签订的《发行股份及
指
金购买资产协议》 支付现金购买资产协议》
《盈利补偿协议》 指 和晶科技与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》
和晶科技与交易对方签订的《关于<发行股份及支
《补充协议》 指 付现金购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>之补
充协议》
和晶科技与控股股东陈柏林签订的《非公开发行股
《认股协议》 指
票之认购协议》
《无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现
本公告书 指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
暨新增股份上市公告书》
和晶科技董事会审议通过本次交易相关决议公告
定价基准日 指
之日
审计评估基准日 指 2014 年 3 月 31 日
本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之
交割日 指
日
过渡期 指 审计评估基准日至交割日的期间
业绩承诺期/预测年度 指 本次交易完成当年及其后两个会计年度
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
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《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问/东方花
指 东方花旗证券有限公司
旗
法律顾问/金诚同达 指 北京金诚同达律师事务所
审计机构/江苏公证 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中天评估 指 江苏中天资产评估事务所有限公司
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次交易基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易中，和晶科技通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方
顾群、张晨阳和常力勤所持有的中科新瑞 100%的股权，同时向控股股东陈柏林
发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的 25%，用于支付本
次收购的现金对价及相关税费，不足以支付部分，由公司自筹资金解决。
本次交易中，标的资产的交易价格为 21,000 万元，上市公司以现金方式向
交易对方支付标的资产交易对价的 30%；以非公开发行股份的方式向交易对方支
付标的资产交易对价的 70%。各交易对方获得的对价情况和配套融资情况如下：
交易对价/融资金
标的资产 交易对方 现金支付（元） 股份支付（股）
额（元）
中科新瑞 顾群 102,900,000 30,870,009.00 4,365,454
100%的 张晨阳 96,600,000 28,980,013.50 4,098,181
股权 常力勤 10,500,000 3,150,009.00 445,454
小计 210,000,000 63,000,031.50 8,909,089
配套融资 陈柏林 69,999,996 4,242,424
本次交易完成后，和晶科技持有中科新瑞 100%的股权。
二、本次交易的现金对价
按照以现金方式支付标的资产交易对价的 30%计算，上市公司向交易对方支
付 63,000,031.50 元 现 金 ， 其 中 向 顾 群 支 付 30,870,009 元 ， 向 张 晨 阳 支 付
28,980,013.50 元，向常力勤支付 3,150,009 元。
三、本次发行股份具体情况
1、发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行方式、发行对象及认购方式
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发
行方式均系非公开发行。
（1）发行股份及支付现金购买资产的发行对象和认购方式
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本次发行股份及支付现金的发行对象为顾群、张晨阳和常力勤。顾群、张晨
阳和常力勤分别以其持有的中科新瑞的部分股权认购本次非公开发行的股份。
（2）募集配套资金的发行对象和认购方式
非公开发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股股东陈柏林，以现金认
购本次非公开发行的股份。
3、发行股份的定价原则及发行价格
公司本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格和向控股股东陈柏林非
公开发行股份募集配套资金的发行价格相同。本次发行的定价基准日为本公司第
二届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价，即 16.55 元/股。经 2014 年 5 月 20 日召开的公司 2013 年度股东大
会审议通过，公司向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），股权登记日
为 2014 年 6 月 10 日，除息日为 2014 年 6 月 11 日。经除息调整后，公司本次非
公开发行股票的发行价格为 16.50 元/股。
4、发行数量
根据本次交易标的成交价以及上述发行价格定价原则计算，公司向交易对方
合计发行股份 8,909,089 股。依据配套募集资金不超过交易总金额（交易标的成
交价+配套募集资金）的 25%以及上述发行价格定价原则计算，公司向控股股东
陈柏林发行的股份数为 4,242,424 股，具体如下：
类别 发行对象 发行数量（股）
顾群 4,365,454
中科新瑞售股股东 张晨阳 4,098,181
常力勤 445,454
配套募集资金对象 陈柏林 4,242,424
5、本次发行股票的锁定期和限售期
（1）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期和限售期
本次交易对方所认购的和晶科技股份的锁定期均为 12 个月。
中科新瑞售股股东张晨阳现担任和晶科技董事。因此，张晨阳因本次发行持
有的和晶科技股份 12 个月锁定期满后，在其任职期间每年转让的股份数量不超
过剩余股份的 25%。
在满足上述法定锁定期要求的情况下，为保障交易对方业绩承诺的履约能
力，在法定锁定期满后，交易对方持有的上市公司股份应按业绩实现进度分批解
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除限售，各期最多可解禁比例和时间如下：
自 2014 年度《专项审核报告》出具、且本次发行股份上市满 12 个月之日起，
交易对方因本次交易所获得的股份总数的 30%将解除限售；
自 2015 年度《专项审核报告》出具之日起，交易对方因本次交易所获得的
股份总数的 35%将解除限售；
自 2016 年度《专项审核报告》出具、且《减值测试报告》出具之日起，交
易对方因本次交易所获得的股份总数的剩余部分将解除限售。如本次交易于
2014 年 12 月 31 日之后完成，业绩承诺期随之顺延，总业绩承诺期为三个会计
年度。各交易对方在各期最多可解禁股份比例情况亦随之顺延。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
本次发行完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因而取得的新增
股份，亦应遵守上述约定。
（2）募集配套资金发行股份的锁定期
公司控股股东陈柏林以现金认购的股份自本次发行完成之日起 36 个月不转
让。本次发行完成后，陈柏林由于上市公司送红股、转增股本等原因而取得的新
增股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国
证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
6、配套募集资金用途
本次交易募集的配套资金全部用于支付本次交易的现金对价及相关税费。
7、本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由和晶科技新老股东共同享有
和晶科技本次发行前的滚存未分配利润。
8、上市地点
本次发行的股票在深交所上市交易。
四、本次发行前后公司主要财务数据比较
根据江苏公证出具的《备考审计报告》，假设本次交易于 2013 年 1 月 1 日已
经完成，本次交易完成前后，公司主要财务数据和财务指标的变化情况如下表所
示：
单位：万元
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项目 和晶科技实现数 备考数 变动率
2014 年 1-3 月
总资产 60,054.85 87,087.64 45.01%
归属于母公司股东的权益 36,191.89 50,891.89 40.62%
营业收入 12,554.62 14,492.27 15.43%
利润总额 616.00 1,064.95 72.88%
归属于母公司股东净利润 488.26 824.73 68.91%
基本每股收益（元/股） 0.04 0.06 50.00%
扣除非经常性损益后的基本
0.03 0.06 100.00%
每股收益（元/股）
归属于上市公司股东的每股
3.02 3.95 30.79%
净资产（元/股）
2013 年度
总资产 57,247.80 85,489.50 49.33%
归属于母公司股东的权益 35,513.45 49,876.98 40.45%
营业收入 49,281.53 59,495.53 20.73%
利润总额 2,063.89 3,659.95 77.33%
归属于母公司股东净利润 1,769.28 2,953.56 66.94%
基本每股收益（元/股） 0.15 0.23 53.33%
扣除非经常性损益后的基本
0.13 0.22 69.23%
每股收益（元/股）
归属于上市公司股东的每股
2.96 3.87 30.74%
净资产（元/股）
注：以上2012年、2013年数据经江苏公证审计；2014年1-3月数据经江苏公证审核。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模将进一步提
升，净利润水平将有明显增加。
五、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易前，上市公司的总股本为 120,000,000 股。通过本次交易，公司向
交易对方发行 8,909,089 股用于购买资产，向控股股东陈柏林发行 4,242,424 股用
于配套融资。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
本次交易之前 本次交易完成后
序号 股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
1 陈柏林 30,331,250 25.28 34,573,674 25.97
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2 张晨阳 15,000,000 12.50 19,098,181 14.34
3 邱小斌 9,715,250 8.10 9,715,250 7.30
4 应炎平 7,267,500 6.06 7,267,500 5.46
5 徐宏斌 2,340,250 1.95 2,340,250 1.76
中国工商银
行股份有限
公司-银华
6 1,887,243 1.57 1,887,243 1.42
成长先锋混
合证券投资
基金
7 陈松林 1,764,000 1.47 1,764,000 1.32
8 熊洁 1,317,100 1.10 1,317,100 0.99
中国工商银
行-南方绩
9 优成长股票 1,201,350 1.00 1,201,350 0.90
型证券投资
基金
中国银行-
华夏行业精
10 选股票型证 1,110,171 0.93 1,110,171 0.83
券投资基金
（LOF）
11 其他股东 48,065,886 40.04 52,876,794 39.71
合计 120,000,000 100.00 133,151,513 100.00
六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次交易中，董事长陈柏林先生以现金认购本次非公开发行股份 4,242,424
股，募集配套资金 7,000.00 万元；董事张晨阳以所持有的标的公司股权认购本次
非公开发行股份 4,098,181 股。本次交易前后公司董事、监事和高级管理人员持
股变动具体情况如下：
股份变动前持 股份变动数量 变动后持股数
姓名 职务
股数量（股） （股） 量（股）
陈柏林 董事、董事长 30,331,250 4,242,424 34,573,674
张晨阳 董事 15,000,000 4,098,181 19,098,181
邱小斌 董事、总经理 9,715,250 - 9,715,250
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徐宏斌 董事、董事会秘书 2,340,250 - 2,340,250
朱谦 独立董事 - - -
刘渊 独立董事 - - -
庄菁彧 独立董事 - - -
应炎平 监事、监事会主席 7,267,500 - 7,267,500
周伟力 监事 428,062 - 428,062
王雅琪 职工监事 - - -
吴江枫 执行总经理 - - -
汪进 副总经理 474,187 - 474,187
王大鹏 财务总监 368,437 - 368,437
合计 65,924,936 8,340,605 74,265,541
七、本次发行前后上市公司控制权未发生变化
本次交易前，公司总股本为 12,000,000 股，陈柏林持有公司股份 30,331,250
股，占公司总股本的 25.28%，系公司控股股东和实际控制人。公司本次发行股
份 13,151,513 股，其中陈柏林认购 4,242,424 股。本次发行后，陈柏林持有公司
股份 34,573,674 股，持股比例 25.97%，仍为公司控股股东和实际控制人。因此，
本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市。
八、本次交易完成后本公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法
律法规规定的股票上市条件。本次交易不会导致和晶科技不符合股票上市条件。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债
务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易相关决策和审批程序
2014 年 6 月 9 日，中科新瑞召开股东会，全体股东一致同意向和晶科技出
售其所持有的中科新瑞 100%股权；公司与中科新瑞全体股东签订了附生效条件
的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》；公司与控股股东
陈柏林签署了附生效条件的《认股协议》。同日，公司召开第二届董事会第十一
次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
2014 年 6 月 25 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了本
次交易的相关议案。
2014 年 8 月 14 日，公司与中科新瑞全体股东签订了附生效条件的《补充协
议》。同日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，调整后的重
组方案变更了交易对方张晨阳的盈利预测补偿方式，张晨阳承诺将全部以股份补
偿的方式向上市公司履行业绩补偿承诺。
2014 年 10 月 17 日，中国证监会出具《关于核准无锡和晶科技股份有限公
司向顾群等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1081
号），核准公司向顾群发行 4,365,454 股股份、向张晨阳发行 4,098,181 股股份、
向常力勤发行 445,454 股股份购买资产；核准公司非公开发行不超过 4,242,424
股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
（二）本次交易的实施情况
1、标的资产过户情况
中科新瑞依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事宜履行
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了工商变更登记手续，2014 年 11 月 13 日无锡市滨湖工商行政管理局重新核发
了中科新瑞《营业执照》（注册号：320211000108475），标的资产过户手续已办
理完成，相关股权已变更登记至和晶科技名下，和晶科技已持有中科新瑞 100%
的股权。
2014 年 11 月 13 日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
苏公 W[2014]B125 号《验资报告》。经审验，截至 2014 年 11 月 13 日止，和晶
科技已向顾群、张晨阳和常力勤非公开发行人民币普通股（A 股）股票 8,909,089
股，募集资金总额为 146,999,968.50 元。其中，新增注册资本人民币 8,909,089
元，增加资本公积人民币 138,090879.50 元。
2、配套募集资金及验资情况
2014 年 11 月 17 日，本次募集配套资金的认购对象陈柏林已将认购资金共
计 69,999,996.00 元缴付至主承销商东方花旗指定的账户内。2014 年 11 月 18 日，
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字（2014）第 2886 号《验
资报告》：截至 2014 年 11 月 17 日 17:00 时止，东方花旗在工商银行上海分行第
二营业部的募集资金专用账户已收到和晶科技非公开发行股票的认购款合计人
民币 69,999,996.00 元。
2014 年 11 月 18 日，东方花旗将扣除承销费及财务顾问费后的金额划入和
晶科技指定的银行账户。2014 年 11 月 19 日，江苏公证天业会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了苏公 W[2014]B126 号《验资报告》。经审验，截至 2014 年
11 月 18 日止，和晶科技已向陈柏林非公开发行人民币普通股（A 股）股票
4,242,424 股，募集资金总额为 69,999,996.00 元，扣除发行费用 6,493,151.51 元，
募集资金净额为 63,506,844.49 元。其中，新增注册资本人民币 4,242,424 元，增
加资本公积 59,264,420.49 元。
3、股份登记情况
2014 年 11 月 27 日，和晶科技在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理了本次交易所发行新增股份的登记手续。2014 年 11 月 27 日，和晶科技
收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认
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书》。
4、相关债权债务处理
本次交易不涉及债权债务转移情况。
5、现金支付对价情况
根据本次交易协议，截至 2014 年 11 月 24 日，公司已向交易对方支付现金
对价款 6,300 万元人民币。
6、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，自交易基准
日至交割日期间，中科新瑞所产生的利润由上市公司享有，若发生亏损，由交易
对方顾群、张晨阳和常力勤各方按原有持股比例承担。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书签署日，和晶科技已针对本次交易履行了相关信息披露义务，
符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在
相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管
理层预计达到的目标）与此前披露的信息存在重大差异的情形。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
2014 年 11 月 13 日，中科新瑞已经办理完成董事、监事变更的工商备案手
续。中科新瑞的组织机构及人员构成变更如下：设立董事会，董事 3 名，由顾群、
张晨阳、徐宏斌担任，董事长由顾群担任；不设监事会，设监事 1 名，由陈瑶担
任。本次交易的实施过程中，上市公司的董事、监事和高级管理人员未发生调整。
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四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2014 年 6 月 9 日，上市公司与中科新瑞全体股东顾群、张晨阳、常力勤签
署了《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《盈利补偿协议》；同日，上市公
司与陈柏林签署了《股份认购协议》。2014 年 8 月 14 日，公司与顾群、张晨阳
和常力勤等 3 名交易对方签署了《补充协议》。
截至本公告书签署日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存
在违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，就股份锁定、资产权属及合规性、规范及减少关联交易、
避免同业竞争等方面做出相关承诺，同时控股股东陈柏林就股份锁定做出相关承
诺，以上承诺的主要内容已在《无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。
截至本公告书签署日，交易对方与陈柏林已经或正在按照相关的承诺履行，
无违反承诺的行为。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事
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宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面不存在
重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
（一）独立财务顾问结论性意见
经核查，东方花旗认为：和晶科技本次交易实施过程操作规范，符合《公司
法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资
产已完成过户；本次交易新增发行股份已完成登记工作；标的资产相关实际情况
与此前披露的信息不存在差异；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；相关后续事
项的办理不存在实质障碍与重大风险。
（二）律师的结论性意见
律师认为：和晶科技本次重组已获得全部必要的授权和批准，本次重组的实
施符合各方签署的协议约定以及《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、
法规及规范性文件的规定。本次重组相关后续事项均合法，不存在实质性法律障
碍。
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第三节 新增股份的数量和上市时间
本次发行新增股份13,151,513股已于2014年11月27日在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年12月10日，
本次发行新增股份上市首日公司股权不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行股份的锁定期安排为：
1、发行股份购买资产交易对方顾群、张晨阳、常力勤在本次发行中认购的
公司股份，自本次发行的股份上市之日起12个月内不得转让。
交易对方张晨阳现担任和晶科技董事。因此，张晨阳因本次发行持有的和晶
科技股份12个月锁定期满后，在其任职期间每年转让的股份数量不超过剩余股份
的 25%。
在满足上述法定锁定期要求的情况下，为保障交易对方业绩承诺的履约能
力，在法定锁定期满后，交易对方持有的上市公司股份应按业绩实现进度分批解
除限售，各期最多可解禁比例和时间如下：
自2014年度《专项审核报告》出具、且本次发行股份上市满12个月之日起，
交易对方因本次交易所获得的股份总数的30%将解除限售；
自2015年度《专项审核报告》出具之日起，交易对方因本次交易所获得的股
份总数的35%将解除限售；
自2016年度《专项审核报告》出具、且《减值测试报告》出具之日起，交易
对方因本次交易所获得的股份总数的剩余部分将解除限售。如本次交易于2014
年12月31日之后完成，业绩承诺期随之顺延，总业绩承诺期为三个会计年度。各
交易对方在各期最多可解禁股份比例情况亦随之顺延。
承诺期内各年度结束后，和晶科技应聘请具有证券业务资格的会计师事务所
对标的公司进行审计并出具《专项审核报告》，并于承诺年度届满后出具《减值
测试报告》。如果标的公司当年实际实现的净利润未达到承诺净利润或标的公司
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100%股权出现减值的，上述发行对象按以上比例计算的当年可解除限售股份数
应扣减根据《盈利补偿协议》确定的股份补偿部分后予以解禁。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
本次发行结束后，交易对方因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上
述锁定日期安排。
2、本次发行股份募集配套资金的发行对象陈柏林在本次发行中认购的公司
股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让，也不由和晶科技回购。陈柏林因公司送股、转增股本而
取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。待股份锁定期届满后，本次发行的
股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
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第四节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》等法律、法
规的规定，和晶科技与东方花旗在财务顾问协议中明确了东方花旗的督导责任与
义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，东方花旗对和晶科技的持续督导期间为自本次交易实施
完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期为2014年12月10日至2015年12
月31日。
二、持续督导方式
东方花旗将以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。
三、持续督导内容
东方花旗结合和晶科技本次交易当年和交易实施完毕后的第一个会计年度
的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导
意见，向中国证监会派出机构报告，并予以公告： 1、标的资产的交付或者过户
情况； 2、交易各方当事人承诺的履行情况； 3、盈利预测的实现情况； 4、管
理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状； 5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的交易方案存在差异的其他事项。
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第五节 相关中介机构联系方式
一、独立财务顾问
机构名称：东方花旗证券有限公司
地址：上海市中山南路 318 号 2 号楼 24 楼
法定代表人：潘鑫军
电话：021-23153888
传真：021-23153500
项目组成员：黄健、凌峰、陈睿、罗红雨、韩杨、周昆
二、律师事务所
机构名称：北京金诚同达律师事务所
地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 10 层
负责人：贺宝银
电话：010-57068585
传真：010-85150267
项目组成员：单云涛、吴涵、贺维、张俊涛、费大可
三、审计机构
机构名称：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：无锡市梁溪路 28 号
执行事务合伙人：张彩斌
电话：0510-85888988
传真：0510-85885275
项目组成员：柏凌菁、刘大荣、孟银、艾常婷、张莉翎、陈红、胡晓超等
四、资产评估机构
机构名称：江苏中天资产评估事务所有限公司
地址：常州市博爱路 72 号
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法定代表人：何宜华
电话：（0519）88155678
传真：（0519）88155675
项目组成员：荣季华、周睿、汪福喜、林金道、徐瑞鑫
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第六节 备查文件
一、备查文件
1、中国证监会证监许可[2014]1081 号《关于核准无锡和晶科技股份有限公
司向顾群等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
2、《无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》
3、中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认
书》
4、东方花旗出具的《东方花旗证券有限公司关于无锡和晶科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意
见》
5、金诚同达出具的《关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见》
6、公证天业出具的《验资报告》
二、备查地点
1、无锡和晶科技股份有限公司
联系地址：无锡新区汉江路 5 号
电话：0510-85259761
传真：0510-85258772
联系人：陈瑶
2、东方花旗证券有限公司
联系地址：上海市中山南路 318 号 2 号楼 24 楼
电话：021-23153888
传真：021-23153500
联系人：陈睿、凌峰、罗红雨
无锡和晶科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
无锡和晶科技股份有限公司
2014 年 12 月 9 日
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