广晟有色金属股份有限公司
2014年公司债券
上市公告书
证券简称： 14广晟债
证券代码：
发行总额： 人民币2.9亿元
上市时间： 2014年12月3日
上市地： 上海证券交易所
上市推荐机构： 招商证券股份有限公司
保荐机构（主承销商）
（住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层）
2014 年 12 月
广晟有色金属股份有限公司 2014 年公司债券 上市公告书
第一节 绪言
重要提示
广晟有色金属股份有限公司董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承
担个别的和连带的法律责任。
上海证券交易所对广晟有色金属股份有限公司 2014 年公司债券上市申请及相
关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保
证。
经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用评级为 A+，本期债券评
级为 AAA；本期债券上市前，发行人最近一期末净资产（含少数股东权益）为
74,329.62 万元（2014 年 6 月 30 日未经审计合并报表中股东权益合计）, 合并口径
资产负债率为 76.00%，母公司口径资产负债率为 93.25%。发行人最近三个会计年
度实现的年均可分配利润为 5,162.86 万元（2011 年度、2012 年度和 2013 年度经审
计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年
利息的 1.5 倍。
本期债券上市前后，若发行人财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大
变化将影响本期债券双边挂牌交易。发行人承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券
持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上
市后的流动性风险敬请投资者关注。
发行人在向上交所申请本次债券上市时，已与上市推荐人就债券终止上市的后
续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该上市推荐人提供终止上
市后债券的托管、登记等相关服务。
广晟有色金属股份有限公司 2014 年公司债券 上市公告书
释义
在本上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、本公司、公司、广
指 广晟有色金属股份有限公司
晟有色
公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的
公司债券 指
有价证券
本期债券 指 广晟有色金属股份有限公司 2014 年公司债券
本次发行 指 本期债券的发行
保荐机构（主承销商）、招
指 招商证券股份有限公司
商证券
承销团 指 由主承销商为承销本期债券发行而组织的承销机构的总称
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
发行人律师 指 广东君厚律师事务所
审计机构 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
资信评级机构、联合信用 指 联合信用评级有限公司
广晟有色金属股份有限公司 2014 年公开发行公司债券募集
募集说明书 指
说明书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》
《广晟有色金属股份有限公司 2014 年公司债券之债券受托
《债券受托管理协议》 指
管理协议》
《债券持有人会议规则》 《广晟有色金属股份有限公司 2014 年公司债券之债券持有
指
人会议规则》
发行首日（T 日） 指 2014 年 9 月 25 日，本期债券的发行起始日
元、万元、亿元 指 如无特别说明，为人民币元、万元、亿元
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第二节 发行人简介
一、发行人基本情况
中文名称： 广晟有色金属股份有限公司
英文名称： RISING NONFERROUS METALS CO.,LTD.
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 广晟有色
股票代码：
法定代表人： 谢亮
成立时间： 1993 年 6 月 18 日
注册资本： 24,940 万元
实收资本： 24,940 万元
注册地址： 海南省海口市龙华区滨海大道 69 号海口宝华海景大酒店 8
楼 809 号房
办公地址： 广东省广州市广州大道北 613 号振兴商业大厦四楼
邮政编码：
电 话： +86-20-87647597
传 真： +86-20-87649987
公司网址： www.gsysgf.com
电子邮箱： ysgzgs@gdnmi.com
经营范围： 有色金属（含稀有稀土金属）矿采选与贵金属矿采选项目
的投资及管理；有色金属（含稀有稀土金属）冶炼、贵金
属冶炼；有色金属合金制造、有色金属压延加工；有色金
属产品的收购、加工和销售；物流运输仓储（危险品除外）
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项目的投资及管理；建筑材料、机械设备及管道安装、维
修；有色金属矿冶炼科研设计；有色金属企业管理信息咨
询服务；化工产品（危险品除外）、有色金属、建筑材料国
内贸易；项目投资。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）
发行人是一家以采选、冶炼、制造、加工有色金属矿产品为主要业务的上市公
司，其主要产品有稀土、钨及相关产品。公司拥有 5 家钨矿企业、8 家稀土矿开采、
冶炼、加工企业和 1 家销售企业，构成了完整的产业链，是广东唯一合法的稀土采
矿人。根据中国证监会 2012 年颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，
发行人属于采矿业中的有色金属矿采选业。
发行人主要产品包括稀土及相关产品和钨及相关产品，其最近三年及一期销售
情况如下：
单位：万元
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
产品 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
稀土
及相
73,906.09 77.58 136,785.34 86.25 217,056.39 91.18 200,406.88 90.47
关产
品
钨及
相关 6,769.98 7.11 18,930.41 11.94 18,032.23 7.57 17,139.41 7.74
产品
其他
商品 14,584.00 15.31 2,881.01 1.82 2,962.05 1.24 3,981.56 1.80
贸易
合计 95,260.08 100.00 158,596.77 100.00 238,050.67 100.00 221,527.84 100.00
数据来源：公司年报及 2014 年半年报
二、发行人历史沿革、上市和股本变化情况
（一）公司设立及上市情况
公司(原名：海南兴业聚酯股份有限公司)系于1992年8月8日经海南省股份制试
点领导小组办公室琼股办字[1992]8号文件批准，由海南省纺织工业总公司、海南
国际（海外）投资有限公司、中国银行海口信托咨询公司、交通银行海南省分行和
中技海南实业公司五家单位共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司，于
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1993年6月18日领取企业法人营业执照。
经中国证监会证监发行字[2000]39 号文核准，公司于 2000 年 4 月 28 日和 2000
年 5 月 8 日分别采用向法人配售和向一般投资者上网发行的方式向社会公开发行人
民币普通股 7,000 万股，并于 2000 年 5 月 25 日在上海证券交易所上市，证券代码：
600259。发行后，股本结构如下：
股份类别 股东名称 持股数量(万股) 股本比例(%)
海南省纺织工业总公司 7,128 33.40
港澳国际海南投资有限公司 3,600 16.87
发起人股
海南椰海化纤有限公司 1,008 4.72
中技海南实业公司 144 0.67
内部职工股 内部职工 2,460 11.53
流通股 社会公众 7,000 32.80
合计 - 21,340 100.00
注：海南国际（海外）投资有限公司于1999年更名为港澳国际海南投资有限公司。
（二）公司上市以来重大股本变化情况
1、2007-2009 年，重大资产重组
2007 年 12 月 11 日，公司董事会审议通过了重大资产重组和定向增发方案，
批准公司以扣除 27,159.44 万元相关银行负债后的全部资产和负债与有色集团合法
持有的稀土、钨相关资产进行置换，置换差额 24,050.49 万元由公司对有色集团发
行 3,600 万股股份购买。同时，公司股东华顺实业、东方资产海口办、澄迈盛业分
别与有色集团签署了《股份转让协议》，将分别持有的公司 6,736 万股、800 万股、
1,340 万股股份转让给有色集团。
2008 年 8 月，中国证券监督管理委员会发出《关于核准海南兴业聚酯股份有
限公司向广东广晟有色金属集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2008]1062 号）和《关于核准广东广晟有色金属集团有限公司公告海南兴业聚酯
股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可 [2008]1063
号），核准公司向有色集团发行不超过 3,600 万股的人民币普通股购买相关资产及
豁免其履行要约收购义务。
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2008 年12 月，上述股权转让与定向增发手续全部完成，有色集团共计持有公
司12,476 万股股份，占公司总股本的50.02%，为公司的控股股东。
公司董事会及股东大会审议通过公司名称由“海南兴业聚酯股份有限公司”变
更为“广晟有色金属股份有限公司”，该工商变更登记手续于2009年1月在海南省工
商行政管理局办理完毕。同时，公司经重大资产重组主营业务由聚酯化纤行业变更
为有色金属开采与加工行业。
2、2009 年，股权分置改革
股权分置改革方案为流通股股东每10股获得非流通股股东支付的0.5股股份，
同时，大股东豁免公司6000万元债务。公司股权分置改革方案于2007年12月11日获
得海南省政府国有资产监督管理委员会的批准，并经公司2007年12月18 日召开的
股权分置改革相关股东会议审议通过，2008年12月28日公司向上海证券交易所申请
实施。公司实施股权分置改革方案的股权登记日为2009年1月15日，对价股份上市
日为2009年1月19日。2009年1月19日公司股权分置改革方案实施完成后，公司有限
售条件的流通股为150,070,000 股，占公司股份总数249,400,000 股的60.17％，无
限售条件的流通股为99,330,000股，占公司股份总数249,400,000 股的39.83％。
3、2011 年，国有股权划转
2011 年 1 月 25 日，有色集团与广晟公司签署了《广东广晟有色金属集团有限
公司与广东省广晟资产经营有限公司关于广晟有色金属股份有限公司股权无偿划
转协议》，有色集团将其所持有的公司 124,760,000 股股份（占公司总股本比例为
50.02%）无偿划转给广晟公司，2011 年 8 月 4 日，双方完成股份过户手续。至此，
广晟公司成为公司的控股股东。
（三）重大资产重组情况
发行人在 2011 年度-2013 年度内未发生导致公司主营业务和经营性资产发生
实质变更的重大资产重组。
2014 年 4 月 23 日发行人对外发布《广晟有色金属股份有限公司非公开发行股
票预案（二次修订稿）》：拟向包括广晟公司在内的不超过十家特定对象非公开发行
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不超过 1,565.4351 万股股票，其中广晟公司认购 30%。本次非公开发行募集资金总
额不超过 50,000 万元，扣除发行费用后全部用于收购德庆兴邦 88%的股权、收购
清远嘉禾 44.5%的股权、收购瑶岭矿业 61.464%的股权、收购有色集团拥有的被红
岭矿业实际使用的固定资产和偿还银行借款。本次非公开发行实施，有利于消除发
行人与控股股东及其关联方之间的同业竞争；有利于减少关联交易，增强上市公司
独立性，且未导致公司的主营业务及经营性资产发生实质变更。2014 年 9 月 11 日，
发行人收到中国证券监督管理委员会《关于核准广晟有色金属股份有限公司非公开
发行股票的批复》(证监许可〔2014〕907 号)。
三、本期债券上市前的股本结构
（一）本次发行前公司的股本结构
截至 2014 年 6 月 30 日，公司的股本结构如下：
名称 股数（股） 比例（%）
有限售条件股份
1、国家持股 0.00 0.00
2、国有法人持股 0.00 0.00
3、其他内资持股 0.00 0.00
其中： 境内非国有法人持股 - -
境内自然人持股 - -
有限售条件股份合计 0.00 0.00
无限售条件股份
人民币普通股 249,400,000 100.00
无限售条件股份合计 249,400,000 100.00
股份总数 249,400,000 100.00
（二）本次发行前公司前十名股东的持股情况
截至 2014 年 6 月 30 日，公司前十名股东的持股情况如下：
持股比例
序号 股东名称 股份性质 持股总数
(%)
1 广东省广晟资产经营有限公司 无限售条件股份 45.04 112,320,000
2 中国东方资产管理公司海口办事处 无限售条件股份 8.26 20,600,000
3 龙淑超 无限售条件股份 0.39 978,387
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4 叶林 无限售条件股份 0.36 897,800
5 赵美贞 无限售条件股份 0.31 767,158
6 潘英俊 无限售条件股份 0.30 745,000
7 张爱军 无限售条件股份 0.29 731,600
8 项会蓉 无限售条件股份 0.28 691,625
9 吴兆谨 无限售条件股份 0.21 533,710
10 高继东 无限售条件股份 0.20 500,008
四、发行人面临的风险
（一）本期债券的投资风险
1、利率风险
受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率
存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，在本期债券存续期内，市场利率的波
动可能会使投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
2、流动性风险
由于本期债券的具体交易流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，发行人目
前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所交易流通，亦无法保
证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，投资者将可能面临流动性风险。
3、偿付风险
在本期债券存续期内，宏观经济环境、市场环境、资本市场状况、国家相关政
策等外部因素及发行人经营情况的不确定性，可能导致发行人无法从预期的还款来
源中获得足够的资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定影响。
4、本期债券安排所特有的风险
发行人将于本期债券到期日前设立专项偿债账户，按计划将偿付资金逐步划入
专项偿债账户作为本期债券的偿付保障。若因政策环境或发行人经营情况发生重大
不利变化，导致发行人无法及时、足额将偿付资金划入专项偿债账户，将可能影响
本期债券的按期兑付。
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5、资信风险
近三年与主要客户及供应商发生业务往来时，发行人未曾有严重违约情况发
生，贷款偿还率和利息偿付率均为 100%。在未来的业务经营过程中，发行人仍将
秉承诚实守信原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。
在本期债券存续期内，若因其他任何客观原因导致发行人资信状况发生重大不
利变化，将可能导致本期债券持有人面临发行人的资信风险。
6、担保风险
本期债券的担保方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保人为广
晟公司。截至 2013 年 12 月 31 日，担保人广晟公司未向集团外企业提供担余额，
广晟公司向集团内企业提供担保余额为 175,106.50 万元，占其截至 2013 年 12 月
31 日合并口径归属于母公司股东净资产的比重为 8.62%。若考虑本次债券 2.9 亿元
全额发行，广晟公司累计向集团内企业提供的担保余额为 204,106.50 万元，占广晟
公司截至 2013 年 12 月 31 日合并口径归属于母公司股东净资产的比重为 10.05%。
虽然广晟公司目前具有较为稳定的经营状况和资产质量，但是在本期债券存续
期间，如担保人的经营状况、资产状况及支付能力发生负面变化，可能影响到担保
人对本期债券履行其应承担的担保责任，甚至丧失履行其为本期债券承担的全额无
条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。此外，担保人作为发行人的控股股东，
若发行人的经营情况发生不利变化，则担保人的盈利能力也可能会受到不利影响，
进而可能会影响担保人承担担保责任的能力。
7、信用评级变化的风险
经联合信用评级，发行人的主体信用等级为 A+，本期债券的信用等级为 AAA。
在本期债券的存续期内，联合信用每年将对公司主体和本期债券进行一次跟踪信用
评级，发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内
不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本期债券的
信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。
（二）与发行人相关的风险
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1、财务风险
（1）资本支出风险
作为国内有色金属行业的领先企业，公司的持续发展需要不断进行资源整合，
公司将继续加强并购，从而增加稀土及钨资源储量、提高相关产品产量。为配合资
源整合计划、新扩建项目的实施、兼并与收购计划的进行，未来几年公司有较大的
资本支出，可能会带来一定的资本支出压力。
（2）负债压力较大及流动负债较高的风险
随着公司经营规模的扩大，公司相应提高了负债总额，报告期内公司资产负债
率总体处于较高水平。公司截至 2014 年 6 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年
12 月 31 日、和 2011 年 12 月 31 日的资产负债率（合并报表口径）分别为 76.00%、
73.91%、69.74%及 72.30%，资产负债率（母公司报表口径）分别为 93.25%、91.09%、
79.57%及 78.10%。
此外，公司负债构成中流动负债占比较高，短期偿债压力较大，公司截至 2014
年 6 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日流动
负债占总负债的比例（合并报表口径）分别为 85.12%、85.49%、83.69%及 90.80%，
表明随着公司对负债结构的调整，近几年流动负债占总负债的比例虽有下降，但仍
处于较高水平。
若公司未来的负债水平不能保持在合理的范围内，公司将面临一定的财务风
险。
（3）利润下滑风险
公司 2014 年 1-6 月、2013 年度、2012 年度及 2011 年度合并口径营业收入分
别为 97,202.07 万元、160,039.20 万元、238,050.67 万元及 222,212.94 万元，合并口
径归属于上市公司股东的净利润分别为 698.41 万元、-7,871.52 万元、6,041.83 万元
及 17,318.27 万元。
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报告期内公司净利润逐年下降主要受行业需求波动的影响，稀土行业的下游需
求不足，使得公司在稀土及相关产品方面的销售收入大幅下降。若未来市场需求继
续走弱，发行人将面临净利润继续下滑的风险。
（4）现金流下降风险
2014 年 1-6 月、2013 年度、2012 年度和 2011 年度，公司合并报表口径经营活
动产生现金流量净额分别为-18,801.74 万元、-12,824.44 万元、1,047.71 万元和
-4,835.82 万元，其中 2013 年度公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期相比
大幅下降，主要由于 2013 年度的营业收入较上年度大幅减少。若经营活动现金流
不能得到有效改善，那么公司将面临本期公司债的本息不能按时偿付的风险。
2014 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额为-18,801.74 万元，其中现
金流入为 124,594.27 万元，主要为销售商品、提供劳务收到的现金 119,563.15 万元；
现金流出为 143,396.01 万元，主要为购买商品、接受劳务支付的现金 118,580.43
万元。2014 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额为负数，主要是由于公司出于生
产经营备货的考虑，增加了存货采购和储备力度，使得购买商品、接受劳务所支付
的现金较多，因而经营活动的现金流量呈现净流出状态。
（5）非经常性损益占比较高的风险
公司报告期内的非经常性损益主要是其所获得的政府补助。2014 年 1-6 月、
2013 年度、2012 年度和 2011 年度公司的非经常性损益金额分别为 1,574.47 万元、
3,051.89 万元、1,926.97 万元和 1,415.33 万元，同期归属于母公司股东的净利润分
别为 698.41 万元、-7,871.52 万元、6,041.83 万元和 17,318.27 万元，扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润分别为-876.06 万元、-10,923.41 万元、4,114.86
万元和 15,902.94 万元。2012 年度和 2011 年度非经常性损益占同期归属于母公司
股东的净利润的比例分别为 31.89%和 8.17%。2014 年 1-6 月及 2012 年度非经常性
损益占同期归属于母公司股东的净利润比例较高，公司对非经常性损益有一定的依
赖。若公司在以后年度取得的财政补贴大幅度减少，且公司的主营业务利润增长未
达预期，那么公司归属于母公司股东的净利润将可能下降，继而对公司的偿债能力
构成不利影响。
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（6）流动资产变现对本期债券偿付的风险
截至 2014 年 6 月 30 日，公司合并报表流动资产余额为 204,313.00 万元，流动
资产的构成主要以存货及货币资金为主。若未来公司出现偿债困难的情形，可以通
过变现部分流动资产作为本期债券的偿付资金，但由于流动资产中存货所占比重较
大，其与货币资金及应收票据相比流动性较弱，同时由于存货主要为稀土及相关产
品，稀土作为国家重要的战略资源，其市场价格的确定不仅受供求关系影响，同时
也与国家政策密切相关，因此若未来稀土行业的市场供求关系及国家政策发生重大
不利变动，将会对存货的变现金额及变现的及时性构成一定不利影响。
同时也应注意到，截至 2014 年 6 月 30 日末公司的资产负债率（合并报表口径）
为 76.00%；负债构成方面，截至 2014 年 6 月 30 日流动负债为 200,312.74 万元，
占总负债的比重（合并报表口径）为 85.12%，流动负债中又以短期借款、应付账
款及其他应付款为主；截至 2014 年 6 月 30 日公司的流动比率及速动比率（合并报
表口径）仅为 1.02 及 0.31。因此可见公司的资产负债率较高，负债构成又以流动
负债为主，同时流动比率及速动比率较低，虽然公司的流动资产变现能力较强，但
流动资产实际上还应用于保障流动负债的足额及按时偿付，流动资产的变现对本期
债券本金及利息的偿付能力较为有限。
2、市场和经营风险
（1）行业周期的风险
公司所处的有色金属行业属于周期性行业，其产品价格易受国际、国内宏观经
济波动和供需变化等因素的影响。如果行业进行调整，可能对公司的业务发展和经
营业绩带来不利影响。
（2）产品价格波动的风险
公司主要产品稀土、钨及相关产品价格均参照国内和国际市场价格确定。上述
产品的市场价格不仅受供求变化的影响，而且与全球经济形势、国内经济状况密切
相关，与汽车、建筑、电气及电子等行业发展状况紧密相关。上述因素的不利变化
可能导致稀土、钨及相关产品价格下跌，并直接影响到公司产品售价，从而对公司
的利润水平和经营业绩产生重大影响。
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（3）矿产资源储量和可采储量估测的风险
公司通过勘查技术对矿产资源量和可采储量进行估测，据此判断开发和经营的
可行性并进行工业设计。由于矿山地质构造复杂且勘探工程范围有限，矿山的实际
情况可能与估测结果存在差异。若未来公司的实际矿产资源量和可采储量与估测结
果有重大差异，将会对公司的生产经营和财务状况造成不利影响。
3、管理风险
（1）对下属分子公司管理的风险
随着业务扩张，公司下属分子公司数量增加到 21 家。公司总部以制订发展战
略、指标管理与绩效考核为主，并赋予分子公司更灵活的经营决策权。在这种管理
模式下，虽然公司对于分子公司运营管理已建立一套完善的内部管理机制，但如果
内部管理机制不能适应分子公司管理的要求，则可能带来一定的管理风险。
（2）人力资源风险
在公司过去的发展历程中，经验丰富的高级管理人员和优秀的专业人员为公司
创造了巨大的价值，同时公司也培养和选聘了大批的优秀管理人员和专业人员，引
进并充分发掘优秀人才已成为公司长期发展战略实现的重要保证。目前，公司已建
立了较为完善的薪酬福利制度和培训体系，并为优秀人才提供了广阔的发展平台。
随着有色金属行业的持续发展，优秀的专业人才将成为稀缺资源，若公司未能建立
有效的激励机制保留并吸引更多符合公司发展需要的优秀专业人才，将影响公司发
展战略的有效实施。
（3）安全生产及环保风险
采矿和分离业务涉及多项潜在经营风险，包括安全事故、矿场坍塌、恶劣天气、
设备故障、火灾、地下水渗漏、爆炸及其他突发性事件，这些风险可能导致人员伤
亡、财产损失、环境破坏及潜在的法律责任。
4、政策风险
（1）行业政策变动的风险
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国家对有色金属行业出台了一系列法律法规和规章制度，构成了公司正常持续
运营的外部政策、法律环境，对于公司的业务开展、生产运营、内外贸易、资本运
营等方面都有重要影响。如果国家相关行业政策发生变化，可能会对公司的生产经
营造成相应影响。
（2）环保政策限制和变化的风险
随着我国经济增长方式的转变和可持续发展战略的全面实施，环境保护工作日
益受到重视，国家和各级地方政府部门对于有色金属行业也不断提出更高的环保要
求。随着环保标准的提高，公司在环保方面的投入也将相应增加，可能对公司的经
营业绩带来相应的影响。
第三节 债券发行、上市概况
一、发行总额
本期债券发行总额为 2.9 亿元。
二、核准情况
2014 年 7 月 7 日，经中国证监会“证监许可[2014]660 号”文核准，本公司获
准向社会公开发行面值不超过 2.9 亿元的公司债券。
三、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券采取网上面向拥有合格 A 股证券账户的社会公众投资者公开发行和
网下面向拥有合格 A 股证券账户的机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购
按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与保荐机构（主承销商）根据
网下簿记建档情况进行配售。
（二）发行对象
1、网上发行：持有登记公司开立的 A 股证券账户的社会公众投资者（法律、
法规禁止购买者除外）。
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2、网下发行：持有登记公司开立的 A 股证券账户的机构投资者（法律、法规
禁止购买者除外）。
四、票面金额和发行价格
本期债券面值为人民币100元，按面值发行。
五、债券期限
本期债券期限为3年（附第2年末发行人赎回选择权、上调票面利率选择权和投
资者回售选择权）。
六、债券利率
本期债券票面利率为6.50%，起息日为2014年9月25日。本期债券存续期前2年
的票面利率固定不变。
在本期债券存续期内第2年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售
部分债券在债券存续期后1年的票面利率为债券存续期前2年票面年利率加上上调
基点，在债券存续期后1年固定不变；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被
回售部分债券在债券存续期后1年票面利率仍维持原有票面利率不变。
本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
七、发行人赎回选择权
发行人将于本期债券第 2 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监
会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。若决定行使赎回权
利，本期债券将被视为第 2 年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投
资者赎回全部公司债券。所赎回债券的本金加第 2 年利息在兑付日一起支付。发行
人将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，并按照债券登记机构
的相关规定办理。若发行人不行使赎回权，则本期债券将继续在第 3 年存续。
八、发行人上调票面利率选择权
若发行人在本期债券第2个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会
指定的信息披露媒体上发布关于放弃行使赎回的公告，将同时发布关于是否上调本
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期债券票面利率以及上调幅度的公告，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第
2年末上调本期债券后1年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中
一个基点为0.01%。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利
率仍维持原有票面利率不变。
九、投资者回售选择权
发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权
选择在本期债券的第 2 个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部
分回售给发行人。本期债券第 2 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照
上证所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
十、还本付息的期限和方式
本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后
一期利息随本金的兑付一起支付。
十一、担保情况
本期发行的公司债券由广东省广晟资产经营有限公司提供全额无条件不可撤
销的连带责任保证担保。
十二、本期债券发行的保荐机构（主承销商）、债券受托管理人
本期债券由招商证券担任保荐机构（主承销商）。
发行人聘请招商证券作为本期债券的债券受托管理人。
十三、信用级别及资信评级机构
经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为A+，本期债券的信用等级为
AAA。
十四、募集资金的验资确认
本期债券合计发行人民币 2.9 亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于 2014
年 9 月 30 日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的审计机构对本期债券募集
完毕及募集资金到位情况分别出具了《广晟有色金属股份有限公司公开发行公司债
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券网上认购资金总额的验证报告》（中喜验字（2014）第 0189 号）、《广晟有色金属
股份有限公司公开发行公司债券网下认购资金总额的验证报告》（中喜验字（2014）
第 0188 号）和《广晟有色金属股份有限公司公开发行公司债券实收资金总额的验
证报告》（中喜验字（2014）第 0187 号）。
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第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期债券上市基本情况
经上海证券交易所同意，本期债券将于 2014 年 12 月 3 日起在上海证券交易所
挂牌交易。本期债券简称“14 广晟债”，上市代码为“122326”。根据“债项评级
对应主体评级基础上的孰低原则”，发行人主体评级为 A+。
二、本期债券的托管情况
根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券 2.9 亿元托管在中国证券登记结
算公司上海分公司，并注册登记至本期债券认购人的账户。
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第五节 发行人主要财务状况
一、近三年及一期的审计情况
发行人 2011 年度、2012 年度及 2013 年度的财务报表已按照企业会计准则（新
企业会计准则以下同）的规定进行编制，符合企业会计准则的要求，真实、完整地
反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。发行人 2011 年度、2012 年
度、2013 年度财务报告均经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了
标准无保留意见的审计报告。
二、近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31 2011 年 12 月 31
资 产 2014 年 6 月 30 日
日 日 日
流动资产：
货币资金 284,690,715.68 457,848,220.17 304,605,080.47 274,071,936.42
交易性金融资
3,032,261.00
产
应收票据 41,923,841.42 26,350,000.00 15,204,898.12 11,909,194.70
应收账款 109,904,881.25 111,594,403.96 119,467,690.40 37,184,177.49
预付款项 150,446,601.00 58,093,090.56 150,825,194.55 165,917,916.22
其他应收款 30,905,827.16 27,325,703.29 27,579,419.70 32,117,867.14
存货 1,425,258,118.50 1,129,416,474.12 1,194,146,079.74 1,142,239,309.17
其他流动资产
流动资产合计 2,043,129,985.01 1,813,660,153.10 1,811,828,362.98 1,663,440,401.14
非流动资产
可供出售金融
18,536,804.00 15,415,052.25 15,196,747.50 15,196,747.50
资产
长期股权投资 134,912,152.81 75,821,471.74 55,585,882.75 42,175,578.96
投资性房地产
固定资产 217,020,612.08 220,592,875.12 175,326,759.21 165,363,950.00
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在建工程 344,661,355.13 308,396,884.11 108,587,616.82 67,843,334.05
工程物资 - - - -
无形资产 240,828,667.10 248,947,206.14 264,715,823.24 267,088,635.46
长期待摊费用 66,972,741.97 70,617,291.68 69,939,950.85 62,468,686.79
递延所得税资
30,433,064.49 26,566,076.13 12,236,995.61 17,324,418.04
产
非流动资产合
1,053,365,397.58 966,356,857.17 701,589,775.98 637,461,350.80
计
资产总计 3,096,495,382.59 2,780,017,010.27 2,513,418,138.96 2,300,901,751.94
资产负债表（续）
单位：元
负债和所有者 2014 年 6 月 30 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31 2011 年 12 月 31
权益 日 日 日 日
流动负债：
短期借款 879,400,000.00 693,500,000.00 521,000,000.00 637,500,000.00
应付票据 6,000,000.00 35,000,000.00
应付账款 348,947,237.91 175,024,805.49 293,599,934.03 238,823,967.55
预收款项 158,162,969.97 68,387,882.03 51,381,755.15 38,699,826.70
应付职工薪酬 20,770,577.89 40,041,034.51 15,723,884.31 23,052,140.54
应交税费 -26,685,396.02 30,831,335.37 105,799,068.62 112,317,462.74
应付利息 853,363.01 491,972.00
应付股利 886,076.81 820,570.07 374,970.07 374,970.07
其他应付款 471,695,917.32 553,251,900.72 413,062,708.88 424,161,003.97
一年内到期的
149,950,000.00 193,950,000.00 60,000,000.00
非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 2,003,127,383.88 1,756,660,891.20 1,466,942,321.06 1,510,421,343.57
非流动负债：
长期借款 190,000,000.00 130,000,000.00 204,000,000.00 74,000,000.00
应付债券
长期应付款 56,363,538.00 66,424,367.33
递延所得税负
3,691,525.58 3,675,177.11 3,584,200.39 3,584,200.39
债
其他非流动负 100,016,725.86 98,041,993.90 78,349,979.69 75,448,259.18
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债
非流动负债合
350,071,789.44 298,141,538.34 285,934,180.08 153,032,459.57
计
负债合计 2,353,199,173.32 2,054,802,429.54 1,752,876,501.14 1,663,453,803.14
所有者权益
（或股东权益）
实收资本（或股
249,400,000.00 249,400,000.00 249,400,000.00 249,400,000.00
本）
资本公积 446,556,228.25 446,507,182.87 446,234,254.84 446,234,254.84
减：库存股
专项储备 1,544,473.85 2,042,368.29 1,585,430.54 1,080,641.17
盈余公积 21,470,180.73 21,470,180.73 21,470,180.73 21,470,180.73
未分配利润 -258,585,377.03 -265,569,505.88 -186,854,307.58 -247,272,597.38
归属于母公司
所有者权益合 460,385,505.80 453,850,226.01 531,835,558.53 470,912,479.36
计
少数股东权益 282,910,703.47 271,364,354.72 228,706,079.29 166,535,469.44
所有者权益（或
743,296,209.27 725,214,580.73 760,541,637.82 637,447,948.80
股东权益）合计
负债和所有者
权益（或股东权 3,096,495,382.59 2,780,017,010.27 2,513,418,138.96 2,300,901,751.94
益）合计
2、合并利润表
单位：元
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、营业总收入 972,020,706.32 1,600,391,994.32 2,380,506,689.32 2,222,129,361.18
其中：营业收入 972,020,706.32 1,600,391,994.32 2,380,506,689.32 2,222,129,361.18
二、营业总成本 971,586,386.90 1,710,557,178.62 2,286,737,531.30 1,963,612,711.49
其中：营业成本 826,515,479.87 1,330,660,995.99 1,953,068,423.32 1,695,658,488.30
营业税金及附
8,905,590.18 33,254,959.15 27,827,590.17 22,573,043.43
加
销售费用 4,573,304.40 17,098,752.41 21,702,837.16 19,015,247.93
管理费用 72,368,036.67 215,278,854.39 193,076,983.93 147,942,741.27
财务费用 43,684,767.93 70,538,819.59 74,530,610.70 69,852,586.74
资产减值损失 15,539,207.85 43,724,797.09 16,531,086.02 8,570,603.82
加：公允价值变
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动收益（损失以
“-”号填列）
投资收益（损失
-872,077.87 3,735,787.38 15,471,568.79 19,104,405.43
以“-”号填列）
其中：对联营企
业和合营企业 -895,805.59 399,950.79 15,471,568.79 18,804,405.43
的投资收益
三、营业利润
（亏损以“-”号 -437,758.45 -106,429,396.92 109,240,726.81 277,621,055.12
填列）
加：营业外收入 24,965,718.94 41,947,304.99 32,997,936.58 39,606,986.18
减：营业外支出 2,391,158.41 3,309,531.66 4,594,932.27 18,706,305.26
其中：非流动资
28,211.69 55,479.69
产处置损失
四、利润总额
（亏损总额以 22,136,802.08 -67,791,623.59 137,643,731.12 298,521,736.04
“-”号填列）
减：所得税费用 18,529,426.77 11,345,037.40 50,497,436.30 77,303,944.17
五、净利润（净
亏损以“-”号填 3,607,375.31 -79,136,660.99 87,146,294.82 221,217,791.87
列）
归属于母公司
所有者的净利 6,984,128.85 -78,715,198.30 60,418,289.80 173,182,652.25
润
少数股东损益 -3,376,753.54 -421,462.69 26,728,005.02 48,035,139.62
六、每股收益：
（一）基本每股
0.03 -0.32 0.24 0.69
收益
（二）稀释每股
0.03 -0.32 0.24 0.69
收益
七、其他综合收
49,045.38 272,928.03
益
八、综合收益总
3,656,420.69 -78,863,732.96 87,146,294.82 221,217,791.87
额
归属于母公司
所有者的综合 7,033,174.23 -78,442,270.27 60,418,289.80 173,182,652.25
收益总额
归属于少数股
东的综合收益 -3,376,753.54 -421,462.69 26,728,005.02 48,035,139.62
总额
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3、合并现金流量表
单位：元
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、经营活动产
生的现金流量
销售商品、提供
劳务收到的现 1,195,631,538.87 1,873,247,181.88 2,685,741,716.14 2,591,046,218.22
金
收到的税费返
1,159,798.50 1,805,878.87 5,129,765.03 4,803,071.67
还
收到其他与经
营活动有关的 49,151,324.44 44,285,731.77 5,633,953.13 67,322,226.15
现金
经营活动现金
1,245,942,661.81 1,919,338,792.52 2,696,505,434.30 2,663,171,516.04
流入小计
购买商品、接受
劳务支付的现 1,185,804,337.99 1,506,216,401.24 2,135,713,462.26 2,038,854,733.01
金
支付给职工以
及为职工支付 102,646,520.22 190,903,742.58 199,692,061.42 148,702,634.89
的现金
支付的各项税
95,974,529.78 264,539,830.12 276,538,916.75 357,835,684.60
费
支付其他与经
营活动有关的 49,534,704.97 85,923,216.38 74,083,941.45 166,136,634.01
现金
经营活动现金
1,433,960,092.96 2,047,583,190.32 2,686,028,381.88 2,711,529,686.51
流出小计
经营活动产生
的现金流量净 -188,017,431.15 -128,244,397.80 10,477,052.42 -48,358,170.47
额
二、投资活动产
生的现金流量
收回投资收到
3,056,357.90 66,611.85 614,572.49
的现金
取得投资收益
2,681,436.59 6,061,265.00 515,027.51
所收到的现金
处置固定资产、 191,098.95 65,000.00 12,918,304.01 88,400.00
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无形资产和其
他长期资产收
回 的现金净额
处置子公司及
其他营业单位
收到的现金净
额
收到其他与投
资活动有关的 7,970,005.39 23,850,318.00 18,080,000.00
现金
投资活动现金
3,247,456.85 10,783,053.83 42,829,887.01 19,298,000.00
流入小计
购建固定资产、
无形资产和其
38,180,560.57 147,169,554.78 73,958,167.23 155,473,746.68
他长期资产支
付 的现金
投资支付的现
59,986,486.66 22,867,899.20 4,000,000.00 1,000,000.00
金
取得子公司及
其他营业单位
支付的现金净
额
支付其他与投
资活动有关的
现金
投资活动现金
98,167,047.23 170,037,453.98 77,958,167.23 156,473,746.68
流出小计
投资活动产生
的现金流量净 -94,919,590.38 -159,254,400.15 -35,128,280.22 -137,175,746.68
额
三、筹资活动产
生的现金流量
吸收投资收到
15,680,000.00 45,500,000.00 23,520,000.00
的现金
其中：子公司吸
收少数股东投 15,680,000.00 45,500,000.00 23,520,000.00
资收到的现金
取得借款收到
627,600,000.00 855,050,000.00 1,069,000,000.00 973,500,000.00
的现金
发行债券收到
的现金
收到其他与筹
23,264,554.00 223,739,364.64 57,885,160.26 75,525,315.25
资活动有关的
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现金
筹资活动现金
666,544,554.00 1,124,289,364.64 1,150,405,160.26 1,049,025,315.25
流入小计
偿还债务支付
433,482,009.33 562,621,616.66 995,500,000.00 652,500,000.00
的现金
分配股利、利润
或偿付利息支 37,755,112.28 86,534,717.55 76,017,837.85 48,287,962.21
付的现金
支付其他与筹
资活动有关的 104,621,517.26 34,975,444.78 8,902,950.56 83,300,199.82
现金
筹资活动现金
575,858,638.87 684,131,778.99 1,080,420,788.41 784,088,162.03
流出小计
筹资活动产生
的现金流量净 90,685,915.13 440,157,585.65 69,984,371.85 264,937,153.22
额
四、汇率变动对
现金及现金等
价物的影响
五、现金及现金
等价物净增加 -192,251,106.40 152,658,787.70 45,333,144.05 79,403,236.07
额
加：年初现金及
现金等价物余 457,263,868.17 304,605,080.47 259,271,936.42 179,868,700.35
额
六、期末现金及
现金等价物余 265,012,761.77 457,263,868.17 304,605,080.47 259,271,936.42
额
4、2013 年度合并所有者权益变动表
单位：元
本期金额
归属于母公司所有者权益
项
减： 一般 少数股东 所有者权益
目 实收资本 资本 专项 盈余 未分配 其
库存 风险 权益 合计
（或股本） 公积 储备 公积 利润 他
股 准备
一、上
年年
249,400,000.00 446,234,254.84 1,585,430.54 21,470,180.73 -186,854,307.58 228,706,079.29 760,541,637.82
末余
额
二、本 249,400,000.00 446,234,254.84 1,585,430.54 21,470,180.73 -186,854,307.58 228,706,079.29 760,541,637.82
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年年
初余
额
三、本
期增
减变
动金
额（减 272,928.03 456,937.75 -78,715,198.30 42,658,275.43 -35,327,057.09
少以
“－”
号填
列）
（一）
-78,715,198.30 -421,462.69 -79,136,660.99
净利润
（二）
其他综 272,928.03 272,928.03
合收益
上述
（一）
272,928.03 -78,715,198.30 -421,462.69 -78,863,732.96
和（二）
小计
（三）
所有者
投入和 45,500,000.00 45,500,000.00
减少资
本
1、所
有者投 45,500,000.00 45,500,000.00
入资本
2、股
份支付
计入所
有者权
益的金
额
3、其
他
（四）
利润分 -1,939,375.00 -1,939,375.00
配
1、提
取盈余
公积
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2、对
所有者
（或股 -1,939,375.00 -1,939,375.00
东）的
分配
3、其
他
（五）
所有者
权益内
部结转
（六）
专项储 456,937.75 -480,886.88 -23,949.13
备
1、本
8,794,259.72 3,984,673.60 12,778,933.32
期提取
2、被
本期使 8,337,321.97 -4,465,560.48 3,871,761.49
用
四、本
期期
249,400,000.00 446,507,182.87 2,042,368.29 21,470,180.73 -265,569,505.88 271,364,354.72 725,214,580.73
末余
额
5、2014 年 1-6 月合并所有者权益变动表
本期金额
归属于母公司所有者权益
项 目 减： 一般 少数股东 所有者权益
实收资本 资本 专项 盈余 未分配 其
库存 风险 权益 合计
（或股本） 公积 储备 公积 利润 他
股 准备
一、上年
249,400,000.00 446,507,182.87 2,042,368.29 21,470,180.73 -265,569,505.88 271,364,354.72 725,214,580.73
年末余额
二、本年
249,400,000.00 446,507,182.87 2,042,368.29 21,470,180.73 -265,569,505.88 271,364,354.72 725,214,580.73
年初余额
三、本期
增减变动
金额（减 - 49,045.38 -497,894.44 6,984,128.85 11,546,348.75 18,081,628.54
少以“－”
号填列）
（一）净
6,984,128.85 -3,376,753.54 3,607,375.31
利润
（二）其 49,045.38 49,045.38
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他综合收
益
上述（一）
和（二） 49,045.38 6,984,128.85 -3,376,753.54 3,656,420.69
小计
（三）所
有者投入
15,680,000.00 15,680,000.00
和减少资
本
1、所有者
15,680,000.00 15,680,000.00
投入资本
2、股份支
付计入所
有者权益
的金额
3、其他
（四）利
-511,106.74 -511,106.74
润分配
1、提取盈
余公积
2、对所有
者（或股
-511,106.74 -511,106.74
东）的分
配
3、其他
（五）所
有者权益
内部结转
（六）专
-497,894.44 -245,790.97 -743,685.41
项储备
1、本期提
1,653,902.11 1,961,669.91 3,615,572.02
取
2、被本期
2,151,796.55 2,207,460.88 4,359,257.43
使用
四、本期
249,400,000.00 446,556,228.25 1,544,473.85 21,470,180.73 -258,585,377.03 282,910,703.47 743,296,209.27
期末余额
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
资 产 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31 2011 年 12 月 31
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日 日 日
流动资产：
货币资金 134,700,269.32 342,773,305.89 169,047,583.63 123,827,394.57
应收票据 11,000,000.00 3,679,744.82
应收账款 2,165,588.34 13,421,717.80
预付款项 27,061,530.25 5,187,794.13 105,574,841.71 100,396,716.87
应收股利 23,189,313.40 22,422,350.14 18,596,794.68 389,862.67
其他应收
328,234,862.16 255,496,196.59 244,680,780.50 213,405,704.73
款
存货 33,198,266.21 65,772,440.34 67,886,612.48 60,689,354.35
流动资产
548,549,829.68 702,652,087.09 622,888,075.62 498,709,033.19
合计
非流动资
产
可供出售
金融资产
长期股权
749,384,914.35 672,339,333.72 589,051,086.52 565,081,590.19
投资
投资性房
地产
固定资产 1,661,342.43 1,831,264.13 1,704,295.39 1,149,436.55
在建工程 221,321,359.79 212,466,308.69
无形资产 16,840.00 49,360.00 120,118.35 68,178.11
长期待摊
117,516.02
费用
递延所得
税资产
非流动资
972,384,456.57 886,686,266.54 590,875,500.26 566,416,720.87
产合计
资产总计 1,520,934,286.25 1,589,338,353.63 1,213,763,575.88 1,065,125,754.06
母公司资产负债表（续）
单位：元
负债和所有者 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31 2011 年 12 月 31
2014 年 6 月 30 日
权益 日 日 日
流动负债：
短期借款 538,000,000.00 495,500,000.00 340,000,000.00 350,000,000.00
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应付票据
应付账款 1,608,645.60 1,301,645.60 11,530,308.45 42,704,760.67
预收款项 2,275,372.40 5,571,338.01 4,837,382.46 2,086,732.01
应付职工薪酬 10,014,349.80 19,519,682.00 987,375.00
应交税费 -4,935,902.80 -11,501,617.35 -12,776,415.21 -10,187,030.64
应付利息
应付股利 374,239.00 374,239.00 374,239.00 374,239.00
其他应付款 594,522,136.00 650,431,227.45 471,605,509.93 445,942,789.87
一年内到期的
119,950,000.00 119,950,000.00 50,000,000.00
非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 1,261,808,840.00 1,281,146,514.71 865,571,024.63 831,908,865.91
非流动负债：
长期借款 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00
应付债券
长期应付款 56,363,538.00 66,424,367.33
递延所得税负
债
其他非流动负
165,958.00 165,958.00 169,368.00
债
非流动负债合
156,529,496.00 166,590,325.33 100,169,368.00
计
负债合计 1,418,338,336.00 1,447,736,840.04 965,740,392.63 831,908,865.91
所有者权益
（或股东权
益）
实收资本（或
249,400,000.00 249,400,000.00 249,400,000.00 249,400,000.00
股本）
资本公积 434,692,381.93 434,692,381.93 434,692,381.93 434,692,381.93
减：库存股
专项储备
盈余公积 21,470,180.73 21,470,180.73 21,470,180.73 21,470,180.73
未分配利润 -602,966,612.41 -563,961,049.07 -457,539,379.41 -472,345,674.51
所有者权益
（或股东权 102,595,950.25 141,601,513.59 248,023,183.25 233,216,888.15
益）合计
负债和所有者 1,520,934,286.25 1,589,338,353.63 1,213,763,575.88 1,065,125,754.06
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权益（或股东
权益）合计
2、母公司利润表
单位：元
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、营业收入 168,767,223.02 242,621,442.61 197,605,098.91 189,295,601.52
减：营业成本 162,056,520.97 239,601,368.45 192,490,117.33 186,926,449.45
营业税金及附
431,548.46
加
销售费用
管理费用 20,010,048.33 77,854,191.62 56,574,445.16 19,882,416.13
财务费用 27,232,388.39 40,586,432.90 39,299,508.73 29,955,939.16
资产减值损失 -106,586.38 1,739,617.12 13,575,355.88 262,119.40
加：公允价值
变动收益（损
失以“-”号填
列）
投资收益（损
失以“-”号填 1,506,057.23 5,557,569.46 108,962,798.34 33,021,784.04
列）
其中：对联营
企业和合营企 739,093.97 -1,047,391.00 4,550,761.33 13,950,268.64
业的投资收益
二、营业利润
（亏损以“-” -38,919,091.06 -111,602,598.02 4,628,470.15 -15,141,087.04
填列）
加：营业外收
330,000.00 5,841,023.90 10,679,390.08 9,969,211.99
入
减：营业外支
416,472.28 660,095.54 501,565.13 101,084.86
出
其中：非流动
资产处置损失
三、利润总额
（亏损总额以 -39,005,563.34 -106,421,669.66 14,806,295.10 -5,272,959.91
“-”号填列）
减：所得税费
用
四、净利润（净
-39,005,563.34 -106,421,669.66 14,806,295.10 -5,272,959.91
亏损以“-”号
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填列）
五、每股收益：
（一）基本每
股收益
（二）稀释每
股收益
六、其他综合
收益
七、综合收益
-39,005,563.34 -106,421,669.66 14,806,295.10 -5,272,959.91
总额
3、母公司现金流量表
单位：元
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、经营活动
产生的现金流
量
销售商品、提
供劳务收到的 198,158,071.66 296,427,412.21 216,140,747.34 212,880,119.00
现金
收到的税费返
还
收到其他与经
营活动有关的 10,026,733.93 39,629,427.86 44,493,044.67 3,489,174.95
现金
经营活动现金
208,184,805.59 336,056,840.07 260,633,792.01 216,369,293.95
流入小计
购买商品、接
受劳务支付的 172,953,782.62 290,555,949.85 282,346,017.35 228,642,985.93
现金
支付给职工以
及为职工支付 22,752,160.44 32,849,334.76 15,904,772.86 8,230,820.61
的现金
支付的各项税
629,183.96 697,126.89 620,510.16
费
支付其他与经
营活动有关的 12,155,301.33 151,153,111.88 27,830,300.19 18,109,295.31
现金
经营活动现金
207,861,244.39 475,187,580.45 326,778,217.29 255,603,612.01
流出小计
经营活动产生 323,561.20 -139,130,740.38 -66,144,425.28 -39,234,318.06
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的现金流量净
额
二、投资活动
产生的现金流
量
收回投资收到
614,572.49
的现金
取得投资收益
2,779,405.00 79,261,170.00 19,726,280.24
所收到的现金
处置固定资
产、无形资产
和其他长期资
产收回 的现
金净额
处置子公司及
其他营业单位
收到的现金净
额
收到其他与投
资活动有关的
现金
投资活动现金
2,779,405.00 79,261,170.00 20,340,852.73
流入小计
购建固定资
产、无形资产
3,024,706.45 100,201,940.00 813,981.90 100,249,565.95
和其他长期资
产支付的现金
投资支付的现
76,306,486.66 84,335,638.20 24,480,000.00 2,000,000.00
金
取得子公司及
其他营业单位
支付的现金净
额
支付其他与投
资活动有关的
现金
投资活动现金
79,331,193.11 184,537,578.20 25,293,981.90 102,249,565.95
流出小计
投资活动产生
的现金流量净 -79,331,193.11 -181,758,173.20 53,967,188.10 -81,908,713.22
额
三、筹资活动
产生的现金流
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量
吸收投资收到
的现金
取得借款收到
368,000,000.00 640,250,000.00 660,000,000.00 480,000,000.00
的现金
发行债券收到
的现金
收到其他与筹
资活动有关的 305,868,510.10 374,485,000.00 24,637,514.00 1,212,492,009.98
现金
筹资活动现金
673,868,510.10 1,014,735,000.00 684,637,514.00 1,692,492,009.98
流入小计
偿还债务支付
333,282,009.33 360,785,291.33 520,000,000.00 280,000,000.00
的现金
分配股利、利
润或偿付利息 23,464,298.29 64,785,072.83 43,240,087.76 20,682,291.11
支付的现金
支付其他与筹
资活动有关的 446,187,607.14 94,550,000.00 64,000,000.00 1,262,483,300.00
现金
筹资活动现金
802,933,914.76 520,120,364.16 627,240,087.76 1,563,165,591.11
流出小计
筹资活动产生
的现金流量净 -129,065,404.66 494,614,635.84 57,397,426.24 129,326,418.87
额
四、汇率变动
对现金及现金
等价物的影响
五、现金及现
金等价物净增 -208,073,036.57 173,725,722.26 45,220,189.06 8,183,387.59
加额
加：年初现金
及现金等价物 342,773,305.89 169,047,583.63 123,827,394.57 115,644,006.98
余额
六、期末现金
及现金等价物 134,700,269.32 342,773,305.89 169,047,583.63 123,827,394.57
余额
4、2013 年度母公司所有者权益变动表
实收资本 资本 减： 专项 盈余一般 未分配 所有者权益
项 目
（或股本） 公积 库存 储备 公积风险 利润 合计
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股 准备
一、上年年
249,400,000.00 434,692,381.93 21,470,180.73 -457,539,379.41 248,023,183.25
末余额
二、本年年
249,400,000.00 434,692,381.93 21,470,180.73 -457,539,379.41 248,023,183.25
初余额
三、本期增
减变动金
额（减少以 -106,421,669.66 -106,421,669.66
“－”号填
列）
（一）净利
-106,421,669.66 -106,421,669.66
润
（二）其他
综合收益
上述（一）
和（二）小 -106,421,669.66 -106,421,669.66
计
（三）所有
者投入和
减少资本
1、所有者
投入资本
2、股份支
付计入所
有者权益
的金额
3、其他
（四）利润
分配
1、提取盈
余公积
2、对所有
者（或股
东）的分配
3、其他
（五）所有
者权益内
部结转
（六）专项
储备
1、本期提
取
2、被本期
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使用
四、本期期
249,400,000.00 434,692,381.93 - - 21,470,180.73 -563,961,049.07 141,601,513.59
末余额
5、2014 年 1-6 月母公司所有者权益变动表
减： 一般
实收资本 资本 专项 盈余 未分配 所有者权益
项 目 库存 风险
（或股本） 公积 储备 公积 利润 合计
股 准备
一、上年年
249,400,000.00 434,692,381.93 - - 21,470,180.73 -563,961,049.07 141,601,513.59
末余额
二、本年年
249,400,000.00 434,692,381.93 - - 21,470,180.73 -563,961,049.07 141,601,513.59
初余额
三、本期增
减变动金
额（减少以 -39,005,563.34 -39,005,563.34
“－”号填
列）
（一）净利
-39,005,563.34 -39,005,563.34
润
（二）其他
综合收益
上述（一）
和（二）小 -39,005,563.34 -39,005,563.34
计
（三）所有
者投入和
减少资本
1、所有者
投入资本
2、股份支
付计入所
有者权益
的金额
3、其他
（四）利润
分配
1、提取盈
余公积
2、对所有
者（或股
东）的分配
3、其他
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（五）所有
者权益内
部结转
（六）专项
储备
1、本期提
取
2、被本期
使用
四、本期期
249,400,000.00 434,692,381.93 - - 21,470,180.73 -602,966,612.41 102,595,950.25
末余额
三、主要财务指标
（一）发行人近三年及一期主要财务指标
1、主要财务指标（母公司报表口径）
2014-6-30/ 2013-12-31/ 2012-12-31/ 2011-12-31/
项目
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
流动比率 0.43 0.55 0.72 0.60
速动比率 0.41 0.50 0.64 0.53
资产负债率 93.25% 91.09% 79.57% 78.10%
全面摊薄净资产收益率 -38.02% -75.16% 5.97% -2.26%
2、主要财务指标（合并报表口径）
2014-6-30/ 2013-12-31/ 2012-12-31/ 2011-12-31/
项目
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
流动比率 1.02 1.03 1.24 1.10
速动比率 0.31 0.39 0.42 0.35
利息保障倍数 1.49 0.05 2.81 5.20
资产负债率 76.00% 73.91% 69.74% 72.30%
应收账款周转率（次/年） 16.76 13.25 29.17 35.47
存货周转率（次/年） 1.24 1.12 1.66 1.81
每股经营活动现金流量净额
-0.75 -0.51 0.04 -0.19
（元/股）
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每股现金流量净额（元/股） -0.77 0.61 0.18 0.32
注：上述财务指标的计算方法如下：
①流动比率=流动资产/流动负债
②速动比率=速动资产/流动负债
③利息保障倍数=息税前利润/利息支出
④资产负债率=总负债/总资产
⑤应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
2014 年 1-6 月的应收账款周转率已进行年化处理，具体为：2014 年 1-6 月的应收账款周转率=
营业收入/应收账款平均余额/6*12
⑥存货周转率=营业成本/存货平均余额
2014 年 1-6 月的存货周转率已进行年化处理，具体为：2014 年 1-6 月的存货周转率=营业成本
/存货平均余额/6*12
⑦每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总量
⑧每股现金流量净额=现金及现金等价物净增加额/期末股份总量
（二）每股收益与净资产收益率情况（合并报表口径）
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则(第九号)》的规定，公
司近三年净资产收益率和每股收益的具体指标计算如下：
净资产收益率 每股收益（元）
项目 期间 基本每 稀释每
全面摊薄 加权平均
股收益 股收益
2011 年度 36.78% 45.02% 0.69 0.69
归属于母公司股东 2012 年度 11.36% 12.05% 0.24 0.24
的净利润 2013 年度 -17.34% -15.97% -0.32 -0.32
2014 年 1-6 月 1.52% 1.53% 0.03 0.03
2011 年度 33.77% 41.34% 0.64 0.64
扣除非经常性损益
2012 年度 7.74% 8.21% 0.16 0.16
后的归属于母公司
2013 年度 -24.07% -22.21% -0.44 -0.44
股东的净利润
2014 年 1-6 月 -1.90% -1.92% -0.04 -0.04
（三）近三年及一期非经常性损益明细表
公司近三年及一期非经常性损益明细表如下：
单位：元
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非经常性损益项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
非流动资产处置损益 174,021.76 426,568.47 242,221.91 -46,728.70
计入当期损益的政府补
助，但与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政
23,944,268.04 34,918,871.79 21,778,597.49 28,891,131.90
策规定、按照一定标准定
额或定量持续享受的政
府补助除外
除同公司正常经营业务
相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生
的公允价值变动损益，以 23,727.72 2,885,836.59
及处置交易性金融资产、
交易性金融负债和可供
出售金融资产取得的投
资收益
受托经营取得的托管费
5,534,413.90 10,679,390.08 9,969,211.99
收入
除上述各项之外的其他
-1,543,729.27 -2,242,080.83 -4,297,205.17 -17,912,934.27
营业外收入和支出
所得税影响额 -5,248,237.63 -7,488,811.34 -3,050,928.44 -2,297,971.52
少数股东权益影响额 -1,605,337.72 -3,515,905.60 -6,082,420.45 -4,449,417.62
合计 15,744,712.90 30,518,892.98 19,269,655.42 14,153,291.78
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第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：
一、偿付风险
本期债券由广东省广晟资产经营有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责
任保证担保，经联合信用为本期债券进行信用评级，本公司主体长期信用等级为
A+级，说明公司偿还债务能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低。
本期债券的信用等级为 AAA 级，说明本期债券偿还债务的能力极强，基本不受不
利经济环境的影响，违约风险极低。但在债券存续期内，公司所处的宏观经济形势、
有色金属行业、资本市场状况和国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营状
况存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金
按期支付本息，可能对债券持有人的利益造成一定影响。
二、偿债计划
（一）时间安排
1、利息的支付
（1）本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支
付。本期债券每年的付息日为 2015 年至 2017 年每年的 9 月 25 日（如遇法定节假
日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售
和利息支付工作根据登记公司和上证所有关规定办理。
（2）本期债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事
项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以
说明。
（3）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投
资者自行承担。
2、本金的兑付
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（1）本期债券到期一次还本。本期债券的本金兑付日为 2017 年 9 月 25 日（如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。若投资者行使回售选
择权，则回售和本金兑付工作根据登记公司和上证所有关规定办理。
（2）本期债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事
项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以
说明。
（二）偿债资金来源
公司 2014 年 1-6 月、2013 年度、2012 年度及 2011 年度营业收入（合并报表
口径）分别为 97,202.07 万元、160,039.20 万元、238,050.67 万元及 222,212.94 万元，
归属于母公司股东的净利润分别为 698.41 万元、-7,871.52 万元、6,041.83 万元和
17,318.27 万元。公司近三年累计实现归属于母公司股东的净利润 15,488.58 万元。
本期债券偿债资金来源主要为公司日常经营活动产生的现金流，2014 年 1-6
月、2013 年度、2012 年度及 2011 年度公司经营活动产生的现金流量净额（合并报
表口径）分别为-18,801.74 万元、-12,824.44 万元、1,047.71 万元及-4,835.82 万元，
其中 2013 年度公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期相比大幅下降，主要
由于 2013 年度的营业收入较上年度大幅减少。2014 年 1-6 月，公司经营活动产生
的现金流量净额为-18,801.74 万元，其中现金流入为 124,594.27 万元，主要为销售
商品、提供劳务收到的现金 119,563.15 万元；现金流出为 143,396.01 万元，主要为
购买商品、接受劳务支付的现金 118,580.43 万元。2014 年 1-6 月经营活动产生的现
金流量净额为负数，主要是由于公司出于生产经营备货的考虑，增加了存货采购和
储备力度，使得购买商品、接受劳务所支付的现金较多，因而经营活动的现金流量
呈现净流出状态。
随着公司业务的不断发展及稀土市场的好转，公司的营业收入和盈利能力有望
进一步提升，从而为偿还本期债券本息提供保障。据公司于 2014 年 8 月 28 日所公
布的 2014 年半年报报告显示：公司 2014 年 1-6 月实现营业收入 97,202.07 万元，
归属于母公司股东的净利润为 698.41 万元，公司实现了扭亏为盈。
另外公司与国内主要商业银行一直保持良好的长期合作关系，资信情况良好。
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截至 2014 年 6 月 30 日，本公司共获得主要贷款银行的授信为 179,980.00 万元，其
中未用授信为 53,759.00 万元。一旦在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，
公司可通过银行借款予以解决。
三、偿债应急保障方案
（一）流动资产变现
公司必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金，截至 2014 年 6 月 30 日，
公司合并报表流动资产余额为 204,313.00 万元，流动资产具体构成如下：
单位：万元
2014 年 6 月 30 日
项目
金额 占比（%）
货币资金 28,469.07 13.93
交易性金融资产 - -
应收票据 4,192.38 2.05
应收账款 10,990.49 5.38
预付款项 15,044.66 7.36
其他应收款 3,090.58 1.51
存货 142,525.81 69.76
其他流动资产 - -
流动资产合计 204,313.00 100.00
公司的货币资金和应收票据合计 32,661.45 万元，其中应收票据为银行承兑汇
票，流动性较强。公司的应收账款为 10,990.49 万元，其中一年以内的应收账款比
例为 99.64%；应收账款对象主要为实力较强、规模较大、信誉较好的大型中间商
及行业下游直接用户，应收账款的可回收性较好。公司的存货为 142,525.81 万元，
主要以库存商品、原材料和在产品为主。因此若未来公司出现偿债困难的情形，可
以通过变现部分流动资产作为本期债券的偿付资金，但由于流动资产中存货所占比
重较大，其与货币资金及应收票据相比流动性较弱，同时由于存货主要为稀土及相
关产品，稀土作为国家重要的战略资源，其市场价格的确定不仅受供求关系影响，
同时也与国家政策密切相关，因此若未来稀土行业的市场供求关系及国家政策发生
重大不利变动，将会对存货的变现金额及变现的及时性构成一定不利影响。
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同时也应注意到，截至 2014 年 6 月 30 日末公司的资产负债率（合并报表口径）
为 76.00%；负债构成方面，截至 2014 年 6 月 30 日流动负债为 200,312.74 万元，
占总负债的比重（合并报表口径）为 85.12%，流动负债中又以短期借款、应付账
款及其他应付款为主；截至 2014 年 6 月 30 日公司的流动比率及速动比率（合并报
表口径）仅为 1.02 及 0.31。因此可见公司的资产负债率较高，负债构成又以流动
负债为主，同时流动比率及速动比率较低，虽然公司的流动资产变现能力较强，但
流动资产实际上还应用于保障流动负债的足额及按时偿付，流动资产的变现对本期
债券本金及利息的偿付能力较为有限。
（二）担保人为本次债券提供无条件不可撤销连带责任保证担保
广晟公司为本次债券发行出具了担保函，承诺对本次债券本息的到期兑付提供
全额无条件不可撤销连带责任保证担保。担保范围包括本期债券本金，以及该款项
至实际支付日的所有应付利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
四、公司债券的偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿
付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、设立专项偿
债账户、制定管理措施、做好组织协调、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通
机制、加强信息披露等，努力形成一套确保本期债券本息按约定偿付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
公司和债券受托管理人按照《试点办法》制定了本期债券的《债券持有人会议
规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事
项，为保障本期公司债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）聘请债券受托管理人
公司按照《试点办法》聘请了本期债券的债券受托管理人，签订了《债券受托
管理协议》。在本期债券的存续期内，债券受托管理人依照协议的约定维护债券持
有人的利益。有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第六节“债券
受托管理人”。
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（三）设立专项偿债账户
发行人将于本期债券到期日的前 3 个月为支付本期债券的本金设立专项偿债
账户，并通过该账户还本付息。
1、资金来源
专项偿债账户的资金来源为公司自筹资金。
2、账户的管理和监督
发行人对该账户进行管理及运用，并接受债券受托管理人的监督。
3、偿债资金的划入方式及运作计划
在本金支付日前 3 个月，公司陆续将偿债资金划入专项偿债账户；至本金支付
日前 5 个工作日，专项偿债账户中应有足以偿付本金及最后一期利息的资金。偿债
资金具体划入计划如下：
距到期日剩余时间 3 个月 2 个月 1 个月 15 天 5天
专项偿债账户内的资金占本期
5% 10% 40% 80% 100%
债券总额的最低比例
（四）设立专门的偿付工作小组
本公司指定财务中心等相关部门的人员组成专门的偿债工作小组，全面负责本
期债券利息支付、本金兑付及与之相关的工作。偿债工作小组将在每年财务预算中
落实本期债券本息兑付资金，保证本息如期偿付，确保债券持有人利益。
（五）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金
使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息
披露，至少包括但不限于以下内容：
1、发行人按照《募集说明书》的规定将到期的本次公司债券利息和/或本金足
额划入登记托管机构指定的账户；
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2、发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次公司债券的利息
和/或本金；
3、发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次公司债券
的利息和/或本金；
4、发行人发生或者预计将发生超过上一会计年度经审计的净资产 10%以上的
重大损失；
5、发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序或其他涉及债券发行
人主体变更的决定；
6、发行人发生重大仲裁或诉讼；
7、本次公司债券被暂停或终止上市交易；
8、发行人订立可能对还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；
9、发行人发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
10、发行人未能履行募集说明书的约定；
11、保证人主体发生变更或保证人经营、财务状况发生重大变化的情况；
12、发行人涉及或可能涉及重大诉讼；
13、发生其他可能导致债券信用评级发生重大变化，对债券按期偿付产生任何
影响的事件或者存在相关的市场传言的情形；
14、法律、行政法规及中国证监会规定的其他应当及时通知全体债券持有人、
受托管理人及保证人的情形。
（六）发行人股东大会、董事会对本期债券偿债保障的相关决议
经本公司于 2013 年 11 月 15 日召开的董事会以及于 2013 年 12 月 30 日召开的
股东大会审议通过，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券
本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
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2、暂缓重大对外投资、收购、兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（七）针对发行人违约的解决措施
当发行人未按约定偿付本期债券本息，或发生其他违约情况时，发行人应当承
担违约责任，其承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿
金、实现债权的费用以及其他应支付的费用。债券受托管理人将代表债券持有人向
发行人进行追索；如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债
券持有人有权直接依法向发行人进行追索。
五、发行人违约责任及解决措施
若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债
券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如
果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依
法向公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
公司承诺保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有
人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和
/或利息，或发生其他违约情况时，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期
天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮
30%。
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第七节 债券担保人基本情况及资信情况
本期债券由广东省广晟资产经营有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责
任保证担保，担保范围包括本次债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债
权的全部费用。
一、担保人基本情况
（一）公司概况
担保人广晟公司基本情况如下：
担保人名称： 广东省广晟资产经营有限公司
英文名称： Guangdong Rising Assets Management Co.,Ltd
法定代表人： 朱伟
注册资本： 100 亿元人民币
成立日期： 1999 年 12 月 23 日
广东省广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦 50-58
公司住所：
楼
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
营业执照注册号：
担保人系广东省国有资产监督管理委员会监管的省属企
股东结构： 业，广东省国有资产监督管理委员会为公司出资人和实际
控制人，出资比例占公司实收资本的 100%。
资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益
的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包
境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘
测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、
经营范围：
材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；
物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支
机构持许可证经营）。
（二）担保人主要财务数据和指标
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的 2013 年度
审计报告（致同审字[2014]第 440ZA1775 号），广晟公司最近一年合并报表主要财
务数据和指标如下表：
项目 2013 年 12 月 31 日/2013 年度
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总资产（万元） 8,804,942.07
净资产（万元，不含少数股东权益） 2,031,384.46
资产负债率（%） 68.31
流动比率（倍） 0.98
速动比率（倍） 0.73
营业收入（万元） 4,012,119.21
利润总额（万元） 164,731.86
归属于母公司股东净利润（万元） 98,466.20
全面摊薄净资产收益率（%） 4.85
上述财务指标的计算方法如下：（1）资产负债率 =总负债/总资产 ；（2）流动比率 =流动资产
/流动负债 ；（3）速动比率 =（流动资产-存货）/流动负债 ；（4）全面摊薄净资产收益率 =
归属于母公司股东净利润/期末净资产（不含少数股东权益）
二、担保人的资信状况
担保人系广东省国有资产监督管理委员会监管的省属企业，广东省国有资产监
督管理委员会为公司出资人和实际控制人。担保人近三年与客户发生业务往来时未
曾发生严重违约行为，与国内主要银行也保持着长期的合作伙伴关系，最近三年在
偿还银行债务方面未发生违约。截至 2013 年 12 月 31 日，广晟公司与 20 多家金融
机构签署了综合授信协议，所获得的综合授信额度总额 589.06 亿元，实际使用各
家金融机构授信 325.87 亿元，尚可使用的授信额度约为 263.19 亿元。
根据联合资信评估有限公司于 2013 年 12 月 16 日出具的《广东省广晟资产经
营有限公司主体信用评级报告》（联合【2013】1670 号），联合资信评估有限公司
通过对广东省广晟资产经营有限公司信用状况进行综合分析和评估，确定广东省广
晟资产经营有限公司主体长期信用评级为 AAA。
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第八节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本次债券存续
期内，联合信用在初次评级结束后，将在本期债券存续期间对发行主体开展定期以
及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，联合信用将维持评级标准的一致性。
定期跟踪评级每年进行一次，在受评债券存续期内发行主体发布年度报告后两
个月内出具一次定期跟踪评级报告。广晟有色应按联合信用跟踪评级资料清单的要
求，提供有关财务报告以及其他相关资料。广晟有色金属股份有限公司如发生重大
变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提
供有关资料。
联合信用将密切关注广晟有色的经营管理状况及相关信息，如发现广晟有色金
属或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较
大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影
响，据以确认或调整本次债券的信用等级。
如广晟有色不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情况
进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至广晟有色提供
相关资料。
跟踪评级结果将在联合信用评级网站（www.lianhecreditrating.com）予以公布
并同时发送广晟有色，由广晟有色金属报送监管部门、交易机构等。
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第九节 债券受托管理人
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券
受托管理人协议》并受之约束。
一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况
（一）受托管理人的名称和基本情况
公司名称：招商证券股份有限公司
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层
法定代表人：宫少林
联系人：寇琳、邓蓓蓓、王星辰、金蕊、张学孔
电话：+86-755-82943666
传真：+86-755-82943121
（二）受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况
本公司与招商证券签订了《债券受托管理协议》。
（三）公司与受托管理人的利害关系情况
招商证券与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的
利害关系。
二、受托管理协议的主要内容
（一）债券受托管理事项
根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》以及其他有关法律规定，发行人同意
聘请受托管理人作为“广晟有色金属股份有限公司 2014 年公司债券”全体债券持
有人的债券受托管理人，以处理本次公司债券的相关事务和维护债券持有人的合法
权益。在本次公司债券存续期限内，受托管理人依照有关法律规定和本协议的约定
维护债券持有人的利益。
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（二）发行人的权利和义务
1、发行人应当依据有关法律规定、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及
本协议的规定，享有各项权利、承担各项义务。
2、发行人应当按照有关法律规定和《募集说明书》的约定支付本次公司债券
的利息和本金。
3、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责
和义务。
4、在本次公司债券存续期限内，发行人应当根据《证券法》、《试点办法》、《上
市规则》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的
义务。包括但不限于（1）就依据相关适用法律和发行人公司章程的规定应当提交
发行人董事会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应提交其董事会和/或股东大
会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立非执行董事应就该等关联交易
的审议程序及公允性发表独立意见；和（2）就依据相关适用法律和发行人公司章
程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格履行信息披露义务。
5、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合受托管理
人及新受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项。
6、发行人应该指定其证券事务代表负责处理与本次公司债券相关的事务。
7、在债券持有人会议通知确定的债权登记日之下一个交易日，发行人负责从
证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本次公司债券的债券持有人
名册，并将该名册提供给债券持有人会议召集人，并承担相应费用。
8、发行人应对债券受托管理人履行本协议项下的职责或授权予以充分、有效、
及时的配合和支持。在不违反 A 股上市公司信息披露规则和适用法律规定的前提
下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理
人提供二份（视情况确定）经审计的会计报表，并可根据债券受托管理人的合理需
要，向其提供与经审计的会计报表相关的其他必要的证明文件。
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9、如果发生以下任何事件，发行人应在 15 日内以通讯、传真或在中国证监会
指定信息披露媒体公告的方式等其他有效方式通知全体债券持有人、受托管理人及
保证人：
（1）发行人按照《募集说明书》的规定将到期的本次公司债券利息和/或本金
足额划入登记托管机构指定的账户；
（2）发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次公司债券的利
息和/或本金；
（3）发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次公司债
券的利息和/或本金；
（4）发行人发生或者预计将发生超过上一会计年度经审计的净资产 10%以上
的重大损失；
（5）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序或其他涉及债券发
行人主体变更的决定；
（6）发行人发生重大仲裁或诉讼；
（7）本次公司债券被暂停或终止上市交易；
（8）发行人订立可能对还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；
（9）发行人发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（10）发行人未能履行募集说明书的约定；
（11）保证人主体发生变更或保证人经营、财务状况发生重大变化的情况；
（12）发行人涉及或可能涉及重大诉讼；
（13）发生其他可能导致债券信用评级发生重大变化，对债券按期偿付产生任
何影响的事件或者存在相关的市场传言的情形；
（14）法律、行政法规及中国证监会规定的其他应当及时通知全体债券持有人、
受托管理人及保证人的情形。
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10、发行人应当按照本协议的约定向受托管理人支付债券受托管理报酬。
（三）债券持有人的权利和义务
1、债券持有人认购或购买或以其他合法形式取得本次公司债券之行为视为同
意并接受本协议，受本协议之约束。债券持有人认购或购买或以其他合法形式取得
本次公司债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会
议规则》之约束。
2、债券持有人有权按照约定的期限和方式要求发行人偿付本次公司债券的本
金和/或利息。
3、债券持有人有权依照有关法律规定转让、赠与或质押其所持有的本次公司
债券。
4、债券持有人有权依照有关法律规定获得有关信息。
5、债券持有人有权根据有关法律规定和《募集说明书》的规定监督受托管理
人涉及债券持有人合法利益的有关行为。
6、债券持有人有权依照有关法律规定、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》
和本协议的规定参加债券持有人会议并行使表决权。
7、依照有关法律规定、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定而作
出的债券持有人会议决议对全体本次公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议
但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）都具有法律约束力。
8、债券持有人应当遵守《募集说明书》、《债券持有人会议规则》和本协议的
相关规定。
9、债券持有人应当依其所认购的本次公司债券数额缴纳认购资金。
10、除法律、行政法规另有规定或者《募集说明书》的约定之外，不得要求发
行人提前偿付本次公司债券的本金和/或利息。
（四）受托管理人的权利和义务
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1、债券受托管理人应当按照相关法律、法规的规定以及本协议的约定恪尽职
守，履行诚实、信用、谨慎和有效管理的义务。
2、对于债券受托管理人因依赖发行人的指示而采取的任何作为、不作为，债
券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以合理依赖以任
何传真或电子系统传输方式作出的、债券受托管理人合理地认为是由发行人或发行
人的授权代表发出的指示，且债券受托管理人应就该等合理依赖依法得到保护。
3、受托管理人有权依据本协议的规定获得债券受托管理报酬。
4、受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响债券
持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会
议。
5、如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债券受托管理人应在
收到通知或要求后两个工作日内将该通知或要求转发给发行人。
6、债券受托管理人应督促发行人按《募集说明书》的约定履行信息披露义务。
7、受托管理人应在本次公司债券发行前取得保证人为本次公司债券出具的《债
券担保协议》、《债券担保函》和其他有关文件，并妥善保管。
8、债券受托管理人在得知违约事件发生后应根据勤勉尽责的要求尽快以在监
管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人。
9、在违约事件发生时，债券受托管理人有义务勤勉尽责地依法采取一切正当
合理的措施，维护债券持有人的合法权益。
10、受托管理人应作为本次公司债券全体债券持有人的代理人，在债券存续期
内勤勉和忠实处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务。
11、发行人未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的本次公司债券利
息和/或本金划入本次公司债券登记托管机构指定的银行账户时，受托管理人有权
代理债券持有人在发行人发生上述违约行为的次日，按照以下方式维护债券持有人
的权益：
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（1）书面方式通知发行人，要求支付所有未偿还债券本金和相应利息；
（2）按照《债券担保协议》、《债券担保函》的相关规定，向保证人发出书面
通知，要求保证人承担保证责任，将发行人应付而未付的本次公司债券到期利息和
/或本金划入债券登记托管机构指定的银行账户；
（3）采取其他任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息。
12、预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机
关采取财产保全措施。
13、发行人不能偿还债务时，受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与
发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
14、受托管理人应按照本协议、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债
券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。
15、受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、保证人及债券持
有人沟通，督促全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
16、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利
益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取
不当利益。
17、受托管理人应按照中国证监会的有关规定及本协议的规定向债券持有人出
具债券受托管理事务报告。
18、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起 15 个工作日内，受
托管理人应该向新受托管理人移交与本次公司债券有关的全部工作及有关文件档
案。
19、在本协议有效期内，受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务转委
托给第三方履行。
20、债券受托管理人应在本期债券发行结束之前对发行人所募集资金进行监
督，并代表债券持有人监督发行人本期债券募集资金的使用情况。
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21、债券受托管理人应为债券持有人的最大利益行事，不得就本期债券与债券
持有人存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人的地位而获得的有关信息为自
己或任何其他第三方谋取不正当利益。
22、债券受托管理人对与本期债券有关的事务享有知情权，除根据法律、法规
及为履行本协议项下义务之目的而予以披露的情形外，应对在履行义务中获知的发
行人商业秘密履行保密义务。
23、债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，
不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和本协议出具的证明文件外，不对
与本期债券有关的任何声明负责。为避免疑问，因债券受托管理人同时为本期债券
的保荐人，则本款项下的免责声明不影响债券受托管理人作为本期债券的保荐人应
承担的责任。
24、受托管理人应遵守和履行本协议、《募集说明书》以及中国证监会规定的
受托管理人应当履行的其他义务。
（五）受托管理人行使受托管理事务的方式和程序
1、受托管理人通过日常事务管理、召集和召开债券持有人会议及出具受托管
理事务报告的方式履行受托管理职责。
2、受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行指导
和监督，对保证人的担保能力进行持续关注。
3、受托管理人召集和召开债券持有人会议的条件和程序按《债券持有人会议
规则》规定进行。
4、受托管理人出具受托管理事务报告的内容和要求按本协议第八条规定进行。
（六）债券受托管理事务报告
1、受托管理人应当出具的受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
2、受托管理人应该在发行人每个会计年度结束之日起六个月内出具债券受托
管理事务报告年度报告，年度报告应包括下列内容：
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（1）发行人的经营状况、资产状况；
（2）发行人募集资金使用情况；
（3）保证人的资信状况以及可能影响保证人履行保证责任的重大诉讼、仲裁
和行政处罚等重大事件；
（4）债券持有人会议召开的情况；
（5）本次公司债券本息偿付情况；
（6）本次公司债券跟踪评级情况；
（7）发行人证券事务代表的变动情况；
（8）受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
3、以下情况发生，受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管
理事务临时报告：
（1）发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定将到
期的本次公司债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，或保证人未履
行保证义务时，受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持
有人；
（2）发行人出现《债券持有人会议规则》规定的应当召开债券持有人会议的
情形时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快提示发
行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；
（3）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。
4、在本次公司债券存续期间，受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续
信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在中国证监会指定的网站上公
布。
（七）变更、解聘债券受托管理人的条件和程序
1、下列情况发生时应变更受托管理人：
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（1）受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；
（2）受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）受托管理人不再具备任职资格；
（4）债券持有人会议通过决议变更受托管理人。
2、新任受托管理人必须符合下列条件：
（1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；
（3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、单独和/或合并代表本次公司债券 10%以上有表决权的债券持有人要求变更
或解聘受托管理人的，受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其受托管理人职
务并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本次公司债券二分之一
以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和受托管理
人应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更受托管理人有关的
全部工作。
4、发行人和受托管理人同意：（1） 自债券持有人会议作出变更或解聘受托管
理人决议之日起，原受托管理人在本协议中的权利和义务终止；（2） 原受托管理
人的违约行为（如有）由原受托管理人承担和负责，新任受托管理人对原受托管理
人的违约行为不承担责任。
（八）债券受托管理人的报酬
1、受托管理人根据本协议和有关法律规定受托管理本次公司债券事务而应当
获得的报酬标准为：人民币二十万元（大写：贰拾万元）整。
2、前述的公司债券受托管理事务报酬支付办法为：由受托管理人在发行人募
集资金总额中一次性直接扣除。
（九）违约责任
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1、以下事件构成本期债券项下的违约事件：
（1）本期债券到期未能偿付应付本金；
（2）未能偿付本期债券的到期利息；
（3）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述（1）到（2）项违约
情形除外），且经债券受托管理人书面通知，或经持有本期债券本金总额 25％以上
的债券持有人书面通知，该种违约持续 30 个连续工作日；
（4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本期
债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
2、如果本协议下的违约事件发生且一直持续 30 个连续工作日仍未解除，单独
或合并持有本期未偿还债券本金总额 50%以上的债券持有人可通过债券持有人会
议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立
即到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取
了以下救济措施：（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下
各项金额的总和（i）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；
（ii） 所有迟付的利息；（iii） 所有到期应付的本金；（iv）适用法律允许范围内
就迟延支付的债券本金计算的复利；或（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；
或（3）债券持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有本期未偿还债券本金总
额 50％以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其
违约行为，并取消加速清偿的决定。
3、如果发生本协议第 12.1 条约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应
根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息，
或强制发行人履行本协议或本期债券项下的义务。
4、如果发生本协议第 12.1 条约定的违约事件，对于逾期未付的利息或本金，
发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债
券票面利率上浮 30%。
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（十）补偿和赔偿
1、若债券受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人根据本协议并按照
相关法律法规之要求，为本期债券管理之目的，从事任何行为（包括不作为），而
该行为导致任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、合理支出和费用（包括合理的
律师费用及执行费用），发行人应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因债券受
托管理人的过失、不当行为或违反本协议、违反相关法律法规而造成，不在赔偿之
列。
2、若因债券受托管理人的过失、不当行为或违反本协议而导致发行人及其董
事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括
合理的律师费用），债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。
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第十节 债券持有人会议规则的有关情况
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券
持有人会议规则》并受之约束。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持
有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、
行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。债券持有人会议由本
期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债
券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的
职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
第一章 总则
第一条 为保证债券持有人的合法权益，规范广晟有色金属股份有限公司（下
称“发行人”）2014 年公司债券（下称“本期公司债券”）债券持有人（下称“债
券持有人”）会议（下称“债券持有人会议”）的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）和
《公司债券发行试点办法》（下称“《试点办法》”）等相关法律、法规的规定，制定
本规则。
第二条 本规则项下公司债券系发行人依据中国证券监督管理委员会（下称“中
国证监会”）核准发行的广晟有色金属股份有限公司 2014 年公司债券。本期公司债
券的受托管理人为招商证券股份有限公司（下称“债券受托管理人”），债券持有
人为通过认购和/或购买或其他合法方式取得本期公司债券的投资者。
第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议
依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行
审议和表决。
第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包
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括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关
决议通过后受让本期公司债券的持有人，下同）均有同等约束力。
第二章 债券持有人会议的权限范围
第五条 债券持有人会议的权限范围如下：
（1）当发行人提出变更《债券募集说明书》的约定时，对是否同意发行人的
建议做出决议；
（2）当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决
方案作出决议；
（3）当发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人
提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（4）对变更债券受托管理人作出决议；
（5）应发行人提议或发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化的情况下，
决定变更担保人或者担保方式；
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）法律、法规或规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情
形。
第三章 债券持有人会议的召集
第六条 债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。在本期公司债券存续期
间内，当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知
悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快发出召开债券持有人会议的通知。
第七条 在本期公司债券存续期间内，发生下列情形之一的，应召开债券持有
人会议：
（1）拟变更《募集说明书》的约定；
（2）发行人不能按期支付本期公司债券的本息；
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（3）拟变更、解聘债券受托管理人；
（4）发行人发生减资、合并、分立、解散或申请破产；
（5）担保人或者担保物发生重大变化；
（6）发行人书面提议召开债券持有人会议；
（7）单独或合并代表 10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人书
面提议召开债券持有人会议；
（8）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
第八条 本规则第七条规定的事项发生之日起 5 个工作日内，债券受托管理人
未能按本规则第六条的规定履行其职责，单独或合并代表 10%以上有表决权的本期
公司债券张数的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5 日内，债券受
托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持
有人会议的通知。
第九条 债券持有人会议通知应至少于会议召开前 15 日，以公告的方式向全体
债券持有人发出。
债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。
债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可
以委托代理人出席会议和参加表决；
（4）有权出席债券持有人会议的债权登记日；
（5）投票代理委托书的送达时间和地点；
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（6）会务常设联系人姓名及电话号码。
第十条 债券持有人会议召集通知发出后，除因不可抗力，不得变更债券持有
人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变
更债券持有人债权登记日。发生上述情形时，召集人应在原定债券持有人会议召开
日前至少 5 个工作日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因。
第十一条 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之
前 10 日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 日。于债权登记日在证券登
记机构托管名册上登记的本期公司债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的
登记持有人。
第十二条 债券持有人会议原则上应在发行人住所地或债券受托管理人住所地
召开。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的
场租费用，若有）。
第十三条 债券持有人会议召集人应当依法根据本规则规定发出债券持有人会
议通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人为债券持有
人会议召集人；单独代表 10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人发出
召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人；合并代表
10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议通
知的，合并发出召开该债券持有人会议通知的债券持有人推举一名债券持有人为召
集人；发行人根据第八条的规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人。
第十四条 召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。
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第四章 议案、委托及授权事项
第十五条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符
合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决
议事项。
第十六条 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第五条和第七条的规
定决定。
发行人、单独或合并代表 10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人
有权向债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之
日前 10 日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起
5 日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内
容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列
明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）
中未列明的提案，或不符合本规则第五条和第七条规定要求的提案不得进行表决并
作出决议。
第十七条 债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人
会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券
持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管
理人亦为债券持有人者除外）。若债券持有人为持有发行人 10%以上股份的股东或
上述股东及发行人的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，
但无表决权，并且其代表的本期公司债券的张数在计算债券持有人会议决议是否获
得通过时不计入有表决权的本期公司债券的张数。
第十八条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期
公司债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或
负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证
明和持有本期公司债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、委托人（或其法定
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代表人、负责人）依法出具的委托代理书、委托人身份证明文件、委托人持有本期
公司债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
第十九条 债券持有人出具的委托代理书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
委托代理书应当注明：如果债券持有人不作具体指示，债券持有人的代理人是
否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前
送交债券受托管理人。
第二十条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易
结束时持有本期公司债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格
和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理人的姓名
或名称及其所持有表决权的本期公司债券的张数。
上述债券持有人名册应由发行人从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集
人。
第五章 债券持有人会议的召开
第二十一条 债券持有人会议采取现场方式召开。
第二十二条 债券持有人会议应由债券受托管理人代表主持。如债券受托管理
人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举 1 名债券持有人（或债券持
有人的代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未能按前
述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期公司债券张数最多
的债券持有人（或其代理人）主持会议。
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第二十三条 发行人应委派代表出席债券持有人会议。除涉及发行人商业秘密
或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债
券持有人的质询和建议作出答复或说明。
第二十四条 经债券持有人会议召集人同意，发行人董事、监事和高级管理人
员以及本期债券担保人可以列席债券持有人会议。
第二十五条 会议召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会
议的债券持有人和出席会议代理人的名称（或姓名）及其身份证件号码、住所、持
有或者代表的本期公司债券张数、联系方式及其证券账户卡号码或适用法律规定的
其他证明文件的相关信息等事项。
第六章 表决、决议及会议记录
第二十六条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登
记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币 100 元）拥
有一票表决权。
第二十七条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列
的各项议题应当分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中
止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置
或不予表决。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议
事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的
拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
第二十八条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃
权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议。投
票表决方式可采用现场投票和网络投票相结合方式。
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第二十九条 下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决
权，并且其代表的本期公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（1）债券持有人为持有发行人 10%以上股权的发行人股东；
（2）上述发行人股东及发行人的关联方。
第三十条 债券持有人会议设监票人两人，负责债券持有人会议计票和监票。
会议主持人应主持推荐本次债券持有人会议的监票人，监票人由出席本次债券持有
人会议的债券持有人担任。
每一审议事项的表决投票，应当由监票人、1 名债券受托管理人代表和 1 名发
行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
第三十一条 会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通
过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第三十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券
持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求
重新点票，会议主持人应当即时点票。
第三十三条 债券持有人会议作出的决议，须经代表本次未偿还公司债债券本
金总额二分之一以上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
第三十四条 债券持有人会议决议自作出之日起生效。依照有关法律规定、《募
集说明书》和本规则的规定作出的债券持有人会议决议对本期公司债券全体债券持
有人均具有法律约束力。任何与本期公司债券有关的决议如果导致变更发行人与债
券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《试点办法》和《募集说明书》明确规
定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议作出的，该决议
经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人具有法律约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，
对发行人具有法律约束力。
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第三十五条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后 2 个
工作日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明出席会议的债券持有
人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期公司债券的
张数及占本期公司债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通
过的各项决议的内容。
第三十六条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师和监票
人的姓名；
（3）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期公司债券张
数及占发行人本期公司债券总张数的比例；
（4）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）法律、行政法规和规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记
录的其他内容。
第三十七条 债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员
签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人
的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由债券受托管理人保管，保
管期限至本期公司债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。债券受托管理人保
管期限届满后，应当根据发行人的要求将上述资料移交发行人。
第三十八条 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复
召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人
应向发行人所在地中国证监会派出机构及本期公司债券交易的场所报告。
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第三十九条 债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有
人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决
议的具体落实。
第七章 附则
第四十条 法律、行政法规和规范性文件对公司债券持有人会议规则有明确规
定的，从其规定；否则，本规则不得变更。
第四十一条 本规则项下公告的方式为：在公司指定的媒体以及上海证券交易
所网站或中国证监会指定的其他网站上进行公告。
第四十二条 债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等费用由发行人承担。
第四十三条 本规则所称“以上”、“内”，均含本数：“过”、“少于”、
“多于”，均不含本数。
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第十一节 募集资金的运用
本期债券募集资金为人民币 2.9 亿元，扣除发行费用后，全部用于偿还银行贷
款及补充营运资金。
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第十二节 其他重要事项
一、公司近一期期末对外担保情况
截至 2014 年 6 月 30 日，公司无对外担保事项。
二、未决诉讼或仲裁
截至 2014 年 6 月 30 日，公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成果、声
誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
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第十三节 有关当事人
一、发行人
广晟有色金属股份有限公司
办公地址：广东省广州市广州大道北 613 号振兴商业大厦四楼
法定代表人：叶列理
联系人：李明、王东
电话：+86-20-87647597
传真：+86-20-87649987
二、保荐机构及主承销商
招商证券股份有限公司
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层
法定代表人：宫少林
联系人：寇琳、邓蓓蓓、王星辰、金蕊、张学孔
电话：+86-755-82943666
传真：+86-755-82943121
三、分销商
国海证券股份有限公司
办公地址：北京市海淀区西直门外大街 168 号腾达大厦 1509 室
法定代表人：张雅锋
联系人：徐永鹏
电话：+86-10-88576698
传真：+86-10-88576966
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四、发行人律师
广东君厚律师事务所
办公地址：广州市天河区天河路 101 号兴业银行大厦 14 楼
负责人：刘涛
签字律师：陆丽梅、曾琼
电话：+86-20-85608818
传真：+86-20-38988393
五、审计机构
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市东城区崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层
负责人：张增刚
签字注册会计师：魏淑珍、林翔
电话：+86-20-38457352
传真：+86-20-38457579
六、担保人
广东省广晟资产经营有限公司
住所：广东省广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦 50-58 楼
法定代表人：朱伟
联系人：陈媛
电话：+86-20-38969105
传真：+86-20-38969026
七、资信评级机构
广晟有色金属股份有限公司 2014 年公司债券 上市公告书
联合信用评级有限公司
办公地址：天津市和平区曲阜道 80 号
法定代表人：吴金善
联系人：张兆新、刘畅
电话：+86-22-58356998
传真：+86-22-58356989
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第十四节 备查文件目录
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
1、发行人最近三年的财务报告及审计报告和已披露的半年度报告；
2、保荐人出具的发行保荐书；
3、保荐人出具的发行保荐工作报告；
4、发行人律师出具的法律意见书；
5、资信评级机构出具的资信评级报告；
6、担保合同和担保函；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
8、广晟有色金属股份有限公司2014年公司债券之债券持有人会议规则；
9、广晟有色金属股份有限公司2014年公司债券之受托管理协议。
上述文件已刊载在上证所的网站（http://www.sse.com.cn）及国内其他网站
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