湖北省广播电视信息网络股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
实施情况暨新增股份上市报告书摘要
独立财务顾问
二〇一四年十月
公司声明
湖北广电及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书内容的真实、准确、完整承担
个别和连带的法律责任。
湖北广电负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中
财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均
不表明其对湖北广电股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次重大资产重组的进展情况，及时披露相
关信息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《湖北省广播电视信息网络股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关
文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特别提示
1、本次发行新增股份的种类和每股面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为 1 元。
2、本次发行新增股份的价格
本次向楚天视讯等 17 家交易对方发行股份购买资产的定价基准日为湖北广
电第八届董事会第五次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价，即 11.08 元/股，并根据 2014 年 6 月 20 日公司实施的 2013 年度
权益分派方案（每 10 股派 0.80 元现金）调整为 11.00 元/股。
3、本次发行新增股份的数量
本次交易标的资产的作价为 216,185.03 万元，按照本次发行股份价格 11.00
元/股计算，本次交易中本公司向交易对方共发行 196,531,836 股股份作为支付对
价，其中向各交易对象发行股份数量如下：
序号 发行对象 发行股份数量（股）
1 楚天视讯 71,493,300
2 武汉市台 56,010,989
3 江夏广电中心 12,400,832
4 盘龙网络 12,051,697
5 新洲广电中心 10,087,579
6 东西湖信息中心 6,069,724
7 蔡甸广电中心 5,083,930
8 汉南新闻信息中心 1,949,182
9 荆州广电中心 5,059,004
10 中信国安 4,860,604
11 十堰电视台 3,774,743
12 中信国安集团 3,626,712
13 郧县广电局 1,508,410
14 竹溪广电局 937,362
15 竹山广电局 695,578
16 房县广电局 504,695
17 郧西广电局 417,495
合计 196,531,836
4、上市日期
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014 年 10 月 29
日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2014 年 10 月 29
日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行股份购买资产的交易对方楚天视讯、武汉市台、江夏广电中心、盘
龙网络、东西湖信息中心、蔡甸广电中心、新洲广电中心、汉南新闻信息中心承
诺其本次认购的湖北广电的股份自上市之日起 36 个月内不转让；荆州广电中心、
中信国安、十堰电视台、中信国安集团、郧县广电局、竹溪广电局、竹山广电局、
房县广电局、郧西广电局承诺其本次认购的湖北广电的股份自上市之日起 12 个
月内不转让。
目 录
释 义............................................................................................................................ 6
第一节 本次交易的基本情况...................................................................................... 8
一、本次交易方案................................................................................................ 8
二、本次发行股份具体方案................................................................................ 8
三、本次发行前后相关情况对比...................................................................... 10
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.............................................. 12
五、本次交易未导致公司控制权变化.............................................................. 12
六、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件.......................... 13
第二节 本次交易实施情况........................................................................................ 14
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证
券发行登记等事宜的办理状况.......................................................................... 14
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 27
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 27
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.. 28
五、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 28
六、相关后续事项的合规性及风险.................................................................. 30
七、独立财务顾问、律师意见.......................................................................... 31
第三节 新增股份的数量和上市时间........................................................................ 33
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
本公司/公司/湖北广电/上市
指 湖北省广播电视信息网络股份有限公司
公司
楚天视讯 指 湖北省楚天视讯网络有限公司
武汉市台 指 武汉广播电视台
江夏广电中心 指 武汉市江夏区广播电视服务中心
盘龙网络 指 武汉盘龙信息网络有限责任公司
东西湖信息中心 指 武汉市东西湖区宣传信息中心
蔡甸广电中心 指 武汉市蔡甸区广播影视中心
新洲广电中心 指 武汉市新洲区广播电视中心
汉南新闻信息中心 指 武汉市汉南区新闻信息中心
荆州广电中心 指 荆州市广播电视网络发展中心
中信国安信息产业股份有限公司（上市公司，证券代
中信国安 指
码：000839）
十堰电视台 指 十堰广播电视台
中信国安集团 指 中信国安集团有限公司
郧县广电局 指 郧县广播电影电视局
竹溪广电局 指 竹溪县广播电影电视局
竹山广电局 指 竹山县广播电影电视局
房县广电局 指 房县广播电影电视局
郧西广电局 指 郧西县广播电影电视局
武汉广电投资 指 武汉广电网络投资有限公司
荆州视信 指 荆州市视信网络有限公司
十堰广电 指 十堰市广播电视信息网络有限公司
长江广电传媒集团 指 湖北长江广电传媒集团有限责任公司
湖北广电向楚天视讯等交易对方发行股份购买其拥
本次交易/本次重组/本次重 有的武汉广电投资、荆州视信和十堰广电 100%的股
大资产重组/本次发行/本次 指 权，以及楚天视讯有线电视网络资产及负债。
非公开发行 拟向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金，
配套资金不超过本次交易总额的 25%。
楚天视讯有线电视网络资产及负债、武汉广电投资
交易标的/标的资产 指 100%股权、荆州视信 100%股权和十堰广电 100%股
权
湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购
本报告书 指 买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增
股份上市报告书
湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购
重组报告书 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
资产交接确认书 指 湖北广电与楚天视讯签署的《关于重大资产重组注入
资产交割事宜之资产交接确认书》
交易基准日/评估基准日 指 2013 年 6 月 30 日
国务院国资委 指 国务院国有资产管理委员会
省台 指 湖北广播电视台
证监会 指 中国证券监督管理委员会
湖北省国有文化资产监督管理与产业发展领导小组
省文资办 指
办公室
深交所 指 深圳证券交易所
楚天网络 指 湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司
楚天金纬 指 湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司
楚天襄阳 指 楚天襄阳有线电视股份有限公司
楚天数字 指 湖北省楚天数字电视有限公司
武汉有线 指 武汉有线广播电视网络有限公司
济南有线通 指 济南有线通网络技术有限责任公司
独立财务顾问/申银万国 指 申银万国证券股份有限公司
中证天通 指 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
律师 指 北京市嘉源律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则 26 号》 指
26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
《若干问题的规定》/《规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
《通知》 指
知》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《业务办理指南 10 号》 指 《上市公司业务办理指南第 10 号—重大资产重组》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元 指 人民币元
本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
本次交易中，湖北广电拟向楚天视讯发行股份购买其拥有的有线电视网络资
产及负债；向武汉市台、江夏广电中心、盘龙网络、东西湖信息中心、蔡甸广电
中心、新洲广电中心、汉南新闻信息中心发行股份购买其分别拥有的武汉广电投
资 54.04%、11.96%、11.63%、5.86%、4.90%、9.73%、1.88%的股权；向荆州广
电中心、中信国安发行股份购买其分别拥有的荆州视信的 51.00%、49.00%的股
权；向十堰电视台、中信国安集团、郧县广电局、竹溪广电局、竹山广电局、房
县广电局、郧西广电局发行股份购买其分别拥有的十堰广电 32.92%、31.63%、
13.16%、8.18%、6.07%、4.40%、3.64%的股权。
本次交易标的资产的作价为 216,185.03 万元，按照本次发行股份价格 11.00
元/股计算，本次交易中本公司向交易对方共发行 196,531,836 股股份作为支付对
价。本次交易完成后，湖北广电将持有武汉广电投资、荆州视信和十堰广电 100%
的股权，以及楚天视讯有线电视网络资产及负债。
公司同时拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股
票募集配套资金，发行股票数量不超过 67,504,226 股，募集配套资金总额不超过
本次交易总额的 25%。
二、本次发行股份具体方案
1、发行股份的种类和每股面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为 1 元。
2、发行股份的价格
本次交易涉及的股份发行包括向楚天视讯等 17 家交易对方发行股份购买资
产及采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套
资金两部分，定价基准日均为湖北广电第八届董事会第五次会议决议公告日。
其中向楚天视讯等交易对方发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前
20 个交易日股票交易均价，即 11.08 元/股，并根据 2014 年 6 月 20 日公司实施
的 2013 年度权益分派方案（每 10 股派 0.80 元现金）调整为 11.00 元/股；采用
询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金的发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 9.97 元/股，并根据
2014 年 6 月 20 日公司实施的 2013 年度权益分派方案（每 10 股派 0.80 元现金）
调整为 9.89 元/股，最终发行价格将在中国证监会核准本次重组方案后按照《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定
询价确定。
3、发行股份的数量
（1）向楚天视讯等 17 家交易对方发行股份数量
本次交易标的资产的作价为 216,185.03 万元，按照本次发行股份价格 11.00
元/股计算，本次交易中本公司向交易对方共发行 196,531,836 股股份作为支付对
价，其中向各交易对象发行股份数量如下：
序号 发行对象 发行股份数量（股）
1 楚天视讯 71,493,300
2 武汉市台 56,010,989
3 江夏广电中心 12,400,832
4 盘龙网络 12,051,697
5 新洲广电中心 10,087,579
6 东西湖信息中心 6,069,724
7 蔡甸广电中心 5,083,930
8 汉南新闻信息中心 1,949,182
9 荆州广电中心 5,059,004
10 中信国安 4,860,604
11 十堰电视台 3,774,743
12 中信国安集团 3,626,712
13 郧县广电局 1,508,410
14 竹溪广电局 937,362
15 竹山广电局 695,578
16 房县广电局 504,695
17 郧西广电局 417,495
合计 196,531,836
（2）募集配套资金向特定投资者非公开发行股票数量
本次交易中采取询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股
票数量不超过 67,504,226 股。
4、上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
5、发行股份的限售期
本次发行股份购买资产的交易对方楚天视讯、武汉市台、江夏广电中心、盘
龙网络、东西湖信息中心、蔡甸广电中心、新洲广电中心、汉南新闻信息中心承
诺其本次认购的湖北广电的股份自上市之日起 36 个月内不转让。荆州广电中心、
中信国安、十堰电视台、中信国安集团、郧县广电局、竹溪广电局、竹山广电局、
房县广电局、郧西广电局承诺其本次认购的湖北广电的股份自上市之日起 12 个
月内不转让。
募集配套资金涉及的特定投资者认购的股份自股份上市之日起 12 个月内不
转让。
上述发行股份的限售期满后，按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
三、本次发行前后相关情况对比
1、发行股份前后的主要财务数据对比
根据北京中证天通出具的湖北广电 2013 年度审计报告和湖北广电 2013 年度
备考合并审计报告，发行股份前后公司主要财务数据及重要财务指标比较如下：
单位：万元
2013 年 12 月 31 日 发行股份购买资产前 发行股份购买资产后 变化率
总资产 331,350.41 655,957.16 97.96%
总负债 99,263.25 235,009.73 136.75%
归属于母公司的所
232,087.16 420,947.43 81.37%
有者权益合计
资产负债率 29.96% 35.83% -
2013 年度 发行股份购买资产前 发行股份购买资产后 变化率
归属于母公司所有
18,390.38 24,966.23 35.76%
者净利润
每股收益（元/股） 0.47 0.43 -9.83%
2、发行股份前后上市公司的股权结构
本次重组前，控股股东为楚天数字，楚天襄阳、楚天金纬为楚天数字的一致
行动人。公司实际控制人是湖北广播电视台。
本次交易完成后，公司的第一大股东将由楚天数字变更为武汉市台。楚天数
字、楚天金纬、楚天襄阳、楚天视讯等四家公司均为湖北广播电视台控制的企业，
互为一致行动人。本次发行股份购买资产完成后，湖北广播电视台通过上述四家
公司合计持有上市公司 37.16%股权；募集配套资金后，湖北广播电视台合计持
有上市公司 33.32%股权（募集配套资金后股权比例按募集配套资金发行股数上
限 67,504,226 股计算），仍为上市公司的实际控制人。因此本次交易完成后，公
司实际控制人不会发生变化。
本次发行股份购买资产完成前后交易各方股权结构变化如下：
发行股份购买资产前 发行股份购买资产后
股东
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
楚天视讯 71,493,300 12.21%
楚天数字 78,485,981 20.19% 78,485,981 13.41%
楚天襄阳 25,482,862 6.55% 25,482,862 4.35%
楚天金纬 42,040,266 10.81% 42,040,266 7.18%
省台及其一致行动
146,009,109 37.56% 217,502,409 37.16%
人小计
武汉市台 27,715,715 7.13% 83,726,704 14.31%
武汉有线 28,243,633 7.27% 28,243,633 4.83%
武汉市台及其一致
55,959,348 14.39% 111,970,337 19.13%
行动人小计
江夏广电中心 12,400,832 2.12%
盘龙网络 12,051,697 2.06%
新洲广电中心 10,087,579 1.72%
东西湖信息中心 6,069,724 1.04%
蔡甸广电中心 5,083,930 0.87%
汉南新闻信息中心 1,949,182 0.33%
荆州广电中心 5,059,004 0.86%
中信国安 49,624,328 12.76% 54,484,932 9.31%
中信国安集团 3,626,712 0.62%
中信国安集团及其
49,624,328 12.76% 58,111,644 9.93%
一致行动人小计
十堰电视台 3,774,743 0.64%
郧县广电局 1,508,410 0.26%
发行股份购买资产前 发行股份购买资产后
股东
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
竹溪广电局 937,362 0.16%
竹山广电局 695,578 0.12%
房县广电局 504,695 0.09%
郧西广电局 417,495 0.07%
其它股东 137,168,586 35.28% 137,168,586 23.44%
总股本 388,761,371 100.00% 585,293,207 100.00%
本次发行股份购买资产完成后，公司总股本为 585,293,207 股。公司新增股
份登记到账后本公司前十大股东情况如下（截至 2014 年 10 月 21 日）：
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
1 武汉广播电视台 83,726,704 14.31
2 湖北省楚天数字电视有限公司 78,485,981 13.41
3 湖北省楚天视讯网络有限公司 71,493,300 12.21
4 中信国安信息产业股份有限公司 54,484,932 9.31
5 湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司 42,040,266 7.18
6 武汉有线广播电视网络有限公司 28,243,633 4.83
7 楚天襄阳有线电视股份有限公司 25,482,862 4.35
8 武汉市江夏区广播电视服务中心 12,400,832 2.12
9 武汉盘龙信息网络有限责任公司 12,051,697 2.06
10 武汉市新洲区广播电视中心 10,087,579 1.72
合 计 418,497,786 71.50
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次交易的发行对象中不包含公司董事、监事和高级管理人员，因此在本次
交易完成后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未因本次交易发生变化。
五、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易完成后，公司的第一大股东将由楚天数字（交易后持有本公司
78,485,981 股股份，按募集配套资金以底价发行测算的持股比例为 12.02%）变更
为武汉市台（交易后持有本公司 83,726,704 股股份，按募集配套资金以底价发行
测算的持股比例为 12.83%）。楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳、楚天视讯等四家
公司均为湖北广播电视台控制的企业，互为一致行动人，本次交易实施后，湖北
广播电视台通过上述四家公司合计持有上市公司的股权比例不低于 33.32%，保
持公司的实际控制人地位不变。
六、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》
等法律法规规定的股票上市条件。
第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债
务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次重组已经获得的授权与批准
1、湖北广电履行的内部决策程序
（1）2013 年 7 月 10 日，湖北广电召开了第八届董事会第五次会议，审议通
过了《湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》等本次重大资产重组相关议案。独立董事发表了独立意见，关
联董事在相关事项表决时进行了回避。
（2）2014 年 1 月 28 日，湖北广电召开了第八届董事会第十一次会议，审
议通过了《重组报告书》等本次重大资产重组相关议案。独立董事发表了独立意
见，关联董事在相关事项表决时进行了回避。
（3）2014 年 2 月 28 日，湖北广电召开了 2014 年第一次临时股东大会，审
议通过了《重组报告书》等本次重大资产重组相关议案。在审议本次重大资产重
组涉及的关联交易议案时，关联股东回避表决。
2、交易对方履行的内部决策程序
（1）2013 年 6 月 16 日，武汉广播电视总台（2013 年 6 月 28 日更名为武汉
市台）作出决议，同意以其所持有的武汉广电投资的全部股权认购湖北广电非公
开发行的 A 股股份。
（2）2013 年 6 月 16 日，江夏广电中心作出决议，同意以其对武汉广电投
资增资后所持有的武汉广电投资的全部股权认购湖北广电非公开发行的 A 股股
份。
（3）2013 年 6 月 16 日，东西湖信息中心作出决议，同意以其对武汉广电
投资增资后所持有的武汉广电投资的全部股权认购湖北广电非公开发行的 A 股
股份。
（4）2013 年 6 月 16 日，蔡甸广电中心作出决议，同意以其对武汉广电投
资增资后所持有的武汉广电投资的全部股权认购湖北广电非公开发行的 A 股股
份。
（5）2013 年 6 月 16 日，新洲广电局作出决议，同意以其对武汉广电投资
增资后所持有的武汉广电投资的全部股权认购湖北广电非公开发行的 A 股股份。
（6）2013 年 6 月 16 日，武汉市汉南区广播影视局作出决议，同意以其对
武汉广电投资增资后所持有的武汉广电投资的全部股权认购湖北广电非公开发
行的 A 股股份。
（7）2013 年 6 月 16 日，盘龙网络股东会作出决议，同意以其对武汉广电
投资增资后所持有的武汉广电投资的全部股权认购湖北广电非公开发行的 A 股
股份。
（8）2013 年 6 月 24 日，荆州广电中心作出决议，同意以其所持有的荆州
视信的全部股权认购湖北广电非公开发行的 A 股股份。
（9）2013 年 7 月 15 日，中信国安董事会作出决议，同意以其持有的荆州
视信 49%的股权认购湖北广电非公开发行的股份。
（10）2013 年 6 月 24 日，十堰电视台作出决议，同意以其所持有的十堰广
电的全部股权认购湖北广电非公开发行的 A 股股份。
（11）2013 年 6 月 20 日，中信国安集团董事会作出决议，同意以其持有的
十堰广电 31.63%的股权认购湖北广电增发的股份。
（12）2013 年 6 月 24 日，郧县广电局作出决议，同意以其所持有的十堰广
电的全部股权认购湖北广电非公开发行的 A 股股份。
（13）2013 年 6 月 24 日，竹溪广电局作出决议，同意以其所持有的十堰广
电的全部股权认购湖北广电非公开发行的 A 股股份。
（14）2013 年 6 月 24 日，竹山广电局作出决议，同意以其所持有的十堰广
电的全部股权认购湖北广电非公开发行的 A 股股份。
（15）2013 年 6 月 24 日，房县广电局作出决议，同意以其所持有的十堰广
电的全部股权认购湖北广电非公开发行的 A 股股份。
（16）2013 年 6 月 24 日，郧西广电局作出决议，同意以其所持有的十堰广
电的全部股权认购湖北广电非公开发行的 A 股股份。
（17）2014 年 1 月 28 日，楚天视讯股东作出决定，同意楚天视讯以其拥有
的广电网络资产及负债认购湖北广电非公开发行的 A 股股份。
3、政府主管部门的批准和备案
（1）2010 年 4 月 15 日，中共中央宣传部作出《关于同意湖北省楚天数字
电视有限公司借壳上市融资和整合重组全省有线电视网络的函》（中宣办发函
[2010]169 号），认为通过楚天数字借壳武汉塑料股份有限公司上市融资，实施
对全省各级广电部门现有广播电视有线网络的整合重组，有利于快速做大做强湖
北有线网络产业，提升产业整体实力，在实施“三网融合”战略中占得先机，方
案符合中央文化体制改革和文化产业发展有关精神，符合中央关于文化企业上市
的政策规定；原则同意楚天数字借壳上市融资和整合重组全省有线电视网络的请
示。
（2）2013 年 6 月 19 日，中共湖北省委宣传部作出《关于同意湖北省楚天
视讯网络有限公司参与湖北省广播电视信息网络股份有限公司重大资产重组的
批复》（鄂宣文[2013]50 号），原则同意楚天视讯按法定程序参与湖北广电的重
大资产重组。
（3）2013 年 6 月 19 日，中共湖北省委宣传部作出《关于同意湖北省楚天
视讯网络有限公司、武汉广电网络投资有限公司、荆州市视信网络有限公司、十
堰市广播电视信息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（鄂宣
文[2013]51 号），原则同意湖北广电报送的本次发行股份购买资产方案。
（4）2013 年 6 月 24 日，湖北省财政厅作出《湖北省财政厅关于湖北省广
播电视信息网络股份有限公司重大资产重组有关问题的复函》（鄂财绩字
[2013]966 号），明确根据《省人民政府关于授权省国有文化资产监督管理与产
业发展领导小组办公室（中共湖北省委宣传部）履行省属国有文化资产出资人职
责的通知》（鄂政发[2012]75 号）的规定，省文资办为省属国有文化资产监管单
位的国有资产管理机构，湖北广电及楚天视讯的股东楚天网络均属于省属国有文
化资产监管单位，该等单位涉及的重大资产重组事项应由省文资办负责审批；有
关县市的网络公司参与湖北广电重大资产重组事项审批，由当地政府财政部门依
据《事业单位国有资产管理暂行办法》（财政部第 36 号令）的要求负责审批。
（5）2013 年 6 月 19 日，省文资办作出《关于同意湖北省楚天视讯网络有
限公司、武汉广电网络投资有限公司、荆州市视信网络有限公司、十堰市广播电
视信息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（鄂文资办文
[2013]5 号），原则同意湖北广电报送的本次发行股份购买资产方案。
（6）2013 年 6 月 18 日，中共武汉市委宣传部作出《关于同意武汉广播电
视台整合武汉市辖区有线电视网络资产并参与湖北广电重大资产重组的批复》，
同意以武汉广电投资为平台整合武汉市辖区内有线电视网络资产，武汉市台的卫
星电视落地收费权及六个新城区的有线电视网络资产先整合进入武汉广电投资，
再推进武汉广电投资参与湖北广电的重大资产重组工作。
（7）2013 年 6 月 20 日，武汉市财政局作出《关于同意武汉广播电视台将
相关资产对下属公司增资扩股及参与湖北广电重大资产重组事项的函》（[2013]
第 619 号），同意武汉市台将相关资产（卫星电视落地收费权）对武汉广电投资
进行增资扩股，并参与湖北广电重大资产重组事项。
（8）2013 年 6 月 17 日，中共武汉市江夏区委宣传部作出《关于同意武汉
市江夏区广播影视局参与全省有线电视网络资产整合的批复》（夏宣[2013]14
号），同意武汉市江夏区广播影视局以有线电视网络资产及负债认购武汉广电投
资新增注册资本，并进一步参与湖北广电重大资产重组工作。
（9）2013 年 6 月 17 日，武汉市江夏区财政局作出《关于同意武汉市江夏
区广播影视局以有线电视网络资产对外投资的批复》（夏财教[2013]6 号），同
意武汉市江夏区广播影视局以有线电视网络资产及负债认购武汉广电投资新增
注册资本，对武汉广电投资出资的有线电视网络资产及负债评估基准日为 2013
年 4 月 30 日；增资后持有的武汉广电投资股权拟注入上市公司的评估基准日为
2013 年 6 月 30 日；资产作价均以资产评估机构出具并经国有资产管理部门备案
的评估结果为准。
（10）2013 年 6 月 18 日，中共武汉市新洲区委宣传部作出《关于同意区广
播影视局参与全省有线电视网络资产整合的批复》（新宣[2013]9 号），同意新
洲广电局以有线电视网络资产及负债认购武汉广电投资新增注册资本，并进一步
参与湖北广电资产重组工作。
（11）2013 年 6 月 18 日，武汉市新洲区财政局作出《关于同意武汉市新洲
区广播影视局以有线电视网络资产对外投资的批复》（新财资字[2013]1 号），
同意新洲广电局以有线电视网络资产及负债认购武汉广电投资新增注册资本，对
武汉广电投资出资的有线电视网络资产及负债的评估基准日为 2013 年 4 月 30
日；增资后持有的武汉广电投资股权拟注入上市公司的评估基准日为 2013 年 6
月 30 日；资产作价均以资产评估机构出具并经国有资产管理部门备案的评估结
果为准。
（12）2013 年 6 月 20 日，中共武汉市东西湖区委宣传部作出《关于我区有
线电视网络资产参与全省有线电视网络资产整合有关问题的批复》，同意东西湖
信息中心以有线电视网络资产及负债认购武汉广电投资新增注册资本，并参与湖
北广电重大资产重组工作。
（13）2013 年 6 月 20 日，武汉市东西湖区国有资产监督管理办公室作出《关
于东西湖区广电网络资产参股上市的意见》（东国资办[2013]9 号），授权东西
湖信息中心处理中心资产与湖北广电参股上市相关事宜，并对参股资产进行评
估，按不低于评估价参股。
（14）2013 年 6 月 14 日，中共蔡甸区委宣传部作出《关于同意区广播影视
局参与全省有线电视网络资产整合的批复》，同意武汉市蔡甸区广播影视局以有
线电视网络资产及负债认购武汉广电投资新增注册资本，并进一步参与湖北广电
重大资产重组工作。
（15）2013 年 6 月 14 日，武汉市蔡甸区财政局作出《关于同意区广播影视
局以有线电视网络资产对外投资的回复》，同意武汉市蔡甸区广播影视局以有线
电视网络资产及负债认购武汉广电投资新增注册资本，对武汉广电投资出资的有
线电视网络资产及负债的评估基准日为 2013 年 4 月 30 日；增资后持有的武汉广
电投资股权拟注入上市公司的评估基准日为 2013 年 6 月 30 日；资产作价均以资
产评估机构出具并经国有资产管理部门备案的评估结果为准。
（16）2013 年 5 月 30 日，中共武汉市黄陂区委宣传部作出《关于同意武汉
盘龙信息网络有限责任公司参与全省有线电视网络资产整合的批复》（陂宣文
[2013]9 号），同意盘龙网络以有线电视网络资产及负债认购武汉广电投资新增
注册资本，并进一步参与湖北广电重大资产重组工作。
（17）2013 年 5 月 30 日，武汉市黄陂区国有资产监督管理办公室作出《关
于武汉盘龙信息网络有限责任公司以有线电视网络资产对外投资的批复》（陂财
国资[2013]46 号），同意盘龙网络以有线电视网络资产及负债认购武汉广电投资
新增注册资本，并参与湖北广电重大资产重组工作。
（18）2013 年 6 月 15 日，中共武汉市汉南区委宣传部作出《关于同意武汉
市汉南区广播影视局参与全省有线电视网络资产整合的批复》，同意武汉市汉南
区广播影视局以有线电视网络资产及负债认购武汉广电投资新增注册资本，并进
一步参与湖北广电重大资产重组工作。
（19）2013 年 11 月 25 日，武汉市汉南区国有资产监督管理办公室作出《关
于对武汉市汉南区广播影视局参与湖北广电重大资产重组请示》的批复》（汉国
资办文[2013]29 号），同意武汉市汉南区广播影视局将持有的武汉广电投资 1.88%
的股权注入湖北广电，认购湖北广电非公开发行的 A 股股份。
（20）2013 年 6 月 15 日，中共荆州市委宣传部作出《关于荆州市视信网络
有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（荆宣文[2013]29 号），原则
同意荆州广电中心所控股的荆州视信参与湖北广电的重大资产重组。
（21）2013 年 6 月 14 日，荆州市财政局作出《关于荆州市视信网络有限公
司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（荆财函[2013]147 号），同意荆州
广电中心以持有的荆州视信 51%的股权认购湖北广电发行的股份，具体认购数量
和比例将根据注入湖北广电的资产估值和认购股份的价格等因素确定；本次拟注
入资产的作价以资产评估机构出具并经国有资产管理部门备案的评估结果为准。
（22）2013 年 6 月 14 日，中共十堰市委宣传部作出《关于十堰市广播电视
信息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（十宣[2013]9 号），
原则同意十堰电视台下属的十堰广电参与湖北广电的重大资产重组。
（23）2013 年 6 月 17 日，十堰市财政局作出《关于十堰市广播电视信息网
络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（十财行资发[2013]169 号），
同意十堰电视台以持有的十堰广电 32.92%的股权认购湖北广电发行的股份，具
体认购数量和比例将根据注入湖北广电的资产估值和认购股份的价格等因素确
定；本次拟注入资产的作价以资产评估机构出具并经国有资产管理部门备案的评
估结果为准。
（24）2013 年 6 月 14 日，中共郧县县委宣传部作出《关于十堰市广播电视
信息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（郧宣发[2013]1 号），
原则同意郧县广电局以持有的十堰广电 13.16%的股权参与湖北广电的重大资产
重组。
（25）2013 年 6 月 14 日，郧县财政局作出《关于十堰市广播电视信息网络
有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（郧财行资字[2013]135 号），
同意郧县广电局以持有的十堰广电 13.16%的股权认购湖北广电发行的股份，具
体认购数量和比例将根据注入湖北广电的资产估值和认购股份的价格等因素确
定；本次拟注入资产的作价以资产评估机构出具并经国有资产管理部门备案的评
估结果为准。
（26）2013 年 6 月 24 日，中共竹山县委宣传部作出《关于十堰市广播电视
信息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（竹宣[2013]15 号），
原则同意竹山广电局以持有的十堰广电 6.07%的股权参与湖北广电的重大资产
重组。
（27）2013 年 6 月 20 日，竹山县财政局作出《县财政局关于十堰市广播电
视信息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（竹财行资发
[2013]2 号），同意竹山广电局以持有的十堰广电 6.07%的股权认购湖北广电发
行的股份，具体认购数量和比例将根据注入湖北广电的资产估值和认购股份的价
格等因素确定；本次拟注入资产的作价以资产评估机构出具并经国有资产管理部
门备案的评估结果为准。
（28）2013 年 6 月 14 日，中共郧西县委宣传部作出《关于十堰市广播电视
信息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（西宣文[2013]4 号），
原则同意郧西广电局以持有的十堰广电 3.64%的股权参与湖北广电的重大资产
重组。
（29）2013 年 6 月 20 日，郧西县财政局作出《关于十堰市广播电视信息网
络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（西财行资发[2013]95 号），
同意郧西广电局以持有的十堰广电 3.64%的股权认购湖北广电发行的股份，具体
认购数量和比例将根据注入湖北广电的资产估值和认购股份的价格等因素确定；
本次拟注入资产的作价以资产评估机构出具并经国有资产管理部门备案的评估
结果为准。
（30）2013 年 6 月 14 日，中共竹溪县委宣传部作出《关于十堰市广播电视
信息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（溪宣发[2013]31
号），原则同意竹溪广电局以持有的十堰广电 8.18%的股权参与湖北广电的重大
资产重组。
（31）2013 年 11 月 8 日，竹溪县财政局作出《关于十堰市广播电视信息网
络有限公司参与湖北广电资产重组事项的批复》（溪财字[2013]161 号），同意
竹溪广电局以其持有的十堰广电 8.18%的股权认购湖北广电的股份；本次拟注入
资产的作价以资产评估机构出具并经国有资产管理部门备案的评估结果为准。
（32）2013 年 7 月 29 日，中共房县县委宣传部作出《关于十堰市广播电视
信息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（房宣[2013]9 号），
原则同意房县广电局以其持有的十堰广电 4.40%的股权参与湖北广电重大资产
重组。
（33）2013 年 7 月 22 日，房县财政局作出《关于十堰市广播电视信息网络
有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（房财文[2013]95 号），同意
房县广电局以持有的十堰广电 4.40%的股权认购湖北广电发行的股份，具体认购
数量和比例将根据注入湖北广电的资产评估值和认购股份的价格等因素确定。本
次拟注入资产的作价以资产评估机构出具并经国有资产管理部门备案的评估结
果为准。
（34）2013 年 12 月 26 日，省文资办作出《关于确认楚天视讯网络有限公
司资产评估结果的批复》（鄂文资办文[2013]31 号），同意中联评估以 2013 年
6 月 30 日为基准日对楚天视讯拥有的广电网络整体资产的评估结果。
（35）2013 年 12 月 31 日，省文资办作出《关于湖北省广播电视台授权楚
天视讯认购湖北广电非公开发行 A 股股份相关事项的批复》（鄂文资办文
[2013]36 号），原则同意楚天视讯以所拥有的广电网络资产及负债 78,642.63 万
元认购湖北广电的股份，价格为 11.08 元/股。
（36）2014 年 1 月 22 日，十堰市财政局对中联评估以 2013 年 6 月 30 日为
基准日出具的十堰广电《资产评估报告》进行了备案。
（37）2014 年 1 月 23 日，武汉市财政局对中联评估以 2013 年 6 月 30 日为
基准日出具的武汉广电投资《资产评估报告》进行了备案。
（38）2014 年 1 月 24 日，荆州市财政局对中联评估以 2013 年 6 月 30 日为
基准日出具的荆州视信《资产评估报告》进行了备案。
（39）2014 年 2 月 25 日，省文资办作出《关于对湖北省广播电视信息网络
股份有限公司重大资产重组及配套融资方案的批复》（鄂文资办文[2014]6 号），
原则同意湖北广电本次重大资产重组方案。
4、中国证监会的核准
2014 年 7 月 24 日，中国证监会作出《关于核准湖北省广播电视信息网络股
份有限公司向湖北省楚天视讯网络有限公司等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2014]749 号），核准了本次重大资产重组。
（二）标的股权的交割情况
截至本报告书出具日，武汉广电投资、荆州视信、十堰广电均已完成股东变
更的工商变更登记手续，交易对方持有的武汉广电投资 100%股权、荆州视信
100%股权、十堰广电 100%股权均已过户至湖北广电名下。
（三）楚天视讯有线电视网络资产及负债的交割情况
1、资产交割概况
2014 年 10 月 8 日，湖北广电与楚天视讯签署《关于重大资产重组注入资产
交割事宜之资产交接确认书》，确定以 2014 年 7 月 31 日为资产交割日，并确认
自资产交割日起，楚天视讯在评估基准日拥有的、本次拟注入湖北广电的广播电
视有线网络业务相关的资产及负债（以下简称“注入资产”）的所有权利、义务
和风险由楚天视讯转移至湖北广电；确认相关资产均已交付给湖北广电，其中不
需要办理权属变更登记手续的资产的权属自《资产交接确认书》签署之日起即转
移至湖北广电，需要办理权属变更登记手续的资产的权属自权属变更登记手续办
理完毕之日起转移至湖北广电。
2、需办理过户手续的资产的交割
（1）土地使用权及房屋
楚天视讯通过本次重大资产重组拟注入湖北广电的土地使用权共计 111 宗，
土地面积合计为 74,412.95 平方米；拟注入湖北广电的房屋共计 126 处，建筑面
积合计为 64,267.11 平方米。
截至本报告书出具日，就上述拟注入湖北广电的土地使用权，楚天视讯已将
其中 50 宗、土地面积合计为 30,066.36 平方米的土地使用权过户至湖北广电，该
50 宗土地使用权均为出让性质，无权属瑕疵；尚未过户至湖北广电的土地使用
权共计 61 宗，土地面积合计为 44,346.59 平方米，目前正在办理过户手续，具体
情况如下：
评估值（万 占本次交易标的资
土地类别 宗数 备注
元） 产评估值的比例
其中：1）5 宗土地登记在楚天
视讯名下，3 宗土地登记在他
人名下，上述 8 宗土地正在办
出让性质的 理变更至湖北广电名下的过户
10 1,953.19 0.90%
土地使用权 手续；2）2 宗土地无土地证，
楚天视讯已与当地国土部门签
订了土地出让合同，待取得土
地证后过户至湖北广电名下
其中：1）25 宗土地登记在楚
天视讯名下，目前已有 19 宗土
划拨性质的 地取得了当地政府同意办理出
51 1,072.19 0.50%
土地使用权 让手续的批复；2）26 宗土地
登记在他人名下，目前正在以
湖北广电的名义办理出让手续
合计 61 3,025.38 1.40%
截至本报告书出具日，就上述拟注入湖北广电的房屋，楚天视讯已将其中
99 处、房屋建筑面积合计为 55,212.90 平方米的房屋过户至湖北广电，该 99 处
房屋无权属瑕疵；尚未过户至湖北广电的房屋共计 27 处，房屋建筑面积合计为
9,054.21 平方米，目前正在办理过户手续，具体情况如下：
评估值 占本次交易标的资
房屋类别 数量 备注
（万元） 产评估值的比例
其中：1）3 处房屋登记在楚天
视讯名下，正在办理变更至湖
北广电名下的过户手续；2）8
有证房屋 11 258.65 0.12%
处房屋登记在他人名下，正在
办理变更至湖北广电名下的过
户手续
正在以湖北广电的名义办理房
无证房屋 16 300.90 0.14%
产证
合计 27 559.55 0.26%
楚天视讯控股股东楚天网络已出具《关于完善湖北省楚天视讯网络有限公司
土地房屋权属事项的承诺函》，承诺：1）促使并积极协助楚天视讯尽快办理上
述瑕疵土地房屋的产权证书，以确保本次重大资产重组完成后上市公司不因该等
资产权属问题受到损失。如因该等瑕疵土地房屋给上市公司造成损失的，将于实
际发生损失认定之日起 30 个工作日内给予上市公司赔偿；2）如楚天视讯未能在
预计办毕期限（本次重大资产重组获核准后 6 个月内）办毕相关手续，将在预计
办毕期限的次月按照未办毕相关手续的土地和房屋在本次重大资产重组资产评
估报告中的评估价值一次性以货币方式补偿上市公司，如后续办毕相关手续并过
户至上市公司，则由上市公司在过户至上市公司后次月将其支付的补偿款一次性
以货币方式退还。
（2）汽车车辆
根据中联评估出具的并经国资主管部门备案的本次重大资产重组标的资产
评估报告，楚天视讯拟通过本次重大资产重组注入湖北广电的汽车车辆共 154
辆。截至本报告书出具之日，上述汽车车辆均已交付给湖北广电，其中已有 86
辆汽车车辆过户至湖北广电名下，该 86 辆汽车车辆无权属瑕疵；尚有 68 辆汽车
车辆正在办理过户手续。根据中联评估出具的并经国资主管部门备案的本次重大
资产重组标的资产评估报告，楚天视讯尚未过户至湖北广电的上述 68 辆汽车车
辆的评估值为 522.09 万元，占本次重大资产重组标的资产评估值的比例为
0.24%。
3、无需办理过户手续的资产的交割
楚天视讯已将全部注入资产中不需要办理权属变更登记手续的资产交付给
湖北广电。
4、债务的交割
根据中证天通出具的《湖北省楚天视讯网络有限公司资产交接专项审计报
告》（中证天通[2014]审字 1-1162 号），截至 2014 年 7 月 31 日，楚天视讯的负
债构成和截至本报告书出具日取得债权人同意函的情况如下：
单位：万元
已取得同意函 取得同意函的
项目 债务金额 债权人情况
的金额 金额占比
短期借款 10,000.00 10,000.00 100.00% 银行
应付票据 2,896.14 2,896.14 100.00% 银行
主要为供应商，数量
应付账款 10,185.65 5,930.68 58.23%
众多
为广大有线电视用
户，数量众多，且单
预收款项 9,070.71 - - 个用户预收款项金额
很小，难以逐一取得
同意函
应付职工薪酬 1,909.47 1,909.47 100.00% 公司职工
应交税费 -655.14 - - 税务部门
应付利息 86.89 86.89 100.00% 楚天网络、银行
其他应付款 6,311.58 4,061.71 64.35% 楚天网络等
长期借款 15,236.93 15,236.93 100.00% 银行
长期应付款 23,817.51 23,817.51 100.00% 租赁公司
其他非流动负债 2,724.94 - - 递延收益
扣除预收款项、应
交税费、其他非流 70,444.16 63,939.32 90.77%
动负债后合计
截至 2014 年 7 月 31 日，楚天视讯的债务总额为 81,584.67 万元。截至本报
告书出具日，楚天视讯已取得相关债权人出具的债务转移同意函的债务金额共计
63,939.32 万元，占相关债务合计金额（扣除预收款项、应交税费、其他非流动
负债）的比例为 90.77%。其中金融债权人的同意函已经全部取得，尚未取得同
意函的为一般债务，一般债务中主要为应付供应商的应付账款。
《资产交接确认书》约定：1）根据“债务随资产走”的原则，楚天视讯截
至资产交割日的与注入资产相关的全部债权、债务自资产交割日起由湖北广电继
受；2）对于未取得债权人出具的债务转移同意函的债务，如任何未向楚天视讯
出具债务转移同意函的债权人在资产交割日后向楚天视讯主张权利的，楚天视讯
需向债权人和湖北广电发出书面通知将上述权利主张交由湖北广电负责处理，由
湖北广电直接向债权人偿还债务；如前述债权人不同意其债权移交湖北广电处
理，楚天视讯需书面通知湖北广电参与协同处理，湖北广电可通过楚天视讯偿还
债务。
5、人员安置
根据湖北广电与楚天视讯签订的《发行股份购买资产协议》，按照“人随业
务、资产走”的原则，经楚天视讯职工代表大会审议通过，在本次发行股份购买
资产实施后，楚天视讯与标的资产相关的全部员工与楚天视讯解除劳动合同，由
湖北广电与该等员工签订新的劳动合同并办理社会保险；楚天视讯与标的资产相
关并拥有事业编制的员工需进入湖北广电工作的，应当解除事业编制，再由湖北
广电与该等员工签订新的劳动合同并办理社会保险；楚天视讯未进入湖北广电的
人员由楚天视讯负责安置。
截至本报告书出具日，楚天视讯与注入资产相关的人员均已与楚天视讯解除
了劳动合同，与湖北广电签订了新的劳动合同并正在办理社会保险及住房公积金
的转移手续；涉及事业编制的人员均已解除事业身份，与湖北广电签订了新的劳
动合同，并正在办理社会保险及住房公积金的转移手续。
（四）期间损益的确认和归属
根据中证天通出具的《湖北省楚天视讯网络有限公司资产重组过渡期损益情
况的专项审计报告》（中证天通[2014]审字 1-1163 号），《武汉广电网络投资有
限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（中证天通[2014]审字 1-1165
号）、《荆州市视信网络有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（中
证天通[2014]审字 1-1161 号）和《十堰市广播电视信息网络有限公司资产重组过
渡期损益情况的专项审计报告》（中证天通[2014]审字 1-1159 号），楚天视讯有
线电视网络资产和负债、武汉广电投资、荆州视信、十堰广电在过渡期间（自
2013 年 7 月 1 日至 2014 年 7 月 31 日）产生的归属于母公司所有者的净利润分
别为 1,810.56 万元、9,745.79 万元、806.09 万元、27.19 万元。根据湖北广电与
交易对方签订的《发行股份购买资产协议》的约定，标的资产的上述盈利归属于
湖北广电。
（五）验资情况
中证天通对湖北广电本次发行股份购买资产进行了验资，并于 2014 年 10
月 10 日出具了《验资报告》（中证天通[2014] 审字 1-1166 号）。根据该《验资
报告》，截至 2014 年 10 月 8 日，湖北广电已收到楚天视讯等 17 家交易对方缴
纳的新增注册资本合计 196,531,836 元。
（六）新增股份登记办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 10 月 21 日出具
的《股份登记申请受理确认书》，湖北广电已于 2014 年 10 月 21 日办理完毕本次
发行股份购买资产的新增股份登记申请。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资
产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目
标等）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
（一）董事、监事、高级管理人员的更换情况
2013 年 11 月 29 日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过聘任祁
国钧先生担任公司董事会秘书。
2013 年 12 月 29 日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过聘任胡
浩先生担任公司总工程师。
2014 年 9 月 12 日至 9 月 22 日期间，公司董事王茂亮先生辞去公司第八届
董事会董事及董事会战略委员会委员职务；公司监事会主席梁家新先生辞去公司
第七届监事会主席、监事职务；公司董事长吕值友先生辞去公司第八届董事会董
事长、董事会战略委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员、董事会提名
委员会委员职务。
2014 年 9 月 22 日，公司召开第八届董事会第十五次会议，经选举，同意王
祺扬先生担任公司第八届董事会董事长、董事会战略委员会主任委员、薪酬与考
核委员会委员、提名委员会委员职务。
2014 年 10 月 15 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过补选
曾柏林先生为公司第八届董事会董事。
截至本报告书出具日，除上述正常人事变动情况外，上市公司董事、监事、
高级管理人员在本次交易过程中未发生更换或者调整情况。
（二）其他相关人员的调整情况
本次重大资产重组标的资产中股权类资产的转移不涉及员工安置问题，楚天
视讯注入资产的转移涉及员工的劳动合同变更，具体情况详见本节“一（三）5
人员安置”。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）重组协议的履行情况
本次重大资产重组涉及的主要协议包括：
1、湖北广电分别与各交易对方签订的《发行股份购买资产协议》；
2、湖北广电与武汉市台、江夏广电中心、盘龙网络、东西湖信息中心、蔡
甸广电中心、新洲广电中心、汉南信息中心签订的《盈利预测补偿协议》。
上述协议的生效条件已全部成就，该等协议已生效。截至本报告书出具日，
交易各方未发生违反相关协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
本次重大资产重组涉及的主要承诺包括：
1、省台、楚天网络、楚天视讯分别出具的关于避免同业竞争的承诺；
2、省台、楚天网络、楚天视讯分别出具的关于减少和规范关联交易的承诺；
3、省台、楚天网络、楚天视讯分别出具的关于保障上市公司独立性的承诺；
4、武汉广电投资出具的关于有线宽带业务的承诺；
5、武汉市台、江夏广电中心、盘龙网络、东西湖信息中心、蔡甸广电中心、
新洲广电中心、汉南信息中心分别出具的关于武汉广电投资有线宽带业务的承
诺；
6、荆州视信出具的关于有线宽带业务的承诺；
7、荆州广电中心、中信国安分别出具的关于荆州视信有线宽带业务的承诺；
8、十堰广电出具的关于有线宽带业务的承诺；
9、十堰电视台、中信国安集团、郧县广电局、竹溪广电局、竹山广电局、
房县广电局、郧西广电局分别出具的关于十堰广电有线宽带业务的承诺；
10、楚天视讯出具的关于有线宽带业务的承诺；
11、楚天网络出具的关于楚天视讯有线宽带业务的承诺；
12、荆州视信出具的关于完善土地权属事项的承诺；
13、荆州广电中心、中信国安分别出具的关于荆州视信完善土地权属事项的
承诺；
14、十堰广电出具的关于完善房屋权属事项的承诺；
15、十堰电视台、中信国安集团、郧县广电局、竹溪广电局、竹山广电局、
房县广电局、郧西广电局分别出具的关于十堰广电完善房屋权属事项的承诺；
16、楚天视讯出具的关于完善土地房屋权属事项的承诺；
17、楚天网络出具的关于完善楚天视讯土地房屋权属事项的承诺；
18、湖北长江广电传媒集团有限责任公司出具的关于解决楚天视讯有线电视
收费权向国家开发银行提供质押担保事项的承诺；
19、楚天网络出具的关于济南有线通质押事项的承诺；
20、武汉市台出具的关于落地费合同变更的承诺；
21、17 家交易对方关于股份锁定期的承诺。
以上承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露，上述承诺中除第 12 项至
第 15 项、第 18 项和第 20 项已经履行完毕外，其他承诺仍在履行过程中。截至
本报告书出具日，承诺出具各方未出现违反或违背该等承诺的情况。
六、相关后续事项的合规性及风险
截至本报告书出具日，本次重大资产重组的相关后续事项主要包括：
1、楚天视讯应继续办理完毕注入资产中尚未完成过户手续的土地使用权、
房屋及汽车车辆的过户手续；
2、湖北广电应继续办理完毕楚天视讯员工的社会保险和住房公积金的转移
手续；
3、湖北广电尚待向工商行政管理机关办理因本次发行股份购买资产涉及的
注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续；
4、本次重大资产重组过程中，重组各方签署了相关协议并出具了承诺，对
于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未
出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行；
5、中国证监会已核准湖北广电非公开发行不超过 67,504,226 股新股募集本
次重大资产重组的配套资金，湖北广电将在中国证监会核准的有效期内非公开发
行股票募集配套资金，但非公开发行股票募集资金的成功与否并不影响本次发行
股份购买资产的实施。
上述后续事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对上
市公司不构成重大法律风险。
七、独立财务顾问、律师意见
（一）独立财务顾问核查意见
公司独立财务顾问申银万国证券股份有限公司于 2014 年 10 月 21 日出具了
《申银万国证券股份有限公司关于湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，
认为：
湖北广电本次交易的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定。湖北广电已按照有关法律、法规和规范
性文件的规定履行了相关信息披露义务。湖北广电本次交易标的资产交割工作已
实质性完成，发行股份购买资产涉及的新增注册资本已经验资机构验资。湖北广
电本次发行股份购买资产涉及的向交易对方发行股份已经办理完毕新增股份证
券登记及上市手续。湖北广电本次交易的实施过程合法、合规。
楚天视讯应继续办理完毕注入资产中尚未完成过户手续的土地使用权、房屋
及汽车车辆的过户手续；湖北广电应继续办理完毕楚天视讯员工的社会保险和住
房公积金的转移手续；湖北广电尚需向工商行政管理机关办理因本次发行股份购
买资产涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续。上述后续事项
的办理不存在实质性障碍。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，湖北广电本次发行股份购买资产
新增的 196,531,836 股股份具备非公开发行股票及相关股份上市的条件，申银万
国同意推荐湖北广电上述非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。
（二）律师意见
公司法律顾问北京市嘉源律师事务所于 2014 年 10 月 21 日出具了《北京市
嘉源律师事务所关于湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》，认为：
1、本次重大资产重组已经取得必要的授权和批准，交易各方可依法实施本
次重大资产重组；
2、本次重大资产重组所涉标的资产的交割工作已经实质性完成，部分土地
使用权、房屋和汽车车辆需进一步完成过户手续；
3、本次发行股份购买资产的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理登记申请受理确认手续，登记到账后将正式列入湖北广电的股东
名册，该等手续的办理不存在实质性法律障碍；
4、湖北广电已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法
律、法规和《上市规则》的要求；本次重大资产重组实施过程中未出现实际情况
与此前披露信息（包括有关资产权属情况）存在重大差异的情形；
5、上市公司董事、监事、高级管理人员变更的程序合法有效；
6、本次重大资产重组实施过程中，未发生湖北广电的资金、资产被其实际
控制人或其他关联人（湖北广电的附属企业除外）占用的情形，亦未发生湖北广
电为其实际控制人或其他关联人（湖北广电的附属企业除外）提供担保的情形；
7、本次重大资产重组的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，重组各
方未出现违反协议或承诺的情形；
8、本次重大资产重组所涉及的其他后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
第三节 新增股份的数量和上市时间
公司本次向楚天视讯、武汉市台、江夏广电中心、盘龙网络、新洲广电中心、
东西湖信息中心、蔡甸广电中心、汉南新闻信息中心、荆州广电中心、中信国安、
十堰电视台、中信国安集团、郧县广电局、竹溪广电局、竹山广电局、房县广电
局、郧西广电局等 17 家交易对方发行新增 196,531,836 股股份已于 2014 年 10
月 21 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014 年 10 月 29
日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2014 年 10 月 29
日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行股份购买资产的交易对方楚天视讯、武汉市台、江夏广电中心、盘
龙网络、东西湖信息中心、蔡甸广电中心、新洲广电中心、汉南新闻信息中心承
诺其本次认购的湖北广电的股份自上市之日起 36 个月内不转让；荆州广电中心、
中信国安、十堰电视台、中信国安集团、郧县广电局、竹溪广电局、竹山广电局、
房县广电局、郧西广电局承诺其本次认购的湖北广电的股份自上市之日起 12 个
月内不转让。
发行对象 发行股份数量（股） 限售期
楚天视讯 71,493,300 36 个月
武汉市台 56,010,989 36 个月
江夏广电中心 12,400,832 36 个月
盘龙网络 12,051,697 36 个月
新洲广电中心 10,087,579 36 个月
东西湖信息中心 6,069,724 36 个月
蔡甸广电中心 5,083,930 36 个月
汉南新闻信息中心 1,949,182 36 个月
荆州广电中心 5,059,004 12 个月
中信国安 4,860,604 12 个月
十堰电视台 3,774,743 12 个月
中信国安集团 3,626,712 12 个月
郧县广电局 1,508,410 12 个月
竹溪广电局 937,362 12 个月
竹山广电局 695,578 12 个月
房县广电局 504,695 12 个月
郧西广电局 417,495 12 个月
发行对象 发行股份数量（股） 限售期
合计 196,531,836
（本页无正文，为《湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书摘要》之盖章页）
湖北省广播电视信息网络股份有限公司
二〇一四年十月二十八日
）
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