股票简称：渝开发 股票代码：000514 公告编号：2014-052
（重庆市渝中区重庆村 55 号 2 单元 39 层）
2014 年重庆渝开发股份有限公司
公司债券上市公告书
证券简称：14 渝发债
证券代码：112219
发行总额：人民币 10 亿元
上市时间：2014 年 10 月 17 日
上 市 地：深圳证券交易所
上市推荐机构：金元证券股份有限公司
保荐人（主承销商）
（注册地址：海口市南宝路 36 号证券大厦 4 楼）
2014 年 10 月 15 日
上市公告书
第一节 绪言
重要提示
重庆渝开发股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“渝开发”）
董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所对公司上市申请及相关事项的审查，均不构成对公司所发行
债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用级别为
AA，本期债券信用级别为AAA，发行人最近一期末合并口径的净资产为32.65亿元
（截至2014年6月30日合并报表中所有者权益合计），母公司口径的净资产为
25.80亿元（截至2014年6月30日母公司报表中所有者权益合计）。本期债券上市
前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为1.15亿元（2011年、2012
年及2013年合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一
年利息的1.5倍。截至2014年6月30日，发行人合并口径资产负债率为55.01%，母
公司口径资产负债率为35.90%。发行人近期财务指标仍然符合发行公司债券的相
关标准。
截至本上市公告书披露之日，公司控股子公司重庆祈年房地产开发有限公司
（以下简称“祈年公司”）被诉支付约7,360万元工程款及延期损失赔偿金仲裁
纠纷一案，祈年公司认为对方仲裁请求没有依据，并已提出答辩及反诉要求对方
退还多支付的工程款及逾期竣工违约金约4143万元，目前案件尚处在审理阶段。
该案对公司是否造成损失，以及可能造成损失的大小尚无法确定。
本期债券上市前，若发行人财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大
变化将影响本期债券双边挂牌交易。发行人承诺，若本期债券无法双边挂牌，债
券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期债
上市公告书
券上市后的流动性风险敬请投资者关注。
发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与上市推荐人就债券终止上市的
后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该上市推荐人提供终
止上市后债券的托管、登记等相关服务。
上市公告书
第二节 发行人简介
一、发行人法定名称
中文名称：重庆渝开发股份有限公司
英文名称：CHONGQINGYUKAIFACO.,LTD
二、发行人注册地址及办公地址
注册地址：重庆市渝中区重庆村55号2单元39层
办公地址：重庆市南岸区铜元局刘家花园96号
三、发行人注册资本
注册资本：843,770,965元
四、发行人法定代表人
法定代表人：徐平
五、发行人基本情况
（一）经营范围
房地产开发（壹级），房屋销售及租赁，房地产信息咨询，从事建筑相关业
务（取得行政许可证后，在行政许可核定范围内承接业务），场地租赁，受重庆
市城市建设投资公司（现为重庆市城市建设投资（集团）有限公司）委托实施土
地整治，代办拆迁，展览场馆经营管理，承办展览会（不含对外经济技术交流会），
场地租赁，停车服务，酒店管理及咨询服务，销售酒店设备及酒店用品。
（二）主营业务
发行人的主营业务为房地产开发及石黄隧道经营、会展经营、房屋租赁、酒
店经营等资产经营。最近三年及一期公司主营业务收入的主要来源是商品房销售
及会展经营，主营业务收入均来源于重庆地区。
最近三年及一期主营业务收入构成情况表
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
产品分类
金额（万 比例 金额（万 比例 金额（万 比例 金额（万 比例
上市公告书
元） （%） 元） （%） 元） （%） 元） （%）
商品房销售 69,119.61 81.38 61,185.38 66.78 30,650.14 50.66 61,660.74 69.60
会展经营收入 6,654.61 7.83 15,449.89 16.86 17,472.97 28.88 18,483.85 20.86
石黄隧道通行费收入 2,750.00 3.24 5,500.00 6.00 5,500.00 9.09 5,500.00 6.21
房屋租赁 1,322.52 1.56 1,753.15 1.91 1,702.05 2.81 1,301.12 1.47
酒店经营 4,125.63 4.86 5,814.40 6.35 216.30 0.36 - -
物业管理 964.12 1.14 1,917.04 2.09 1,456.86 2.41 969.30 1.09
大渡口 BT 项目 - - - - 3,503.27 5.79 681.21 0.77
合计 84,936.50 100.00 91,619.86 100.00 60,501.59 100.00 88,596.22 100.00
（三）发行人设立、上市及股本变化情况
1、设立及上市
公司成立于1984年10月，前身系经重庆市人民政府重府发（1984）34号文批
准成立的重庆市房屋开发建设公司。
1992年5月12日，经重庆市经济体制改革委员会渝改委（1992）33号文批准，
改组为重庆市房地产开发股份有限公司。1992年5月15日，经中国人民银行重庆
市分行以重人行复(92)字第62号文件批准，公司向社会发行普通股1800万股。
1992年6月1日至7月31日，公司按面值每股1元向社会公众发行1800万股股票，
1992年8月5日经重庆市会计师事务所【92】渝会所字第070号验证，该次股票发
行所募集的股金1800万元已全部到位。1992年9月8日，公司召开创立大会暨首届
股东大会，大会通过关于公司股票申请上市的决议。1993年7月12日，在深圳证
券交易所挂牌交易。
公司上市时总股本为5382万股，其中国有股3582万股，由重庆市国有资产管
理局持有，占总股本67%，社会公众股1800万股，占总股本33%。
2、上市后历次股本变动情况
（1）经1993年9月26日召开的1992年年度股东大会审议批准，公司以总股本
5,382万股为基数，以未分配利润送派红股，向全体股东实施10股送1股，同时按
3.5元/股的价格向全体股东实施10股配3股，其中国有股的配股权由公司向企业
法人及职工内部发售，送并配股后公司总股本增至7,534.8万股。股本结构如下
表所示：
股份类型 股份数量（万股） 所占比例（%）
上市公告书
一、未上市流通股份合计 5,014.8 66.56
国家持股 3,940.2 52.29
法人持股 822.6 10.92
职工持股 252 3.34
二、流通股份合计 2,520 33.44
三、股份总数 7,534.8
（2）经 1994 年 6 月 8 日召开的第三次股东大会审议批准，公司以总股本
7,534.8 万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东实施 10 股转增 1 股，
同时以未分配利润送派红股，向全体股东实施 10 股送 1 股，转增并送股后公司
总股本增至 9,041.76 万股。同期，公司内部职工股上市流通，公司股本结构如
下表所示：
股份类型 股份数量（万股） 所占比例（%）
一、未上市流通股份合计 5,715.36 63.21
国家持股 4,728.24 52.29
法人持股 987.12 10.92
二、流通股份合计 3,326.4 36.79
三、股份总数 9,041.76
（3）1998 年 10 月 16 日，经重庆市人民政府《重庆市人民政府关于同意市
城市建设投资公司持有重庆市房地产开发股份有限公司国家股的批复》（渝府
(1998)108 号）批准，重庆市国有资产管理局将持有的国家股转由重庆市城市建
设投资公司持有。
（4）经 1999 年 4 月 8 日第八次股东大会审议批准，公司以总股本 9,041.76
万股为基数，以未分配利润送派红股，向全体股东实施 10 股送 3 股，送股后公
司总股本增至 11,754.288 万股。经 1999 年 8 月 30 日公司临时股东大会批准，
公司名称更改为“重庆渝开发股份有限公司”。公司股本结构如下表所示：
上市公告书
股份类型 股份数量（万股） 所占比例（%）
一、未上市流通股份合计 7,429.97 63.21
国有法人持股 6,146.71 52.29
一般法人持股 1,283.26 10.92
二、流通股份合计 4,324.32 36.79
（一）有限售条件流通股 0.5972 0.01
高管股份 0.5972 0.01
（二）无限售条件流通股 4,323.72 36.78
三、股份总数 11,754.29
（5）2005年11月18日，经重庆市国有资产监督管理委员会《关于重庆渝开
发股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》（渝国资产
[2005]189号）批准，以及2005年11月24日召开的2005年第二次临时股东大会的
审议，公司进行了股权分置改革，全体非流通股股东向公司注入1.0226亿元现金，
相应增加的公司资本公积金向全体股东按每10股转增5股的比例转增股份。2005
年12月1日，原非流通股股东持有的非流通股股份及获得转增股份的性质变更为
有限售条件的流通股。本次股权分置方案实施后，公司的总股本增至17,631.432
万股，公司股权结构如下表所示：
股份类型 股份数量（万股） 所占比例（%）
一、有限售条件的流通股合计 11,145.8478 63.22
国有法人持股 9,220.068 52.29
一般法人持股 1,924.884 10.92
高管股份 0.8958 0.01
二、无限售条件的流通股合计 6,485.5842 36.78
三、股份总数 17,631.432
上市公告书
（6）2006年12月6日，公司股东重庆市城市建设投资公司持有的原有限售
条件的流通股中881.5716万股上市流通。
（7）2006年12月28日经中国证监会下发《关于核准重庆渝开发股份有限公
司向重庆市城市建设投资公司发行股份购买资产的通知》证监公司字[2006]298
号）及《关于同意豁免重庆市城市建设投资公司要约收购重庆渝开发股份有限公
司股份义务的批复》（证监公司字[2006]299号），批准公司向重庆市城市建设
投资公司以4.70元/股的价格非公开发行31,133万股购买重庆市城市建设投资公
司拥有的重庆国际会议展览中心资产以及位于合川市南办处牌坊村面积365,691
平方米的土地使用权资产。2007年1月22日，经中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司批准，公司完成了本次发行新增31,133万股股份的登记及股份限售。
本次非公开发行后，公司总股本增至48,764.432万股，公司股权结构如下表所示：
股份类型 股份数量（万股） 所占比例（%）
一、有限售条件的流通股合计 41,397.2762 84.89
国有法人持股 39,471.496 80.94
一般法人持股 1,924.884 3.95
高管股份 0.8958 0.0018
二、无限售条件的流通股合计 7,367.1558 15.11
三、股份总数 48,764.432
（8）2007年3月21日，公司部分法人股东持有的原有限售条件的流通股中
876.2454万股上市流通，并将持有的有限售条件的流通股中195.6618万股转让给
重庆市城市建设投资公司。
股份类型 股份数量（万股） 所占比例（%）
一、有限售条件的流通股合计 40,521.031 83.10
国有法人持股 39,667.158 81.34
一般法人持股 852.9768 1.75
上市公告书
高管股份 0.8958 0.0018
二、无限售条件的流通股合计 8,243.4012 16.90
三、股份总数 48,764.432
（9）2007年8月27日，公司部分法人股东持有的原有限售条件的流通股中
114.2871万股上市流通，并将持有的有限售条件的流通股中65.7129万股转让给
重庆市城市建设投资公司。
（10）2007年12月3日，公司股东重庆市城市建设投资公司持有的原有限售
条件的流通股中881.5716万股上市流通，2007年底，高管持有的股份因高管离职
而解除限售。
股份类型 股份数量（万股） 所占比例（%）
一、有限售条件的流通股合计 39,524.2763 81.05
国有法人持股 38,851.2995 79.67
一般法人持股 672.9768 1.38
二、无限售条件的流通股合计 9,240.1557 18.95
三、股份总数 48,764.432
（11）经2008年3月20日召开的2007年年度股东大会审议批准，公司以总股
本48,764.432万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东实施10股转增2
股，同时以未分配利润送派红股，向全体股东实施10股送1股，转增并送股后公
司总股本增至63,393.7616万股，公司股本结构如下表所示：
股份类型 股份数量（万股） 所占比例（%）
一、有限售条件的流通股合计 51,381.5592 81.05
国有法人持股 50,506.6894 79.67
一般法人持股 874.8698 1.38
二、无限售条件的流通股合计 12,012.2024 18.95
上市公告书
三、股份总数 63,393.7616 100.00
（12）2009年1月13日，公司部分法人股东持有的原有限售条件的流通股中
497.3454万股上市流通，并将持有的有限售条件的流通股中111.0546万股转让给
重庆市城市建设投资公司，股东重庆市城市建设投资公司持有的原有限售条件的
流通股中10,144.8439万股上市流通，公司股本结构如下表所示：
股份类型 股份数量（万股） 所占比例（%）
一、有限售条件的流通股合计 40,739.3699 64.26
国有法人持股 40,472.9000 63.84
一般法人持股 266.4698 0.42
二、无限售条件的流通股合计 22,654.3917 35.74
三、股份总数 63,393.7616 100.00
（13）2010年2月2日，股东重庆市城市建设投资公司持有的原有限售条件
的流通股中40,472.9万股上市流通。
（14）经2010年3月18日2010年第一次临时股东大会审议批准，公司以总股
本63,393.7616万股为基数，以未分配利润送派红股，向全体股东实施10股送1
股，送股后公司总股本增至69,733.1377万股。公司股本结构如下表所示：
股份类型 股份数量（万股） 所占比例（%）
一、有限售条件的流通股合计 293.1169 0.42
一般法人持股 293.1169 0.42
二、无限售条件的流通股合计 69,440.0208 99.58
三、股份总数 69,733.1377 100.00
（15）2011年6月10日，一般法人股东持有的原有限售条件的流通股
293.1169万股上市流通。
上市公告书
（16）经2012年3月20日2011年年度股东大会审议批准，公司以总股本
69,733.1377万股为基数，以未分配利润送派红股，向全体股东实施10股送1股，
送股后公司总股本增至76,706.4514万股，均为无限售条件的流通股。
（17）经2013年4月9日2012年年度股东大会审议批准，公司以总股本
76,706.4514万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东实施10股转增1
股，转增后公司总股本增至84,377.0965万股，均为无限售条件的流通股。
（四）发行人控股股东和实际控制人
1、控股股东和实际控制人
公司控股股东是重庆市城市建设投资（集团）有限公司，截至 2014 年 6 月
30 日，其持有公司股票 533,249,099 股，持股比例为 63.20%，其实际控制人是
重庆市国有资产监督管理委员会。
重庆市城市建设投资（集团）有限公司成立于 1993 年 2 月 28 日，公司住所
为重庆市渝中区中山三路 128 号，注册资本为人民币 600,000 万元，法定代表人
为孙力达，经营范围为城市建设投资（不含金融及财政信用业务）。
截至 2013 年 12 月 31 日，重庆市城市建设投资（集团）有限公司经审计的
合并报表总资产 1,241.06 亿元，净资产 515.62 亿元，2013 年实现营业收入 22.70
亿元，利润总额 6.60 亿元，净利润 5.70 亿元。
2、发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系
截至2014年6月30日，公司与公司控股股东、实际控制人的股权关系如下：
重庆市国有资产监督管理委员
会
100%
重庆市城市建设投资（集团）有限
公司
63.20%
重庆渝开发股份有限公司
上市公告书
六、发行人的相关风险
（一）政策风险
房地产行业对我国国民经济的贡献度较大，产业关联度较高，是我国国民经
济的重要产业部门。近十年来，房地产行业在整体快速发展的同时，也出现了住
房供求矛盾突出、部分地区住房价格上涨过快等问题，影响了房地产行业的健康
稳定发展。对此，我国政府采取了一系列宏观调控措施，运用金融、财政、税收
政策和产业政策等手段抑制投机性需求、控制非理性投资，引导房地产行业结构
调整和健康发展。自 2008 以来，陆续发布了《国务院关于促进节约集约用地的
通知》（国发[2008]3 号）、《国务院办公厅关于促进房地产市场健康发展的若
干意见》（国办发[2008]131 号）、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上
涨的通知》（国发[2010]10 号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调
控工作的通知》（国办发[2013]17 号）等政策。如果公司未来不能较好地把握
宏观经济形势、顺应宏观调控政策导向，积极主动地调整经营战略、优化项目结
构，公司的业务发展、盈利能力及融资能力都可能受到不利影响。
（二）市场风险
1、房地产价格波动的风险
公司商品房销售收入占主营业务收入比重较大。国内商品房价格经过多年的
快速增长，已达较高水平。同时，国家宏观经济调控和房地产市场调控增加了未
来房地产市场发展的不确定性。公司一向注重成本管理，主张以合理价格获取项
目土地，保证利润水平的稳定，但是，随着房地产调控政策的持续与深入，可能
带来的未来房地产价格波动的不确定性仍然是公司经营面临的主要风险因素。
2、行业竞争风险
房地产行业作为我国传统的支柱产业，在国民经济中占有极大比重。但由于
利润率较高，包括央企在内的大量企业进入国内房地产市场，行业内部竞争不断
加剧。公司是重庆地区唯一一家国有房地产上市公司，对重庆市场的客户需求及
习惯比较了解，产品定位准确，形成了比较成熟和稳定的房地产开发和经营模式，
上市公告书
具有一定区位优势。但在房地产行业整体受到挑战的情况下，不排除出现行业利
润水平整体下降甚至恶性竞争情形，届时公司经营将会面临较大的行业竞争风
险。
3、经济周期性波动的风险
公司从事的房地产行业属于与宏观经济关系密切的行业，整个行业的发展水
平与国民经济的发展状况密切相关。宏观经济发展状况及发展趋势对房地产行业
的发展具有重要影响。当经济处于扩张期时，房地产行业的业务量上升；当经济
处于低潮时，房地产行业的业务量降低。因此，国际、国内的经济发展走势情况
都会直接影响公司的经营业绩。
4、市场集中的风险
公司目前房地产开发项目、会展业务、酒店、市政经营业务等全部集中在重
庆，公司主营业务收入 100%来源于重庆地区。因此公司存在过度依赖重庆市场
的风险。如果重庆房地产市场出现重大不利变化，将对公司的经营业绩造成负面
影响。
（三）经营风险
1、房地产项目开发风险
房地产项目开发具有开发过程复杂、周期长、投入资金量大、涉及部门和协
作单位多等特点，并具有较强的地域特征。开发过程涉及市场研究、资金筹集、
土地获取、投资决策、项目策划、规划设计、建设施工、建材采购、市场推广、
销售服务和物业管理等多个环节；同时还受规划、国土、建设、房管、消防、人
防和环保等多个政府部门的审批和监管。项目开发可能因为上述各个环节、部门
的因素而导致开发周期延长、开发成本提高，甚至造成土地的闲置，从而影响项
目的预期销售和盈利水平。
2、房地产项目销售风险
房地产业务所具有的建设周期长、易受国家政策、市场需求、项目定位、销
上市公告书
售价格等多种因素影响的特点，给房地产项目销售带来一定程度的不确定性。随
着经济发展和人们生活水平的提高，房地产市场需求日趋多元化和个性化，如果
本公司在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反
应，可能造成产品滞销的风险。而随着房地产投资的增长，市场供应楼盘不断增
多，公司在房地产项目销售方面将可能面临更大的竞争。公司的流动资产中存货
占有较大比例，公司存货主要为在建商品房和待售商品房，如果商品房价格大幅
下跌，房地产项目销售困难，公司在处置存货时可能面临着变现困难的风险。
3、项目合作开发风险
为扩大项目资源和利润来源，公司的个别在建和拟建项目采取了合作和合资
开发的模式。公司的合作开发模式对于公司获取土地资源、拓宽融资渠道、分散
投资风险具有重要作用。公司在合作开发经营中，尽管已经采取谨慎选择合作方、
强调项目经营上的主导权以及建立有效的纠纷处理机制等措施应对合作所可能
带来的风险，但如果公司与子公司的其他股东在项目资金筹措、项目管理、业务
拓展等方面不能达成一致，公司将面临项目合作开发的经营管理风险。
4、工程质量风险
尽管公司在项目开发中建立了完善的质量管理体系和控制标准，以发包方式
交给设计、施工和监理等专业单位负责项目开发建设的各项工作，但是，如管理
不善或质量监控出现漏洞，产品质量仍有可能出现问题。若公司在房地产项目开
发过程中，产品的设计质量、施工质量不能满足客户需求，可能会给销售和公司
的品牌形象造成负面影响；若发生重大质量问题，则不但严重影响销售进度，更
会对公司的品牌造成重大损害；若管理不到位或承包商未能保证项目的开发进度
和开发质量，也会给公司带来产品延期交付的问题和质量问题。因此，若公司开
发的商品房出现质量问题，可能会使本公司遭受不同程度的经济损失。
5、土地储备风险
土地是房地产企业最为重要的生产要素，房地产企业为了满足持续的生产经
营，通常需要储备一定的待开发土地，土地储备将占用相当的资金，对于房地产
上市公告书
企业的资金周转能力和周转效率是一个较大的考验。公司已经并将继续遵循政府
相关部门的要求和公司的开发计划进行开发建设，不存在土地闲置的状况，但是
如果本公司资金周转不畅，土地开发不及时，将存在缴纳土地闲置费甚至无偿交
回土地使用权的风险。
另一方面，随着房地产市场的波动，土地的价格也会出现相应的波动，虽然
本公司一直秉承着量入为出的审慎经营策略，土地的取得成本相对较低，土地的
区位优势明显，抵御风险的能力较强。但是，如果土地市场价格大幅下滑，本公
司可能存在土地减值的风险。
6、未决诉讼/仲裁风险
截至本上市公告书披露之日，公司控股子公司重庆祈年房地产开发有限公司
存在未决仲裁 1 项，涉及仲裁金额约 7,360 万元，详见本上市公告书“第十二节
其他重要事项”之“二 未决诉讼或仲裁”，上述事项可能对公司造成一定经济
损失。
（四）管理风险
1、公司经营规模扩大带来的风险
近几年来，随着公司的不断发展，公司资产规模持续增长。公司除房地产业
务收入以外，还包括会展业务、石黄隧道收费、市政工程承建等多项收入。尽管
公司以往项目开发过程中已经积累了较为成熟和丰富的业务开发和项目管理经
验，但随着公司业务总量持续快速扩张，尤其是本次公司债券如果发行成功，公
司资产规模将会继续得到一定幅度的增加，这对公司的经营管理能力提出了更高
的要求，公司面临着组织运行模式和管理制度体系等方面无法适应未来经营发展
变化的风险。如果公司不能妥善、有效地解决好规模快速扩张后存在的管理缺陷，
公司的管理能力不能适应公司高速发展的要求，公司未来的生产经营将受到一定
的不利影响。
2、子公司和项目公司管理控制风险
上市公告书
公司目前的房地产开发业务由公司总部、控股子公司或合营的项目公司开发
经营，会展业务、物业管理、酒店等业务也分别由不同的子公司经营。由于公司
子公司较多，涉及的业务类型较广，对公司的管理资源、管理能力提出了更高的
要求，公司可能出现因管理不到位等各种因素导致对子公司控制不力引发的风
险。
3、人力资源风险
公司在历年生产经营中已经形成了成熟的经营模式和管理制度，培养了一批
行业内专业水平较高、忠诚度较高的业务骨干和核心人员，但公司在快速发展和
经营规模持续扩大的过程中，对公司的人力资源及其管理能力提出了更高的要
求，如果要继续保持公司较高的管理水平和质量标准，将面临着增加优秀人才资
源的挑战。
（五）财务风险
1、筹资风险
房地产开发属资金密集型行业，对项目资金的筹集是房地产项目顺利实施的
重要保障。目前公司进行项目开发的资金来源主要包括自有资金、商品房的预售
款以及银行借款等。公司良好的房产销售情况、与银行良好的信贷往来关系以及
畅通的资本市场融资渠道，在当前可以有效满足公司的资金需求。如公司在项目
开发过程中遭遇意外的困难而使项目建设延期，或遇市场发生重大变化，投入资
金不能如期回笼，则会影响公司的内部资金筹措。而产业政策、信贷政策和资本
市场政策的调整，和资本市场的重大波动，也会对公司的外部资金筹措产生影响，
从而存在对公司正常经营及发展产生影响的风险。
2、销售按揭担保风险
目前，购房者在购买商品房时，多选用银行按揭的付款方式。按照房地产行
业的惯例，在购房人以银行按揭方式购买商品房，购房人支付了首期房款、且将
所购商品房作为向银行借款的抵押物后，办妥他项权证前，银行还要求开发商为
上市公告书
购房人的银行借款提供阶段性担保。在担保期间内，如购房人无法继续偿还银行
贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，公司将承担一定的经济损失。
3、经营活动产生的现金流量净额为负的风险
公司 2011-2012 年合并口径的经营活动现金流量净额分别为-70,035.68 万
元和-52,504.91 万元，为负值。由于公司从事房地产开发业务，从支付地价到
销售回款存在较长周期，项目收益实现存在一定时滞，自 2010 年以来，国家推
出了一系列房地产行业调控政策，公司销售回款周期受到了一定影响，同时公司
为保持正常的经营发展，在土地储备和项目开发方面保持了资金投入，经营活动
现金流出较多。若未来公司不能合理安排项目储备、开发和销售回款时间，或受
到宏观经济变化等不可抗力影响，将增加公司对负债的依赖程度，增加公司的财
务风险。
随着公司销售进度和项目结算的加快以及经营性现金支出减少，公司 2013
年经营活动产生的现金流量净额已由负转正，达到 21,932.21 万元。
4、经营业绩波动风险
公司的商品房开发能力和净资本与房地产行业内的优秀上市公司相比，存在
较大差距。以往公司储备项目略显不足，储备项目中优质的项目缺乏。近年来公
司项目类型逐渐扩展，但总体体量仍较小，在一定程度上影响了经营的稳定性。
公司 2011-2013 年和 2014 年上半年实现的营业收入分别为 90,045.18 万元、
60,825.30 万元、92,368.66 万元和 85,220.45 万元，归属母公司所有者净利润
分别为 16,016.83 万元、5,906.44 万元、12,648.29 万元和 7,582.58 万元，主
营业务的综合毛利率为 45.14%、45.17%、25.62%和 21.76%，经营业绩存在较大
波动，如未来房地产行业景气程度发生较大变化，而公司又未能在及时调整经营
策略，公司经营业绩及盈利能力可能出现较大幅度下滑，影响本期债券的偿付。
上市公告书
第三节 债券发行、上市概况
一、债券名称
2014年重庆渝开发股份有限公司公司债券（简称为“14渝发债”）
二、债券发行总额
2014年重庆渝开发股份有限公司公司债券的发行规模为人民币10亿元。
三、债券发行批准机关及文号
本期债券经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]618号文件核准向社会
公开发行。
四、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司开立的 A 股证券账户的公众投资者公开发行和网下面向持有中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司开立的 A 股证券账户的机构投资者询价配售相结合
的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购由发行人与保荐
人（主承销商）根据询价情况进行配售，配售依照价格优先、时间优先的原则。
本期债券网上、网下预设的发行数量分别为 0.2 亿元和 9.8 亿元。发行人和保
荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上额度全
额认购，则不进行回拨；如网上认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下；如
网下最终认购不足，则由主承销商以余额包销的方式购入。本期债券采取单向
回拨，不进行网下向网上回拨。
（二）发行对象
1、网上发行：在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账
户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
2、网下发行：在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A 股证券
账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
上市公告书
五、债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券主承销商为金元证券股份有限公司，分销商为中信建投证券股份有
限公司。
六、债券受托管理人
本期债券的债券受托管理人为金元证券股份有限公司。
七、债券面额
本期债券票面金额为100元。
八、债券期限
5年期。
九、债券年利率
本期债券票面利率为6.3%。
十、计息方式和还本付息方式
本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本
金一起支付。
十一、发行首日/起息日
2014年8月12日。
十二、付息日
2015年至2019年每年的8月12日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假
日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十三、兑付日
本期公司债券的兑付日为2019年8月12日（如遇法定及政府指定节假日或休
息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
上市公告书
十四、担保情况
本期债券由重庆市城市建设投资（集团）有限公司以全额无条件不可撤销的
连带责任保证担保方式进行担保。
十五、债券信用等级
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用级别
为 AA，本期债券信用级别为 AAA。
十六、募集资金的验资确认
本期债券合计发行人民币 10 亿元，已于 2014 年 8 月 15 日汇入发行人指定
的银行账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券募集资金到位情况
出具了编号为天健验[2014]8-31 号《重庆渝开发股份有限公司公开发行公司的
债券募集资金验证报告》。
上市公告书
第四节 债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经深圳证券交易所深证上[2014]363号文同意，本期债券将于2014年10月17
日起在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简
称“14渝发债”，证券代码“112219”。
二、债券上市托管情况
根据债券登记机构提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司。
上市公告书
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人财务报告审计情况
发行人2011年度、2012年度、2013年度经审计的财务报告以及2014年1-6月
未经审计的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。天健正信会计师事务
所有限公司对本公司2011年度的合并财务报表及母公司财务报表进行了审计，并
出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告（天健正信审（2012）GF字第030030
号）。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2012年度、2013年度的合并
财务报表及母公司财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告
（天健审〔2013〕8-24号和天健审〔2014〕8-31号）。
（一）关于公司2011年带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项处理情
况的说明
天健正信会计师事务所有限公司对公司2011年财务报告出具了带强调事项
段的无保留意见的审计报告。强调事项是：
提醒财务报表使用人关注如下事项：2011年财务报告所附财务报表系渝开发
对原公告的2011年度财务报表进行更正编制的，更正原因、事项及对原报表的影
响如下：
1、会计差错事项及原因的说明
公司本年度发现2011年度合并财务报表少确认净利润10,928,171.89元。公
司按照《企业会计准则—会计政策、会计估计变更和会计差错》及中国证监会《公
开发行证券的公司财务信息的更正及相关披露》相关规定，对2011年度合并财务
报表进行追溯调整，导致合并财务报表项目差错事项及原因说明如下：
主要因公司财务人员对《企业会计准则解释第4号》未认真学习，未按《企
业会计准则解释第4号》进行会计处理，在合并财务报表中，对于剩余股权，未
按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量，少确认长期股权投资
上市公告书
14,549,754.03元，少确认投资收益14,549,754.03元，少确认递延所得税负债
3,621,582.14元和所得税费用3,621,582.14元。
对于上述事项，公司按照《企业会计准则—会计政策、会计估计变更和会计
差错》及中国证监会《公开发行证券的公司财务信息的更正及相关披露》相关规
定对2011年度财务报表进行更正，调增归属于母公司的净利润10,928,171.89元，
调增未分配利润10,928,171.89元。
2、会计差错事项对公司财务状况、经营成果和股东权益的影响
公司原2012年2月23日天健正信审（2012）GF字第030011号审计报告未在合
并财务报表中对于处置后的剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重
新计量，仅按照附注十（七）A所述，按照股权处置日公司持有重庆捷程置业有
限公司51%股权所对应的账面净资产的份额和处置对价的差额确认投资收益
70,917,766.26元，本报告按照附注十（七）B所述对处置后的剩余股权按照其在
丧失控制权日的公允价值进行重新计量，追加确认投资收益14,549,754.03元。
修正前后的报表差异对比数据列示如下：
单位：元
合并报表科目 修正前 2011 年度 修正调整金额 修正后 2011 年度
长期股权投资 107,097,107.72 14,549,754.03 121,646,861.75
递延所得税负债 3,621,582.14 3,621,582.14
未分配利润 465,157,336.57 10,928,171.89 476,085,508.46
投资收益 102,923,519.01 14,549,754.03 117,473,273.04
所得税费用 53,859,067.01 3,621,582.14 57,480,649.15
净利润 213,642,102.69 10,928,171.89 224,570,274.58
修正前后的每股收益差异对比数据列示如下：
单位：元
修正前2011 年度每股收益 修正后2011 年度每股收益
报告期利润
基本每股 稀释每股 基本每股 稀释每股
上市公告书
收益 收益 收益 收益
归属于公司普通股股东的
0.2140 0.2140 0.2297 0.2297
净利润（Ⅰ）
扣除非经常性损益后归属
于公司普通股股东的净利 0.0741 0.0741 0.0742 0.0742
润（Ⅱ）
天健正信会计师事务所有限公司对渝开发公司2011年度原财务报表出具的
审计报告为天健正信审（2012）GF字第030011号。本段内容不影响已发表的审计
意见。
（二）关于公司2011年审计报告强调事项的专项说明
2013年10月24日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会
计师事务所”）出具了《关于重庆渝开发股份有限公司2010年、2011年审计报告
非标准无保留意见事项的专项说明》（天健〔2013〕8-40号），主要内容如下：
2011年12月28日，天健会计师事务所与天健正信会计师事务所有限公司分立
部分（含天健正信会计师事务所有限公司重庆分所、四川分所、湖北分所、深圳
分所和新疆分所，以下简称“天健正信分立部分”）签署合并协议，天健正信分
立部分整体加入天健会计师事务所。天健正信分立部分人员及其执行的相关业务
项目转入天健会计师事务所。
天健正信会计师事务所有限公司（以下简称“天健正信”）作为承担重庆渝
开发股份有限公司（以下简称“渝开发公司”2011年度财务报表审计的会计师，
对渝开发公司上述期间财务报表进行了审计并出具了天健正信审（2012）GF字第
030030号带强调事项段的无保留意见的《审计报告》。
天健会计师事务所已对天健正信出具的上述审计报告进行了复核，并对上述
报告中的强调事项出具以下补充意见：上述强调事项，均为提醒财务报表使用者，
经审计的财务报表业经渝开发公司更正编制。上述经更正后的财务报表在所有重
大方面按照企业会计准则的规定编制，不存在重大错报。在渝开发公司已进行充
分披露的情况下，上述事项的影响已得以消除。
上市公告书
二、最近三年及一期财务报表
（一）最近三年及一期合并财务报表
合并资产负债表
单位：元
项目 2014 年6 月30 日 2013 年12 月31 日 2012 年12 月31 日 2011 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 493,436,772.02 803,059,354.98 805,737,608.03 613,317,914.42
交易性金融资产 - - - -
应收账款 89,856,598.01 94,180,158.45 115,570,556.87 296,139,464.73
预付款项 875,255,926.62 542,079,475.39 210,344,718.12 5,573,221.74
其他应收款 22,007,695.12 83,432,741.69 656,323,413.89 771,768,071.38
存货 3,338,783,460.38 3,654,922,586.76 2,917,115,058.32 1,777,720,666.22
一年内到期的非流
- - - -
动资产
其他流动资产 74,190,509.57 - - -
流动资产合计 4,893,530,961.72 5,177,674,317.27 4,705,091,355.23 3,464,519,338.49
非流动资产
长期应收款 - - - -
长期股权投资 52,687,027.78 53,356,520.38 79,845,766.18 121,646,861.75
投资性房地产 259,330,729.62 268,699,172.10 215,782,074.23 235,845,974.62
固定资产 1,560,572,556.07 1,594,989,586.39 1,227,802,243.28 892,286,793.49
无形资产 441,570,307.10 456,917,306.62 487,590,096.81 511,920,399.08
递延所得税资产 49,069,292.46 65,601,818.57 50,226,734.18 27,330,751.05
其他非流动资产 35,000.00 35,000.00 35,000.00 35,000.00
非流动资产合计 2,363,264,913.03 2,439,599,404.06 2,061,281,914.68 1,789,065,779.99
资产总计 7,256,795,874.75 7,617,273,721.33 6,766,373,269.91 5,253,585,118.48
流动负债：
短期借款 24,500,000.00 25,000,000.00 160,000,000.00 50,000,000.00
应付票据 1,600,000.00 1,600,000.00 - 3,403,299.00
应付账款 748,997,604.76 837,932,210.87 115,924,870.40 111,724,931.32
预收款项 896,705,314.36 1,155,055,509.88 775,775,242.09 76,932,370.10
应付职工薪酬 4,289,398.69 10,805,654.70 6,966,698.99 6,183,745.61
上市公告书
应交税费 87,707,316.02 20,123,480.86 56,853,053.75 164,649,657.34
应付利息 25,625,690.98 23,470,257.40 20,630,109.23 2,565,650.86
应付股利 598,462.00 598,462.00 23,740,500.00
其他应付款 531,841,004.70 637,107,587.63 751,612,921.56 698,732,991.38
一年内到期的非流
467,500,000.00 443,930,000.00 125,020,000.00 334,388,000.00
动负债
流动负债合计 2,789,364,791.51 3,155,623,163.34 2,036,523,396.02 1,448,580,645.61
非流动负债：
长期借款 1,200,440,000.00 1,348,440,000.00 1,688,940,000.00 943,500,000.00
递延所得税负债 - - 3,621,582.14 3,621,582.14
其他非流动负债 1,825,317.57 2,089,817.19 2,181,758.77 2,181,758.77
非流动负债合计 1,202,265,317.57 1,350,529,817.19 1,694,743,340.91 949,303,340.91
负债合计 3,991,630,109.08 4,506,152,980.53 3,731,266,736.93 2,397,883,986.52
股东权益
实收资本（或股本） 843,770,965.00 843,770,965.00 767,064,514.00 697,331,377.00
资本公积 1,186,171,231.15 1,186,171,231.15 1,262,877,682.15 1,252,545,305.65
盈余公积 94,754,357.71 94,754,357.71 76,493,741.97 69,049,887.27
未分配利润 587,419,910.23 536,907,286.04 444,026,277.59 476,085,508.46
归属于母公司所有
2,712,116,464.09 2,661,603,839.90 2,550,462,215.71 2,495,012,078.38
者权益合计
少数股东权益 553,049,301.58 449,516,900.90 484,644,317.27 360,689,053.58
股东权益合计 3,265,165,765.67 3,111,120,740.80 3,035,106,532.98 2,855,701,131.96
负债及股东权益总
7,256,795,874.75 7,617,273,721.33 6,766,373,269.91 5,253,585,118.48
计
合并利润表
单位：元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、营业总收入 852,204,497.20 923,686,606.58 608,252,997.38 900,451,841.87
其中：营业收入 852,204,497.20 923,686,606.58 608,252,997.38 900,451,841.87
利息收入 - - - -
已赚保费 - - - -
手 续 费 及佣 - - -
上市公告书
金收入
二、营业总成本 796,725,154.65 927,227,877.82 600,865,508.34 766,522,901.80
其中：营业成本 666,432,289.15 686,699,779.27 339,151,893.76 492,322,610.49
营 业 税 金及
55,272,018.68 96,094,202.86 64,808,565.12 82,529,633.97
附加
销售费用 13,585,888.19 29,458,119.12 57,977,705.11 31,652,096.08
管理费用 33,172,831.53 60,186,558.22 86,296,814.05 43,314,701.11
财务费用 52,654,432.13 83,347,030.57 26,035,528.00 62,873,233.29
资 产 减 值损
-24,392,305.03 -28,557,812.22 26,595,002.30 53,830,626.86
失
加：公允价值变动
收益（损失以“-” - - - -
号填列）
投 资 收 益
（损失以“-”号填 -669,492.60 118,919,459.20 -569,600.57 117,473,273.04
列）
其 中 ： 对联
营企业和合营企业 -669,492.60 -4,197,177.24 -4,820,385.49 -431,736.12
的投资收益
三、营业利润（亏
54,809,849.95 115,378,187.96 6,817,888.47 251,402,213.11
损以”-”号填列）
加：营业外收入 1,899,256.04 15,466,949.28 19,326,440.00 31,208,517.60
减：营业外支出 1,583,949.10 24,707,660.15 162,749.78 559,806.98
其中：非流动
65,394.16 1,418.00 14,290.49 182,165.68
资产处置损失
四、利润总额（亏
损 总 额 以 ”-” 号 55,125,156.89 106,137,477.09 25,981,578.69 282,050,923.73
填列）
减：所得税费用 15,767,003.07 14,781,979.00 -3,588,073.37 57,480,649.15
五、净利润（净亏
损以“－”号填 39,358,153.82 91,355,498.09 29,569,652.06 224,570,274.58
列）
其中：被合并方在
- - - -
合并前实现的净利
上市公告书
润
归属于母公司所有
75,825,753.14 126,482,914.46 59,064,388.37 160,168,289.04
者的净利润
少数股东损益 -36,467,599.32 -35,127,416.37 -29,494,736.31 64,401,985.54
六、每股收益：
（一）基本每股收
0.0899 0.1499 0.07 0.1898
益
（二）稀释每股收
0.0899 0.1499 0.07 0.1898
益
七、其他综合收益 - - -
八、综合收益总额 39,358,153.82 91,355,498.09 29,569,652.06 224,570,274.58
归属于母公司所有
75,825,753.14 126,482,914.46 59,064,388.37 160,168,289.04
者的综合收益总额
归属于少数股东的
-36,467,599.32 -35,127,416.37 -29,494,736.31 64,401,985.54
综合收益总额
合并现金流量表
单位：元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、经营活动产生
的现金流量：
销售商品、提供劳
585,460,555.56 1,294,593,960.06 1,486,532,457.65 729,042,584.78
务收到的现金
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活
205,955,822.79 1,004,612,944.08 1,201,653,169.09 1,699,396,367.20
动有关的现金
经营活动现金流入
791,416,378.35 2,299,206,904.14 2,688,185,626.74 2,428,438,951.98
小计
购买商品、接受劳
611,040,390.97 1,237,640,688.56 1,708,321,758.19 1,443,516,367.49
务支付的现金
支付给职工以及为
58,659,122.16 102,217,511.62 94,581,252.82 56,958,384.98
职工支付的现金
上市公告书
支付的各项税费 77,219,963.16 213,487,556.43 208,898,613.78 94,765,413.62
支付其他与经营活
161,280,876.30 526,539,041.46 1,201,433,066.71 1,533,555,610.27
动有关的现金
经营活动现金流出
908,200,352.59 2,079,884,798.07 3,213,234,691.50 3,128,795,776.36
小计
经营活动产生的现
-116,783,974.24 219,322,106.07 -525,049,064.76 -700,356,824.38
金流量净额
二、投资活动产生
的现金流量
收回投资收到的现
- 110,015,350.00 3,000,000.00 77,139,906.27
金
取得投资收益收到
- 5,100,000.00 4,220,000.00 1,820,000.00
的现金
处置固定资产、无
形资产和其他长期
43,300.00 1,800.00 - 62,000.00
资产收回的现金净
额
处置子公司及其他
营业单位收到的现 - - - 86,514,408.61
金净额
收到其他与投资活
- 9,860,000.00 238,800,000.00 -
动有关的现金
投资活动现金流入
43,300.00 124,977,150.00 246,020,000.00 165,536,314.88
小计
购建固定资产、无
形资产和其他长期 578,579.00 1,302,775.00 15,777,645.49 22,094,475.81
资产支付的现金
投资活动现金流出
578,579.00 1,302,775.00 15,777,645.49 22,094,475.81
小计
投资活动产生的现
-535,279.00 123,674,375.00 230,242,354.51 143,441,839.07
金流量净额
三、筹资活动产生
的现金流量
吸收投资收到的现 42,000,000.00 - 60,000,000.00 12,000,000.00
上市公告书
金
其中：子公司吸收
少数股东投资收到 42,000,000.00 - 60,000,000.00 12,000,000.00
的现金
取得借款收到的现
250,000,000.00 841,000,000.00 1,405,000,000.00 320,000,000.00
金
收到其他与筹资活
- 140,000,000.00 - -
动有关的现金
筹资活动现金流入
292,000,000.00 981,000,000.00 1,465,000,000.00 332,000,000.00
小计
偿还债务支付的现
374,930,000.00 997,590,000.00 757,428,000.00 244,492,000.00
金
分配股利、利润或
偿付利息支付的现 106,571,130.75 190,370,524.74 164,794,297.14 114,579,385.27
金
其中：子公司支付
给少数股东的股 - 23,142,038.00 22,809,500.00 -
利、利润
支付其他与筹资活
2,667,500.00 74,000,000.00 68,148,000.00 -
动有关的现金
筹资活动现金流出
484,168,630.75 1,261,960,524.74 990,370,297.14 359,071,385.27
小计
筹资活动产生的现
-192,168,630.75 -280,960,524.74 474,629,702.86 -27,071,385.27
金流量净额
四、汇率变动对现
金及现金等价物的 - -
影响
五、现金及现金等
-309,487,883.99 62,035,956.33 179,822,992.61 -583,986,370.58
价物净增加额
加：期初现金及现
799,629,379.79 737,593,423.46 557,770,430.85 1,141,756,801.43
金等价物余额
六、期末现金及现
490,141,495.80 799,629,379.79 737,593,423.46 557,770,430.85
金等价物余额
上市公告书
2013年合并所有者权益变动表
2013 年
归属于母公司所有者权益
项目 一般
减：库 专项 少数股东权益 所有者权益合计
实收资本（或股本） 资本公积 盈余公积 风险 未分配利润 其他
存股 储备
准备
一、上年年末余额 767,064,514.00 1,262,877,682.15 76,493,741.97 444,026,277.59 484,644,317.27 3,035,106,532.98
加：会计政策变
更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 767,064,514.00 1,262,877,682.15 76,493,741.97 444,026,277.59 484,644,317.27 3,035,106,532.98
三、本年增减变动
金额（减少以“-” 76,706,451.00 -76,706,451.00 18,260,615.74 92,881,008.45 -35,127,416.37 76,014,207.82
号填列）
（一）净利润 126,482,914.46 -35,127,416.37 91,355,498.09
（二）其他综合
收益
上述（一）和（二）
126,482,914.46 -35,127,416.37 91,355,498.09
小计
（三）所有者投
上市公告书
入和减少资本
1．所有者投
入资本
2．股份支付计
入所有者权益的金
额
3．其他
（四）利润分配 18,260,615.74 -33,601,906.01 -15,341,290.27
1．提取盈余
18,260,615.74 -18,260,615.74
公积
2．提取一般
风险准备
3．对所有者
-15,341,290.27 -15,341,290.27
（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权
76,706,451.00 -76,706,451.00
益内部结转
1．资本公积转
76,706,451.00 -76,706,451.00
增资本（或股本）
2．盈余公积转
增资本（或股本）
上市公告书
3．盈余公积
弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 843,770,965.00 1,186,171,231.15 94,754,357.71 536,907,286.04 449,516,900.90 3,111,120,740.80
上市公告书
（二）最近三年及一期母公司财务报表
母公司资产负债表
单位：元
项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 222,558,728.02 454,800,147.68 246,319,095.69 338,542,408.30
交易性金融资产 - - - -
应收账款 10,722,324.05 15,626,143.88 503,191.39 27,472,477.53
预付款项 867,696,203.80 540,005,442.00 203,907,609.00 372,900.00
其他应收款 293,547,713.86 511,784,039.55 1,304,025,427.20 1,177,457,189.73
买入返售金融资产 - - - -
存货 671,255,207.74 769,322,974.20 467,336,719.55 264,352,666.11
一年内到期的非流
- - - -
动资产
其他流动资产 2,382,819.60 - - -
流动资产合计 2,068,162,997.07 2,291,538,747.31 2,222,092,042.83 1,808,197,641.67
非流动资产
长期应收款 - - - -
长期股权投资 912,603,115.78 703,272,608.38 715,212,100.15 557,013,195.72
投资性房地产 90,173,858.92 97,103,000.79 96,824,104.17 113,618,657.81
固定资产 814,170,435.94 828,110,753.48 856,016,531.37 881,455,331.64
无形资产 137,101,353.10 139,403,627.02 144,008,174.86 148,612,722.70
递延所得税资产 3,442,179.35 13,196,964.68 24,461,274.59 11,059,451.48
其他非流动资产 35,000.00 35,000.00 35,000.00 35,000.00
非流动资产合计 1,957,525,943.09 1,781,121,954.35 1,836,557,185.14 1,711,794,359.35
资产总计 4,025,688,940.16 4,072,660,701.66 4,058,649,227.97 3,519,992,001.02
流动负债：
短期借款 - - 100,000,000.00 -
应付账款 94,768,681.94 109,275,491.35 14,368,153.41 15,219,881.59
预收款项 93,354,595.67 218,404,079.67 209,188,435.17 18,311.17
应付职工薪酬 55,314.73 4,118,703.74 343,309.45 1,122,865.82
应交税费 18,917,465.74 26,622,185.60 23,976,715.11 58,705,162.90
上市公告书
应付利息 1,419,600.00 1,406,096.40 17,763,677.77 1,561,552.36
应付股利 - - - -
其他应付款 513,194,844.61 504,165,424.25 556,660,308.93 395,007,518.54
一年内到期的非流
261,000,000.00 211,000,000.00 61,000,000.00 161,000,000.00
动负债
流动负债合计 982,710,502.69 1,074,991,981.01 983,300,599.84 632,635,292.38
非流动负债：
长期借款 461,000,000.00 472,000,000.00 717,000,000.00 589,500,000.00
其他非流动负债 1,671,376.22 1,996,357.84 1,941,132.42 1,941,132.42
非流动负债合计 462,671,376.22 473,996,357.84 718,941,132.42 591,441,132.42
负债合计 1,445,381,878.91 1,548,988,338.85 1,702,241,732.26 1,224,076,424.80
股东权益
实收资本（或股本） 843,770,965.00 843,770,965.00 767,064,514.00 697,331,377.00
资本公积 1,066,231,713.37 1,066,231,713.37 1,142,938,164.37 1,142,938,164.37
减：库存股 - - - -
专项储备 - - - -
盈余公积 94,754,357.71 94,754,357.71 76,493,741.97 69,049,887.27
未分配利润 575,550,025.17 518,915,326.73 369,911,075.37 386,596,147.58
股东权益合计 2,580,307,061.25 2,523,672,362.81 2,356,407,495.71 2,295,915,576.22
负债及股东权益总
4,025,688,940.16 4,072,660,701.66 4,058,649,227.97 3,519,992,001.02
计
母公司利润表
单位：元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、营业收入 359,629,668.59 543,727,713.50 150,327,215.41 131,378,102.19
减：营业成本 227,166,980.05 403,807,879.77 65,540,854.66 66,274,920.87
营业税金及附
25,721,437.62 43,191,109.51 11,908,560.87 7,663,610.96
加
销售费用 6,270,516.87 9,914,504.41 5,306,773.38 2,855,662.47
管理费用 16,055,235.07 28,208,751.69 30,975,624.88 23,247,558.32
财务费用 19,798,078.81 33,422,868.23 -23,385,522.59 51,233,953.91
资产减值损失 -22,700,579.00 -45,816,932.02 28,846,637.99 38,709,237.48
加：公允价值变动 - - - -
上市公告书
收益（损失以“-”
号填列）
投资收益（损
-669,492.60 133,469,213.23 11,068,904.43 204,261,533.86
失以“-”号填列）
其中：对联营
企业和合营企业的 -669,492.60 -4,197,177.24 -41,631,880.49 -512,231.15
投资收益
二、营业利润（亏
86,648,506.57 204,468,745.14 42,203,190.65 145,654,692.04
损以”-”号填列）
加：营业外收入 879,215.21 13,699,704.48 16,879,700.00 12,078,697.92
减：营业外支出 12,504.80 114,931.00 17,090.49 319,329.63
其中：非流动
12,504.80 1,418.00 14,290.49 99,605.08
资产处置损失
三、利润总额（亏
损 总 额 以 ”-” 号 87,515,216.98 218,053,518.62 59,065,800.16 157,414,060.33
填列）
减：所得税费用 5,567,389.59 35,447,361.25 -15,372,746.87 34,580,958.29
四、净利润（净亏
损以“－”号填 81,947,827.39 182,606,157.37 74,438,547.03 122,833,102.04
列）
五、每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额 81,947,827.39 182,606,157.37 74,438,547.03 122,833,102.04
母公司现金流量表
单位：元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、经营活动产生
的现金流量：
销售商品、提供劳
238,798,386.20 529,683,457.00 402,102,838.63 178,229,736.63
务收到的现金
收到其他与经营活
159,780,790.33 805,232,082.28 626,370,097.99 1,085,346,778.73
动有关的现金
经营活动现金流入
398,579,176.53 1,334,915,539.28 1,028,472,936.62 1,263,576,515.36
小计
购买商品、接受劳
427,555,909.78 662,780,103.00 389,691,892.25 145,391,932.72
务支付的现金
支付给职工以及为 15,825,649.11 20,456,366.42 21,033,074.55 18,582,886.57
上市公告书
职工支付的现金
支付的各项税费 39,237,633.55 77,566,456.02 66,236,041.79 44,222,278.76
支付其他与经营活
65,087,651.81 200,344,524.85 879,128,358.35 1,637,701,908.70
动有关的现金
经营活动现金流出
547,706,844.25 961,147,450.29 1,356,089,366.94 1,845,899,006.75
小计
经营活动产生的现
-149,127,667.72 373,768,088.99 -327,616,430.32 -582,322,491.39
金流量净额
二、投资活动产生
的现金流量
收回投资收到的现
- 110,015,350.00 3,000,000.00 77,139,906.27
金
取得投资收益收到
- 5,100,000.00 4,220,000.00 1,820,000.00
的现金
处置固定资产、无
形资产和其他长期
1,700.00 1,800.00 - -
资产收回的现金净
额
处置子公司及其他
营业单位收到的现 - - - 89,190,093.74
金净额
收到其他与投资活
- 9,860,000.00 238,800,000.00 -
动有关的现金
投资活动现金流入
1,700.00 124,977,150.00 246,020,000.00 168,150,000.01
小计
购建固定资产、无
形资产和其他长期 47,760.00 80,230.00 925,005.00 1,139,549.00
资产支付的现金
投资支付的现金 63,000,000.00 - 60,000,000.00 118,000,000.00
投资活动现金流出
63,047,760.00 80,230.00 60,925,005.00 119,139,549.00
小计
投资活动产生的现
-63,046,060.00 124,896,920.00 185,094,995.00 49,010,451.01
金流量净额
三、筹资活动产生
的现金流量
取得借款收到的现
250,000,000.00 206,000,000.00 350,000,000.00 100,000,000.00
金
收到其他与筹资活
- 140,000,000.00 - -
动有关的现金
筹资活动现金流入 250,000,000.00 346,000,000.00 350,000,000.00 100,000,000.00
上市公告书
小计
偿还债务支付的现
211,000,000.00 401,000,000.00 221,000,000.00 91,000,000.00
金
分配股利、利润或
偿付利息支付的现 57,195,492.97 94,869,747.62 76,553,877.29 74,178,557.85
金
支付其他与筹资活
1,737,500.00 74,000,000.00 68,148,000.00 -
动有关的现金
筹资活动现金流出
269,932,992.97 569,869,747.62 365,701,877.29 165,178,557.85
小计
筹资活动产生的现
-19,932,992.97 -223,869,747.62 -15,701,877.29 -65,178,557.85
金流量净额
四、汇率变动对现
金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等
-232,106,720.69 274,795,261.37 -158,223,312.61 -598,490,598.23
价物净增加额
加：期初现金及现
452,970,172.49 178,174,911.12 336,398,223.73 934,888,821.96
金等价物余额
六、期末现金及现
220,863,451.80 452,970,172.49 178,174,911.12 336,398,223.73
金等价物余额
2013年母公司所有者权益变动表
上市公告书
2013 年
项目 实收资本（或股 一般风险
资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
本） 准备
一、上年年末余额 767,064,514.00 1,142,938,164.37 76,493,741.97 369,911,075.37 2,356,407,495.71
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 767,064,514.00 1,142,938,164.37 76,493,741.97 369,911,075.37 2,356,407,495.71
三、本年增减变动金额（减少以“-”号
76,706,451.00 -76,706,451.00 18,260,615.74 149,004,251.36 167,264,867.10
填列）
（一）净利润 182,606,157.37 182,606,157.37
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 182,606,157.37 182,606,157.37
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 18,260,615.74 -33,601,906.01 -15,341,290.27
上市公告书
1．提取盈余公积 18,260,615.74 -18,260,615.74
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -15,341,290.27 -15,341,290.27
4．其他
（五）所有者权益内部结转 76,706,451.00 -76,706,451.00
1．资本公积转增资本（或股本） 76,706,451.00 -76,706,451.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 843,770,965.00 1,066,231,713.37 94,754,357.71 518,915,326.73 2,523,672,362.81
上市公告书
（三）合并报表范围及变化
1、纳入合并会计报表的公司范围
截至2014年6月30日，公司纳入合并报表范围的子公司的情况如下表：
注册资本 公司持
序号 公司名称 注册地 经营范围
（万元） 股比例
重庆渝中区 房地产开发、房地
1 重庆渝开发新干 学田湾正街 6,000 产经纪及咨询、销 95%
线置业有限公司 90 号-1# 售建筑材料
重庆市渝中
重庆渝开发物业
2 区学田湾正 500 物业管理、房屋租 100%
管理有限公司 赁、房屋中介
街 90-1#
重庆市江北
3 重庆道金投资有 12,000 利用自有资金从
区洋河北路 8 97%
限公司 事企业项目投资
号 4 栋附 1 号
重庆江北建 企业资产经营管
重庆渝开发资产
4 新东路 54 号 1,000 理，建筑材料销
经营管理有限公 100%
白云大厦 21 售，房屋租赁及销
司 楼 售
渝北回兴街
5 重庆祈年房地产 道高岩路 82 3,000 房地产开发、物业 51%
开发有限公司 号金都雅园 1 管理
幢 1-8
重庆南岸区
6 重庆会展中心置 南 坪 北 路 西 13,117.49 房地产开发、酒店 40%
业有限公司 侧（会展中 管理
心）
重庆国际会议展 重庆市南岸
7 览中心经营管理 区江南大道 2 200 会议展览、展示策 100%
划、商场管理
有限公司 号
重庆市南岸
8 重庆朗福置业有 70,000 房地产开发
区南山街道 50%
限公司 福寿路 2 号
重庆市渝北
9 重庆捷兴置业有 区回兴街道 38,000 房地产开发 60%
限公司 服装大道 43
号 2 幢-1-1
注：对拥有其半数或半数以下表决权的子公司重庆朗福置业有限公司和重庆
会展中心置业有限公司，纳入合并财务报表范围的原因在于公司能决定该公司的
财务和经营政策。
2、2014年1-6月合并报表范围的变化
2014年1-6月公司合并报表范围未发生变化。
上市公告书
3、2013年合并报表范围的变化
2013年公司合并报表范围未发生变化。
4、2012年合并报表范围的变化
2012年公司合并报表范围未发生变化。
5、2011年合并报表范围的变化
2011年公司合并报表范围新增新设立的重庆捷兴置业有限公司；减少因出售
股权丧失控制权的子公司重庆盛怀房地产有限公司和重庆联捷置业有限公司。
2011年11月28日，公司与上海复昭投资有限公司签订合作协议，共同出资设
立合资公司重庆捷兴置业有限公司进行房地产开发。其中公司出资1,800万元，
占该公司注册资本的60%。
2010年度，公司与重庆磐悦投资管理有限责任公司签订股权转让协议，公司
向重庆磐悦投资管理有限责任公司转让持有重庆盛怀房地产有限公司100%的股
权。本年度相关的产权过户手续已办理完毕。
2011年4月26日，公司与重庆美源实业发展有限公司签定股权转让协议，重
庆美源实业发展有限公司以5,573万元购买公司持有重庆联捷置业有限公司100%
的股权。本年度相关的产权过户手续已办理完毕。
三、最近三年及一期主要财务指标
（一）主要财务指标
1、合并报表口径
2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
财务指标
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产负债率（%） 55.01 59.16 55.14 45.64
流动比率 1.75 1.64 2.31 2.39
速动比率 0.56 0.48 0.88 1.16
每股净资产（元） 3.21 3.15 3.33 3.58
财务指标 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
应收账款周转率（次） 9.26 8.81 2.95 4.86
存货周转率（次） 0.19 0.21 0.14 0.28
上市公告书
利息保障倍数（倍） 2.03 2.21 1.34 5.24
每股经营活动现金流
-0.14 0.26 -0.68 -1.00
量净额（元/股）
每股净现金流量（元/
-0.37 0.07 0.23 -0.84
股）
2、母公司报表口径
2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
财务指标
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产负债率（%） 35.90 38.03 41.94 34.77
流动比率 2.10 2.13 2.26 2.86
速动比率 1.42 1.42 1.78 2.44
每股净资产（元） 3.06 2.99 3.07 3.29
财务指标 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
应收账款周转率（次） 27.30 67.42 10.75 2.70
存货周转率（次） 0.32 0.65 0.18 0.25
利息保障倍数（倍） 5.12 6.80 1.89 4.07
每股经营活动现金流
-0.18 0.44 -0.43 -0.84
量净额（元/股）
每股净现金流量（元/
-0.28 0.33 -0.21 -0.86
股）
上述财务指标计算方法如下：
（1）资产负债率＝负债总额/资产总额
（2）流动比率＝流动资产/流动负债；
（3）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
（4）每股净资产=期末归属于母公司股东的股东权益/期末普通股股份总数；
（5）应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]；
（6）存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]；
（7）利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出
上市公告书
（8）每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总
数；
（9）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/年度末普通股股份总数。
3、利息保障倍数
利息保障倍数1 1.83
利息保障倍数2 -1.81
注: 利息保障倍数1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息；
利息保障倍数2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息
（二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，本公司最近三年及一期
净资产收益率和每股收益如下（合并报表数据）：
1、净资产收益率
项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
加 权 平 均净资产收益
2.82 4.86 2.34 6.72
率（%）
扣除非经常性损益后
加权平均净资产收益 2.79 1.39 0.69 2.17
率（%）
2、每股收益
单位：元
项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
按照归属于公司普通
股股东的净利润计算 0.0899 0.1499 0.07 0.1898
的基本每股收益
按照扣除非经常性损
益后归属于公司普通 0.0889 0.0430 0.0205 0.0613
股股东的净利润计算
上市公告书
的基本每股收益
按照归属于公司普通
股股东的净利润计算 0.0899 0.1499 0.07 0.1898
的稀释每股收益
按照扣除非经常性损
益后归属于公司普通
0.0889 0.0430 0.0205 0.0613
股股东的净利润计算
的稀释每股收益
上述财务指标的计算方法如下：
1、基本每股收益可参照如下公式计算：
基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转
增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj
为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月
起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
2、稀释每股收益可参照如下公式计算：
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可
转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行
调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股
东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影
响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
3、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股
上市公告书
东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资
产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期
月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减
变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（三）最近三年及一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—
非经常性损益（2008）》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表
所示：
单位：元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
非流动资产处置损益
（包括已计提资产减 -65,394.16 118,015,218.44 16,494.43 -
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府
848,600.00 14,732,200.00 15,706,900.00 31,170,667.60
补助
计入当期损益的对非
金融企业收取的资金 - - 48,016,345.00 -
占有用费
受托经营取得的托管
- - 578,599.12 -
费收入
除上述各项之外的其
-467,898.90 -23,971,492.87 3,471,080.71 -521,956.98
他营业外收入和支出
其他符合非经常性损
- - - 116,085,009.16
益定义的损益项目
减：所得税影响 184,852.71 31,415,716.82 25,789,633.48 36,213,742.72
少数股东权益影
-691,379.34 -12,812,776.07 274,214.36 2,069,745.50
响额
合计 821,833.57 90,172,984.82 41,725,571.42 108,450,231.56
上市公告书
第六节 本期债券的偿付风险及对策措施
一、本期债券的偿付风险
在本期债券存续期内，发行人因所处的宏观经济环境和行业周期影响等外部
因素，以及发行人本身的生产经营存在一定的不确定性，可能导致发行人不能从
预期的还款来源中获得足够的资金，进而影响发行人按约定偿付本期债券本息。
二、具体偿债计划
本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即 2014 年 8 月 12 日。公司
债券的利息自起息日起每年支付一次，2015 年至 2019 年间每年的 8 月 12 日为
上一计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的
第 1 个工作日）。本期公司债券的兑付日为 2019 年 8 月 12 日（如遇法定及政府
指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。
本次债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付
的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以
说明。
三、偿债资金来源
公司将根据本次债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，
合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。
发行人偿付本次债券本息的资金主要来源于日常经营活动产生利润和现金
流。近年来，公司总体经营稳定，会展业务和石黄隧道收费权对公司的收入形成
了良好的补充，经营业绩保持在较好水平。公司 2011-2013 年和 2014 年上半年
分 别 实现 营 业收 入 90,045.18 万 元、 60,825.30 万 元、 92,368.66 万 元 和
85,220.45 万元，分别实现归属于母公司股东的净利润 16,016.83 万元、5,906.44
万元、12,648.29 万元和 7,582.58 万元，盈利具有可持续性。2011-2013 年和
2014 年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-70,035.68 万元、
-52,504.91 万元、21,932.21 万元和-11,678.40 万元。截至 2014 年上半年末公
司净资产为 32.65 亿元（合并口径），可为债券的偿付提供支撑。同时，经过多
年的经营，公司对重庆市场的客户需求及习惯比较了解，产品定位准确，形成了
比较成熟和稳定的房地产开发和经营模式。
上市公告书
四、偿债应急保障方案
（一）流动资产变现
公司流动资产主要由货币资金、存货和其他应收款构成，2014 年上半年末
上述三项合计占公司流动资产的比率为 78.76%。2014 年上半年末，公司不包
含存货的流动资产金额为 15.55 亿元，其中货币资金 4.93 亿元，应收账款 0.90
亿元，必要时可通过流动资产中的存货变现来补充偿债资金。
公司账上的货币资金一直保持着较高的水平，可随时应对支付。2014 年上
半年末公司存货金额为 33.39 亿元，占公司流动资产的 68.23%。公司存货主要
由开发产品、开发成本（包括正在开发的项目及土地储备）构成。截至 2014 年
6 月 30 日，公司存货中开发成本期末余额为 21.74 亿元，占存货比例为 65.10%；
存货中开发产品期末余额为 11.51 亿元，占存货比例为 34.46%。
截至 2014 年 6 月 30 日，公司存货中已取得预售许可证且尚未销售的商品
房期末余额为 18.48 亿元，可售面积为 30.75 万平方米。公司存货中已经取得预
售许可证且尚未销售的商品房可以通过调整销售策略来加快销售或者整体转让
等方式实现变现。公司存货中尚未取得预售许可证的未完工开发产品和土地储备
可以通过整体转让等方式实现变现。
从公司存货现实价值看，变现能力较强。因此，必要时公司可通过紧急处置
存货来获得现金，为本期债券偿付提供支持。
（二）担保人为本次债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保
重庆市城市建设投资（集团）有限公司为本次债券发行出具了担保函，承诺
对本次债券本息的到期兑付提供全额无条件不撤销的连带责任保证担保。担保范
围包括债券本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的
费用。
五、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿
付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员安排偿债资金、制定管理措
施、做好组织协调、加强信息披露等，已形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
上市公告书
公司已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，
约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为
保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见《募集说明书》“第六节 债
券持有人会议”的相关内容。
（二）聘请受托管理人
公司按照《公司债券发行试点办法》的要求引入了债券受托管理人制度，聘
任金元证券担任本次债券的受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。在债
券存续期间，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并
在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护
债券持有人的正当利益。
公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职
责，定期向债券受托管理人报送公司承诺的履行情况，并在公司可能出现债券违
约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协
议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见《募集说明书》“第七节 债券受托
管理人”的相关内容。
（三）设立专门的偿付工作小组
公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的
如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作
日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（四）提高盈利能力，加强资金管理，优化负债结构
公司财务制度严谨，管理规范，财务政策稳健，资产负债结构合理。公司将
继续努力提升主营业务的盈利能力和产品的市场竞争能力，以提高公司资产回报
率；公司将继续加强对项目和销售的管理，以增强公司获取现金的能力。
（五）其他外部融资渠道
作为上市公司，未来公司还可通过配股、增发和发行可转换债券等方式在证
券市场上进行直接融资，丰富了公司的融资渠道，增强了公司的财务弹性。
上市公告书
（六）严格履行信息披露义务
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金
使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
公司将按照《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信
息披露，至少包括但不限于以下内容：
1、未按照《募集说明书》的约定使用募集资金；
2、到期难以偿付利息或本金；
3、订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重大合同；
4、发生重大亏损或者遭受超过最近一期（年度或半年）净资产百分之十以
上的重大损失；
5、发生重大仲裁、诉讼；
6、在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过其资产总额的百分之三
十；
7、拟进行减资、合并、分立；
8、发生解散、停业、破产等情形；
9、未能履行募集说明书的约定；
10、债券被交易所暂停交易、终止上市；
11、法律法规或债券主管机关规定的其他情形。
（七）担保人为本期债券提供保证担保
重庆市城市建设投资（集团）有限公司为本次债券提供了全额无条件不可撤
销的连带责任保证担保。如本公司无法按约定偿付本期债券本息，则重庆市城市
建设投资（集团）有限公司将按照《担保函》、《担保合同》及有关法律法规的规
定承担担保责任，保证的范围包括债券本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现
债权的费用和其他应支付的费用。
（八）发行人承诺
根据发行人于 2013 年 8 月 27 日召开的第七届董事会第十七次会议及于
上市公告书
2013 年 9 月 13 日召开的 2013 年度第三次临时股东大会审议通过的关于本次债
券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债
券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购、兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
六、发行人违约责任
公司保证按照本次债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付
本次债券利息及兑付本次债券本金。当公司未按时支付本次债券的本金、利息和
/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理
协议》代表债券持有人向公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管
理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向公司进行追索，并追究债券受
托管理人的违约责任。
本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息
及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未及时兑付
本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有
人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮 30%。
上市公告书
第七节 债券担保人基本情况及资信情况
本次债券由重庆市城市建设投资（集团）有限公司（以下简称“重庆城投”）
以全额无条件不可撤销的连带责任保证担保方式进行担保。
一、担保人基本情况
中文名称： 重庆市城市建设投资（集团）有限公司
英文名称： ChongQing City Construction Investment (Group) Co.,
Ltd.
注册资本： 60 亿元人民币
法定代表人： 孙力达
经营范围： 有限责任公司（国有独资）
住所： 重庆市渝中区中山三路 128 号投资大厦
邮政编码： 400015
经营范围： 城市建设投资（不含金融及财政信用业务）
担保人是 1993 年 2 月 26 日经重庆市人民政府批准组建的筹集和管理城建资
金的专业性投资公司。担保人主要职能为多渠道筹集城建资金，按城市建设计划
对资金合理安排，经委托管理城市基础设施国有资产，参与城市建设有关的经营，
代表市政府进行城市建设土地整治储备及保障房项目建设等。
经过多年的高速发展，担保人通过资产重组、资本运作、控股、参股等方式，
基本形成了集团公司的组织结构，初步建立起适应城市建设可持续发展需求的多
元化、多层次、多渠道投融资的运行机制。担保人曾获得重庆市 2011 年度投资
工作先进集体、市政工程金杯奖、重庆十强企业、重庆市城市建设综合开发协会
优秀会员单位、重庆市安全生产先进单位、2007 年重庆工程建设先进集体、重
庆市政府系统公文质量考核优秀单位、重庆市规划工作先进单位、汶川地震救灾
先进集体、重庆市迎接直辖市 10 周年系列重点工程建设先进集体、全国城投协
作联络会信息工作先进单位和全市推行仲裁法律制度先进企业等荣誉。
二、担保人最近一年主要财务数据和指标
重庆城投 2013 年的合并财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，出具了标准无保留意见的审计报告。其主要财务指标如下：
上市公告书
合并报表项目（金额：亿 2013 年 12 月 31 日
总资产 元） 1,241.06
总负债 710.90
归属于母公司的所有者权 515.62
益
资产负债率 57.28%
流动比率 1.53
速动比率 0.76
营业收入 22.70
利润总额 6.60
归属于母公司所有者净利 5.70
润
净资产收益率 1.11%
注：上述财务指标的计算方法如下：
(1)资产负债率=总负债/总资产
(2)流动比率=流动资产/流动负债
(3)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
(4)净资产收益率=净利润/所有者权益
三、担保人资信情况
重庆城投拥有良好的政府背景、雄厚的资产实力，具有国内资本市场最高级
别 AAA 评级，于 2002 年、2006 年、2008 年、2011 年和 2013 年累计发行 5 期共
112 亿元企业债券，并于 2013 年成功发行中期票据，其中，2002 年 15 亿企业债
券及 2008 年 30 亿企业债券已如期兑付，其他各期债券的利息均按时支付，具有
良好的资本市场信用。同时，担保人与多家商业银行均保持长期良好的合作关系。
截至 2013 年底，担保人及合并范围内子公司共获得 623.83 亿元人民币综合授信
额度，其中未使用额度 183.65 亿元。
四、担保人累计对外担保余额及其占净资产的比重
截至2013年12月31日，重庆城投对外担保情况如下：
被担保单位 担保金额（元） 债务期限
关联方：
上市公告书
被担保单位 担保金额（元） 债务期限
重庆市黔江
武陵山机场
134,375,000.00 2009.06.29-2014.06.29
有限责任公
司
重庆市城投
公租房建设 8,325,193,939.00 2011.01.31-2027.05.21
有限公司
小 计 8,459,568,939.00
注:1、重庆市城投公租房建设有限公司为重庆城投的全资子公司；
2、重庆城投对非关联方重庆建工集团有限责任公司、重庆爱普科技有限
公司的两项合计 4.00 亿元担保已于 2013 年 3 月 2 日到期，上述债务人已按期偿
还债务，未发生重庆城投履行担保责任的情况。
截至 2013 年 12 月 31 日，担保人对外担保余额为人民币 84.60 亿元，占其
2013 年 12 月 31 日经审计的合并报表中归属于母公司所有者权益的 16.41%。
若本次债券按照 10 亿元的发行规模测算，本次债券全部发行后，担保人对
外担保余额占其 2013 年 12 月 31 日经审计的合并报表中归属于母公司所有者权
益的 18.35%。
五、偿债能力分析
担保人截至 2013 年 12 月 31 日经审计的合并财务报表资产负债率为 57.28%，
负债结构中非流动负债占比较高，2013 年 12 月末比例为 62.06%。由于担保人主
要承担城市基础设施建设任务，近年来项目投资规模不断扩大，且投资周期较长，
因此为合理匹配资金需求以非流动负债为主要负债构成。担保人非流动负债以银
行长期借款及债券融资为主。
2013 年末，担保人流动比率为 1.53，速动比率为 0.76，货币资金余额达到
156.59 亿元，较为充足，且对短期债务的覆盖程度较高，短期偿债能力较强。
担保人的营业收入主要来源于土地整治管理、路桥维护与管理、房地产销售、
储备油管理销售及房屋租赁等业务，市政府对担保人的大力支持提供了良好的经
营环境，担保人各业务板块发展态势良好。2013 年担保人实现营业收入 22.70
上市公告书
亿元，归属于母公司所有者净利润 5.70 亿元，经营活动产生的现金流量净额为
1.14 亿元。随着未来重庆市城市化进程的推动和经营能力的持续提高，担保人
的经营业绩稳定可持续，具有良好的盈利能力。
此外，担保人拥有畅通的融资渠道。重庆城投具有国内资本市场最高级别
AAA 评级，能够通过企业债券、票据等多种工具在资本市场进行直接融资，同时，
截至 2013 年底，担保人及合并范围内子公司共获得 623.83 亿元人民币综合授信
额度，其中未使用额度 183.65 亿元，拥有良好的间接融资能力。担保人近年来
在偿还银行债务、与客户往来方面从未存在违约行为。
重庆城投资产实力雄厚，具有良好的盈利能力，融资渠道畅通，整体偿债能
力较强，能够为发行人本期债券的偿付提供有力的保障。
上市公告书
第八节 债券跟踪评级安排说明
根据政府主管部门要求和上海新世纪的业务操作规范，在本次评级的信用等
级有效期（至本期债券本息的约定偿付日止）内，上海新世纪将对其进行持续跟
踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，上海新世纪将持续关注渝开发外部经营环境的变化、影响渝
开发经营或财务状况的重大事件、渝开发履行债务的情况等因素，并出具跟踪评
级报告，以动态地反映渝开发的信用状况。
1、跟踪评级时间和内容
上海新世纪对渝开发的跟踪评级的期限为本次评级报告出具日至失效日。
定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每 1 年出具一次正式的定期跟
踪评级报告，上海新世纪将于发行人年度报告公布后两个月内完成该年度的定期
跟踪评级。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与
上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，上海新世纪将作特别说明，并分析
原因。
不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级
报告结论的重大事项时，渝开发应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相
应事项。上海新世纪及评级人员将密切关注与渝开发有关的信息，在认为必要时
及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评级报告在上
海新世纪向渝开发发出“重大事项跟踪评级告知书”后 10 个工作日内提出。
2、跟踪评级程序
定期跟踪评级前向渝开发发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前
向渝开发发送“重大事项跟踪评级告知书”。
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、
出具评级报告、公告等程序进行。
上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品
的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
在跟踪评级报告出具之日后 10 个工作日内，渝开发和上海新世纪应在深圳
证券交易所网站（www.szse.cn）、评级机构的网站（www.shxsj.com）及其他
上市公告书
监管部门指定媒体上公布持续跟踪评级结果。
上市公告书
第九节 债券受托管理人
一、债券受托管理人
发行人已与金元证券股份有限公司签订了《债券受托管理协议》。金元证券
股份有限公司受聘担任本期债券的受托管理人。
（一）债券受托管理人基本情况
名称：金元证券股份有限公司
注册地址：海南省海口市南宝路 36 号证券大厦 4 楼
法定代表人：陆涛
联系人：郑金波
联系地址：深圳市深南大道 4001 号时代金融大厦 17 层
邮编：518048
电话：0755-83025500
传真：0755-83025657
（二）债券受托管理人与发行人的利害关系
除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的保荐机
构（主承销商）之外，受托管理人与发行人不存在任何可能影响其公正履行公司
债券受托管理职责的利害关系。
二、债券受托管理协议主要内容
（一）债券发行人的权利和义务
1、债券发行人的权利：
（1）享有《募集说明书》约定的权利，在不违反法律法规、《募集说明书》
和《债券受托管理协议》的前提下，自主开展正常的经营活动，不受任何人的干
涉；
（2）按《募集说明书》约定自行安排、运用本期债券的募集资金；
（3）参加债券持有人会议并提出议案；
上市公告书
（4）要求债券受托管理人、债券持有人或者债券持有人会议遵守法律法规
的规定、遵守《募集说明书》和《债券受托管理协议》的约定，履行相应的义务；
（5）享有法律法规规定的和《债券受托管理协议》约定的其他权利。
2、债券发行人的义务：
（1）按《募集说明书》的约定按时偿还本期债券的本息；
（2）债券发行结束之前，发行人不得动用募集资金，募集发行结束后按《募
集说明书》的约定使用募集资金；
（3）及时披露与本期债券有关的信息，接受债券持有人、债券持有人会议
及债券受托管理人的质询和监督；
（4）配合债券受托管理人的工作，提供必要的工作条件与便利，按《债券
受托管理协议》约定向债券受托管理人支付代理报酬；
（5）发生以下任一情形的，发行人应当立即或不迟于知悉相关事件之日起
三个工作日内在《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》或深圳证券交
易所网站向债券受托管理人和债券持有人披露：未按照《募集说明书》的约定使
用募集资金；到期难以偿付利息或本金；订立可能对还本付息产生重大影响的担
保合同及其他重大合同；发生重大亏损或者遭受超过最近一期（年度或半年）净
资产百分之十以上的重大损失；发生重大仲裁、诉讼；在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过其资产总额的百分之三十；拟进行减资、合并、分立；发
生解散、停业、破产等情形；未能履行募集说明书的约定；债券被交易所暂停交
易、终止上市；法律法规或债券主管机关规定的其他情形。
（6）履行法律法规规定的和《债券受托管理协议》约定的其他义务。
（二）债券持有人的权利和义务
1、债券持有人的权利：
（1）享有《募集说明书》约定的各项权利，到期获得本期债券的本息；
（2）有权监督发行人履行《募集说明书》与《债券受托管理协议》约定的
义务；
（3）知悉与监督发行人与本期债券有关的情况；
上市公告书
（4）按《债券受托管理协议》的约定，监督债券受托管理人的有关行为；
（5）享有《债券持有人会议规则》约定的各项权利；
（6）享有法律法规规定的和《债券受托管理协议》约定的其他权利。
2、债券持有人的义务：
（1）履行《募集说明书》约定的各项义务；
（2）在实现权利时，应遵守有关的规定或约定，履行相应的义务；
（3）按照规定转让其持有的债券；
（4）履行法律法规规定的和《债券受托管理协议》约定的其他义务。
3、债券持有人行使《募集说明书》与《债券受托管理协议》约定的权利时，
应将其持有债券的情况及时书面告知债券受托管理人并提供有关债券登记凭证
及身份证明。在此之前，债券受托管理人对其不承担义务。
（三）债券受托管理人的权利和义务
1、债券受托管理人的权利：
（1）有权要求发行人按照法律法规的规定、《募集说明书》及《债券受托
管理协议》的约定，披露与本期债券有关的资料、信息或文件；
（2）发行人未遵守有关法律法规的规定，或未遵守《募集说明书》及《债
券受托管理协议》的约定，或未能及时偿付本期债券的本息，或出现其他可能影
响债券持有人重大利益的情形时，有权督促、提醒发行人，并及时书面告知债券
持有人；
（3）有权依《债券受托管理协议》的约定，在债券到期及应支付时，无须
债券持有人另行同意而采取其认为适宜的方式或法律程序，要求发行人偿付债券
本金及利息、费用；
（4）有权依《债券受托管理协议》的约定参加、召集、主持债券持有人会
议；
（5）在法律法规规定的，或《募集说明书》与《债券受托管理协议》约定
的范围内，债券受托管理人行使权利，无须另行取得债券持有人或债券持有人会
议的授权。
上市公告书
（6）债券受托管理人可以聘请律师事务所、会计师事务所、信用评级机构、
资产评估机构等专业机构协助其履行职务。债券受托管理人聘请专业机构所产生
的费用，由发行人承担。债券受托管理人在聘请专业机构 15 日前应通知发行人，
由发行人与专业机构签署相关协议。
（7）享有法律法规规定的、《募集说明书》与《债券受托管理协议》约定
的或债券持有人会议授予的其他权利。
2、债券受托管理人的义务：
（1）发行人为债券设定担保的，债券受托管理人应在债券发行前取得担保
的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥保管；
（2）按照《募集说明书》与《债券受托管理协议》的约定，及时、有效地
履行有关通知债券持有人的义务，确保全体债券持有人获得与其债权利益相关的
真实、准确及完整的信息或资料，保存与本期债券有关的资料供债券持有人查阅；
（3）持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大
权益的事项时，召集债券持有人会议；
（4）出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议；
（5）指定具备相应的知识和能力的专人执行债券受托管理事务；
（6）发行人未能及时偿付本期发行债券本息、或出现其他可能影响债券持
有人重大利益的情形时，及时书面督促、提醒发行人，并告知债券持有人；
（7）预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法
定机关采取财产保全措施；
（8）发行人不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律
程序；
（9）按约定代为接收、代为送达发行人与债券持有人或债券持有人会议之
间的、有关本期债券的通知、往来文书等；
（10）在债券赎回或债券到期时，代理偿付债券的本息；
（11）在本期债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼
或仲裁事务；
上市公告书
（12）按《募集说明书》及《债券受托管理协议》约定向债券持有人提供债
券受托管理事务报告；
（13）履行法律法规规定的和《债券受托管理协议》约定的其他义务。
（四）债券受托管理报告
1、债券受托管理人应于发行人每年年报公布后的一个月内根据跟踪所了解
的情况以及发行人所提供的文件/信息通过深圳证券交易所网站向债券持有人提
供债券受托管理报告。
2、债券受托管理人报告的内容
（1）发行人的基本情况；
（2）担保人的资信情况；
（3）本期债券募集资金的使用情况；
（4）债券持有人会议召开情况；
（5）债券受托管理人认为需要披露的其他重大信息。
3、债券受托管理报告置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅
或登陆深圳证券交易所网站查询。
（五）债券受托管理期限
1、债券受托管理期限自《债券受托管理协议》生效之日起至本期债券清偿
之日止，《债券受托管理协议》第 7.2 条约定的情形除外。
2、《债券受托管理协议》第 7.2 条约定，在下列情况下，债券受托管理终
止：
（1）本期债券未能完成发行；
（2）经债券持有人会议决议更换债券受托管理人；
（3）出现相关法律法规规定及《债券受托管理协议》约定的债券受托管理
人无法履行债券受托管理义务的其他情况。
3、如发生《债券受托管理协议》第 7.2 条第（2）、第（3）项约定的情形，
债券受托管理人应妥善办理债券受托管理事务的交接手续，除非债券持有人会议
上市公告书
另有决议，在新的债券受托管理人到任前，债券受托管理人应本着保护债券持有
人利益的原则，继续履行债券受托管理职责。
（六）债券受托管理报酬
1、债券受托管理报酬包含在本期债券的保荐承销费用中，不再另行收取。
2、债券受托管理人处理本期债券受托管理事务发生的费用由发行人承担，
债券受托管理人先行承担的，发行人应于 3 个工作日内汇入债券受托管理人指定
账户。包括但不限于以下费用：
（1）《债券受托管理协议》约定在报刊或深圳证券交易所网站披露信息产
生的信息披露费用；
（2）按照《债券受托管理协议》的规定召集、主持债券持有人会议所实际
发生的费用，如通知公告费、差旅费、会议费等相关费用；
（3）处理受托管理事务发生的差旅费等工作费用；
（4）代理诉讼、仲裁及其他法律程序的相关费用；
（5）处理本期债券受托管理事务发生的其他合理、必要费用；
（6）以上费用由债券受托管理人先行承担的，债券受托管理人应在费用发
生 1 日前通知发行人。
（七）债券受托管理人的变更
1、债券受托管理人出现以下任一情形的，不再承担债券受托管理职责：
（1）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或由接管人接管资产的；
（2）债券主管机关认为债券受托管理人不能继续履行职责的；
（3）债券受托管理人丧失债券受托管理资格或能力的；
（4）债券受托管理人不履行或不充分履行职责，对发行人、债券持有人造
成损失的，发行人、代表未清偿本期债券面值总额十分之一以上的债券持有人有
权要求更换债券受托管理人，并提名新任债券受托管理人；
上市公告书
债券受托管理人发生上述第（1）条至第（3）条所述情形的，债券受托管理
人应在 3 个工作日内通知发行人和债券持有人，发行人和代表未清偿本期债券面
值总额十分之一以上的债券持有人有权提名新任债券受托管理人；
2、无论因何种原因变更债券受托管理人，均须召开债券持有人会议，经全
体债券持有人所持表决权的三分之二以上同意，确定新任债券受托管理人，并形
成债券持有人会议决议方可更换。新任债券受托管理人应具有相关法律法规规定
的债券受托管理资格和能力。发行人应自债券持有人会议决议之日起 2 个工作日
内将债券受托管理人变更事宜进行公告。
3、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》的约定变更后，《债券受托
管理协议》对新任债券受托管理人同样有效。发行人与新任债券受托管理人应签
署《债券受托管理协议确认书》，对发行人和新任债券受托管理人遵守《债券受
托管理协议》的事宜予以确认。
（八）违约责任
由于发行人或债券受托管理人一方的过错不履行《债券受托管理协议》的约
定，或者履行《债券受托管理协议》不充分、不及时或不完整，而造成另一方无
法达到《债券受托管理协议》约定的目的，或者给其他方造成损失的，守约方有
权向违约方追索其所遭受的损失（包括直接经济损失、相应利息及因追索该损失
所发生的诉讼费、律师费及其它索赔费用）；如各方均有过错，根据实际情况，
由各方分别承担各自应负的违约责任。
上市公告书
第十节 债券持有人会议规则的有关情况
债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公
司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
本节仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作
出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》
的全文置备于本公司办公场所。
一、债券持有人行使权利的形式
对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，
债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人
应依据法律、行政法规和《募集说明书》的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本次债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组
成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对
《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则主要内容
（一）总则
债券持有人可以通过债券受托管理人行使权利，也可通过债券持有人会议行
使权利。通过债券持有人会议行使权利的，应当遵守《债券持有人会议规则》的
规定。债券持有人单独行使债权，不得与《债券持有人会议规则》相冲突，也不
得损害其他债券持有人的利益。
（二）债券持有人会议的权利
债券持有人会议享有下列权利：
1、享有《募集说明书》约定的各项权利，监督发行人履行《募集说明书》
约定的义务；
2、根据法律法规的规定、《募集说明书》及《债券受托管理协议》的约定
监督债券受托管理人；
3、审议债券持有人会议参加方提出的议案，并作出决议；
上市公告书
4、审议发行人提出的变更《募集说明书》的申请并作出决议，但债券持有
人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率、变更
《募集说明书》中约定的募集资金用途；
5、决定变更或解聘债券受托管理人；
6、对发行人和债券受托管理人修改的《债券受托管理协议》（如修订须经
表决生效）、《债券持有人会议规则》进行表决；
7、对发行人发生《债券持有人会议规则》第六条规定情形时应采取的债权
保障措施作出决议；
8、授权和决定债券受托管理人办理与本期债券有关的事宜；
9、享有法律法规规定的和《债券持有人会议规则》约定的其他权利。
（三）债券持有人会议召开的情形
《债券持有人会议规则》第六条规定，当出现下列情形时，应当召开债券持
有人会议：
1、发行人向债券受托管理人书面提出拟变更《募集说明书》的约定，并提
供明确的议案的；
2、拟变更债券受托管理人；
3、发行人未按照《募集说明书》的约定使用募集资金;
4、发行人不能按期支付本期债券的本金或利息；
5、发行人发生减资、合并、分立、解散、停业、破产等情形；
6、本期债券保证人的经营情况、财务状况、信用评级等情况发生重大不利
变化；
7、发生对债券持有人权益有重大影响的其他事项；
8、发行人或债券受托管理人或单独和/或合并持有未清偿本期债券面值总额
十分之一以上的债券持有人书面提议召开。
（四）债券持有人会议的召集
上市公告书
债券持有人会议可由发行人、债券受托管理人、代表未清偿本期债券面值总
额十分之一以上的债券持有人召集召开。
符合《债券持有人会议规则》第六条第（一）项、第（二）项和第（八）项
规定情形的，债券受托管理人应在收到相关议案后十个工作日内向债券持有人和
发行人发出召开会议的通知。符合《债券持有人会议规则》第六条第（三）项至
第（七）项规定情形的，债券受托管理人应在知悉相关情形后十个工作日内向债
券持有人和发行人发出召开会议的通知。
债券受托管理人在《债券持有人会议规则》规定期间未发出会议通知的，发
行人、代表未清偿本期债券面值总额十分之一以上的债券持有人可以自行召集召
开债券持有人会议。
召开债券持有人会议，召集人应当于会议召开日十五日前但不超过三十日向
债券持有人、债券受托管理人和发行人及相关方发出书面通知，会议通知应包括
以下内容：
1、会议召开的时间、地点和方式；
2、会议拟审议的事项及议案；
3、债权登记日；
4、对代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的要求（包括但不限
于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
5、召集人名称及会务联系人姓名、电话。
发行人、债券受托管理人、代表未清偿本期债券面值总额十分之一以上的债
券持有人可以在会议召开日十日前向会议召集人提交临时议案，召集人应当在收
到临时议案后两日内发出会议补充通知，公告临时议案。
除已规定情形外，召集人在发出会议通知后，不得修改会议通知中已列明的
议案或增加新议案。会议通知应刊登监管部门指定媒体中任一种。会议补充通知
和临时议案应与会议通知在同一媒体上公告。
会议通知发出后，召集人不得无故延期或取消会议，如因不可抗力或情势变
更不得不延期或取消的，召集人应在原定召开日前至少 5 日公告并说明原因。
上市公告书
召集人应当为债券持有人会议聘请律师事务所对以下问题出具法律意见：
1、会议的召集、召开程序是否符合法律法规与《债券持有人会议规则》的
规定；
2、会议出席人员的资格、召集人资格是否符合法律法规与《债券持有人会
议规则》的规定；
3、会议的表决程序、表决结果是否符合法律法规与《债券持有人会议规则》
的规定；
4、应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。
（五）债券持有人会议的召开
债券持有人会议应当设置会场，以现场会议形式召开。发行人应在债券持有
人会议召开日的至少前 3 个工作日向债券受托管理人提供下列材料：
1、持有本期债券且持有发行人 5%以上股权的股东名单及其持有的未清偿本
期债券面额；
2、证券登记结算机构提供的在债权登记日持有本期债券的债券持有人名册、
持有的债券面额和相应的表决权。
发行人、债券受托管理人、债券持有人均有权出席债券持有人会议。债券持
有人应当持债券持有证明、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席
债券持有人会议。代表发行人、债券受托管理人、债券持有人出席会议的代理人
还应当提交授权委托书和个人有效身份证件。召集人应制作会议签名册。签名册
载明参加会议人员姓名、单位名称）、身份证号码、住所、表决权数、被代理人
姓名（或单位名称）、联系方式等事项。
债券持有人应当参加会议并行使权利。债券持有人因任何原因不参加会议，
其余债券持有人可如常召开债券持有人会议。
债券持有人会议由债券受托管理人主持。债券受托管理人怠于履行主持义务
的，由出席会议的债券持有人推举一名债券持有人担任该次会议的主持人。主持
人有义务维持会场秩序，保证债券持有人会议顺利召开。
（六）债券持有人会议的表决
上市公告书
债券持有人依据其所持有的未清偿本期债券行使表决权。每一发行单位（票
面金额人民币 100 元）的债券，有一票表决权。发行人、债券受托管理人及同时
持有发行人 5%以上股权的债券持有人，在债券持有人会议上不享有表决权。
下列情况，视为债券持有人放弃表决权：
1、债券持有人未参加，也未委托代理人参加会议；
2、债券持有人委托代理人参加会议，但授权委托书未明示授予表决权。
公告的会议通知中载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项
议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不
能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不
予表决。
债券持有人会议不得对会议通知中未公告的事项进行表决。
债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟
审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
债券持有人会议表决前，应选举产生两名债券持有人担任监票人负责计票、
监票。与发行人或拟审议事项有关联关系的债券持有人或其代理人不得担任监票
人。
债券持有人会议以记名方式进行现场书面投票表决。议案经全体债券持有人
所持表决权过半数通过方能形成决议，但变更债券受托管理人的议案须经发行人
或代表未清偿本期债券面值总额十分之一以上的债券持有人提出，并经全体债券
持有人所持表决权的三分之二以上通过方能形成决议。
债券持有人会议形成决议后，债券受托管理人应及时公告。公告应包括以下
内容：
1、出席会议的债券持有人人数；
2、出席会议的债券持有人所持表决权数及占表决权的比例；
3、每项拟审议事项的表决结果及通过的各项决议；
4、其他应公告事项。
上市公告书
除《募集说明书》或《债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议
的有效决议自作出之日起生效，适用于全体债券持有人（包括所有未参加会议或
明示反对意见的债券持有人），对全体债券持有人具有同等约束力。对债券持有
人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议而无法协调的，有
关当事人可以向债券受托管理人住所地有管辖权人民法院提起诉讼。
会议主持人应指定专人制作债券持有人会议记录。会议记录、表决票、签名
册及出席会议的代理人的授权委托书等会议文件资料，由债券受托管理人负责保
管，保存期限至本期债券清偿之日满五年。
（七）附则
债券持有人会议的通知公告费、组织费、律师费，由发行人承担。出席债券
持有人会议会议的费用，由会议参加方自行承担。
《债券持有人会议规则》所称“以上”、“以内”，均包括本数；“超过”、
“过”、“低于”均不包括本数。
《债券持有人会议规则》作为《债券债券受托管理协议》的附件，与该协议
具有同等法律效力。在债券持有人会议方面的约定，与《债券受托管理协议》约
定不一致的，适用《债券持有人会议规则》。
上市公告书
第十一节 募集资金的运用
一、公司债券募集资金数额
根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金
需求，经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，并经 2013 年第三次临时股
东大会审议通过，公司向中国证监会申请发行不超过 10 亿元的公司债券。
二、本次募集资金运用计划
经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，并经 2013 年第三次临时股东
大会审议通过：本次发行公司债券募集资金拟用于补充公司流动资金。
发行公司债券以补充流动资金，可以为公司业务发展提供必要的融资，调整
并优化公司的负债结构。同时促使公司抓住房地产市场的发展契机，提高公司灵
活运用资金能力，以满足公司进行项目开发和业务拓展的需要，有助于进一步增
强盈利能力、扩大市场份额、提升公司价值。
由于房地产项目规模较大，且回款周期长、资源占用大，公司需要准备大量
的流动资金以应对项目所需的资金周转，保证项目的运转和开发。目前公司的主
要融资来源是银行贷款，在银行信贷紧缩的情况下，日常营运资金的来源和成本
都存在较大的不确定性，有可能影响公司经营的稳定性。利用期限较长、资金成
本相对较低的债券资金能够令公司的资金安排更加从容，提高资金使用效率和财
务的稳定性，并有效的降低财务成本。
公司计划将本期债券募集资金用于补充流动资金，保障各项业务的正常开
展，具体使用方向包括：
1、商品房业务，用于项目开发过程的配套流动资金和销售等环节的资金周
转需求；
2、会展经营、酒店经营、物业管理业务，用于日常经营开支；
3、其他日常营运所需流动资金。
本次债券发行后，公司将严格按照股东大会决议及《募集说明书》约定使用
募集资金，并接受债券持有人大会及债券受托管理人的监督，及时披露关于募集
资金使用的重要信息，确保本次债券的募集资金使用符合国家产业政策，符合《证
券法》、《公司债券试点办法》的相关规定。
上市公告书
第十二节 其他重要事项
一、公司最近一期末的对外担保情况
（一）公司对外担保情况
截至 2014 年 6 月 30 日，公司不存在为全资子公司、控股子公司以外的其他
机构提供担保的情况。
截至 2014 年 6 月 30 日，公司对全资子公司和控股子公司的实际担保金额合
计为 35,680 万元，约占 2014 年 6 月 30 日公司合并口径净资产的 10.93%。具体
情况如下表：
单位：万元
实际担 是否履
担保对象 担保额 担保类
贷款银行 保金额 行 担保期限
名称 度 型
完毕
中国银行
2006年6月30
重庆道金投 股份有限 连 带 责
38,000 13,200 否 日 -2020 年 6
资有限公司 公司重庆 任担保
月29日
渝中支行
招商银行
2013年4月25
重庆朗福置 股份有限 连 带 责
10,000 8,500 否 日 -2018 年 4
业有限公司 公司重庆 任担保
月24日
两江支行
中融国际 2013年7月5
重庆会展置 质押担
14,000 信托有限 13,980 否 日-2015年7
业有限公司 保
公司 月5日
（二）公司子公司对外担保情况
截至 2014 年 6 月 30 日，公司全资和控股子公司不存在为公司以外的其他机
构提供担保的情况。
上市公告书
二、未决诉讼或仲裁
公司控股子公司重庆祈年房地产开发有限公司于 2012 年 11 月 14 日收到重
庆市第一中级人民法院《应诉事项通知书》（（2012）渝一中法民初字第 00823
号）及《民事起诉状》，重庆市第一中级人民法院受理了周正贵诉重庆祈年房地
产开发有限公司（本公司持股 51%）建设工程施工合同纠纷一案，涉及诉讼金额
约 6,700 万元。由于原告未按期缴纳诉讼费，法院根据相关规定裁定本案按自动
撤诉处理。祈年公司于 2013 年 11 月 5 日收到重庆市第一中级人民法院《民事裁
定书》，裁定自动撤诉。具体内容详见 2013 年 11 月 7 日《中国证券报》、《证
券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网之相关公司公告。
公司控股子公司重庆祈年房地产开发有限公司于 2013 年 9 月 24 日，收到重
庆仲裁委员会《参加仲裁通知书》[（2013）渝仲字第 558 号]及《仲裁申请书》。
重庆仲裁委员会受理了重庆渝康建设（集团）有限公司诉重庆祈年房地产开发有
限公司（本公司持股 51%）建设工程施工合同纠纷一案。涉及仲裁金额约 7,360
万元。本次仲裁的基本情况如下：
1、仲裁双方当事人
申请人：重庆渝康建设（集团）有限公司，住所：重庆市沙坪坝区都市花园
中路 107 号附 2 号，法定代表人：吴业，董事长
被申请人：重庆祈年房地产开发有限公司，住所：重庆市渝北区龙山街道新
南路 451 号，法定代表人：张士钟，总经理
2、申请人申请仲裁的理由
申请人于 2008 年与被申请人就“祈年悦城”项目签订了《建设工程施工
合同》。根据约定：被申请人将该工程项目发包给申请人承建，合同总价 12,600
万元，合同工期自开工之日起至工程验收合格之日止共计日历总天数 450 天。合
同签订后，在施工过程中被申请人不仅未按约及时履行进度款支付义务，且因被
申请人屡次下发设计变更指令、图纸变更、调整建筑方案等原因，致使该工程项
目自 2008 年 4 月 28 日开工后，至 2010 年 12 月 30 日才通过竣工验收，实际施
工工期被因此延误长达 526 天，由此给申请人造成了巨大的停工窝工损失、对材
料商的违约赔偿损失等。
3、仲裁请求
上市公告书
（1）裁决被申请人支付工程款人民币 30,202,779.51 元，并以该款额的 97%
即 29,296,696 元为基数，按人民银行同期贷款利率的四倍为计算标准，自 2012
年 4 月 22 日起至付清为止，承担逾期付款资金占用损失（暂计算至 2013 年 8
月 22 日为 10,390,561 元）。
（2）裁决被申请人自每一笔工程进度款的应付之日起至 2012 年 4 月 21 日
止，以当期应付进度款数额为基数，按人民银行同期贷款利率的四倍，承担逾期
支付工程进度款的资金占用损失 1,300 万元。
（3）裁决被申请人承担因工期延误造成的经济损失 2,000 万元（以鉴定为
准）。
（4）裁定本案的全部仲裁费用、鉴定费、律师费等由被申请人承担。
4、公司核实的案件相关情况
祈年公司系公司持股 51%的控股子公司，负责祈年悦城项目开发建设。2008
年，祈年公司与渝康公司签订《建设工程施工合同》，将祈年悦城项目土建、
安装及有关附属工程发包给渝康公司施工。项目工程总建筑面积 155,443 平方
米，工期为 450 天，合同价款暂定 1.26 亿元。2008 年 4 月 28 日，项目正式开
工。在项目建设过程中，由于各种原因工程未能在 450 天的约定工期内竣工：1-7
号楼住宅部分直至 2009 年 12 月 23 日才实现竣工，2010 年 9 月 23 日才实现竣
工备案；车库和商业部分直至 2010 年 12 月 30 日才实现竣工，2011 年 8 月 9 日
才实现竣工备案。2012 年 2 月，渝康公司完成档案移交后向祈年公司报送了《工
程结算书》。经祈年公司委托重庆市鼎鸿建设工程咨询有限公司（以下简称“鼎
鸿咨询公司”）审核后，该部分定案金额为 21,225.3468 万元；由于双方就工程
延误等事项的责任划分争议较大，祈年公司与渝康公司就是否应该调增人工费
1,330.2462 万元等事项存在争议。在工程款支付方面，截至《募集说明书》签
署之日，祈年公司就该部分工程已经累计向渝康公司支付工程款约 21,288 万元。
5、仲裁进展情况
重庆祈年房地产开发有限公司于 2013 年 9 月 24 日收到重庆仲裁委员会《参
加仲裁通知书》（（2013）渝仲字第 558 号）及《仲裁申请书》，重庆仲裁委员
会受理了重庆渝康建设（集团）有限公司对重庆祈年房地产开发有限公司提起的
关于建设工程施工合同纠纷一案，涉及金额 7,359 万元，相关仲裁正在进行中。
上市公告书
重庆祈年房地产开发有限公司已就此事项提出了反仲裁。截至 2014 年 6 月
30 日，该案进行了二次开庭，由于证据较多，尚处于证据核实阶段（具体内容
详见 2013 年 8 月 28 日、9 月 14 日、11 月 6 日的《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网）。公司已要求重庆祈年房地产开发有限公司采取
有效措施，收集证据，积极应诉，力争将损失减少到最小。
截至 2014 年 6 月 30 日，公司总资产 725,679.59 万元，净资产 326,516.58
万元，上述未决仲裁可能产生的经济损失赔偿金额占公司总资产和净资产的比例
较小，不会对公司的生产经营产生实质性不利影响，对本次公司债券的偿债能力
不会造成重大不利影响。
三、报告期内所受处罚和整改情况
（一）重庆渝开发股份有限公司于 2012 年 4 月 28 日收到中国证券监督管理
委员会重庆监管局《关于对重庆渝开发股份有限公司采取责令改正措施的决定》
（[2012]3 号以下简称《决定书》）。决定书主要内容及公司整改情况如下：
1、公司治理方面
（1）重大事项未及时履行决策程序
存在的问题：你公司于 2011 年 1 月 7 日向重庆市国土资源和房屋管理局正
式提交参与渝中区组团 C 分区 C11-1 宗地投标[竞买]申请书，2011 年 1 月 10 日
向重庆市土地和矿业权交易中心支付 44，476.00 万元投标保证金。2011 年 1 月
18 日取得该宗地国有建设用地使用权成交确认书，宗地成交出让总价 148，
253.00 万元。但你公司 2011 年 1 月 18 日董事会才审议参与宗地竞拍议案，2011
年 3 月 18 日股东大会才审议批准参与竞拍。
整改措施：公司董事会已严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关
规定制定决策程序办法，严格执行重大事项的决策程序，对涉及类似获取土地等
事项, 公司采取集中“打包”（即全年计划获取土地量）决策审议，在获取土地
后，以持续披露的方式进行处理,避免因单个事项决策时间较紧而造成披露滞后。
2012 年 7 月 26 日公司第六届董事会第六十五次会议审议通过《关于授权公司及
控股子公司经理团增加土地储备的预案》，并经公司 2012 年第三次临时股东大
会审议批准（详见 2012 年 7 月 28 日、8 月 14 日在《中国证券报》、《证券时
报》和《上海证券报》上披露的内容）。
上市公告书
整改完成时间：持续整改。
（2）关联交易决策不规范
存在的问题：2012 年 1 月 5 日，你公司董事会全票赞成审议通过了《关于
确认本公司向重庆捷程置业有限公司借款的议案》。你公司董事、总经理夏康为
重庆捷程置业有限公司（以下简称“捷程置业”）的董事，上述借款事项构成关
联交易。你公司未将上述交易提交股东大会审议，同时，董事会在审议上述议案
时，关联董事未回避表决。
整改措施：2012 年 5 月 9 日，本公司第六届董事会第五十七次会议重新审
议通过了《关于确认本公司向重庆捷程置业有限公司借款(构成关联交易)的议
案》。鉴于本公司董事、总经理夏康为捷程置业的董事，按照《深圳证券交易所
股票上市规则》的有关规定，本次借款事项已构成关联交易，关联董事夏康先生
在审议本议案时回避了该项议案的表决，并进行了披露。本次关联交易已提交公
司 2012 年第一次临时股东大会批准。
整改完成时间：公司已完成整改
（3）股东大会运作不规范
存在的问题：你公司 2011 年第一次临时股东大会，存在会议登记册不完整、
授权委托书不规范、会议记录不完整等问题。
整改措施：公司已对 2011 年第一次临时股东大会的会议登记册、授权委托
书、会议记录进行了补充完善。从 2012 年起，公司已严格按照《公司章程》、
《股东大会议事规则》的有关规定，完善了会议登记册内容、规范了授权委托书
格式及会议记录完整的问题。
整改完成时间：公司已完成整改
2、信息披露方面
（1）信息披露不完整
存在的问题：2011 年 9 月 20 日，你公司董事会审议通过转让你公司持有的
捷程置业 51%股权及 51%债权的议案，交易作价 85,060.00 万元。转让后你公司
尚持有捷程置业 49％股权，不再将捷程置业纳入你公司合并报表范围，捷程置
上市公告书
业尚欠你公司借款 7 亿元。你公司在披露上述交易时，未披露捷程置业占用公司
资金数额以及对公司的影响、解决措施等情况。
整改措施：2012 年 1 月 5 日，公司第六届董事会第四十六次会议审议通过
了《关于确认本公司向重庆捷程置业有限公司借款的议案》，董事会确认，捷程
公司尚欠本公司土地借款 700,106,645.00 元（该事项已于 2012 年 1 月 6 日在《中
国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上进行了披露）。
捷程公司系本公司项目公司，本公司拟通过项目运作来解决或实现存量资产
的保值与增值。由于项目公司的股权和债权转让系分期分批进行的，故未收回的
49%股权所对应的债权 700,106,645.00 元（即土地借款）对本公司资金营运将造
成一定的影响。
为解决捷程置业尚欠本公司土地借款 700,106,645.00 元的问题，2012 年 2
月 2 日公司第六届董事会第四十八次会议审议通过了将持有的捷程公司 40%的股
权及对应债权合计作价 68,860 万元转让给森源家具集团有限公司（以下称“森
源集团”）。在办理股权过户的过程中，重庆市国土资源和房屋管理局于 2012
年 10 月 23 日出具了《关于重庆捷程置业有限公司股权变更登记有关问题的复
函》，重庆市国土资源和房屋管理局不受理公司与森源集团的股权转让申请。2012
年 12 月 20 日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于解除与森
源集团<合作协议书>的议案》。2012 年 12 月 27 日，公司与森源集团签订了《关
于解除<合作协议书>的确认书》，双方确认于 2012 年 12 月 21 日解除 2012 年 2
月 2 日签订的《合作协议》（该事项公司已于 2012 年 2 月 3 日、10 月 26 日、
12 月 22 日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上进行了披露）。
2012 年 4 月 26 日，公司召开第六届董事会第五十六次会议，审议通过了《关
于转让参股公司重庆捷程置业有限公司 9%股权及债权的议案》。2012 年 4 月 26
日，公司与新城建设签订《股权转让协议书》，将公司持有对捷程置业的
12,850.6645 万元债权（股东借款）和所持捷程置业 9%股权（所占注册资本为
900 万元）合计作价 15,880 万元转让给新城建设。截至 2012 年 12 月 31 日，本
公司已收到了上述转让的全部款项，相关的产权过户手续正在办理过程中（该事
项公司已于 2012 年 4 月 27 日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》
上进行了披露。
上市公告书
2012 年 12 月 28 日，公司召开的第七届董事会第八次会议审议通过了《关
于放弃向参股公司重庆捷程置业有限公司增资并收回股东借款的议案》。2012
年 12 月 31 日，公司与新城建设和中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）
签订《关于重庆捷程置业有限公司之重庆中心项目合作协议》,协议主要内容：
（1）中融信托以优先级信托资金向捷程置业增资，增资后中融信托持有捷程置
业的 85.7%股权；新城建设和公司放弃此次增资。（2）增资款中的 58,000 万元
将于工商变更登记完成后 5 个工作日内清偿公司对捷程置业股东借款之本息。
2012 年 12 月 31 日，公司与新城建设和中融信托签订《关于重庆捷程置业
有限公司之增资协议》。协议约定：（1）中融信托认缴捷程置业新增注册资本
60,000 万元，全部增资款计入注册资本；（2）增资完成后，捷程置业注册资本
增加至 70,000 万元，中融信托占有 60,000 万元出资额（持股 85.7%），新城建
设占有 5,100 万元出资额（持股 7.3%），公司占有 4,900 万元出资额（持股 7%）；
（3）新城建设和公司确认放弃此次增资的优先权利。
2012 年 12 月 31 日，根据上述《合作协议》和《增资协议》，公司与捷程
置业签订了《关于偿还股东借款本息的协议书》，协议约定：捷程置业同意按约
定时间以增资款清偿公司对借款之本息，其中偿还公司借款本金 49,015 万元，
利息 8,986 万元（利息按 10%的年息和资金占用时间计算）（上述事项公司已于
2013 年 1 月 4 日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上进行了
披露）。
截止 2013 年 2 月 7 日，公司已经收到捷程置业按上述协议约定偿还的股东
借款本息。捷程置业尚欠本公司股东借款本金 20,995.6645 万元（若扣除第六届
董事会第五十六次会议审议通过转让新城建设的债权 12,850.6645 万元（转让价
款已收到），捷程置业尚欠本公司股东借款本金 8,145 万元）。
2013 年 9 月 13 日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了捷程置业剩
余股权和债权议案。根据重庆市国有资产监督管理委员会的批复（渝国资
[2013]583 号），同意公司请示转让捷程置业事项，对公司享有捷程置业的债权
8,145 万元，在股权正式交割前予以清收。2013 年 12 月 13 日，公司与新城公司
签订了国有产权转让合同，将持有的捷程置业剩余 5.71%（系捷程置业增资后比
例）的股权（4000 万元出资额）以 9,550 万元的价格转让给新城公司，在合同
签订后 5 个工作日内由新城公司代捷程置业偿还 8,145 万元股东借款，转让完成
上市公告书
后，公司不再持有捷程置业的股份。截至 2013 年 12 月 31 日，本公司已收到 9,550
万元股权转让款，相关的产权过户手续正在办理过程中。
截至目前，公司已收到重庆新城开发建设股份有限公司代重庆捷程置业公司
偿还的往来款 8,145 万元。 公司现已不再持有捷程置业的股权，公司对捷程置
业的债权也已全部收回。
整改完成时间：公司已完成整改
（2）信息披露不及时
问题：你公司于 2011 年 1 月 18 日取得渝中区组团 C 分区 C11-1 宗地国有建
设用地使用权成交确认书，2011 年 3 月 23 日才公告受让该宗土地；你公司子公
司重庆捷兴置业有限公司于 2011 年 12 月 5 日取得渝北区两路组团国有建设用地
使用权成交确认书，并于 2011 年 12 月 31 日与重庆市国土资源和房屋管理局签
订《国有建设用地使用权出让合同》，但直至 2012 年 1 月 19 日才公告上述信息，
信息披露不及时。
整改措施：今后公司将督促公司职能部门加强与国土部门沟通，及时取得成
交确认文本。加强重大事项的跟踪，严格要求职能部门及人员按《公司重大信息
内部报告制度》的规定，对重大事项及时向董事会秘书和董事长报告，并进行及
时披露。今后，董事会秘书将在获知竞买成功的第一时间，及时向深交所报告并
进行披露。
公司对土地获取的信息披露流程进行了认真梳理，加强重大事项的跟踪，严
格按照《公司重大信息内部报告制度》的规定，对土地成交事项及时向董事会秘
书和董事长报告，并在收到成交确认书后及时进行公告。公司在后续参与的所有
土地竞拍中，在取得成交确认书和签订土地出让合同后，都严格履行了信息披露。
整改完成时间：持续改进
（3）年报披露不合规
1）合并报表范围披露不充分
存在的问题：截止 2011 年 12 月 31 日，你公司持有重庆朗福置业有限公司
50%股权，持有重庆会展中心置业有限公司（以下简称“会展置业”）40%股权。
上市公告书
你公司 2011 年报将上述拥有半数或半数以下表决权子公司纳入合并报表范围，
但未披露原因和依据。
相关说明及整改措施：
1、持有重庆朗福置业有限公司 50%股权纳入合并报表范围的原因和依据：
2010 年 8 月 19 日，本公司与上海复地投资管理有限公司签订的合作协议书
约定：上海复地投资管理有限公司以 23,000 万元购买本公司持有的重庆朗福置
业有限公司（以下简称：朗福公司）50%的股权，以 20,000 万元受让本公司对朗
福公司 50%的债权。截止 2011 年度末，本公司持有朗福公司 50%的股权，纳入了
合并报表的范围，其原因如下：
本公司与上海复地投资管理有限公司签订的合作协议书对财务报表合并作
了特别约定如下：“甲方（甲方：重庆渝开发股份有限公司）将目标公司 50%的
股权转让给乙方（乙方：上海复地投资管理有限公司）后，目标公司由甲方进行
财务报表合并；在不影响甲乙双方对目标公司的股权比例和利润分配权的前提
下，对于目标公司的组织机构设置、管理人员派遣和财务管理制度等有关事项，
各方均应按照甲方对目标公司财务报表合并的要求进行处理和调整。”
合作协议书和该公司章程还约定了朗福公司董事会 5 名董事中有 3 名董事由
本公司派出，该公司董事长及财务总监由本公司派出。
依据合作协议书的特别约定及该公司章程规定，本公司能够决定朗福公司的
经营和财务政策，具有实际控制权，故将其纳入 2011 年度财务报表合并范围。
2、持有重庆会展中心置业有限公司 40%股权纳入合并报表范围的原因和依
据：
2011 年 9 月 26 日，本公司与重庆海航中弘投资有限公司（以下简称：海航
公司）签定《股权转让协议》，将本公司持有的重庆会展中心置业有限公司（以
下简称：会展置业公司） 15%的股权作价 7,500 万元转让给海航公司。转让完成
后，截止 2011 年度末，本公司持有会展置业公司 40%的股权，为该公司第一大
股东，对该公司仍然按照本公司的全资及控股公司进行日常管理，纳入了合并报
表的范围，其原因如下：
上市公告书
该公司章程约定会展置业公司董事会 5 名董事中有 2 名董事由本公司派出，
该公司董事长由本公司派出。另会展置业公司的全部财务人员均由本公司派出，
纳入本公司外派人员管理；同时该公司超过 10 万的开支均需该公司董事长批准，
该公司的全部印章由本公司管理并负责审查用印，日常经营管理由本公司总经理
进行协调。
本公司转让 15%股权后，除外派董事少 1 人之外，会展置业公司的经营决策
和日常经营管理未发生变化，具有实际控制权，故将其纳入 2011 年度财务报表
的合并范围。
整改完成时间：公司已完成整改。
2）会计政策披露不充分
存在的问题：你公司 2011 年年报财务报告中，未结合公司实际情况对房地
产销售、提供劳务及让渡资产使用权等交易收入的确认方法进行披露。
相关说明及整改措施：公司 2011 年财务报告确认房地产销售收入的标准是
按照销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价
款的金额确认销售商品收入：（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给
购货方；（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出
的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益
很可能流入公司；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。但未针
对房地产销售收入确认作具体披露。
公司房地产销售收入除具备商品销售收入的确认标准外，还应具备以下条
件：
（1）签订商品房销售合同并经房屋管理部门备案登记；
（2）工程已经完工并通过有关部门验收；
（3）商品房交付购买方或按销售合同约定履行购买方接房的义务。
整改完成时间：公司已完成整改。
3、财务会计方面
（1）财务报表处理不恰当
上市公告书
存在的问题：2011 年 12 月你公司转让全资子公司捷程置业 51%股权后，对
于剩余 49%股权，在 2011 年年报合并财务报表中，你公司未对剩余股权按公司
在丧失控制权日的公允价值进行重新计量，并确认相应投资收益。你公司于 2012
年 3 月 29 日对该事项进行了更正。
整改措施：公司已于 2012 年 3 月 28 日以传真方式召开第六届董事会第五十
二次会议，审议通过了《关于对已披露的公司 2011 年年度报告及摘要中财务数
据进行会计差错更正及追溯调整的议案》并进行了披露。该议案已提交公司 2012
年第一次临时股东大会批准。
整改完成时间：公司已完成整改。
（2）费用核算不规范
存在的问题：你公司在确认广告宣传费用时，以取得对方发票、实际支付广
告款为确认费用时点，未按照会计准则的要求以广告的实际发布时间计入当期损
益。
整改措施：公司已严格按照会计准则的要求，在确认广告宣传费用时，以广
告的实际发布时间计入当期损益。
整改完成时间：公司已完成整改。
4、内幕信息管理方面
存在的问题：你公司内幕信息知情人登记中，未对相关重大事项（如重大股
权转让、重大投资行为）以及向公司高管、会计师提供未审财务报表等事项进行
登记，内幕信息知情人登记不完整。
整改措施：今后公司将严格按照《重庆渝开发股份有限公司内幕信息知情人
登记管理制度(修订)》规定，及时对各阶段、各环节的所有内幕信息知情人员进
行全面登记、归档。
公司十分重视内幕信息的保密工作,在每次确定定期报告预约披露日期后，
都及时向控股股东、公司董事、监事及高级管理人员及其他知情人员发出关于在
定期报告编制、审议和披露期间履行信息保密义务及买卖本公司股票有关规定的
通知。并严格按照《重庆渝开发股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度(修
上市公告书
订)》规定，及时对相关重大事项各阶段、各环节的所有内幕信息知情人员进行
全面登记、归档。
整改完成时间：持续整改。
5、内部控制方面
问题：你公司在公司治理、信息披露、财务核算等方面存在上述违规行为，
反映出你公司在资金活动控制、财务报告控制、信息与沟通、人力资源管理、合
同管理等方面存在相应内部控制缺陷。
整改措施：公司将强化内部控制，提升管理水平，对本次现场检查存在的问
题进行认真的分析梳理，落实责任制，形成长效机制。并于 2012 年 5 月 24 日组
织全体董事、监事、高管、公司主要部门责任人、子公司相关负责人就上市公司
规范运作和信息披露等方面进行了专题培训，防止上述问题再次发生。
除针对责令整改事项进行具体整改外，公司在此基础上对存在的问题进行认
真分析梳理，弥补相关的内部控制缺陷，完善各项内控制度和业务流程。公司
2012 年度先后制定了《内部控制管理制度》、《风险管理办法》、《管理制度
及业务流程管理办法》、《反舞弊管理制度》等一系列有助于内部控制建设、评
判、监督的制度，具体如下：
（1）在公司治理方面，公司遵循科学、精简、高效的原则，根据业务发展
的需要，公司对组织机构设置的合理性进行评估，并对组织架构的设置进行了优
化，新增设立了市政工程项目部、研发部，调整法务内控部与审计部监察部职责
和权限上的界限，同时更新部门（岗位）职责，确保不相容职责有效分离。同时，
公司制定了《内部控制管理制度》，规范公司内部控制体系建设，明确了权力机
构、决策机构、监督机构及执行机构的职责权限。
（2）在人力资源方面，公司强化人力资源作为实施控制活动和履行控制责
任等基础性工作，在加大人事制度的执行与管理的同时，制定了《员工手册》，
《人力资源规划》等管理文件；补充了关键岗位保密约定等内容；深入开展薪酬
体系调研工作，分析与行业同类职位人员之间的差距，同时开展内部岗位竞聘，
挖掘内部优秀人才。
（3）在资金活动方面，公司强化资金使用管理，补充颁布了《资金使用管
理办法》，对于各类资金支出，严格规范了审批程序，复核证据、资金使用决策
上市公告书
等内容，有效降低财务风险，合理组织公司财务活动，提高了资金使用效率。同
时公司严格执行对筹集资金的专户存储、使用、变更、管理、监督，加大对外投
资的可行性研究与审批，确保风险降至最低。
（4）在财务报告方面，公司吸收教训，总结分析，在财务管理和会计核算
方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，同时加强会计部门内部对会计准则的
重大变化、最新的会计政策、适用的监管指引进行的交流、培训。为了规范财务
报告，保证财务信息的真实、完整、合法，公司依照《财务制度》、《年报信息
披露重大差错责任追究制度》、《审计委员会年报工作规程》，对财务报告的编
制与报送、财务分析、授权批准等流程进行了明确，补充完善了对财务报告编制
人员的更改审批及授权手续。
（5）在信息与沟通方面，公司除了正常的会议，还采取重大事项报告、专
项报告、内部联系单、合理化建议、定期发布内部简讯、编制内刊等形式加强管
理层与员工、员工与员工之间信息交流与沟通。公司加强董事会办公室人员的业
务培训力度，严格按照相关法律法规和交易所和公司相关制度规进行信息披露。
通过落实整改措施，增强了公司规范运作意识和水平，完善内控制度建设，提高
了信息披露质量和会计核算水平，维护全体股东的合法权益。随着公司的发展，
公司规范运作状况及内部控制水平将不断提升。
整改完成时间：持续整改。
6、关于责任的追究
鉴于公司在信息披露和会计处理方面存在的问题，根据《公司年报信息披露
重大差错责任追究制度》第十一条的相关规定，公司决定对主要责任人董事会秘
书夏光明及财务副总监廖忠海进行责任追究，给予两人责令改正并作检讨，同时
处以每人 1000 元人民币罚款的处罚。
（二）2012 年 9 月 7 日，深圳证券交易所向公司出具了“关于对重庆渝开
发股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定”（深证上【2012】296
号），主要内容如下：
经查明，重庆渝开发股份有限公司（以下简称\"渝开发\"）存在以下违规行为：
1、重大事项信息披露不及时。2011 年 1 月 7 日，渝开发提交参与渝中区组
团 C 分区 C11-1 宗地投标申请，2011 年 1 月 10 日支付了 44,476 万元投标保证
上市公告书
金，2011 年 1 月 18 日获得该地块成交确认书，成交总价 148,253 万元，占渝开
发最近一期经审计净资产的比例为 65%。对于上述竞拍土地成交确认情况，渝开
发没有及时履行信息披露义务，迟至 2011 年 3 月 23 日公告与重庆市国土资源和
房屋管理局签订《国有建设用地使用权出让合同》。另外，2011 年 12 月 5 日，
渝开发子公司重庆捷兴置业有限公司取得大渡口和渝北回兴地块土地使用权成
交确认书，成交总价为 59,244 万元，占渝开发最近一期经审计净资产的比例为
26%。渝开发迟至 2012 年 1 月 19 日才公告竞拍到该地块的信息。
2、信息披露存在重大遗漏。2011 年 9 月 20 日，渝开发披露了出售全资子
公司重庆捷程置业有限公司（以下简称\"捷程置业\"）51%股权的公告。股权出售
完成后，渝开发持有捷程置业 49%的股权，不再将其纳入合并报表范围。同时，
渝开发董事总经理夏康继续担任捷程置业董事，捷程置业尚欠渝开发土地借款 7
亿元。在股权交易完成后 7 亿元的土地欠款变更为关联方借款，该借款占渝开发
最近一期经审计净资产的比例达到 30%。渝开发在披露股权转让公告时，未披露
上述关联关系，也未披露存在关联方借款事宜，信息披露存在重大遗漏。
鉴于上述违规事实和情节，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年
修订）》第 17.2 条、第 17.3 条、第 17.4 条的规定，深圳证券交易所作出如下
处分决定：
（1）对渝开发给予通报批评的处分。
（2）对渝开发时任董事粟志光、夏康（兼总经理）、罗宇星、安传礼、徐
小钦、章新蓉、李嘉明给予通报批评的处分。
（3）对渝开发时任副总经理兼董事会秘书夏光明给予通报批评的处分。
对于渝开发及相关当事人的上述违规行为和深圳证券交易所给予的上述处
分，深圳证券交易所将记入上市公司诚信档案，并向社会公布。
整改措施：在收到深圳证券交易所以上通报批评后，公司立即组织全体董事、
监事、高级管理人员以及信息披露相关责任人员认真学习了《上市公司信息披露
管理办法》等相关政策法规，深入分析了问题存在的原因，并结合《公司年报信
息披露重大差错责任追究制度》的有关规定，强化了信息披露权责，切实加强信
息披露质量，避免类似事件再次发生。
上市公告书
除以上二个事项外，公司自 2012 年以来没有其他因违反上市公司监管相关
法律、法规及规范性文件的规定而受到证券监管部门和深圳证券交易所采取监管
措施或处罚的情形。
上市公告书
第十三节 有关当事人
一、发行人
名称：重庆渝开发股份有限公司
法定代表人：徐平
董事会秘书：谢勇彬
办公地址：重庆市南岸区铜元局刘家花园 96 号
电话：023-63855506
传真：023-63856995
联系人：谢勇彬
二、承销团
1、保荐人/主承销商/簿记管理人/上市推荐人：金元证券股份有限公司
法定代表人：陆涛
办公地址：深圳市深南大道 4001 号时代金融大厦 17 层
电话：0755-83025917
传真：0755-83025657
联系人：江涛、袁杰、吴华、孟冬、林祥
2、分销商：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
办公地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中信 B、E 座 3 层
电话：010-85130466、010-85130636
传真：010-85130542
联系人：崔璐迪、郭严
三、发行人律师
名称：重庆树深律师事务所
上市公告书
负责人：杨家器
办公地址：重庆市渝中区中山三路 128 号投资大厦 20 楼
电话：023-63856911
传真：023-63858011
经办律师：张妮、张燕
四、审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：胡少先
办公地址：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 9 层
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
签字注册会计师：龙文虎、梁正勇、张凯、唐明
五、资信评级机构
名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人：朱荣恩
办公地址：上海市汉口路 398 号华盛大厦 14 楼
电话：021-63504376
传真：021-63500872
评级人员：赵霖、刘兴堂
六、担保人
名称：重庆市城市建设投资（集团）有限公司
法定代表人：孙力达
办公地址：重庆市渝中区中山三路 128 号投资大厦 27 楼
电话：023-63612202、023-63855213
上市公告书
传真：023-63857701
联系人：张鹏、王峻
七、债券受托管理人
名称：金元证券股份有限公司
法定代表人：陆涛
办公地址：深圳市深南大道 4001 号时代金融大厦 17 层
电话：0755-83025500
传真：0755-83025657
联系人：郑金波
八、主承销商收款银行
帐户名称：金元证券股份有限公司
开户银行：兴业银行深圳分行营业部
银行帐号：337010100100319776
九、本期债券申请上市的交易所
名称：深圳证券交易所
办公地址：深圳市深南东路 5045 号
总经理：宋丽萍
电话：0755-82083333
传真：0755-82083257
十、公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
总经理：戴文华
办公地址：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
电话：0755-25938000
上市公告书
传真：0755-25988122
上市公告书
第十四节 备查文件目录
本上市公告书的备查文件如下：
一、重庆渝开发股份有限公司公开发行公司债券募集说明书及募集说明书摘
要；
二、重庆渝开发股份有限公司最近三年的财务报告及审计报告，2014 年上
半年财务报表（未经审计）；
三、金元证券股份有限公司关于重庆渝开发股份有限公司公开发行公司债券
的发行保荐书；
四、重庆树深律师事务所出具的法律意见书；
五、2014 年重庆渝开发股份有限公司公司债券信用评级报告；
六、重庆渝开发股份有限公司公司债券受托管理协议；
七、重庆渝开发股份有限公司公司债券债券持有人会议规则；
八、中国证监会核准本次发行的文件；
九、担保合同和担保函；
十、发行人董事会关于公司 2010 年、2011 年审计报告强调事项的专项说明；
十一、审计机构关于公司 2010 年、2011 年审计报告强调事项的专项说明。
投资者可以在本期债券发行期限内，投资者可至发行人及保荐人（主承销商）
处查阅本上市公告书全文及上述备查文件：
一、重庆渝开发股份有限公司
地址：重庆市南岸区铜元局刘家花园 96 号
联系人：谢勇彬
上市公告书
电话：023-63855506
传真：023-63856995
二、金元证券股份有限公司
地址：深圳市深南大道 4001 号时代金融大厦 17 层
联系人：郑金波
电话：0755-83025500
传真：0755-83025687
上市公告书
（此页无正文，为《2014 年重庆渝开发股份有限公司公司债券上市公告书》
之盖章页）
重庆渝开发股份有限公司
2014 年 月 日
上市公告书
（此页无正文，为《2014 年重庆渝开发股份有限公司公司债券上市公告书》
之盖章页）
金元证券股份有限公司
2014 年 月 日
）
下载PDF公告阅读器