北新集团建材股份有限公司
BEIJING NEW BUILDING MATERIALS PUBLIC LIMITED COMPANY
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书
保荐机构（联席主承销商）：
联席主承销商：
中国国际金融有限公司
China International Capital Corporation
二〇一四年九月
北新集团建材股份有限公司
全体董事承诺书
全体董事已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体董事会成员签署：
王 兵 （签名） 陈 雨 （签名）
张乃岭 （签名） 崔丽君 （签名）
常张利 （签名） 陈学安 （签名）
徐经长 （签名） 秦庆华 （签名）
陈少明 （签名）
北新集团建材股份有限公司
2014年9月29日
特别提示
本次非公开发行新增股份131,840,796股，发行价格16.08元/股，将于2014年9
月30日在深圳证券交易所上市。
本次发行新增股份为有限售条件流通股，控股股东中国建材股份有限公司所
认购的股份自上市之日起36个月内不得转让；其他参与认购的8位投资者所认购
的股份自上市之日起12个月内不得转让。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2014年9月30日（即上市日），本
公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
目 录
释 义 ........................................................................................................ 1
第一节 公司基本情况 ............................................................................ 2
第二节 本次新增股份发行情况 ............................................................ 3
一、本次发行类型................................................................................................ 3
二、本次发行履行的相关程序............................................................................ 3
三、发行时间........................................................................................................ 4
四、发行方式........................................................................................................ 4
五、证券类型和面值............................................................................................ 5
六、发行数量........................................................................................................ 5
七、发行价格和定价方式.................................................................................... 5
八、限售期............................................................................................................ 5
九、募集资金总额、净额、发行费用及会计师事务所验资情况.................... 5
十、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况.................................... 6
十一、新增股份登记托管情况............................................................................ 6
十二、发行对象获配股份情况............................................................................ 6
十三、发行对象情况介绍.................................................................................... 8
十四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.......... 20
十五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.................. 21
第三节 本次新增股份上市情况 ..........................................................22
一、新增股份登记情况...................................................................................... 22
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.......................................... 22
三、新增股份的上市时间.................................................................................. 22
四、新增股份的限售安排.................................................................................. 22
第四节 本次股份变动情况及其影响 ..................................................23
一、本次发行前后前十名股东情况.................................................................. 23
二、本次发行对公司的影响.............................................................................. 24
第五节 主要财务数据及管理层讨论和分析 ......................................28
一、主要财务数据与财务指标.......................................................................... 28
二、管理层讨论和分析...................................................................................... 30
第六节 本次发行募集资金投资计划 ..................................................38
一、募集资金使用计划...................................................................................... 38
二、募集资金投资项目基本情况...................................................................... 38
三、募集资金专项存储相关措施...................................................................... 54
第七节 本次新增股份发行上市相关机构 ..........................................55
一、保荐机构（联席主承销商）...................................................................... 55
二、联席主承销商.............................................................................................. 55
三、律师事务所.................................................................................................. 56
四、会计师事务所、验资机构.......................................................................... 56
第八节 保荐机构的上市推荐意见 ......................................................57
一、保荐协议主要内容...................................................................................... 57
二、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见.......................... 57
第九节 有关中介机构声明 ..................................................................58
第十节 备查文件 ..................................................................................64
一、备查文件目录.............................................................................................. 64
二、备查文件存放地点...................................................................................... 64
释 义
在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定
含义：
发行人、公司、上市公司、
指 北新集团建材股份有限公司
北新建材
本次公司以非公开发行的方式，向符合中国证
本次非公开发行、本次发
指 监会规定条件的不超过十名特定对象发行不
行
超过15,497万股人民币普通股的行为
控股股东、中国建材 指 中国建材股份有限公司
实际控制人 指 中国建筑材料集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构、摩根士丹利华
指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
鑫证券
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司及/或中国
联席主承销商 指
国际金融有限公司
中金公司 指 中国国际金融有限公司
发行人律师 指 北京市嘉源律师事务所
会计师事务所、天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
第一节 公司基本情况
中文名称：北新集团建材股份有限公司
英文名称：Beijing New Building Materials Public Limited Company
上市地点：深圳证券交易所
股票代码：000786
法定代表人：王兵
注册地址：北京市海淀区三里河路甲11号
办公地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼15层
注册资本：本次发行前57,515万元
董事会秘书：史可平
电话：86-10-68138786
传真：86-10-68138822
邮编：100036
企业法人营业执照注册号：110000005101342
税务登记号码：京税证字110108633797400号
经营范围：许可经营项目：制造新型建筑材料、新型墙体材料、化工产品（不含
危险化学品及一类易制毒化学品）、水暖管件、装饰材料、能源技术及产品、建
材机械电器设备、新型建筑材料的房屋。一般经营项目：新型建筑材料、新型墙
体材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、水暖管件、装饰材
料、能源技术及产品、建材机械电器设备、新型建筑材料的房屋的技术开发、技
术服务、技术咨询、技术培训；销售开发后的产品（未经专项许可的项目除外）、
金属材料、建筑材料、装饰材料、化工产品、木材、矿产品、五金交电、水暖管
件、化工轻工材料、建筑机械；环保节能产品的开发利用；经营本企业自产产品
及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪
器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”
业务。
第二节 本次新增股份发行情况
一、本次发行类型
本次发行的类型为向特定对象非公开发行A股股票。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策程序
公司于2014年3月13日召开了第五届董事会第四次临时会议，审议并通过了
与本次发行相关的议案。
公司于2014年4月29日召开了2014年第一次临时股东大会，审议并通过了与
本次发行相关的议案。
（二）本次非公开发行监管部门核准程序
公司于2014年4月14日收到中国建筑材料集团有限公司转来的国务院国有资
产监督管理委员会下发的《关于北新集团建材股份有限公司非公开发行股票有关
问题的批复》（国资产权[2014]172号文），原则同意发行人本次非公开发行方
案。
公司于2014年5月19日上报中国证监会并于2014年5月22日获得受理，经中国
证监会发行审核委员会2014年8月6日召开的审核工作会议审议通过，并经中国证
监会于2014年9月1日出具的核准文件（证监许可[2014]902号文）批准。
（三）发行对象和发行价格的确定过程
根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的议案，本次发行的股票价格
不低于定价基准日（公司第五届董事会第四次临时会议决议公告日，即2014年3
月17日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%（即14.11元/股）。经公司2013
年度利润分配方案实施后的除息调整，本次发行底价为13.68元/股（不含13.68元
/股）。
本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格。在《认购邀请书》确定的有效
报价时间内公司与保荐机构（联席主承销商）共向132家机构及个人发送了本次
发行的认购邀请文件。其中，发行人除控股股东及其关联方之外的前20名股东（无
法取得有效联系的股东，其名额向后顺延）20家，证券投资基金管理公司24家，
保险机构投资者9家，证券公司13家，私募、其他机构及个人投资者66家。
在《认购邀请书》确定的有效报价时间内（2014年9月16日13：00-16：00），
公司与保荐机构（联席主承销商）共收到22份《申购报价单》及相关文件，全部
为有效报价，公司与保荐机构（联席主承销商）根据本次发行的股份配售规则以
及有效申购的簿记建档情况，按照“价格优先、认购金额优先和认购时间优先”
的原则最终确定发行价格为16.08元/股，与发行底价的比率为117.5%。
本次非公开发行日（2014年9月16日）前20个交易日公司股票的交易均价为
16.69元/股，本次非公开发行价格与发行日前20个交易日股票交易均价的比率为
96.3%。
三、发行时间
本次非公开发行股票发行时间为2014年9月16日。
四、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
五、证券类型和面值
本次非公开发行人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00元/股。
六、发行数量
本次非公开发行股票的数量为131,840,796股。
七、发行价格和定价方式
本次非公开发行股票价格为16.08元/股，系根据全部有效申购报价单的簿记
建档情况，结合本次发行的定价方式和本次发行募集资金的需求情况，经发行人
与摩根士丹利华鑫证券、中金公司协商后最终确定的。本次非公开发行股票价格
与发行底价的比率为117.5%，本次非公开发行股票价格与发行日前20个交易日股
票交易均价（16.69元/股）的比率为96.3%。
八、限售期
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次发行中中国建材认购的
股票限售期为本次发行新增股份上市之日（即2014年9月30日）起36个月，其余
投资者认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起12个月。
九、募集资金总额、净额、发行费用及会计师事务所验资情况
本次发行募集资金总额为2,119,999,999.68元，发行费用为25,816,840.80元
（包括保荐与承销费23,320,000.00元，律师费990,000.00元，审计、验资、评估
费用325,000.00元，股权登记费131,840.80元，印花税1,050,000.00元），扣除发
行费用后，募集资金净额2,094,183,158.88元。
2014年9月18日9家发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（联席主承销
商）为本次发行开立的专用账户（开户行：中国建设银行上海环球支行，账户名
称：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司，账号：31001520368050005062）。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年9月18日出具了天职业字
[2014]11222号《验资报告》。经审验，2014年9月18日止，保荐机构/主承销商收
到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认购款为人民币2,119,999,999.68元。
2014年9月19日，摩根士丹利华鑫证券已将上述认购款扣除保荐与承销费后
的余额划转至公司指定的账户内。
2014年9月19日，天职国际出具了天职业字[2014]11221号《验资报告》。经
审验，截至2014年9月19日，北新建材共计募集资金人民币2,119,999,999.68元，
扣除发行费用人民币25,816,840.80元，北新建材实际募集资金净额为人民币
2,094,183,158.88元，其中，计入股本人民币131,840,796.00元，计入资本公积（股
本溢价）人民币1,962,342,362.88元。
十、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法
规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专
款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订
募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
十一、新增股份登记托管情况
公司已于2014年9月23日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前
一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发行完成
后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
十二、发行对象获配股份情况
本次非公开发行股份总数为131,840,796股，未超过中国证监会核准的上限
15,497万股；发行对象为9名，不超过10名，符合《非公开发行股票实施细则》
的要求。本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：
有效 获配股 限
申购 数占发 售
序 有效申购金额 获配金额 获配股数
发行对象 价格 行后总 期
号 （元） （元） （股）
（元 股本比 （
/股） 重（%） 月）
中国建材
1 股份有限 - 292,060,000.00 292,059,994.80 18,162,935 2.57 36
公司
光大金控
（上海）
2 投资中心 17.20 210,012,000.00 210,011,987.76 13,060,447 1.85 12
（有限合
伙）
平安大华
3 基金管理 16.67 309,895,300.00 309,895,287.60 19,272,095 2.73 12
有限公司
中国民族
4 证券有限 16.50 269,940,000.00 269,939,993.04 16,787,313 2.37 12
责任公司
财通基金
5 管理有限 16.20 318,978,000.00 318,977,995.20 19,836,940 2.81 12
公司
太平洋资
产管理有
6 16.18 210,501,800.00 210,501,784.56 13,090,907 1.85 12
限责任公
司
博时基金
7 管理有限 16.18 210,340,000.00 210,339,987.60 13,080,845 1.85 12
公司
安信证券
8 股份有限 16.09 210,135,400.00 210,135,385.68 13,068,121 1.85 12
公司
国泰基金
9 管理有限 16.08 263,712,000.00 88,137,583.44 5,481,193 0.78 12
公司
合计 2,119,999,999.68 131,840,796 18.65 -
十三、发行对象情况介绍
（一）发行对象的基本情况
1、中国建材股份有限公司
（1）基本情况
公司名称：中国建材股份有限公司
企业性质：股份有限公司
住所：北京市海淀区三里河路甲11号
注册资本：5,399,026,262元
法定代表人：宋志平
经营范围：许可性经营项目：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外
工程所需的劳务人员。一般性经营项目：新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥
及制品、玻璃纤维及制品、复合材料及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料
的仓储、配送和分销；水泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计与工程总承包；
新型建筑材料的工程设计与工程总承包；与以上业务相关的技术咨询、信息服务；
承包境外建材、建筑和轻纺行业的工程勘测、咨询、设计和监理及工程；进出口
业务。
认购数量：18,162,935股
限售期：36个月
关于限售期的承诺：中国建材股份有限公司认购的北新建材本次非公开发行
的股份，自北新建材本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让，同意中国证
券登记结算有限责任公司予以限售期锁定。
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
本次非公开发行前，中国建材持有发行人301,370,000股股份，占发行人股本
总额的52.40%，为发行人的控股股东。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，中国建材及其关联方与公司发生的重大交易主要系销售商品及提
供劳务、采购商品及接受劳务、租赁、资金拆借等，具体关联交易情况如下：
① 最近一年的经常性关联交易
A. 销售商品及提供劳务
单位：元
关联方名称 交易内容 定价原则 2013 年度
北新建材集团有限公司 销售商品 市场定价 782,267.70
中建材国际贸易有限公司 销售商品 市场定价 2,611,566.78
北新科技发展有限公司 销售商品 市场定价 227,433.02
北新集成房屋（北京）有限公司 销售商品 市场定价 478,300.38
北新集团巴布亚新几内亚有限公
销售商品 市场定价 62,761.99
司
北新集成房屋（北京）有限公司 销售原材料 市场定价 22,737.33
慈溪南方水泥有限公司 销售原材料 市场定价 65,880.51
中建材（镇江）光电应用技术研
销售外购商品 市场定价 358,974.37
究院有限公司
北新集团巴布亚新几内亚有限公
销售外购商品 市场定价 5,166.31
司
北新建材集团有限公司 销售外购商品 市场定价 352.14
北新塑管有限公司 提供水、电、汽 市场定价 1,727,804.11
北京北新家园物业管理有限公司 提供水、电、汽 市场定价 962,310.26
北新塑管有限公司 提供物业管理服务 市场定价 667,264.32
B. 采购商品及接受劳务
单位：元
关联方名称 交易内容 定价原则 2013 年度
北新建材集团有限公司 采购材料 市场定价 251,158.97
北新塑管有限公司 采购材料 市场定价 598,301.33
嘉善南方水泥有限公司 采购材料 市场定价 275,131.29
北新国际木业有限公司 采购材料 市场定价 679,629.16
中联装备集团北新机械有限公司 采购材料 市场定价 1,154,490.00
中联装备集团北新机械有限公司 购置设备 市场定价 40,150,787.60
中国新型建材设计研究院 购置设备 市场定价 538,461.54
北京北新家园物业管理有限公司 接受物业管理服务 协议定价 114,672.81
中国新型建材设计研究院 支付设计费 协议定价 35,000.00
北京新型材料建筑设计研究院有
支付设计费 协议定价 40,000.00
限公司
中国建材检验认证集团股份有限
检测费 协议定价 797,937.73
公司
中国建材检验认证集团浙江有限
检测费 协议定价 41,400.75
公司
中国新型建材设计研究院 检测费 协议定价 67,566.03
中国建材检验认证集团股份有限
认证费 协议定价 154,715.45
公司
中国建材检验认证集团秦皇岛有
认证费 协议定价 32,000.00
限公司
中国建材检验认证集团股份有限
服务费 协议定价 58,490.57
公司
中国建材检验认证集团股份有限
培训费 协议定价 16,000.00
公司
中国建材股份有限公司 借款利息 协议定价 20,088,135.00
C. 关联租赁
单位：元
租赁收益定 面积
出租方名称 承租方名称 租赁起始日 租赁终止日 月度租金
价依据 （平方米）
北新住宅产 北新塑管有
2013-01-01 2013-12-31 市场定价 11,762.25 157,418.11
业有限公司 限公司
北京北新家
园物业管理 北新建材 2012-06-01 2013-05-31 协议定价 -
42,000.00
有限公司
北京北新家
园物业管理 北新建材 2013-06-01 2014-05-31 协议定价 -
43,200.00
有限公司
② 最近一年的偶发性关联交易
A. 关联方资金拆借
单位：万元
关联方 拆入金额 起始日 到期日
中国建材 29,206.00 2012-12-21 2013-12-21
中国建材 29,206.00 2013-12-21 2014-12-21
中国建材 10,000.00 2013-03-07 2013-09-25
中国建材 10,000.00 2013-10-15 2013-12-08
中国建材 8,000.00 2013-12-09 2013-12-16
中国建材 6,000.00 2013-12-17 2013-12-26
中国建材 1,300.00 2013-12-27 2013-12-29
泰安泰和建筑装饰材料有限公司 3,000.00 2013-03-05 2013-03-07
泰安泰和建筑装饰材料有限公司 3,000.00 2013-09-28 2013-11-03
B. 关联方委托贷款
单位：万元
2014 年 3 月 31 日委
委托方 受托方 起始日 到期日
托贷款余额
中国建筑材料集 中信银行股份有限公
2,520.00 2012-12-24 2015-12-24
团有限公司 司总行营业部
中国建筑材料集 中信银行股份有限公
5,040.00 2012-12-24 2015-12-24
团有限公司 司总行营业部
公司已按中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及其他有关法律法规的规
定对公司与中国建材及其关联方发生的重大交易履行了相应的审批程序并进行
了信息披露。公司与中国建材及其关联方最近一年关联交易的具体内容详见公司
2013年年度报告以及相关公告。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程、相关法律法规的
要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的审批决策程序，确保交易价格的公
允、合理，并进行充分的信息披露。
2、光大金控（上海）投资中心（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称：光大金控（上海）投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙公司
主要经营场所：上海市杨浦区国定路323号601-47室
执行事务合伙人：光大金控（上海）投资管理有限公司（委派代表：赵辉）
经营范围：创业投资，投资管理，投资咨询（不得从事经纪）。
认购数量：13,060,447股
限售期：12个月
关于限售期的承诺：光大金控（上海）投资中心（有限合伙）认购之北新建
材非公开发行股份，自北新建材本次非公开股份上市首日起十二个月内不进行转
让，同意中国证券登记结算有限责任公司予以限售期锁定。
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告签署日，光大金控（上海）投资中心（有限合伙）与公司不存在
关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，光大金控（上海）投资中心（有限合伙）及其关联方与公司没有
发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告签署日，光大金控（上海）投资中心（有限合伙）及其关联方与
公司没有关于未来交易的安排。
3、平安大华基金管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：平安大华基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
住所：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419
注册资本：人民币30,000万元
法定代表人：杨秀丽
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
认购数量：19,272,095股
限售期：12个月
关于限售期的承诺：平安大华基金管理有限公司认购之北新建材非公开发行
股份，自北新建材本次非公开股份上市首日起十二个月内不进行转让，同意中国
证券登记结算有限责任公司予以限售期锁定。
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告签署日，平安大华基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，平安大华基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交
易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告签署日，平安大华基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于
未来交易的安排。
4、中国民族证券有限责任公司
（1）基本情况
公司名称：中国民族证券有限责任公司
企业性质：有限责任公司
住所：北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼
注册资本：人民币448,655.307222万元
法定代表人：赵大建
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金
代销；代销金融产品（有效期至2016年7月3日）；保险兼代理（有效期至2017
年1月5日）。为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
认购数量：16,787,313股
限售期： 12个月
关于限售期的承诺：中国民族证券有限责任公司认购之北新建材非公开发行
股份，自北新建材本次非公开股份上市首日起十二个月内不进行转让，同意中国
证券登记结算有限责任公司予以限售期锁定。
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告签署日，中国民族证券有限责任公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，中国民族证券有限责任公司及其关联方与公司没有发生重大交
易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告签署日，中国民族证券有限责任公司及其关联方与公司没有关于
未来交易的安排。
5、财通基金管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本：人民币20,000万元
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
认购数量：19,836,940股
限售期：12个月
关于限售期的承诺：财通基金管理有限公司认购之北新建材非公开发行股
份，自北新建材本次非公开股份上市首日起十二个月内不进行转让，同意中国证
券登记结算有限责任公司予以限售期锁定。
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告签署日，财通基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告签署日，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来
交易的安排。
6、太平洋资产管理有限责任公司
（1）基本情况
公司名称：太平洋资产管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
住所：浦东新区银城中路68号31-32楼
注册资本：人民币50,000万元
法定代表人：霍联宏
经营范围：管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管理
业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务（涉及许可经营的
凭许可证经营）。
认购数量：13,090,907股
限售期： 12个月
关于限售期的承诺：太平洋资产管理有限责任公司认购之北新建材非公开发
行股份，自北新建材本次非公开股份上市首日起十二个月内不进行转让，同意中
国证券登记结算有限责任公司予以限售期锁定。
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告签署日，太平洋资产管理有限责任公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，太平洋资产管理有限责任公司及其关联方与公司没有发生重大交
易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告签署日，太平洋资产管理有限责任公司及其关联方与公司没有关
于未来交易的安排。
7、博时基金管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：博时基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层
注册资本：人民币25,000万元
法定代表人：杨鶤
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务。
认购数量：13,080,845股
限售期：12个月
关于限售期的承诺：博时基金管理有限公司认购之北新建材非公开发行股
份，自北新建材本次非公开股份上市首日起十二个月内不进行转让，同意中国证
券登记结算有限责任公司予以限售期锁定。
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告签署日，博时基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，博时基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告签署日，博时基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来
交易的安排。
8、安信证券股份有限公司
（1）基本情况
公司名称：安信证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司
住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
注册资本：人民币319,999.3145万元
法定代表人：牛冠兴
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金
销售；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；中国证监会批准的其它证
券业务。
认购数量：13,068,121股
限售期：12个月
关于限售期的承诺：安信证券股份有限公司认购之北新建材非公开发行股
份，自北新建材本次非公开股份上市首日起十二个月内不进行转让，同意中国证
券登记结算有限责任公司予以限售期锁定。
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告签署日，安信证券股份有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，安信证券股份有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告签署日，安信证券股份有限公司及其关联方与公司没有关于未来
交易的安排。
9、国泰基金管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：国泰基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
住所：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心39楼
注册资本： 人民币11,000万元
法定代表人：陈勇胜
经营范围：基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。
认购数量：5,481,193股
限售期：12个月
关于限售期的承诺：国泰基金管理有限公司认购之北新建材非公开发行股
份，自北新建材本次非公开股份上市首日起十二个月内不进行转让，同意中国证
券登记结算有限责任公司予以限售期锁定。
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告签署日，国泰基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，国泰基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告签署日，国泰基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来
交易的安排。
十四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本次非公开发行的保荐机构（联席主承销商）关于本次非公开发行过程和认
购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
（一）关于本次发行过程的合规性
北新建材本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售）合规，符
合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证
券发行与承销管理办法》等法律法规、《认购邀请书》等申购文件及北新建材2014
年第一次临时股东大会相关决议的规定。
（二）关于本次发行对象的合规性
北新建材本次发行获得配售的发行对象的资格符合《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定以及北新建材2014年第一
次临时股东大会相关决议的要求。在发行对象的选择方面，北新建材遵循了市场
化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合北新建材及其
全体股东的利益。
十五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
北京市嘉源律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论
意见为：发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；为本次非公开发
行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购协议》等其他
有关法律文件合法、有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法
规和规范性文件的相关规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价
格、发行股数、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律
法规和发行人2014年第一次临时股东大会决议的规定。本次非公开发行所发行的
股票上市尚需获得深圳证券交易所的核准。
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份登记情况
发行人已于2014年9月23日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的
前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
本次发行新增股份证券简称为“北新建材”，证券代码为“000786”，上市
地点为深圳证券交易所。
三、新增股份的上市时间
公司本次发行新增股份为有限售条件的流通股，将在深圳证券交易所上市，
上市日为2014年9月30日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2014年9月30
日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次发行中，控股股东中国建材的股票限售期为新增股份上市之日起36个
月，可上市流通时间为2017年9月30日；其他8名发行对象认购的股票限售期为新
增股份上市之日起12个月，可上市流通时间为2015年9月30日。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2014年9月9日，公司前十大股东情况如下表所示：
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（股） （%）
1 中国建材股份有限公司 301,370,000 52.40
2 全国社保基金一零四组合 14,800,000 2.57
3 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 12,661,186 2.20
4 中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金 7,399,901 1.29
5 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 5,831,974 1.01
6 全国社保基金一零二组合 5,000,000 0.87
中国农业银行股份有限公司－新华优选分红混合型证券
7 4,513,298 0.78
投资基金
8 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 3,559,478 0.62
9 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 3,399,625 0.59
10 安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 3,374,572 0.59
（二）本次发行后前十大股东情况
本次发行新增股份登记到账后，公司前10名股东情况如下表所示：
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（股） （%）
1 中国建材股份有限公司 319,532,935 45.20
2 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 17,397,782 2.46
3 中信证券股份有限公司 16,846,338 2.38
4 全国社保基金一零四组合 14,800,000 2.09
5 财通基金-光大银行-财通基金-富春 60 号资产管理计划 13,183,170 1.86
6 全国社保基金五零一组合 13,080,845 1.85
7 安信证券股份有限公司 13,079,914 1.85
平安大华基金-平安银行-平安信托-平安财富*创赢二期
8 13,062,313 1.85
11 号集合资金信托
9 光大金控（上海）投资中心（有限合伙） 13,060,447 1.85
10 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 9,474,956 1.34
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
截至本报告出具日，发行人董事、监事及高级管理人员持有发行人股票情况
如下：
序号 姓名 公司职务 持股数量（股）
1 张乃岭 董事、副总经理 30,420
2 崔丽君 董事 22,815
3 周 桓 副总经理 17,111
公司全体董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的对象。本次非
公开发行股票前后，上述公司董事、监事、高级管理人员持有发行人股份未发生
变动。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次发行前，公司总股本为575,150,000股，本次非公开发行股票131,840,796
股，发行后公司总股本为706,990,796股。本次发行前后，公司股本结构变动情况
如下：
本次发行前 本次发行 本次发行后
项目
数量 比例 数量 数量 比例
（股） （%） （股） （股） （%）
一、有限售条
57,037 0.01 131,840,796 131,897,833 18.66
件股份
二、无限售条
575,092,963 99.99 0 575,092,963 81.34
件股份
三、股份总数 575,150,000 100.00 131,840,796 706,990,796 100.00
（二）本次发行对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和
财务风险将降低。本次发行将优化公司资本结构，提高公司运用债务融资的能力，
公司整体财务状况将得到改善；同时，本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩
大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。
（三）对每股收益的影响
本次发行新增131,840,796股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所
示（发行后数据为模拟测算数据）：
发行前 发行后
项目 2014年1-6月 2013年/2013年 2014年1-6月 2013年/2013年
/2014年6月30日 12月31日 /2014年6月30日 12月31日
每股收益
0.73 1.57 0.59 1.28
（元/股）
每股净资产
7.69 7.39 8.97 9.22
（元/股）
注：发行后每股收益分别按照2013年度和2014年1-6月归属于母公司股东的净利润除以本次
发行后总股本计算；发行后每股净资产分别按照2013年12月31日和2014年6月30日归属
于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。
（四）本次发行对公司业务结构的影响
公司主营业务是石膏板、龙骨等新型建材的生产、销售。本次发行募集资金
全部用于与公司主营业务紧密相关的项目。本次发行募集资金投资项目实施后，
公司的产业布局和业务结构进一步优化，公司将进一步扩大在石膏板市场的销售
份额，核心竞争力及盈利能力将进一步增强。本次发行前后，公司的业务结构不
会发生重大变化。
（五）本次发行对公司治理的影响
本次发行后公司总股本由发行前的575,150,000股，增加至发行后的
706,990,796股，本次发行后中国建材持有公司股份319,532,935股，占公司本次发
行后总股本的比例为45.20%。中国建材仍为公司的控股股东，中国建筑材料集团
有限公司仍为公司的实际控制人。
北新建材将按照《公司法》等法律、法规继续实行有效的公司治理结构，保
持公司治理效率，保护股东、债权人等各方的合法权益，实现股东利益最大化。
6、本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司高管人员结构不会
因本次非公开发行而发生重大变化。
7、本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、
管理关系均没有发生变化，也不会因此形成同业竞争或产生关联交易。
8、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占
用的情形及为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形，亦不会因本次
发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形或为控股股
东及其关联人提供担保的情形。
9、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，本次发行
完成后，公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，负债比例和财务
成本将处于较合理水平。
第五节 主要财务数据及管理层讨论和分析
一、主要财务数据与财务指标
公司2011年度、2012年度财务报告已经北京兴华会计师事务所审计，并出具
了（2012）京会兴审字第01021367号和（2013）京会兴审字第01021197号标准无
保留意见的审计报告。公司2013年度财务报告已经天职国际审计，出具了天职业
字[2014]5892号标准无保留意见的审计报告。公司2014年半年度的财务报告未经
审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
资产总额 1,190,615.40 1,058,892.69 941,831.38 851,476.06
负债总额 633,716.03 515,720.51 495,698.73 477,211.93
少数股东权益 114,773.05 118,148.11 93,387.05 72,685.96
股东权益合计 556,899.37 543,172.18 446,132.65 374,264.13
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
营业收入 381,540.59 749,008.28 668,515.80 596,912.41
营业利润 63,035.90 133,593.00 99,892.00 74,732.06
利润总额 66,592.62 143,984.93 104,876.13 83,580.71
净利润 56,641.29 125,806.36 93,506.26 75,187.25
归属于母公司
41,833.70 90,550.98 67,677.22 52,266.48
股东的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
经营活动产生的现金流量净额 47,624.29 150,522.49 113,390.56 111,269.87
投资活动产生的现金流量净额 -42,031.77 -95,523.35 -121,318.65 -98,766.84
筹资活动产生的先进流量净额 28,060.98 -46,688.76 -5,298.15 -15,181.63
现金及现金等价物净额加额 33,648.12 8,264.70 -13,237.30 -2,703.99
（四）最近三年及一期主要财务指标表
2014年 2013年 2012年 2011年
项目
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
流动比率（%） 0.71 0.71 0.66 0.67
速动比率（%） 0.45 0.38 0.34 0.36
资产负债率（母公司报表）
60.62 52.59 52.11 53.35
（%）
资产负债率（合并报表）（%） 53.23 48.70 52.63 56.05
归属于上市公司股东的每股
7.69 7.39 6.13 5.24
净资产（元）
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
应收账款周转率（次） - 24.19 25.60 25.69
存货周转率（次） - 3.97 4.27 4.70
每股经营活动现金流量（元） 0.83 2.62 1.97 1.93
每股净现金流量（元） 0.59 0.14 -0.23 -0.05
基本 0.727 1.574 1.177 0.909
每股收益（元）
稀释 0.727 1.574 1.177 0.909
全面摊薄 9.46 21.30 19.19 17.33
净资产收益率
（%）
加权平均 9.38 23.28 20.69 18.64
扣除非经常性 基本 0.681 1.422 1.105 0.801
损益后每股收
益（元） 稀释 0.681 1.422 1.105 0.801
扣除非经常性 全面摊薄 8.86 19.23 18.02 15.27
2014年 2013年 2012年 2011年
项目
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
损益后净资产
加权平均 8.78 21.04 19.43 16.42
收益率（%）
注：主要财务指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=营业收入/期初、期末应收账款账面余额平均数
存货周转率=营业成本/期初、期末存货账面余额平均数
每股净资产=期末净资产/期末股本总额
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——
净资产收益率和每股收益计算及披露》（2010年修订）的规定进行计算
每股指标以各期末发行人股本总额为计算基准
二、管理层讨论和分析
（一）主要资产状况分析
2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月末，公司的资产总额分别
为 85.15 亿元、94.18 亿元、105.89 亿元和 119.06 亿元，资产规模随着公司经营
规模的持续扩大而相应增长。最近三年及一期，公司主要资产项目情况如下：
单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
货币资金 115,911.90 76,693.17 65,976.27 79,213.57
应收账款 67,936.65 24,940.53 21,688.80 16,339.06
预付款项 56,243.53 51,860.14 37,742.08 22,020.51
存货 147,161.67 143,695.21 121,506.76 108,011.59
固定资产 571,969.83 563,208.43 496,323.51 365,384.03
无形资产 106,395.76 94,032.89 75,322.85 69,457.62
最近三年及一期，公司主要资产项目情况具体分析如下：
1、货币资金
最近三年及一期期末，公司货币资金占流动资产比重较大，分别为 33.80%、
25.87%、24.55%和 28.85%。公司货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成，
其中其他货币资金以银行承兑汇票保证金存款为主，主要系公司较多采用银行承
兑汇票结算所致，银行承兑汇票通常需要向银行存入交易金额的 30%-50%作为
保证金。
公司 2012 年末货币资金余额较上年末减少 16.71%，主要原因是银行存款下
降所致；2013 年末货币资金余额较 2012 年末增加 10,716.90 万元，增长 16.24%，
主要是由于银行存款及银行承兑汇票保证金存款增加所致；2014 年 6 月末货币
资金余额较 2013 年末增加 39,218.74 万元，增长 51.14%，主要是由于银行存款
及银行承兑汇票保证金存款增加所致。
2、应收账款
公司 2012 年末应收账款账面余额较 2011 年末增加 6,006.85 万元，增长
26.00%，主要是因为：（1）公司对大工程项目的供货尚未完成结算，导致应收
账款增加；（2）公司主营业务销售规模扩大，导致应收账款也相应有所增长；
（3）公司对经销商实施额度加账期的年度授信销售政策，导致应收账款余额增
加。
公司 2013 年末应收账款账面余额较上期末增加 3,696.35 万元，增长 12.70%，
主要是因为：（1）公司继续对经销商实施额度加账期的年度授信销售政策，导
致应收账款余额增加；（2）公司石膏板产品销售规模扩大，销售收入增加，致
使期末未收回的货款亦相应有所增加。
公司 2014 年 6 月末应收账款账面余额较上期末增加 43,489.08 万元，增长
132.55%，主要是因为：（1）公司实施额度加账期的年度授信销售政策；（2）
公司石膏板产品销售规模扩大、销售收入增加，致使期末未收回的货款亦相应有
所增加。
3、预付款项
公司预付款项主要是公司及各分、子公司预付的原材料、设备的采购款及土
地款。2012 年末，公司预付款项账面余额较 2011 年末增加 15,721.57 万元，上
升 71.40%，主要是公司所属子公司预付的材料款及土地款增加，导致预付款项
增加，以及随着公司生产经营规模扩大，原燃材料采购量增加。
2013 年末，公司预付款项账面余额较 2012 年末增加 14,118.05 万元，增长
37.41%，主要是因为：（1）随着公司生产经营规模扩大，原燃材料采购量增加，
导致预付款项较年初增加；（2）公司所属子公司预付土地款及工程款，由于相
关项目尚未完成而未予结算所致。
2014 年 6 月末，公司预付款项账面余额较 2013 年末增加 4,383.39 万元，增
长 8.45%，主要是因为：（1）随着公司生产经营规模扩大，原燃材料采购量增
加，导致预付款项较年初增加；（2）公司所属子公司预付土地款及工程款，由
于相关项目尚未完成而未予结算所致。
4、存货
公司存货主要由原材料、在产品和库存商品构成，其中，原材料主要是公司
采购的工业副产石膏和护面纸等，库存商品主要是石膏板。最近三年及一期末，
公司存货账面价值占流动资产的比例分别为 46.09%、47.65%、46.00%和 36.63%，
比例较高。
最近三年及一期公司业务规模增长较快，存货余额呈增长趋势。2012 年末，
公司存货账面价值较 2011 年末增加 13,495.17 万元，增长 12.49%；2013 年末，
公司存货账面价值较 2012 年末增加 22,188.46 万元，增长 18.26%；2014 年 6 月
末，公司存货账面价值较 2013 年末增加 3,466.46 万元，增长 2.41%，主要系公
司产销规模的持续扩大，导致所需原材料储备和库存商品增加，故期末存货较上
期有较大幅度增长。
5、固定资产
最近三年及一期末，公司固定资产账面价值占资产总额的比例较大，分别为
42.91%、52.70%、53.19%和 48.04%，符合石膏板生产行业的特点。
公司固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备构成。最近三年及一期末，公
司固定资产账面价值逐年上涨，2012 年末较 2011 年末增加 130,939.48 万元，增
长 35.84%；2013 年末较 2012 年末增加 66,884.92 万元，增长 13.48%；2014 年 6
月末较 2013 年末增加 8,761.40，增长 1.56%，主要系公司自 2006 年起全面启动
全国石膏板产业基地建设，最近三年及一期在建项目陆续结转入固定资产科目。
6、无形资产
最近三年及一期末，公司无形资产账面价值占非流动资产比例分别为
11.26%、10.97%、12.60%和 13.49%。
公司的无形资产主要为土地使用权。2012 年末，公司无形资产较 2011 年末
增加 5,865.23 万元，增长 8.44%；2013 年末，公司无形资产较 2012 年末增加
18,710.04 万元，增长 24.84%；2014 年 6 月末，公司无形资产较 2013 年末增加
12,362.88 万元，增长 13.15%，主要是因为公司推进全国石膏板生产基地建设，
购置土地面积增加，从而导致土地使用权等无形资产相应增加。
（二）主要负债状况分析
2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月末，公司的负债总额分别
为 47.72 亿元、49.57 亿元、51.57 亿元和 63.37 亿元，负债规模增长较快。最近
三年及一期，公司主要负债项目变动情况如下：
单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
短期借款 288,900.00 277,872.00 177,731.85 141,680.00
应付账款 83,942.82 75,678.46 73,157.35 63,266.17
预收账款 14,475.12 8,823.36 8,652.39 5,176.10
最近三年各年末，公司短期借款占流动负债的比例较大，分别为 40.47%、
45.73%、62.72%和 50.97%。2012 年末，公司短期借款余额较 2011 年末增加
36,051.85 万元，增长了 25.45%，主要系公司主营业务规模扩大，日常经营活动
所需资金增加，导致短期借款增加所致。2013 年末短期借款较 2012 年末增加
100,140.15 万元，增长 56.34%，主要是因为：（1）公司主营业务规模扩大，日
常经营活动所需资金增加，导致短期借款增加；（2）公司发行的短期融资券到
期后未进行续发，导致短期借款有所增加。2014 年 6 月末短期借款较 2013 年末
增加 11,028.00 万元，增长了 3.97%，主要是因为公司主营业务规模继续扩大，
日常经营活动所需资金增加，导致短期借款增加所致。
公司应付账款主要是日常经营活动产生的货款和工程款等未结款项。最近三
年及一期末，公司应付账款余额呈逐年上升趋势，其中 2012 年末较 2011 年末增
加 15.63%，2013 年末较 2012 年末增加 3.45%，2014 年 6 月末较 2013 年末增加
10.92%，主要原因是：（1）由于公司各地石膏板生产线陆续投产，石膏板生产
规模扩大，生产物资采购规模增加；（2）公司借助良好的商业信誉，在采购付
款环节争取延长采购付款期限，导致应付账款增加。
（三）偿债能力分析
2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产负债率（母公司） 60.62 52.59 52.11 53.35
资产负债率（合并） 53.23 48.70 52.63 56.05
流动比率 0.71 0.71 0.66 0.67
速动比率 0.45 0.38 0.34 0.36
1、流动比率和速动比率
最近三年及一期，发行人的流动比率、速动比率分别较低，主要系随着主营
业务规模扩大，日常经营活动所需资金增加，为节省资金成本，公司加大了短期
借款的应用。总体来看，公司流动比率和速动比率指标较为稳定。
2、资产负债率
发行人合并报表及母公司报表的资产负债率均维持在 50%-60%之间，长期
偿债能力较为良好。
（四）盈利能力分析
指标 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
综合毛利率（%） 29.69 29.73 26.55 22.76
归属于母公司所
有者的净利润（万 41,833.70 90,550.98 67,677.22 52,266.48
元）
加权平均净资产
9.38 23.28 20.69 18.64
收益率（%）
基本每股收益
0.727 1.574 1.177 0.909
（元）
最近三年，发行人综合毛利率水平逐年上升。2012 年，公司的毛利率较 2011
年增长 3.79 个百分点，主要是由于原材料护面纸及煤炭价格的回落导致石膏板
制造成本下降，促使盈利能力明显提升。2013 年，公司的毛利率较 2012 年增长
3.18 个百分点，主要是由于石膏板原材料护面纸及煤炭价格相比去年大幅下降以
及公司进一步提高了成本控制力。2014 年 6 月末，发行人综合毛利率较 2013 年
6 月末的 28.68%保持上升态势，主要是由于原燃料价格回落。此外，公司近几年
产能快速释放、产量不断扩大，产品议价能力增强使得盈利能力不断提升。
最近三年，发行人归属于母公司所有者的净利润实现了快速增长，复合增长
率达到 31.62%，同时净资产收益率和每股收益水平也相应逐年上升。其主要原
因在于随着新建产能的陆续释放，公司经营规模持续扩大，盈利能力不断提高。
2014 年上半年，发行人归属于母公司所有者的净利润亦保持增长，增速达到
34.79%，净资产收益率和每股收益较 2013 年上半年的 8.43%和 0.54 元亦有提高，
主要是在于随着新建产能的陆续释放，公司经营规模持续扩大，管理能力不断提
升，盈利能力不断提高。
（五）现金流量分析
报告期内发行人合并报表现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现
47,624.29 150,522.49 113,390.56 111,269.87
金流量净额
投资活动产生的现
-42,031.77 -95,523.35 -121,318.65 -98,766.84
金流量净额
筹资活动产生的现
28,060.98 -46,688.76 -5,298.15 -15,181.63
金流量净额
现金及现金等价物
33,648.12 8,264.70 -13,237.30 -2,703.99
净增加额
2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月，发行人现金及现金等价物净增
加额分别为-2,703.99 万元、-13,237.30 万元、8,264.70 万元及 33,648.12 万元。
1、经营活动现金流情况
2012 年末，发行人经营活动产生的现金流量净额较 2011 年末增加了 2,120.69
万元，增长了 1.91%，主要原因是随着公司各地生产线的陆续建成，公司的销售
规模不断扩大，收到的货款增加所致。
2013 年末，发行人经营活动产生的现金流量净额较 2012 年末增加 37,131.93
万元，增长了 32.75%，主要是因为：（1）公司各地石膏板生产线陆续建成投产，
石膏板销售规模不断扩大，导致销售商品收到的现金同比增加；（2）由于原燃
材料采购单价的下降导致购买商品支付的现金较上年同期有所降低。
2014 年上半年，发行人经营活动产生的现金流量净额较 2013 年上半年增加
了 6,200.03 万元，增长了 14.97%，主要是因为：（1）公司各地石膏板生产线陆
续建成投产，石膏板销售规模不断扩大，导致销售商品收到的现金同比增加；（2）
由于原燃材料采购单价的下降导致购买商品支付的现金较上年同期有所降低。
2、投资活动现金流情况
最近三年及一期，发行人投资活动产生的现金流量净额均为负。
2012 年，发行人投资活动产生的现金流量净额较 2011 年减少 22,551.81 万
元，主要原因是 2011 年收到 4 亿搬迁补偿款，本期无此事项所致。
2013 年，发行人投资活动产生的现金流量净额较 2012 年增加 25,795.30 万
元，主要是因为：（1）由于公司各地石膏板生产线陆续建成投产，在建项目减
少，导致购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金与上年同期相比有
所减少；（2）由于公司搬迁工作已于 2012 年完成，搬迁发生的相关支出较上年
同期减少，导致支付其他与投资活动有关的现金相应减少。
2014 年上半年，发行人投资活动产生的现金流量净额较 2013 年上半年减少
了 5,531.44 万元，降低了 15.15%，主要是因为：（1）公司在建项目支出增加，
导致购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加；（2）较上年同
期增加取得子公司支付的现金。
3、筹资活动现金流情况
2012 年末，发行人筹资活动产生的现金流量净额比 2011 年增加了 9,883.48
万元，主要系一是公司及公司所属子公司取得借款净额增加；二是公司及公司所
属孙/子公司分配股利及支付利息比上年同期增加所致。
2013 年末，发行人筹资活动产生的现金流量净额较上期减少 41,390.61 万元，
主要系公司本期取得借款净额较上年同期减少所致。
2014 年上半年，发行人筹资活动产生的现金流量净额较 2013 年上半年减少
了 429.64 万元，减少了 1.51%，主要是因为：公司及公司所属孙/子公司分配股
利及支付利息比上年同期增加所致。
第六节 本次发行募集资金投资计划
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额将用于
以下五个项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟使用募集资金额
1 建材基地建设项目 49,912
2 结构钢骨建设项目 38,006
3 研发中心建设项目（一期） 43,000
4 平台建设项目 15,000
5 偿还银行贷款 63,500
合计 209,418
本次发行募集资金到位前，公司可以根据实际募集资金净额，按照项目情况
调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募
集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）建材基地建设项目
1、项目建设的必要性
（1）抢占新一轮市场发展契机的需要
近十年来，借助国家城市化进程和工业副产石膏综合利用等契机，为抢占资
源和地域先机，公司开始在全国经济发达地区及发展中地区进行了梯队型石膏板
产业布局，这推动了公司石膏板产能及销售规模近年来的高速发展。目前，我国
石膏板行业面临新一轮的发展机遇，根据《新型建筑材料工业“十二五”发展规
划》，“到 2015 年，石膏板的需求量将达到 30 亿平方米”。同时，我国城镇化建
设正在快速发展，预计到 2020 年，我国城镇化率将超过 60%。此外，我国农村
住宅建设也在向功能齐全、设施完善、环境优美的“小康住宅”发展。根据 2013
年 1 月国务院办公厅发布的《国办发[2013]1 号》文，要求“把握我国城镇化和
新农村建设加快发展的历史机遇，切实推动城乡建设走上绿色、循环、低碳的科
学发展轨道”。因此，为继续抢占市场先机，巩固行业地位，公司根据各地市场
变化和增长趋势，拟继续合理深化石膏板产业布局，并相应扩建配套产品轻钢龙
骨，以实现公司业绩新一轮的增长。
（2）降低公司经营成本的需要
石膏板工厂布点一般需同时考虑两个因素：一方面是目标市场的潜力及辐射
半径。通常而言，石膏板的合理运输半径为 300-500 公里，这决定了其销售上具
有明显的区域性。由于石膏板销售单价低，体积大，超出经济半径的长途运输，
将提高产品成本，也难以形成规模优势，不利于公司利润水平的提升。另一方面，
生产石膏板的原材料要充足。工业副产石膏是石膏板生产的主要原料，受地域资
源禀赋影响，其分布具有不均衡性。由于生产石膏板所需的工业副产石膏用量大，
长途运输同样带来高昂的运费，增加成本压力。公司要获得良好的工业副产石膏
资源，就需抢先到工业副产石膏资源丰富的区域布点合作，以获取成本较低的资
源。因此，考虑到石膏板的区域性与资源依赖性，公司需进一步寻找最优的布点，
合理扩大公司石膏板的产能布局，最大限度地降低原材料成本与运输成本。
2、项目建设的可行性
（1）符合可持续发展的要求
面对日趋强化的资源环境约束，必须增强危机意识，树立绿色、低碳发展理
念，以节能减排为重点，加快构建资源节约、环境友好的生产方式和消费模式，
增强可持续发展能力。石膏板及配套产品轻钢龙骨均是新型建筑材料，安全、环
保、节能，符合绿色环保建筑的标准，符合国家发展节能建筑和发展循环经济的
要求。因此，在当前大力发展循环经济、低碳经济的形势下，公司推广和发展石
膏板及其配套产品，能为我国建材行业节能减排和绿色经济做出重要贡献。
（2）公司具有石膏板专有先进技术和大型生产实践经验
公司已有三十多年生产石膏板、轻钢龙骨等新型节能建筑产品的经验，是国
内新型建材行业的排头兵，已自主研发出一系列关于工业副产石膏应用的专利技
术和大规模成套生产装备。截至 2012 年 12 月 31 日，公司石膏板生产技术和生
产装备的研究均已达到国际领先水平，在国内逾 20 个省市建设并运营 54 条大型
石膏板生产线及配套产品生产线，业务规模超过 16.5 亿平方米。公司的技术团
队具有丰富的大型石膏板生产线的设计和建设实践经验，这有效确保了公司能够
承担项目的设计、建设和运营。
（3）公司拥有完善的营销体系和广泛的品牌基础
经过多年的市场培育，公司“龙牌”石膏板和“泰山”石膏板在行业内具有
广泛的品牌认可度，并建立了覆盖全国的营销网络。为适应市场形势变化，抓住
我国城镇化和新农村建设机遇，提高经营决策对市场信息和客户需求的响应速
度，2012-2013 年，公司实施聚焦战略，将经营指挥中心前移到市场一线，将原
石膏板事业部按照区域分为华东、北方、南方、中西部、淮海五个事业部，并通
过公司区域事业部，开拓地县级市场，聚焦区域市场，建立快速反应机制，提升
公司市场活动的灵敏度和营销策略的精细化。石膏板经营团队经调整后，业务架
构更加聚焦主业（集中人力、物力、财力于主业发展）、聚焦经营一线（在市场
第一线建立经营决策总部）、聚焦区域，石膏板业务的整体经营业绩持续提增，
产供销结合更加紧密，生产改进更加务实有针对性，实现了石膏板销量、收入、
利润的全面增长。
此外，借助本次非公开发行机会，公司以部分募集资金投资于营销网络建设
和品牌升级，将进一步扩大营销网点布局，提升品牌形象，从而可为本项目建设
提供产能消化保障。
3、项目基本情况、投资安排及经济评价
序 项目
项目基本情况 投资安排 经济评价
号 名称
拟由全资子公司北新建材（嘉兴）
有限公司负责实施，主要建设年产 总 投 资 21,889 万
嘉兴 本项目达产后，预计
3,000 万平方米石膏板生产线 1 条、 元，其中建设投资
建材 税后内部收益率为
年产 1.5 万吨轻钢龙骨生产线 1 条 20,870 万元，铺底
1 基地 19.39%，投资回收期
及年产 200 万平方米装饰石膏板生 流动资金 1,019 万
建设 （税后）约为 6.49
产线 1 条。项目实施地点为浙江省 元，拟使用募集资
项目 年（含建设期 1.5 年）
嘉兴市海盐县海盐经济开发区，建 金额 19,493 万元
设周期 1.5 年
拟由全资子公司北新建材（天津）
总 投 资 19,583 万
天津 有限公司负责实施，主要建设年产 本项目达产后，预计
元，其中建设投资
建材 3,000 万平方米石膏板生产线 1 条 税后内部收益率为
18,987 万元，铺底
2 基地 及年产 5,000 吨轻钢龙骨生产线 1 17.95%，投资回收期
流动资金 596 万元，
建设 条。项目实施地点为天津滨海新区 （税后）约为 6.77
拟使用募集资金额
项目 汉沽物流产业园区，建设周期 1.5 年（含建设期 1.5 年）
15,500 万元
年
拟由全资子公司北新建材（昆明） 总 投 资 14,919 万
宜良 有限公司负责实施，主要建设年产 元，其中建设投资 本项目达产后，预计
建材 3,000 万平方米石膏板生产线 1 条 14,258 万元，铺底 税后内部收益率为
3 基地 及年产 5,000 吨轻钢龙骨生产线 1 流动资金 661 万元， 20.62%，投资回收期
建设 条。项目实施地点为云南省昆明市 全部使用本次非公 （税后）约为 6.25
项目 宜良县宜良工业园区内，建设周期 开发行的募集资金 年（含建设期 1.5 年）
1.5 年 投入
4、项目涉及报批事项
上述项目立项和环评批复文件均已经取得。
本项目建设中，天津项目已取得项目建设所需用地的国有土地使用权证（证
书编号为：房地证津字第 108051300019），嘉兴项目已取得项目建设所需用地的
国有土地使用权证（证书编号为：海盐国用[2013]第 5-887 号）。
宜良项目建设所需用地已取得宜良县国土资源局出具的预审意见,确认“该
项目选址地块位于云南省宜良县宜良工业园区内，占地面积 110 亩，土地性质为
工业用地，出让使用期限为 50 年；项目用地选址区域符合当地土地利用总体规
划”。“目前项目用地手续正在按规定程序办理”。
（二）结构钢骨建设项目
1、项目建设的必要性
（1）实现绿色环保建筑和节能降耗的需要
我国传统住宅的使用寿命短，平均使用年限不到 30 年，而且大量使用高耗
能且难以回收利用的建筑材料。我国作为世界上人均资源相对短缺的发展中大
国，必须尽快改变住宅建设中效率低下、浪费能源和资源的状况。以结构钢骨材
料部品作为基本承重主体材料的新型钢结构建筑体系，更能将传统的住宅设计方
法同现代技术完美地结合，重视住宅质量、能源消耗、生态环境、智能配套等综
合效益，更具有节能环保、使用年限长、适用范围广泛、抗震防风、建设速度快、
保温性能好的特点与优势。因此，本项目的建设，是推进我国绿色环保建筑和节
能降耗实现的需要，符合国家可持续发展战略、建设节约型社会的要求。
（2）增强公司业务协同和扩大盈利空间的需要
公司集石膏板、轻钢龙骨、矿棉板、塑钢门窗、静音管、涂料、金邦板（外
墙板）、金邦瓦（屋面瓦）等新型建材为一体，业务链完整。由于结构钢骨材料
部品业务与公司上述业务具有较强的相关性，公司结合市场的需要，合理选址，
在全国合适区域布局和拓展结构钢骨材料部品项目，可利用现有的渠道、知识、
技能、关系、品牌等资源和能力的共享，为结构钢骨材料部品业务拓展市场，并
分散市场风险以及实现规模效益；另一方面，发展结构钢骨材料部品项目，有利
于带动公司新型建材等相关产品的销售，增强公司业务协同，并由此产生新的业
务模式，引导客户需求，实现新的业务协同机会，扩大盈利空间，促进公司可持
续发展。
（3）实现公司自身发展战略的需要
作为全球最大的石膏板产业集团，近年来，公司利用石膏板主业的行业优势，
不断及时跟进石膏板相关市场的发展趋势和要求，积极开发和拓展配套产品轻钢
龙骨、结构钢骨产品、矿棉板等相关业务，调整产品结构，适当延伸了业务链。
未来，公司将继续立足主业，借助我国城镇化和新农村建设加快发展的历史机遇，
在继续做大做强石膏板产品的同时，向作为绿色环保建筑核心部件的结构钢骨材
料部品业务拓展和延伸。本项目实施后，公司将获得较大规模生产结构钢骨产品
的能力，有助于顺应并抢先把握我国绿色环保建筑发展的需求，培育和发展新的
利润增长点，巩固公司行业地位，并为公司未来发展战略的实现奠定坚实的基础。
2、项目建设的可行性
（1）国家政策大力支持
作为一种新型的节能环保、循环使用效率高的住宅建筑，钢结构建筑得到我
国政府部门的引导和支持。2001 年 12 月国家建设部发布了《钢结构住宅建筑产
业化技术导则》，将钢结构住宅建筑体系与关键技术作为一种绿色环保建筑列为
重点推广项目。2009 年 11 月中国建筑金属结构协会建筑钢结构委员会、住房和
城乡建设部科技发展促进中心联合编制完成的《钢结构住宅设计规范》开始实施，
为钢结构住宅建筑发展打下基础。2011 年 8 月，住房与城乡建设部发布《建筑
业发展“十二五”规划》，将“绿色建筑、绿色施工评价体系基本确立”、“增加
钢结构工程比例”在“建筑节能目标”中明确提出。2013 年 2 月，国家发改委发
布《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（修正），鼓励“节能省地型建筑暨绿
色建筑的开发、新型建筑结构系统开发”。2013 年 10 月，国务院发布《国务院
关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号），进一步提出，“推
广钢结构在建设领域的应用，提高公共建筑和政府投资建设领域钢结构使用比
例，在地震等自然灾害高发地区推广轻钢结构集成房屋等抗震型建筑。”这为公
司结构钢骨材料部品的应用领域进一步提供了具体的政策支持。因此，本项目符
合绿色环保建筑发展和国家对于建筑形式未来的指引方向。特别是，上述政策的
积极推行，有利于引导消费者对结构钢骨产品的需求，将给公司带来较好的社会
效益和经济效益。
（2）行业前景发展广阔
根据 2012 年 4 月财政部、住房和城乡建设部联合发布的《关于加快推动我
国绿色建筑发展的实施意见》，到 2020 年，绿色建筑占新建建筑比重超过 30%。”
其中，“到 2014 年政府投资的公益性建筑和直辖市、计划单列市及省会城市的保
障性住房全面执行绿色建筑标准，力争到 2015 年，新增绿色建筑面积 10 亿平方
米以上”；“鼓励保障性住房按照绿色建筑标准规划建设”，并“从 2014 年起，政
府投资公益性建筑全部执行绿色建筑标准”。国务院办公厅转发国家发改委、住
房与城乡建设部制定的《绿色建筑行动方案》，进一步明确和强调，“‘十二五’
期间，完成新建绿色建筑 10 亿平方米；到 2015 年末，20%的城镇新建建筑达到
绿色建筑标准要求”。公司结构钢骨产品具有绿色、节能、环保等特点，本项目
具有广阔的行业发展前景。
（3）公司已积累先进的技术和丰富的项目运营经验
公司自 1979 年就开始中国轻钢建筑体系的技术与研发，现已具备了技术体
系完善的结构钢骨产品生产及运营管理能力和经验，逐步开发出了适合包括中国
在内的全球多个国家和地区特点的结构钢骨产品体系。公司自身丰富的项目运营
经验及先进技术和持续完善的研发体系，能为本项目建设提供强大保障。此外，
利用本次非公开发行机会，公司将进一步优化营销网络并升级品牌，从而可对本
项目产品销售提供有力支持。
3、项目基本情况、投资安排及经济评价
序 项目名
项目基本情况 投资安排 经济评价
号 称
拟由全资子公司北新建材（天
津）有限公司负责实施，项目拟 总投资 5,756 万元， 达产后，预计税
天津结 建设生产规模为年产 6,000 吨结 其中建设投资 5,346 后内部收益率为
构钢骨 构钢骨，包括密肋式钢骨结构住 万元，铺底流动资 15.41%，投资回
1
建设项 宅骨架及各类围护结构骨架。项 金 410 万元，全部 收期（税后）约
目 目实施地点为天津滨海新区汉 使用本次非公开发 为 8.13 年（含建
沽物流产业园区，建设周期 1.5 行的募集资金投入 设期 1.5 年）
年
拟由全资子公司湖北北新建材
总投资 5,342 万元， 达产后，预计税
武汉结 有限公司负责实施，项目拟建设
其中建设投资 4,940 后内部收益率为
生产规模为年产 6,000 吨结构钢
构钢骨 万元，铺底流动资 16.09%，投资回
2 骨，包括密肋式钢骨结构住宅骨
建设项 金 402 万元，全部 收期（税后）约
架及各类围护结构骨架。项目实
目 使用本次非公开发 为 7.96 年（含建
施地点为武汉市新洲区阳逻经
行的募集资金投入 设期 1.5 年）
济开发区内，建设周期 1.5 年
广安结 拟由全资子公司广安北新建材 总投资 5,300 万元， 达产后，预计税
有限公司负责实施，项目拟建设 其中建设投资 4,897 后内部收益率为
构钢骨
3 生产规模为年产 6,000 吨结构钢 万元，铺底流动资 15.98%，投资回
建设项
骨，包括密肋式钢骨结构住宅骨 金 403 万元，全部 收期（税后）约
目 架及各类围护结构骨架。项目实 使用本次非公开发 为 7.99 年（含建
序 项目名
项目基本情况 投资安排 经济评价
号 称
施地点为四川省广安市广安经 行的募集资金投入 设期 1.5 年）
济技术开发区新桥工业园区内，
建设周期 1.5 年
拟由全资子公司肇庆北新建材
总投资 5,545 万元， 达产后，预计税
肇庆结 有限公司负责实施，项目拟建设
其中建设投资 5,134 后内部收益率为
生产规模为年产 6,000 吨结构钢
构钢骨 万元，铺底流动资 15.49%，投资回
4 骨，包括密肋式钢骨结构住宅骨
建设项 金 411 万元，全部 收期（税后）约
架及各类围护结构骨架。项目实
目 使用本次非公开发 为 8.12 年（含建
施地点为广东省高要市金淘工
行的募集资金投入 设期 1.5 年）
业园区内，建设周期 1.5 年
拟由分公司北新集团建材股份
有限公司铁岭分公司负责实施， 总投资 5,322 万元， 达产后，预计税
铁岭结 项目拟建设生产规模为年产 其中建设投资 4,922 后内部收益率为
构钢骨 6,000 吨结构钢骨，包括密肋式 万元，铺底流动资 15.48%，投资回
5
建设项 钢骨结构住宅骨架及各类围护 金 400 万元，全部 收期（税后）约
目 结构骨架。项目实施地点为铁岭 使用本次非公开发 为 8.12 年（含建
市高新技术产业开发区内，建设 行的募集资金投入 设期 1.5 年）
周期 1.5 年
拟由分公司北新集团建材股份
有限公司山东枣庄分公司负责 总投资 5,181 万元， 达产后，预计税
枣庄结 实施，项目拟建设生产规模为年 其中建设投资 4,781 后内部收益率为
构钢骨 产 6,000 吨结构钢骨，包括密肋 万元，铺底流动资 16.32%，投资回
6
建设项 式钢骨结构住宅骨架及各类围 金 400 万元，全部 收期（税后）约
目 护结构骨架。项目实施地点为山 使用本次非公开发 为 7.90 年（含建
东省枣庄市山亭工业园区内，建 行的募集资金投入 设期 1.5 年）
设周期 1.5 年
拟由全资子公司苏州北新建材
总投资 5,560 万元， 达产后，预计税
苏州结 有限公司负责实施，项目拟建设
其中建设投资 5,155 后内部收益率为
生产规模为年产 6,000 吨结构钢
构钢骨 万元，铺底流动资 16.16%，投资回
7 骨，包括密肋式钢骨结构住宅骨
建设项 金 405 万元，全部 收期（税后）约
架及各类围护结构骨架。项目实
目 使用本次非公开发 为 7.93 年（含建
施地点为江苏省苏州市苏州工
行的募集资金投入 设期 1.5 年）
业园区内，建设周期 1.5 年
（4）项目涉及报批事项
上述项目均已经取得立项及环评批复文件。
本项目建设中，武汉、广安、肇庆、枣庄、苏州5项目系在公司现有厂区内
建设，不涉及新征土地；天津项目建设所需用地已取得国有土地使用权证（证书
编号为：房地证津字第108051300019）；铁岭项目建设所需用地已取得国有土地
使用权证（证书编号为：高新区国用[2008]第015号）。
（三）研发中心建设项目（一期）
1、项目建设的必要性
（1）增强公司的核心竞争力
作为全球石膏板行业的龙头企业，公司在以工业副产石膏为原料制造石膏
板的工艺技术研究、成套设备设计和开发领域，具有较强的核心竞争力；在节能
型工厂化房屋的集成部件制造技术领域，及在利用再生资源制造墙体材料、保温
材料以及环境工程健康材料技术方面，同样拥有自身的技术优势，但较国际知名
企业还存在一定的差距。公司要强化自身在行业中的全球领先地位，需进一步加
大研发力度，创新发展模式，积聚更多的技术研究经验，实施行业共性、关键技
术的开发、引进、消化和推广，为公司提供充足的新产品、新技术的储备，增强
公司的发展后劲，提升公司的核心竞争力。
（2）完善公司产业结构
公司在继续扩大主导产品石膏板的销售规模、巩固石膏板优势地位的同时，
正着力培育和发展新的产品增长点，延伸产业链条，包括大力开拓矿棉板、结构
钢骨材料部品等绿色环保建筑部品相关业务。本研发中心将主要用于以工业副产
石膏为原料制造石膏板的工艺技术和成套设备的设计与研究、矿棉板制造工艺和
技术研究、住宅建筑部品及配套产品的研发和建造技术以及相关产业新产品的开
发。项目的建成将完善公司的产业结构，加速研发成果转换，实现产品结构的优
化和产品性能的升级换代，抢占和扩大市场先机，增强公司的盈利能力。
（3）实现公司战略发展目标
经过多年的发展，公司已拥有国家级企业技术中心实验室，截至 2013 年 9
月 30 日，公司已承担了 5 项国家级、4 项省部级研究课题，基本建立了符合公
司发展需要的科技创新体系。但由于公司搬迁，上述技术中心场地为公司租赁使
用，非公司自身房产；且受场地限制，公司其他研发场所分散在北京和其他省份
各分子公司等地，不利于业务及管理上的协同。同时，根据公司业务发展规划,
预计 2015 年底公司研发人员规模将达到 1,200 人左右。现有研发办公环境和分
散式办公场地已经不能满足公司持续、快速发展的需要，客观上需要公司拥有一
个完整、相对集中的研发办公和试验研究的场所，打造一个强有力的硬件平台支
持，以利于吸引海内外高层次人才，并促进公司进一步加强同各大高校、研究单
位的技术合作和技术交流，提升公司的整体技术创新能力，为实现公司战略目标
提供有力保障。
2、项目建设的可行性
（1）符合国家产业政策积极导向
随着人们消费水平、环保意识及建筑工业化水平、建筑节能要求等日益提高，
加快发展集安全、环保、节能、防水、优质、美观等复合功能于一体的新型建筑
材料及部品，加快技术创新，促进新型建筑材料产业长期平稳较快发展的研发工
作得到了国家极大鼓励和高度重视，相关政策规划文件《“十二五”墙体材料革
新指导意见》、《建材工业“十二五”发展规划》、《新型建筑材料工业“十二
五”发展规划》等对于新型建材及相关产业新产品新技术研发、示范推广等方面
表示明确支持与鼓励。本项目的建设，完全符合国家产业政策鼓励的要求。
（2）公司已积累先进的技术管理经验和技术优势
公司技术创新体系是公司业务生产与应用带动的，在公司管理层的直接领导
下完成。该体系与公司内部的其他业务和职能部门有机地结合，确保了公司研发
活动与市场需求的统一。同时，公司利用“技术研发创新、知识产权保护、高科
技成果孵化、技术研发及生产信息自动化管理”等先进的技术管理思想，结合公
司本身的实际情况，实现技术创新管理、方法和业务流程再造，使公司的技术创
新工作进入规范、有序的程序，创新成果显著增加。截至 2013 年 9 月 30 日，公
司承担了国家“十二五”科技支撑计划、“863”计划等 5 项国家级、4 项省部
级研究课题，共申请专利 1,270 件，取得授权专利 1,022 件，专利申请数量和保
有量位居全国建材行业前列。公司历史上已沉淀和积累的先进的管理经验和技术
优势，为本项目建设奠定了基础。
3、项目基本情况
本项目建设地点在北京市昌平区北七家镇东部，建筑面积为 66,000 平方米，
地上建筑面积为 50,720 平方米，地下建筑面积为 15,280 平方米，建设周期为 34
个月。项目实施主体为公司全资子公司中建材创新科技研究院有限公司。
本项目建设内容为新建综合科研楼，具体建设内容包括：国家石膏板工业技
术研究中心、国家节能环保建材研发中心、国家绿色环保建筑研发中心，以及相
关配套实验设备/软件的购置和安装。
4、项目投资安排及经济评价
本项目计划总投资为 62,809 万元，项目拟使用本次发行募集资金的金额为
43,000 万元，其余资金由中建材创新科技研究院有限公司以自筹资金解决。
本项目建成后，可全面提升公司科研硬实力，提升公司整体形象和品牌价值，
增强公司核心竞争力，完善公司产业结构，保持公司在建材领域竞争优势，丰富
技术储备，从而间接提高公司效益；本项目建设还有利于加速我国建筑材料“三
新”核心技术的开发和应用，形成一批具有自主知识产权的技术成果，提高我国
建材行业自主创新能力和整体实力。
5、项目涉及报批事项
本项目已经北京市昌平区发改委备案，备案号为京昌平发改（备）[2013]28
号；已获北京市昌平区环保局昌环保审字[2013]0277号批复。
本项目建设用地的土地出让金已经支付，国有建设用地使用权出让合同已经
签署，土地使用权证目前正在办理中。
（四）平台建设项目
1、品牌中心建设项目
（1）项目建设的必要性
①助推公司产能消化和实现公司新一轮业绩快速增长的需要
作为石膏板行业龙头企业，公司旗下“龙牌”和“泰山”品牌石膏板定位清
晰，分别覆盖高端及中低端市场，在行业内具有广泛的品牌认可度。随着产能布
局进一步扩大，生产规模的增加，公司需要更加完善的营销网络来支持公司的快
速发展，但目前公司在北京市外其他区域尚未设立专门的展示中心对公司各种新
型材料集成部品进行展示和说明，客户对有关产品（如结构钢骨）的了解还比较
抽象。因此，公司需在完善营销网络与优化网点布局的基础上提升品牌形象，扩
大并深化客户对公司及产品品牌的认知，增强公司及产品品牌的市场影响力，让
客户更倾向于认购公司产品，从而拓展公司现有市场规模，消化公司加速释放的
产能，帮助公司实现新一轮的高速增长。
②提升公司品牌影响力和实现品牌战略的需要
公司以“绿色建筑未来”为核心理念，致力于发展成为拥有自主品牌、自主
知识产权、具有国际竞争力的世界级新型建材产业集团。由于公司现有的营销网
络在网格化和立体化程度上还未全面覆盖全国市场，公司品牌影响力的传播存在
区域性，公司上述战略目标的实现需要打造更强大的营销网络。同时，作为全球
最大的石膏板产业集团，公司规模优势明显，行业地位突出，适度提高品牌建设
投入力度，有助于进一步提升公司品牌的大众认知度和满意度，从而能为公司挖
掘更多潜在客户，为推动公司各项业务发展奠定基础。因此，公司迫切需要优化
营销网络和进行品牌升级，以提高公司品牌竞争力，实现公司品牌由行业知名品
牌向社会知名品牌的转变。
（2）项目建设的可行性
公司已在全国形成了 5 大区域事业部，并在主要城市设立了办事处，配备了
区域经理和销售代表，渠道已向县级甚至乡镇级市场下沉，拥有营销网点设立的
丰富经验；同时，经过多年的市场培育，公司通过内部培训和外部引进，建立了
一支优秀的营销和品牌管理团队。这支团队针对目标市场所在区域的特点，制定
针对性的营销策略，增强了公司对区域市场的品牌影响力和掌控能力，使得公司
销售业绩和利润贡献实现持续增长。公司丰富的营销网络网点布局及品牌建设的
技术与经验，有利于本项目的顺利实施。
本项目将在公司现有的营销系统中，在全国主要城市设立新材料产品展示厅
和新型材料集成部品展示中心，并以多种品牌传播形式相结合的方式深入广泛地
进行品牌宣传和推广，这是对公司现有营销网络的补充和完善，是对公司现有品
牌培育的强化和升级。因此，借鉴现有营销服务体系的运营管理经验，并凭借优
秀的营销和品牌管理团队，公司有能力整合技术、营销等资源优势，完善市场布
局，实现品牌升级和市场拓展。
（3）项目基本情况
本项目将在全国目标市场以多种品牌传播形式相结合的方式推广、提升公司
品牌形象，并在全国 50 个地区建设新材料产品展示厅和 17 个地区建设新型材料
集成部品展示中心，以优化、完善公司营销网络。项目建设期为 3 年，实施主体
为北新建材。
（4）项目投资安排及经济评价
本项目总投资 10,000 万元，全部使用本次发行所募集的资金。
本项目通过构建统一的全国展览展示网点，优化营销网络，使得公司营销体
系更加完善、协同优势更加明显，有助于消化公司加速释放的产能，促进公司产
品销售规模的进一步增长。同时，营销网络的优化及公司品牌升级策略的实施，
将进一步提升公司品牌的知名度和影响力，让更多客户熟知公司建筑节能环保材
料及新型材料集成部品，推动公司为新型城镇化、新农村建设做出更多贡献，进
而推动公司业务可持续发展。
（5）项目涉及报批事项
本项目未涉及环评，并已经北京市昌平区发改委备案，备案编号为京昌平发
改（备）[2014]2号；本项目相关展厅均在公司现有厂房内建设，不涉及新征土
地。
2、信息化建设项目
（1）目建设的必要性
①增强公司综合竞争力的需要
建材行业竞争日趋激烈，公司要在全球化的市场竞争中立足与发展，必须不
断地寻求竞争优势，增强竞争力。本项目可以降低公司的经营管理成本，提高对
市场需求的反应速度，大大改进和优化诸如资金不足、原材料涨价、生产周期长、
物料短缺、计划跨度长、信息反馈不及时、预测能力不足等一系列问题，从而能
够实现公司利润最大化，增强公司综合竞争力。
②全面提升公司管理水平的需要
公司在多年的发展过程中，已经构建MOVEX-ERP信息化基础管理平台；随
着公司未来业务不断扩大，新业务的不断拓展，公司亟需扩大信息系统的功能覆
盖面，将业务系统和财务系统的信息更好的衔接起来，形成完全有效的物流、资
金流、信息流统一集成，实现企业以及部门之间数据的共享和提升决策的正确性。
本项目的实施，可以规范和优化业务流程，将物流、信息流、资金流整合在同一
平台之上来实现全面信息化管理，高度集成和整合公司业务，同时增加预警、分
析、决策支持等功能，增强公司的协调性，全面提升公司管理水平。
③提高决策的科学性的需要
借助信息系统，不仅可以实现信息的快速收集、实时传递，而且可以通过系
统所提供的各种工具和业务分析模型，进行信息的加工和处理，提高信息的有效
性和真实性，按照企业的财务政策、销售政策，进行相应的有效成本和获利分析，
从而提高决策的科学性。
（2）项目建设的可行性
①国家政策鼓励企业开展信息化建设
《“十二五”国家信息化规划》指出，“鼓励企业利用信息化技术提升生产、
管理水平，提高企业竞争力。鼓励企业围绕产品的研发设计、生产过程控制、企
业管理、市场营销等环节，加大信息技术的应用力度，提升自动化水平和现代管
理水平，有效优化生产方式和工艺流程再造。”这为各类企业发展信息化奠定了
良好的政策基础。2013 年 10 月工业和信息化部根据《2006-2020 年国家信息化
发展战略》发布《信息化发展规划》，将“促进工业领域信息化深度应用”作为
加快推动我国信息化发展的一项主要任务和发展重点，进一步为本项目建设提供
了政策保障。
②成熟的软硬件技术为项目实施提供了技术保障
信息化系统的核心主体是企业资源计划（ERP）系统，其所涉及到的技术主
要有计算机系统、计算机网络及通信、数据库和ERP应用软件等技术。计算机
系统、计算机网络及通信、数据库等技术经过多年的应用和发展，已非常成
熟，全社会各个领域都得到广泛的应用。同时，硬件和软件厂商为数众多，优
秀的企业正提供着越来越多、越来越优的软、硬件产品。这都为本项目实施提
供了技术保障。
③公司明晰的管理体系及良好的信息化氛围为项目实施提供了重要基础
公司管理基础扎实，有健全的规章制度、明确的责权划分、强大的执行力、
清晰的业务流程等。在此前提下，ERP 系统得以更贴合公司企业当下的业务流程，
而非将公司企业流程完全颠覆以适应全面信息化，只需在公司企业原有业务流程
的基础上加以优化，从而实现科学管理。公司董事会、管理层已充分认识到信息
化在促进内部协作、规范管理行为、提升运营效率等方面的重要意义，已在公司
内部营造出向着全面信息化发展的良好氛围。
（3）项目基本情况
本项目覆盖公司的各事业部、所属分公司、全资子公司以及控股子公司，涉
及采购、生产、销售、财务、设备、质量、库存等各个模块。项目主要包括建设
财务核算、合并报表、全面预算管理、供应链管理、设备管理等平台。项目建设
期为 3 年，实施主体为北新建材。
（4）项目投资安排及经济评价
本项目计划总投资为 5,000 万元，用于构建财务核算、合并报表、全面预算
管理、供应链管理、设备管理等平台，购置配套软件、硬件设备以及项目实施。
项目投资均使用本次发行所募集的资金。
本项目建成后，将改进公司流程效率和提升管理决策水平，有助于加强企业
内部管理，提高企业管理水平、提高工作效率；及时将各地经销商、客户的需求
信息及供应商供货信息在同一平台处理，提高工作效率，并降低沟通成本；增加
效益机会，实现降低成本、节省运营资金和增加收入，满足公司发展战略的需要。
（5）项目涉及报批事项
本项目未涉及环评，并已经北京市昌平区经信委备案，备案号为京昌平经信
委备案[2013]64 号。
本项目将在公司原有厂房内实施建设，不涉及新征土地。
（五）偿还银行贷款
1、项目基本情况
为优化财务结构、节约财务成本、降低财务风险，实现公司持续、快速、健
康发展，拟将本次非公开发行募集资金中的 6.35 亿元用于偿还银行贷款。
2、项目合理性和必要性
（1）降低财务费用，提升经营业绩
近年来，公司为抢占市场先机，在石膏板及相关配套领域，持续扩大产能布
局，有息负债规模随之明显提升。截至 2011 年末、2012 年末、2013 年末，本公
司有息负债规模分别为 269,930.00 万元、303,791.85 万元、 307,482.00 万元；2011
年、2012 年、2013 年，本公司的利息支出分别为 10,828.22 万元、15,200.84 万
元、17,139.44 万元，分别占本公司当期利润总额的 12.96%、14.49%、11.90%。
本次非公开发行募集资金部分用以偿还银行贷款，有利于降低公司负债规
模，从而减少财务费用，提升经营业绩。
（2）降低公司流动性风险，增强公司发展后劲
从负债结构看，公司主要以短期银行借款为主。截至 2011 年末、2012 年末、
2013 年末，公司短期借款分别为 14.17 亿元、17.77 亿元、27.79 亿元，占当期末
负债余额的比重分别为 29.69%、35.85%、53.88%。上述债务结构可能会增加公
司资金流动性风险，影响公司经营的安全性。以部分募集资金偿还银行贷款有助
于降低公司资金流动性风险，增强公司持续经营能力和抗风险能力，同时也能够
提升公司债务融资能力和空间，为实现公司发展战略提供后续资金支持，增强公
司发展后劲。
3、对公司财务状况的影响
通过本次非公开发行募集资金偿还 6.35 亿元银行贷款。按目前一年期银行
贷款基准利率 6.00%计算，每年能减少利息费用 3,810 万元，将有利于增强公司
的盈利能力，降低财务风险，增强公司持续经营能力及抗风险能力；同时将提高
资金使用效率，提升公司未来债务融资能力及空间，满足公司未来发展的需要。
三、募集资金专项存储相关措施
发行人已经为本次非公开发行开立了募集资金专项存储账户。资金到位后，
公司将及时存入专用账户，遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相
关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行
和发行人将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订
募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第七节 本次新增股份发行上市相关机构
一、保荐机构（联席主承销商）
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
法定代表人：王文学
注册地址：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼
保荐代表人：周磊、耿立生
项目协办人：黄浩
项目组成员：黄前进、宋雅慧、李紫沁、暴凯、雷迪雅、谭迎
联系电话：86-21-20336000
联系传真：86-21-20336340
二、联席主承销商
中国国际金融有限公司
法定代表人：金立群
注册地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
项目参与人员：杜祎清、刘飞峙、郭允
联系电话：86-10-65051166
联系传真：86-1065051156
三、律师事务所
北京市嘉源律师事务所
注册地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
负责人：郭斌
签字律师：晏国哲、张美娜
联系电话：86-10-66493377
联系传真：86-10-66412855
四、会计师事务所、验资机构
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：北京市海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼
负责人：陈永宏
签字会计师：文武兴、莫伟
联系电话：86-10-88827450
联系传真：86-10-88018737
第八节 保荐机构的上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
签署时间：2014年5月8日
保荐机构：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
保荐代表人：耿立生、周磊
保荐机构的持续督导期间为自北新建材本次非公开发行股票上市之日起
计算的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
二、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见
保荐机构认为：北新建材申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票
具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐北新建材本次非公开发行
新增股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第九节 有关中介机构声明
保荐机构（联席主承销商）声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签字）：
黄 浩
保荐代表人（签字）：
耿立生 周磊
法定代表人（签字）：
王文学
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
2014年9月29日
联席主承销商声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（签字）：
金立群
中国国际金融有限公司
2014年9月29日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读《北新建材集团股份有限公司非公开发行股票发行
情况报告暨上市公告书》（以下简称“《发行情况报告暨上市公告书》”），确
认《发行情况报告暨上市公告书》与本所出具的《北京市嘉源律师事务所关于北
新集团建材股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意
见》（以下简称“《见证意见》”）不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在
《发行情况报告暨上市公告书》引用的《见证意见》的内容无异议，确认《发行
情况报告暨上市公告书》不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌
经办律师：晏国哲
张美娜
2014年9月29日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报
告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人
在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报
告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
文武兴 莫 伟
会计师事务所负责人（签字）：
陈永宏
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
2014年9月29日
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况
报告暨上市公告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字注册会计师
对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发
行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
文武兴 莫 伟
会计师事务所负责人（签字）：
陈永宏
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
2014年9月29日
第十节 备查文件
一、备查文件目录
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、北京市嘉源律师事务所关于北新集团股份有限公司非公开发行A股股票
发行过程等合规性的法律意见书；
9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的
验资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、投资者出具的股份限售承诺。
二、备查文件存放地点
北新集团建材股份有限公司
地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼15层
电话：86-10-68138786
传真：86-10-68138822
联系人：史可平、张晓
特此公告。
北新集团建材股份有限公司
董事会
2014年9月29日
（本页无正文，为《北新建材集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨
上市公告书》之盖章页）
北新集团建材股份有限公司
2014年9月29日
）
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