华润锦华股份有限公司
重大资产出售、置换及发行股份购买资产
暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
（摘要）
独立财务顾问
二〇一四年九月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，
对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书
摘要中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次重大资产出售、置换及发行股份购买
资产暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者
收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《华润锦华股份有限公司重
大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，
该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
重要提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：369,585,915股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：8.04元/股
二、新增股票上市安排
股票上市数量：369,585,915股
股票上市时间：2014年9月26日
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2014年9月26日，
根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司本次发行新增股份上市首日（即
2014年9月26日）股价不除权， 股票交易有涨跌幅限制。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次非公开发行中，创维RGB承诺认购的股票自上市之日起三十六个月不得
交易或转让；领优投资、创维数字自然人股东承诺认购的股票自股票上市之日起
十二个月不得交易或转让，其中施驰、张知、常宝成、王晓晖、薛亮、赫旋、陈
飞另外承诺，如未来在公司担任董事、监事或高级管理人员期间将向公司申报所
持有的上市公司股份及其变动情况，上述股权锁定承诺期限届满后，每年转让的
上市公司股份不超过持有的上市公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不
转让持有的上市公司股份；创维数字自然人股东中的蔡城秋、王晓晖承诺，若取
得上市公司本次发行的股份时其持有用于认购该等股份的创维数字股份时间不
足十二个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自股票上市之日起三十六个月
内不转让。
此外，领优投资以及创维数字自然人股东中的叶晓彬、李普承诺，以认购方
式获得的上市公司股份自上市后第十三个月至第三十六个月期间，每十二个月内
转让的上市公司股份不超过其本人所持有的上市公司股份总数的百分之六十。创
维数字自然人股东中的施驰、张知、常宝成、王晓晖、薛亮、赫旋、张继涛、马
建斌、游捷、宋勇立、贺成敏、刘兴虎、方旭阳、乔木、赵健章、魏伟峰、孙刚、
罗震华、王立军、甘伟才、刘桂斌、李彬、祝军志、毛国红等24位自然人承诺，
以认购方式获得的上市公司股份自上市后第十三个月至第三十六个月期间，每十
二个月内转让的上市公司股份不超过其本人所持有的上市公司股份总数的百分
之二十五。
前述锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
四、资产交割及验资情况
1、资产交割情况
根据交易各方分别签署的《烟台华润锦纶有限公司股权交割确认书》、《剩余
置出资产交割确认书》、《资产出售应收款项交割确认书》、《股份交割确认书》及
《深圳创维数字技术股份有限公司股权交割确认书》，本次交易的交割基准日为
2014 年 8 月 31 日。
（1）出售资产的交割情况
2014 年 8 月 11 日，烟台锦纶就本次股权转让已取得烟台市工商局换发的《企
业法人营业执照》（注册号：370600400017367），华润锦华持有的烟台锦纶 72%
股权已变更登记至华润纺织名下。
2014 年 9 月 5 日，华润锦华与华润纺织签署了《烟台华润锦纶有限公司股
权交割确认书》，确认烟台锦纶 72%股权已过户至华润纺织名下，华润锦华已将
现金 7.97 万元支付至华润纺织银行账户。
（2）资产出售应收款项及偿付股份的交割情况
2014 年 9 月 1 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券
过户登记确认书》，确认华润纺织已将其持有的华润锦华 4,800 万股转让给创维
RGB，并办理完成过户登记手续。
2014 年 9 月 5 日，华润锦华、华润纺织及创维 RGB 签署的《资产出售应收
款项交割确认书》、《股份交割确认书》，确认华润锦华已将资产出售应收款项转
让给创维 RGB 并由其实际承接，华润纺织已将所持有的 4,800 万股股份过户至
创维 RGB 名下，并向创维 RGB 支付现金 96 万元。
（3）剩余置出资产的交割情况
为实施本次重组，2014 年 8 月 9 日，华润锦华以自有实物资产 4,000 万元出
资成立全资子公司“遂宁锦华纺织有限公司”，用于承接除资产出售应收款项外华
润锦华的全部资产、负债以及相关人员。
截至本次交易交割日，华润锦华向遂宁锦华纺织有限公司移交了本次重组所
涉及的全部资产、负债和人员（包括但不限于固定资产、流动资产、长期投资、
所有债权债务、人员等）。置出资产中，对于如货币现金、存货、应收款项、机
器设备等无需办理过户登记手续即可转移所有权的资产，其所有权自交割日起已
全部转移；对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的资产，交易各方约定，
其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自交割日起已转移，所有
权自资产交割之日起已转移，其中，华润锦华名下的遂宁市房权证城区字第
A0037956 号房屋建筑物，以及遂国用（2003）第 00090 号、遂国用（2003）第
00094 号、遂国用（2006）第 12002 号土地使用权已过户至遂宁纺织名下，华润
锦华名下的商标权属过户手续正在办理中，具体情况如下：
序号 申请人 注册地 类号 注册号 商标 注册有效期
1 华润锦华 中国 23 215174 涪江牌 至 2014.11.14
2 华润锦华 中国 24 215179 涪江牌 至 2014.11.14
由于该等商标未从事开发业务，账面价值为零，因此未单独进行评估。截至
本次交易交割日，上述商标正在办理权属过户手续，无实质性障碍。
截至本次交易交割日，华润锦华已完成对全部债务的剥离工作，即已书面通
知债务人并取得一般债权人的书面确认。若该等债权人在交割日后向华润锦华主
张权利的，由创维 RGB 或创维 RGB 指定的主体偿还该部分债务。创维 RGB 或
创维 RGB 指定的主体按前述约定偿还该部分债务后，有权向华润纺织追偿。
截至本次交易交割日，华润纺织已根据各方签署的《员工安置三方协议》，
将本次重组产生的员工安置费用支付至华润锦华指定的银行账户，华润锦华已与
相关员工解除了劳动合同关系，并将按《安置方案》规定在员工劳动合同解除后
的一个月内将经济补偿金及其他安置费用一次性支付到员工个人银行账户，原纺
织业务所涉人员的劳动关系等相关资料亦已转移至遂宁锦华纺织有限公司。
2014 年 9 月 4 日，遂宁锦华纺织有限公司相关股权转让工商变更登记手续
已变更过户完成。
2014 年 9 月 5 日，华润锦华与创维数字全体股东、遂宁锦华纺织有限公司
签署《剩余置出资产交割确认书》，对前述资产、负债及遂宁锦华纺织有限公司
股权交割情况进行确认。
（4）置入资产的交割情况
截至 2014 年 9 月 2 日，根据深圳市市场监督管理局出具变更备案通知书，
创维数字公司组织形式已由股份公司变更为有限责任公司，名称变更为“深圳创
维数字技术有限责任公司”，并登记过户至华润锦华名下，成为华润锦华全资子
公司。
2014年9月5日，华润锦华及创维数字全体股东签署的《深圳创维数字技术股
份有限公司股权交割确认书》，对创维数字股权的交割情况进行确认。
2、验资情况
2014年9月5日，大华会计师审验了本次交易上市公司新增注册资本及股本情
况，并出具了大华验字[2014]000357号《验资报告》。根据该验资报告，截至2014
年9月5日止,华润锦华实际增资369,585,915.00股,均为有限售条件股。股票面值为
人民币1元,溢价发行,发行价为每股8.04元,其中股本369,585,915.00元，资本公积
2,601,884,085.00元，公司变更后的股本实收金额为人民币499,251,633.00元。
五、新股登记情况
华润锦华本次非公开发行股份购买资产新增股份 369,585,915 股，根据《中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行新股登记业务指
南》的规定，上市公司已签章确认了《证券登记申报明细清单》，深圳证登公司
已完成股份登记前的数据检查，并于 2014 年 9 月 11 日向上市公司出具了《股份
登记申请受理确认书》。
释 义
在本公告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
《华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换及发行股
本公告书摘要 份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
（摘要）》
《华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换及发行股
重组报告书 指
份购买资产暨关联交易报告书》
公司第八届董事会第十六次决议通过的重大资产出售、
本次交易、本次重大资
指 置换及发行股份购买资产、华润纺织以所持部分上市公
产重组、本次重组
司股份偿付资产回购价款的交易行为
华润锦华、上市公司、
指 华润锦华股份有限公司
本公司、公司
包括华润纺织、创维 RGB、领优投资及创维数字 183 位
交易对方 指
自然人股东
施驰等 183 位自然人，系截至本报告书签署日在册创维
创维数字自然人股东 指
数字自然人股东
创维数字全体股东 指 创维 RGB、领优投资及创维数字 183 位自然人股东
交易标的、标的资产 指 包括出售资产、置出资产和置入资产
出售资产 指 华润锦华拟出售的烟台锦纶 72%股权
华润锦华置出的全部资产和负债，包括资产出售形成的
置出资产 指 应收款项、遂宁纺织分公司资产、负债及公司持有的其
他长期股权投资等全部资产和负债
置入资产 指 创维数字的 100%股权
华润纺织 指 华润纺织（集团）有限公司
烟台锦纶 指 烟台华润锦纶有限公司
创维数字 指 深圳创维数字技术股份有限公司
创维 RGB 指 深圳创维-RGB 电子有限公司，创维数字控股股东
创维数码控股有限公司，创维数字间接控股股东，香港
创维数码 指
上市公司，股票代码：HK.0751
领优投资 指 深圳市领优投资有限公司
本次非公开发行、本次 上市公司以向创维数字全体股东非公开发行股份的方式
指
发行 购买资产置换差额的行为
交易基准日、评估基准
指 2012 年 12 月 31 日
日
补充评估基准日 指 2013 年 11 月 30 日
交割日 指 2014 年 8 月 31 日
交割审计基准日 指 2014 年 8 月 31 日
过渡期 指 本次交易自交易基准日至交割日之间的期间
《资产出售及置换协 华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署的《资产
指
议》 出售及置换协议》
华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署的《债务
《债务处理协议》 指
处理协议》
《发行股票购买资产协 华润锦华与创维数字全体股东签署的《发行股票购买资
指
议》 产协议》
华润锦华与创维数字全体股东签署的《盈利预测补偿协
《盈利预测补偿协议》 指
议》
《以股份偿付应收款项
指 华润纺织与创维 RGB 签署的《以股份偿付应收款项协议》
协议》
《安置方案》 指 《华润锦华股份有限公司资产重组员工安置方案》
独立财务顾问、西南证
指 上市公司聘请的独立财务顾问西南证券股份有限公司
券
律师、法律顾问、环球 指 北京市环球律师事务所
大华会计师、大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙），置入资产审计机构
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委、国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
深圳证登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书可能存在个别数据加总后与相关汇总数据差异，系数据计算时四舍五入造成。
目 录
重要提示 ....................................................................................................................... 3
一、发行股票数量及价格 ....................................................................................................... 3
二、新增股票上市安排 ........................................................................................................... 3
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排 ....................................................................... 3
四、资产交割及验资情况 ....................................................................................................... 4
五、新股登记情况................................................................................................................... 6
释 义 ....................................................................................................................... 7
目 录 ........................................................................................................................... 9
第一节 本次交易的基本情况 ................................................................................... 10
一、本次交易方案................................................................................................................. 10
二、本次交易标的资产定价原则及交易价格 ..................................................................... 11
三、本次发行具体方案 ......................................................................................................... 12
四、本次发行前后相关情况对比 ......................................................................................... 15
五、本次发行导致的董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ..................................... 40
六、本次交易将导致公司控制权变化 ................................................................................. 40
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 ............................................. 40
八、发行人最近三年的主要财务数据和财务指标 ............................................................. 40
第二节 本次交易实施情况 ....................................................................................... 42
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理、验资以及证券发
行登记等事宜的办理状况 ..................................................................................................... 42
二、独立财务顾问意见 ......................................................................................................... 48
三、法律顾问意见................................................................................................................. 49
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
本次交易由以下行为组成：1、资产出售；2、资产置换；3、发行股份购买
资产置换差额；4、华润纺织以所持部分上市公司股份偿付资产回购价款。该等
行为均为公司本次重大资产重组中不可分割的组成部分，互为前提，同步实施。
本次交易完成后，上市公司将持有创维数字 100%的股权，股本扩大到
499,251,633 股；华润纺织持有烟台锦纶 72%的股权以及上市公司 18,123,000 股
股份；创维 RGB 持有上市公司 292,274,254 股股份，占总股本的 58.54%，成为
上市公司控股股东，并保留原上市公司除烟台锦纶股权以外的遂宁纺织分公司资
产、负债等全部剩余资产和负债。
1、资产出售
本公司将持有烟台锦纶 72%的股权转让给华润纺织。经交易双方协商，该等
资产交易价格确定为 38,688.00 万元。华润锦华应同时将该交易价格与出售资产
评估值的差额即 7.97 万元支付至华润纺织指定的银行账户。
2、资产置换
本公司以出售股权形成的应收款项与创维 RGB 持有的创维数字股权进行等
值置换，以剩余遂宁纺织分公司等资产和负债与创维数字股东持有的创维数字股
权进行等值置换。
经交易双方协商，置出资产交易价格确定为 52,900.00 万元。置入资产交易
价格确定为 350,047.00 万元。
3、发行股份购买资产置换差额
置出资产与置入资产价格差额 297,147.00 万元由公司向创维数字全体股东
发行股份购买。创维数字全体股东以前述资产置换完成后持有的创维数字股权认
购本次非公开发行股份，零股部分以现金补足。
本次发行股份的定价基准日为华润锦华审议重组预案的第八届董事会第十
六次会议决议公告日。根据规定，本次发行价格不得低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票的交易均价，拟定为 8.09 元/股。在本次发行的定价基准日至发行
日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深
交所的相关规定对发行价格进行相应调整。根据公司 2012 年度股东大会审议通
过的公司 2012 年度利润分配方案，公司以 2012 年 12 月 31 日总股本为基数，向
全体股东每 10 股分配现金红利 0.30 元（含税）；根据公司 2013 年度股东大会审
议通过的公司 2013 年度利润分配方案，公司以 2013 年 12 月 31 日总股本为基数，
向全体股东每 10 股分配现金红利 0.20 元（含税）。根据深交所的相关规则，本
次交易发行价格调整为 8.04 元/股。
公司本次向创维数字全体股东发行股份的数量为前述资产置换差额
297,147.00 万元除以股份发行价格的数额。根据测算，本次发行股份的数量为
369,585,915 股（零股部分以现金补足），本次交易完成后，公司总股本变更为
499,251,633 股。
4、华润纺织以所持部分上市公司股份偿付资产回购价款
华润纺织向创维 RGB 转让 48,000,000 股上市公司股份，转让价格为 8.04 元
/股，用于偿付创维 RGB 承接的因资产出售形成的应收款项 38,688.00 万元。转
让股份价值不足清偿资产出售应收款项的部分（即 96 万元），由华润纺织以等额
现金向创维 RGB 补足。
二、本次交易标的资产定价原则及交易价格
1、出售资产交易定价情况
本次出售资产为本公司持有的烟台锦纶72%的股权。根据沃克森评估出具并
经国务院国资委备案的沃克森评报字[2013]第0081号资产评估报告，本次出售资
产以2012年12月31日为评估基准日，按照收益法评估的评估结果为38,680.03万
元。经交易双方协商，该等资产交易价格确定为38,688.00万元。
2、置出资产交易定价情况
本次置出资产为本公司全部资产及负债，包括前述资产出售形成的应收款
项，以及遂宁纺织等全部剩余资产和负债。根据沃克森评估出具的沃克森评报字
[2013]第0079号资产评估报告，本次置出资产以2012年12月31日为评估基准日，
按照收益法评估的评估结果为53,539.90万元。本次置出资产交易价格以前述评估
值为基础相应扣除华润锦华2012年度、2013年度现金分红的影响，经协商确定为
52,900.00万元。
3、置入资产交易定价情况
本次置入资产为创维RGB、领优投资及创维数字自然人股东持有的创维数字
100%股权。根据中和评估出具并经中国华润总公司备案的中和评报字（2013）
第BJV1005号资产评估报告，本次置入资产以2012年12月31日为评估基准日，按
照收益法评估的评估结果为350,047万元。经交易双方协商，本次置入资产交易
价格以评估值为依据，确定为350,047.00万元。
三、本次发行具体方案
本次非公开发行的对象为创维数字全体股东，包括创维RGB、领优投资及创
维数字自然人股东。创维数字全体股东以前述资产置换完成后持有的创维数字股
权认购本次非公开发行股份，零股部分以现金补足。创维RGB、领优投资及创维
数字自然人股东通过本次非公开发行股票认购的最终股份数根据各自在置换差
额中拥有的实际权益比例确定。
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00
元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行采取非公开发行方式，发行对象为创维数字全体股东，包括创维
RGB、领优投资及创维数字自然人股东。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为华润锦华审议重组预案的第八届董事会第十
六次会议决议公告日。根据规定，本次发行价格不得低于定价基准日前20个交易
日公司股票的交易均价，拟定为8.09元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期
间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所
的相关规定对发行价格进行相应调整。
根据公司2012年度股东大会审议通过的公司2012年度利润分配方案，公司以
2012年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股分配现金红利0.30元（含税）；
根据公司2013年度股东大会审议通过的公司2013年度利润分配方案，公司以2013
年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股分配现金红利0.20元（含税）。根
据深交所的相关规则，本次交易发行价格调整为8.04元/股。
（四）发行股份数量
公司本次向创维数字全体股东发行股份的数量为前述资产置换差额
297,147.00 万元除以股份发行价格的数额。根据中国证券监督管理委员会出具
《关于核准华润锦华股份有限公司重大资产重组及向深圳创维－RGB 电子有限
公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014] 780 号），本次发行股份的数
量为 369,585,915 股（零股部分以现金补足），本次交易完成后，公司总股本变更
为 499,251,633 股。
（五）上市地点
本次非公开发行股票将在深交所上市。待锁定期满后，本次非公开发行的股
票将依据有关规定在深交所交易。
（六）本次发行股份锁定期
本次非公开发行中，创维 RGB 承诺认购的股票自上市之日起三十六个月不
得交易或转让；领优投资、创维数字自然人股东承诺认购的股票自上市之日起十
二个月不得交易或转让，其中施驰、张知、常宝成、王晓晖、薛亮、赫旋、陈飞
另外承诺，如未来在公司担任董事、监事或高级管理人员期间将向公司申报所持
有的上市公司股份及其变动情况，上述股权锁定承诺期限届满后，每年转让的上
市公司股份不超过持有的上市公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转
让持有的上市公司股份；创维数字自然人股东中的蔡城秋、王晓晖承诺，若取得
上市公司本次发行的股份时其持有用于认购该等股份的创维数字股份时间不足
十二个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自股票上市之日起三十六个月内
不转让。
此外，领优投资以及创维数字自然人股东中的叶晓彬、李普承诺，以认购方
式获得的上市公司股份自上市后第十三个月至第三十六个月期间，每十二个月内
转让的上市公司股份不超过其本人所持有的上市公司股份总数的百分之六十。创
维数字自然人股东中的施驰、张知、常宝成、王晓晖、薛亮、赫旋、张继涛、马
建斌、游捷、宋勇立、贺成敏、刘兴虎、方旭阳、乔木、赵健章、魏伟峰、孙刚、
罗震华、王立军、甘伟才、刘桂斌、李彬、祝军志、毛国红等 24 位自然人承诺，
以认购方式获得的上市公司股份自上市后第十三个月至第三十六个月期间，每十
二个月内转让的上市公司股份不超过其本人所持有的上市公司股份总数的百分
之二十五。
前述锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（七）期间损益
根据华润锦华、华润纺织及创维数字全体股东分别签署了《烟台华润锦纶有
限公司股权交割确认书》、《剩余置出资产交割确认书》、《资产出售应收款项交割
确认书》、《股份交割确认书》及《深圳创维数字技术股份有限公司股权交割确认
书》，本次交易的过渡期为本次交易基准日至交割日之间的期间。
根据《资产出售及置换协议》及其补充协议的约定：
“华润锦华运营（包括出售资产）产生的损益（因本次重组聘请中介机构产
生的相关费用除外）均由华润纺织享有或承担；置入资产运营所产生的盈利由华
润锦华享有，亏损则由资产置入方承担。”
“各方应在交割日后 30 日内聘请中介机构对置出资产、置入资产自评估基准
日至交割日的过渡期间损益进行审计确认，并应在确认后 10 个工作日内完成过
渡期间损益的交付或补足。”
（八）上市公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股
东按照发行后的股份比例共享。
四、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构的变动
本次新增股份登记前公司的总股本为 129,665,718 股。华润锦华本次非
公开发行股份数量为 369,585,915 股，本次新增股份登记完成后公司总股本
变更为 499,251,633 股。本次新增股份登记前后公司的股本结构变化如下表
所示：
交易前（截至 2014 年 4 月 30 日） 本次交易完成后
名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
华润纺织集团 66,123,000.00 50.99% 18,123,000 3.63%
原公众股东 63,542,718.00 49.01% 63,542,718 12.73%
创维 RGB 0 0.00% 292,274,254 58.54%
领优投资 0 0.00% 45,947,575 9.20%
施驰 0 0.00% 20,885,262 4.18%
叶晓彬 0 0.00% 12,531,157 2.51%
李普 0 0.00% 8,354,105 1.67%
蔡城秋 0 0.00% 3,174,560 0.64%
张知 0 0.00% 2,506,232 0.50%
常宝成 0 0.00% 2,088,527 0.42%
薛亮 0 0.00% 1,837,903 0.37%
王晓晖 0 0.00% 2,004,986 0.40%
赫旋 0 0.00% 1,587,280 0.32%
张继涛 0 0.00% 1,587,280 0.32%
马建斌 0 0.00% 1,044,264 0.21%
游捷 0 0.00% 1,044,264 0.21%
宋勇立 0 0.00% 918,952 0.18%
贺成敏 0 0.00% 918,952 0.18%
刘兴虎 0 0.00% 918,952 0.18%
方旭阳 0 0.00% 918,952 0.18%
乔木 0 0.00% 751,870 0.15%
交易前（截至 2014 年 4 月 30 日） 本次交易完成后
名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
赵健章 0 0.00% 668,329 0.13%
杨新茹 0 0.00% 626,558 0.13%
孙刚 0 0.00% 334,165 0.07%
罗震华 0 0.00% 334,165 0.07%
王立军 0 0.00% 334,165 0.07%
甘伟才 0 0.00% 334,165 0.07%
魏伟峰 0 0.00% 417,706 0.08%
刘桂斌 0 0.00% 334,165 0.07%
李彬 0 0.00% 334,165 0.07%
窦旻 0 0.00% 292,394 0.06%
周云飞 0 0.00% 292,394 0.06%
祝军志 0 0.00% 334,165 0.07%
毛国红 0 0.00% 334,165 0.07%
吕冬东 0 0.00% 292,394 0.06%
李乙成 0 0.00% 125,312 0.03%
周继福 0 0.00% 250,624 0.05%
韩景泉 0 0.00% 208,853 0.04%
彭勇军 0 0.00% 208,853 0.04%
傅雪松 0 0.00% 208,853 0.04%
李倩 0 0.00% 208,853 0.04%
楼钟雁 0 0.00% 208,853 0.04%
林伟丽 0 0.00% 208,853 0.04%
陈金梅 0 0.00% 208,853 0.04%
陈强 0 0.00% 167,083 0.03%
宋振华 0 0.00% 167,083 0.03%
陈继伟 0 0.00% 167,083 0.03%
洪子涛 0 0.00% 167,083 0.03%
李卫召 0 0.00% 167,083 0.03%
张恩利 0 0.00% 208,853 0.04%
张强 0 0.00% 208,853 0.04%
苗丹 0 0.00% 174,044 0.03%
景麟 0 0.00% 139,236 0.03%
沈远浩 0 0.00% 139,236 0.03%
易祖冲 0 0.00% 139,236 0.03%
郭宏宇 0 0.00% 139,236 0.03%
何庚 0 0.00% 139,236 0.03%
沙慧 0 0.00% 139,236 0.03%
李剑波 0 0.00% 104,427 0.02%
樊华 0 0.00% 104,427 0.02%
张海燕 0 0.00% 104,427 0.02%
交易前（截至 2014 年 4 月 30 日） 本次交易完成后
名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
叶建 0 0.00% 104,427 0.02%
刘海鹏 0 0.00% 104,427 0.02%
林远大 0 0.00% 104,427 0.02%
叶新民 0 0.00% 104,427 0.02%
谢建洪 0 0.00% 104,427 0.02%
李文 0 0.00% 104,427 0.02%
万勇 0 0.00% 104,427 0.02%
薛涛 0 0.00% 104,427 0.02%
贾哲明 0 0.00% 104,427 0.02%
周奇 0 0.00% 104,427 0.02%
徐康 0 0.00% 104,427 0.02%
周锡福 0 0.00% 104,427 0.02%
宋鑫 0 0.00% 104,427 0.02%
钟莫松 0 0.00% 104,427 0.02%
秦昆 0 0.00% 104,427 0.02%
傅博 0 0.00% 104,427 0.02%
陈晨 0 0.00% 104,427 0.02%
陈飞 0 0.00% 104,427 0.02%
周叶平 0 0.00% 104,427 0.02%
蒋鹏飞 0 0.00% 69,618 0.01%
张磊 0 0.00% 69,618 0.01%
桂永刚 0 0.00% 69,618 0.01%
吴华玲 0 0.00% 69,618 0.01%
胡永伟 0 0.00% 69,618 0.01%
李义才 0 0.00% 69,618 0.01%
廖青山 0 0.00% 69,618 0.01%
洪彦国 0 0.00% 69,618 0.01%
刘涛（深圳） 0 0.00% 69,618 0.01%
刘邓 0 0.00% 69,618 0.01%
郑学民 0 0.00% 69,618 0.01%
张成 0 0.00% 69,618 0.01%
李滔 0 0.00% 52,214 0.01%
龙洲 0 0.00% 52,214 0.01%
韩立红 0 0.00% 52,214 0.01%
揭宝业 0 0.00% 52,214 0.01%
张宏伟 0 0.00% 52,214 0.01%
韩之光 0 0.00% 52,214 0.01%
苏献德 0 0.00% 52,214 0.01%
陈敏 0 0.00% 52,214 0.01%
吕秀花 0 0.00% 52,214 0.01%
交易前（截至 2014 年 4 月 30 日） 本次交易完成后
名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
杨盛东 0 0.00% 52,214 0.01%
刘健 0 0.00% 52,214 0.01%
于强 0 0.00% 52,214 0.01%
刘涛（北办） 0 0.00% 52,214 0.01%
宋文平 0 0.00% 52,214 0.01%
林志军 0 0.00% 52,214 0.01%
应金辉 0 0.00% 52,214 0.01%
李昌盛 0 0.00% 52,214 0.01%
蔡永东 0 0.00% 52,214 0.01%
王少勇 0 0.00% 52,214 0.01%
杨红 0 0.00% 52,214 0.01%
许晓春 0 0.00% 52,214 0.01%
李泽贵 0 0.00% 52,214 0.01%
蔡军科 0 0.00% 52,214 0.01%
李喜岭 0 0.00% 52,214 0.01%
姚林 0 0.00% 52,214 0.01%
黄志明 0 0.00% 52,214 0.01%
朱衍君 0 0.00% 52,214 0.01%
王斯孟 0 0.00% 52,214 0.01%
雷声 0 0.00% 34,809 0.01%
朱碧山 0 0.00% 34,809 0.01%
李传文 0 0.00% 34,809 0.01%
左镛 0 0.00% 34,809 0.01%
蓝允长 0 0.00% 34,809 0.01%
陆权 0 0.00% 34,809 0.01%
蔡永生 0 0.00% 34,809 0.01%
王璐 0 0.00% 34,809 0.01%
周伟庆 0 0.00% 34,809 0.01%
朱健文 0 0.00% 34,809 0.01%
邓俊涛 0 0.00% 34,809 0.01%
康大维 0 0.00% 34,809 0.01%
吴主礼 0 0.00% 34,809 0.01%
黄焕岭 0 0.00% 34,809 0.01%
许辉 0 0.00% 34,809 0.01%
田阳 0 0.00% 34,809 0.01%
胡书炳 0 0.00% 34,809 0.01%
陈龙常 0 0.00% 34,809 0.01%
唐文龙 0 0.00% 34,809 0.01%
郭素娟 0 0.00% 34,809 0.01%
黄平明 0 0.00% 34,809 0.01%
交易前（截至 2014 年 4 月 30 日） 本次交易完成后
名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
吕巧 0 0.00% 34,809 0.01%
向华 0 0.00% 34,809 0.01%
田超 0 0.00% 34,809 0.01%
邱海兵 0 0.00% 34,809 0.01%
李文俊 0 0.00% 34,809 0.01%
张君强 0 0.00% 34,809 0.01%
胡竹 0 0.00% 34,809 0.01%
云春雨 0 0.00% 34,809 0.01%
张团庆 0 0.00% 34,809 0.01%
姚小伟 0 0.00% 34,809 0.01%
黄明 0 0.00% 34,809 0.01%
高涛 0 0.00% 34,809 0.01%
余惊雷 0 0.00% 34,809 0.01%
李红宝 0 0.00% 34,809 0.01%
朱培侠 0 0.00% 34,809 0.01%
甘伟静 0 0.00% 34,809 0.01%
王清 0 0.00% 34,809 0.01%
张建明 0 0.00% 34,809 0.01%
熊伟 0 0.00% 34,809 0.01%
吴聪 0 0.00% 34,809 0.01%
蔡忠鹏 0 0.00% 34,809 0.01%
黄秋平 0 0.00% 34,809 0.01%
蔡越 0 0.00% 34,809 0.01%
吴开伟 0 0.00% 34,809 0.01%
于洋 0 0.00% 34,809 0.01%
刘武 0 0.00% 34,809 0.01%
张神力 0 0.00% 34,809 0.01%
杜凯程 0 0.00% 34,809 0.01%
宋本民 0 0.00% 34,809 0.01%
黄福果 0 0.00% 34,809 0.01%
杨莉丽 0 0.00% 34,809 0.01%
张立立 0 0.00% 34,809 0.01%
孙振 0 0.00% 34,809 0.01%
张健 0 0.00% 34,809 0.01%
李成师 0 0.00% 34,809 0.01%
凌永 0 0.00% 34,809 0.01%
李海鹏 0 0.00% 34,809 0.01%
李秀忠 0 0.00% 34,809 0.01%
程海军 0 0.00% 34,809 0.01%
徐达同 0 0.00% 34,809 0.01%
交易前（截至 2014 年 4 月 30 日） 本次交易完成后
名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
余露 0 0.00% 34,809 0.01%
洪海滨 0 0.00% 34,809 0.01%
李志 0 0.00% 34,809 0.01%
戴玮 0 0.00% 34,809 0.01%
唐勇平 0 0.00% 34,809 0.01%
姚凯 0 0.00% 34,809 0.01%
总股本 129,665,718 100.00% 499,251,633 100.00%
本次交易前，截至 2014 年 6 月 30 日，发行人前十大股东的情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质
1 华润纺织(集团)有限公司 66,123,000 50.99 流通A股
2 遂宁兴业资产经营公司 10,958,004 8.45 流通A股
3 华夏证券广州营业部 9,660,000 7.45 流通A股
中信证券股份有限公司约
4 2,044,300 1.58 流通A股
定购回专用账户
5 朱敏 899,500 0.69 流通A股
6 马仁荣 755,416 0.58 流通A股
7 曹国萍 754,700 0.58 流通A股
8 任越霞 573,051 0.44 流通A股
9 王景周 504,870 0.39 流通A股
10 杨龙忠 432,812 0.33 流通A股
新增股份登记到账后，本公司前十大股东如下：
单位：股
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质
1 创维-RGB 292,274,254 58.54% 有限售流通股
2 领优投资 45,947,575 9.20% 有限售流通股
3 施驰 20,885,262 4.18% 有限售流通股
4 华润纺织 18,123,000 3.63% 流通A股
5 叶晓彬 12,531,157 2.51% 有限售流通股
6 遂宁兴业资产经营公司 10,958,004 2.19% 流通A股
7 华夏证券广州营业部 9,280,000 1.86% 流通A股
8 李普 8,354,105 1.67% 有限售流通股
9 蔡城秋 3,174,560 0.64% 有限售流通股
10 张知 2,506,232 0.50% 有限售流通股
（二）资产结构的变动
本次非公开发行股份为公司本次重大资产重组中不可分割的组成部门，与本
次重组资产出售、资产置换、华润纺织以所持部分上市公司股份偿付资产回购价
款互为前提，同步实施。假设本次非公开发行完成即为本次重组方案实施完成，
本次非公开发行前后公司资产结构对比如下：
财务指标 发行前 发行后 增减额 增减率
总股本（万股） 12,966.57 49,925.16 36,958.59 285.03%
总资产（万元） 105,161.43 326,140.91 220,979.48 210.13%
归属于母公司所有者权益（万元） 48,779.04 171,041.90 122,262.86 250.65%
归属于母公司每股净资产（元） 3.76 3.43 -0.34 -8.93%
资产负债率（%） 38.85% 46.75% 7.90% 20.34%
注：发行前财务数据为公司 2014 年 4 月 30 日经审计数；发行后财务数据为公司 2014 年 4
月 30 日经审核备考数据。
（三）业务结构的变动
本次非公开发行前，上市公司主营业务为纺纱、织布、纺织品制造和销售。
本次非公开发行完成后，公司置入盈利能力相对较强的数字机顶盒业务，公司盈
利水平将得到提升。
（四）公司治理的变动
1、本次交易前公司治理结构的情况
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和
《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的
议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
2、本次交易后本公司拟采取完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，本公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东、创维
数码及其控制的其他企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。
本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继
续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则
和工作细则，继续履行《公司章程》中关于华润锦华利润分配的具体政策，并根
据重组后华润锦华实际情况对《公司章程》其他相关条款及相关议事规则、工作
细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的
实际情况，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的
规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。
在合法、有效的前提下，本公司将通过各种方式，包括充分运用现代信息技术手
段，扩大社会公众股股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规
定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
（2）控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司控股股东将变更为创维 RGB，创维 RGB 承诺将按照
法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响上市公司的
独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
（3）董事与董事会
本次交易完成后，华润锦华将严格按照《公司章程》规定的程序选举董事，
积极对董事进行必要的培训，保证董事严格遵守《董事会议事规则》，严格保证
独立董事客观公正发表意见，促进董事会良性发展，维护中小股东合法权益。
（4）监事与监事会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》
的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对本公司财务以及公
司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股
东的合法权益。
（5）信息披露与透明度
本次交易完成后，本公司严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的
内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露
信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策
产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
综上，本次交易完成后，本公司将继续按照上市公司治理要求规范运行。创
维 RGB 及创维数码均出具了关于避免同业竞争、减少关联交易的承诺，有助于
交易完成后公司治理的完善。
3、本次交易后上市公司董事会各专门委员会的拟设置情况
本次交易完成后，创维 RGB 将成为上市公司的控股股东。创维 RGB 将依
法行使股东权利，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律
法规以及上市公司公司章程、具体议事规则的规定，在符合上市公司运作规范的
前提下履行有关审议程序，提议对上市公司董事会及其下属战略、审计、提名、
薪酬与考核等各专门委员会成员进行更换或调整，并承诺在履行该等审议程序时
由创维 RGB 在股东大会投赞成票，或由代表创维 RGB 的董事在董事会投赞成
票。
4、本次交易后上市公司管理层的拟设置情况
本次交易完成后，创维RGB将成为上市公司的控股股东，根据其出具的说明，
创维RGB将依法行使股东权利，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等
相关法律法规以及上市公司公司章程、具体议事规则的规定，在符合上市公司运
作规范的前提下履行有关审议程序，提议董事会对公司管理层进行更换或调整，
并承诺在履行该等审议程序时由代表创维RGB的董事在董事会投赞成票。
（五）公司董监高及其他人员的变动
上市公司于 2013 年 4 月 16 日召开了第十届第二次职工代表大会，审议并表
决通过了《安置方案》。根据《安置方案》及具体交易协议有关内容，除上市公
司所持烟台锦纶股权转让不涉及人员安置外，上市公司将与截至交割日与公司建
立劳动合同关系的全部在岗在册员工解除劳动合同。
截至本次交易交割日，华润纺织已根据各方签署的《员工安置三方协议》，
将本次重组产生的员工安置费用支付至华润锦华指定的银行账户，华润锦华已与
相关员工解除了劳动合同关系，并将按《安置方案》规定在员工劳动合同解除后
的一个月内将经济补偿金及其他安置费用一次性支付到员工个人银行账户，原纺
织业务所涉人员的劳动关系等相关资料亦已转移至遂宁锦华纺织有限公司。
本次重组完成后，上市将保持数字机顶盒业务团队的稳定，同时加强公司销
售、研发、生产管理和质量控制等团队的建设。
截至本公告书摘要签署日，本次非公开发行前后，公司现有董事、监事、高
级管理人员均未持有公司股份，持股未发生变化，相关人员亦暂未发生变更。本
次交易实施完成后，华润锦华将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会提
名委员会工作细则》等规定的程序选举董事、监事、高级管理人员。
（六）同业竞争和关联交易的变动
1、同业竞争
（1）本次交易对同业竞争的影响
通过本次重大资产重组，上市公司主营业务发生根本性变化，原锦纶业务由
上市公司以资产出售的方式转让至华润纺织，原棉纺业务由重组后的控股股东创
维 RGB 承接。本次重组彻底消除了华润纺织经营的纺织业务与上市公司经营的
棉纺和锦纶业务的同业竞争。
本次重大资产重组完成后，上市公司控股股东为创维 RGB，主营业务转变为
数字机顶盒的研发、生产和销售。上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构
等方面独立于控股股东、创维数码及其控制的其他企业，与控股股东、创维数码
及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。
（2）避免同业竞争的措施
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，上市公司潜在控股股东创维
RGB、创维数码已出具承诺，保证在重组完成后避免上市公司与控股股东、创维
数码及其控制的其他企业之间产生同业竞争的情形，具体承诺如下：
○1 本次交易完成后，创维 RGB、创维数码、创维 RGB 和创维数码控股企业
（上市公司及其下属子公司除外，下同）、参股企业将不存在对上市公司的主营
业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，在本次重组后亦不会在中国境
内、境外任何地方和以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、
租赁经营或其他拥有股份、权益等方式）从事对上市公司主营业务构成或可能构
成直接或间接竞争关系的业务。
○2 如出现创维 RGB、创维数码、创维 RGB 和创维数码控股企业、参股企业
从事、参与或投资与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业
务或项目的情形，上市公司有权要求创维 RGB、创维数码停止上述竞争业务、停
止投资相关企业或项目，并有权优先收购相关业务资产、投资权益或项目资产。
○3 作为上市公司的控股股东或间接控股股东期间，以上承诺均为有效。如出
现违背上述承诺情形而导致上市公司权益受损，创维 RGB 或创维数码愿意承担
相应的损害赔偿责任。
2、 关联交易
（1）本次交易前的关联交易
根据经中天运会计师审计的华润锦华 2013 年度及 2014 年最近一期财务报
告，本次交易前上市公司一年一期的关联方及关联交易基本情况如下：
1）关联方情况
本公司的母公司情况
母公司名称 关联关系 注册资本 对本公司持股比例
华润纺织 控股股东 10,000 万港币 51%
本公司的子公司情况
子公司名称 关联关系 注册资本 持股比例
烟台锦纶 控股子公司 7,429.60 万美元 72.00%
其他关联企业
公司名称 与本公司的关系
山东华润厚木尼龙有限公司 母公司控制的其他企业
陕西华润印染有限公司 母公司控制的其他企业
上海润联纺织品有限公司 母公司控制的其他企业
华润纺织投资发展有限公司 母公司控制的其他企业
山东滨州华润纺织有限公司 母公司控制的其他企业
烟台厚木华润袜业有限公司 同一关键控制人
咸阳华润纺织有限公司 母公司控制的其他企业
山东潍坊华润纺织有限公司 母公司控制的其他企业
四川省遂宁市锦华商贸有限公司 第二大股东控股企业
遂宁市锦兴纺织有限公司 第二大股东控股企业
遂宁市兴融纺织品有限责任公司 第二大股东控股企业
2）关联方交易
购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：元
2014 年 1-4 月发生额 2013 年度发生额
关联交易定
关联交易 占同类交 占同类交
关联方 价方式及决
内容 金额 易金额的 金额 易金额的
策程序
比例（%） 比例（%）
陕西华润印染有 原料采购 市场价格、
- - 112,358.76 0.01
限公司 董事会批准
上海润联纺织品 原料采购 市场价格、
707,291.69 0.27 1,390,069.87 0.14
有限公司 董事会批准
山东滨州华润纺 市场价格、
原料采购 1,034,317.31 0.11
织有限公司 董事会批准
陕西华润印染有 销售商品 市场价格、 247,8
0.09 - -
限公司 董事会批准 91.45
烟台厚木华润袜 销售商品 市场价格、
1,392,123.43 0.80 6,942,357.73 0.63
业有限公司 董事会批准
咸阳华润纺织有 销售商品 市场价格、
- - 1,608,168.58 0.15
限公司 董事会批准
山东潍坊华润纺 销售商品 市场价格
- - 498,173.94 0.04
织有限公司
关联租赁
单位：元
租赁起 租赁终止 租赁收益 本期确认的租
出租方名称 承租方名称 租赁资产种类
始日 日 定价依据 赁收益
烟台华润锦 山东华润厚木
班车、仓库 2014.1.1 2014.6.30 市场价格 2,700.00
纶有限公司 尼龙有限公司
遂宁市锦兴 租赁办公楼、操
华润锦华股份
纺织有限公 场、部分仓库区 2007.1.1 2015.12.31 市场定价 98,496.00
有限公司
司 及道路等土地
生产厂房 45,556
遂宁市兴融
华润锦华股份 平米及厂房占地
纺织品有限 2013.1.1 2015.12.31 协议定价 868,000.00
有限公司 65,207 平米，道
责任公司
路 8,360 平米
关联资金往来
本期
关联方 与华润锦
名称 华关系 2013 年 12 月 31 本期计提 本期支付 2014 年 4 月 30 日本
本期新增本金 本期偿还本金 借款利率
日本息余额 利息 利息 息余额
华润纺织
母公司控 同期银行贷款
投资发展 253,301,333.33 - 39,000,000.00 4,307,177.78 4,379,511.11 214,229,000.00
股企业 基准利率
有限公司
合计 253,301,333.33 - 39,000,000.00 4,307,177.78 4,379,511.11 214,229,000.00
上期
关联方 与本公司
2012 年 12 月 31 本期计提 本期支付利息 2013 年 12 月 31
名称 关系 本期新增本金 本期偿还本金 借款利率
日本息余额 利息 日本息余额
华润纺织投资发展 母公司控 同期银行贷
42,900,000.00 290,066,500.00 80,066,500.00 7,563,422.23 7,162,088.90 253,301,333.33
有限公司 股企业 款基准利率
合计 42,900,000.00 290,066,500.00 80,066,500.00 7,563,422.23 7,162,088.90 253,301,333.33
④ 关联方应收应付款项
单位：元
2014 年 4 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
项目 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
预付款项 陕西华润印染有限公司 244,161.64 - - -
其他应收款 山东华润厚木尼龙有限公司 2,700.00 - - -
四川省遂宁市锦华商贸有限公
其他应收款 458,213.00 458,213.00 458,213.00 458,213.00
司
应付股利 华润纺织（集团）有限公司 27,011,245.50 27,011,245.50
应付股利 华润纺织投资发展有限公司 10,360,000.00 10,360,000.00
其他应付款 华润纺织投资发展有限公司 213,900,000.00 252,900,000.00
应付利息 华润纺织投资发展有限公司 329,000.00 401,333.33
（2）本次交易构成关联交易
根据本次重组《框架协议》及《资产出售及置换协议》，本次交易上市公司
将向控股股东华润纺织出售所持烟台锦纶 72%的股权，构成关联交易。此外，本
公司及控股股东华润纺织已经与交易各方就本次交易签订了《框架协议》及具体
交易协议，可能导致本公司的实际控制权发生变化，创维 RGB 未来可能成为上
市公司控股股东，根据《重组办法》以及《上市规则》有关规定，与创维 RGB
的有关交易将被视为关联交易。
针对此次重大关联交易，本公司已经聘请了境内审计、评估机构，对交易资
产进行审计、评估，并将遵守国家相关法律、法规、继续履行关联交易程序及必
要的信息披露义务，按照《公司法》、《证券法》和《上市规则》等相关法律、法
规的有关规定，对此次关联交易进行合理的定价和公平地交易。本公司还聘请了
独立财务顾问对本次交易的公平、合理性出具独立财务顾问报告。
（3）本次交易完成后的关联交易
根据经大华会计师审计的华润锦华备考财务报告，本次交易完成后上市公司
关联方及关联交易基本情况如下：
1）关联方情况
本公司的控股股东情况
公司名称 关联关系 注册资本 所持权益
深圳创维-RGB 电子
控股股东 人民币 70,000 万元 58.54%
有限公司
持有创维
创维集团有限公司 间接控股股东 港币 18.3 亿
RGB72.86%权益
普通股港币 3060 万
创维电视控股有限公 持有创维集团
间接控股股东 元；无投票权递延股
司 51.15%权益
份港币 250 万元
创维投资（控股）有 普通股港币 893 元； 持有创维电视控股
间接控股股东
限公司 优先股港币 990 元 100%权益
持有创维投资（控
创维控股有限公司 间接控股股东 普通股 1 美元
股）100%权益
创维数码控股有限公 持有创维控股
间接控股股东 港币 10 亿元
司 100%权益
本公司的子公司情况
子公司名称 关联关系 注册资本 持股比例
深圳创维数字技术股
控股子公司 12,000 万元 100%
份有限公司
深圳市创维软件有限
控股子公司 5,000 万元 100%
公司
北京创维海通数字技
控股子公司 1,000 万元 51%
术有限公司
深圳铭店壹佰网络科
控股子公司 1,000 万元 100%
技有限公司
才智商店有限公司 控股子公司 1 万港币 100%
深圳微普特信息技术
控股子公司 2,500 万元 80%
有限公司
注：子公司青岛创维数字技术有限责任公司于 2012 年 2 月清算并注销，深圳创维
无线技术有限公司于本报告期内转让，本报告期内不再纳入合并范围。
其他重要关联方
公司名称 与本公司的关系
深圳市领优投资有限公司 非控股股东
创维平面显示科技（深圳）有限公司 同一控股公司
深圳市创维物业发展有限公司 同一控股公司
（2）关联方交易
购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：元
关联交易 2014 年 1-4 月发生额 2013 年发生额 2012 年度发生额
关联交 定价方式 占同类交 占同类交 占同类交易
关联方 金
易内容 及决策程 金额 易金额的 易金额的 金额 金额的比例
额
序 比例（%） 比例（%） （%）
深圳创维-RGB 销售商
市场价格 884,850.00 0.10 - - 5,917,665.81 0.17
电子有限公司 品
上述关联交易系创维数字向创维 RGB 销售数字电视中间件软件及原材料而
形成：2012 年度销售数字电视中间件软件金额合计 591.77 万元，占同类交易的
比例为 0.17%，销售价格参考市场价格确定；2014 年 1-4 月销售原材料金额合计
88.49 万元，占同类交易的比例为 0.10%，销售价格参考市场价格确定，属偶发
性关联交易。该等关联交易已按照创维数字内部关联交易决策制度及其他相关规
定履行了内部审批程序。2013 年起，创维 RGB 自行研发并启用了包含相关中间
件软件的软件系统，因此本次重组完成后销售中间件软件的关联交易将不再发
生。
销售商品以外的其他资产的关联交易
关联交易 2014 年 1-4 月发生额 2013 年度发生额
关联交 定价方式 占同类交易 占同类交易
关联方
易内容 及决策程 金额 金额的比例 金额 金额的比例
序 （%） （%）
深圳创维-RGB 销售商
市场价格 5,733,564.27 100 - -
电子有限公司 品
上述关联交易系创维数字向创维无线转让 SMT 贴片机等固定资产，属偶发
性关联交易，转让价格参照市场价格和资产账面净值确定为 573.35 万元，已按
创维数字内部关联交易决策制度履行了内部审批程序。
关联租赁
单位：元
出租方名 承租方 租赁 租赁 定价
项目 2014 年 1-4 月 2013 年度
称 名称 起始日 终止日 依据
深圳创维 办公场地租 2008.12.01
创维数 2022/12/31 市场 7,247,774.2
-RGB 电子 赁及水电费 2008.08.01 2,239,494.86
字 2014/01/31 价格
有限公司 支出 2008.04.18
出租方名 承租方 租赁 租赁 定价
项目 2014 年 1-4 月 2013 年度
称 名称 起始日 终止日 依据
创维平面显
示科技（深 创维数 厂房租赁及 2008.01.01 市场 14,048,491.
2022/12/31 4,115,367.57
圳）有限公 字 水电费支出 2009.02.01 价格
司
深圳市创维
创维数 管理费及修 市场
物业发展有 - - 258,161.40 815,634.90
字 理费 价格
限公司
创维数字向创维 RGB 租赁办公场地，向创维平面租赁厂房，并由创维物业
提供物业管理服务，租赁定价参考市场平均租金水平协商确定。上述关联租赁事
项已按照创维数字内部关联交易决策制度及其他相关规定履行了内部审批程序。
本次重组完成后，创维数字仍可能发生持续关联租赁交易，但该等关联租赁不涉
及上市公司主要业务，也未影响公司经营独立性，本次交易完成后，不会导致上
市公司关联交易大幅增加。
关联担保
担保 担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日
到期日 经履行完毕
深圳创维-RGB 授信额度人民币
创维数字 2010.10.18 2013.2.28 是
电子有限公司 1.5 亿元
深圳创维-RGB 授信额度人民币
创维数字 2011.1.31 2013.6.25 是
电子有限公司 1.5 亿元
由于机顶盒行业账期较长的特点，为解决营运资金的迫切需要，创维数字须
向银行申请贷款，关联方创维 RGB、创维平面为创维数字银行借款无偿提供担保，
为公司获得足够的营运资金提供了保障。该等关联担保已按照创维数字内部关联
交易决策制度及其他相关规定履行了内部审批程序。本次重组完成后，该等关联
担保仍有可能继续发生，但该等关联担保有利于公司的持续快速发展，未损害公
司及股东的合法权益。
关联方往来款项余额
单位：元
2014 年 2013 年 2012 年
项目 关联方
4 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
其他应收款 深圳创维无线技术股份有限公司 - 90,574,612.89
其他应付款 创维平面显示科技（深圳）有限公司 1,111,308.75 1,286,605.88 1,260,051.77
2014 年 2013 年 2012 年
项目 关联方
4 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
其他应付款 深圳创维-RGB 电子有限公司 674,143.13 95,384.87
其他应付款 深圳市创维物业发展有限公司 64,533.60 -
关联方往来款项余额主要系 2011—2012 年期间创维数字、创维软件为创维
无线垫付原材料采购等流动资金而形成，截至 2012 年 12 月 31 日，创维无线合
计占用资 90,574,612.89 元。上述资金垫付已按照创维数字内部关联交易决策制
度及其他相关规定履行了内部审批程序。创维无线已于 2013 年 4 月向创维数字
及创维软件偿还了上述垫付的资金款项，截至 2013 年 12 月 31 日，创维无线占
用资金为零，本次交易完成后该等资金占用将不再发生。
⑥其他关联方交易
创维无线主营业务为平板电脑、移动通讯等产品的生产和销售，与创维数字
主营业务数字机顶盒的研发、生产和销售无关，且与创维集团经营的平板电脑和
手机业务相似，为避免发生同业竞争，2013 年 3 月 1 日，经创维数字董事会第
二届第十二次会议批准，创维数字同控股股东创维 RGB 签订股权转让协议，将
持有的创维无线 100%的股权转让给创维 RGB，转让价款为 1 元，上述股权转让
相关的工商变更登记手续已办理完毕。
（4）本次交易完成后减少规范关联交易的措施
为规范本次交易完成后控股股东、创维数码及其控制的其他企业与上市公司
之间的关联交易，保护中小股东利益，创维数字控股股东及创维数码分别出具了
《关于减少及规范关联交易的承诺函》，主要内容包括：
1）确保上市公司的业务独立、资产完整，具备独立完整的产、供、销以及
其他辅助配套的系统，以避免、减少不必要的关联交易。
2）对于无法避免的关联交易，将严格按照市场公开、公平、公允的原则，
参照市场通用的标准，确定交易价格，并依法签订关联交易合同。
3）严格遵守公司章程和监管部门相关规定，履行关联交易及关联董事回避
表决程序及独立董事独立发表关联交易意见程序，确保关联交易程序合法，关联
交易结果公平合理。
（七）主要财务状况的变动
以下分析重组前财务数据引自上市公司经审计历史财务信息，重组完成后财
务数据引自上市公司本次重组编制的备考财务信息。
1、本次交易前后资产负债对比分析
2014 年 4 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
项目 变动幅 变动幅
交易前 交易后 交易前 交易后
度 度
总资产 105,161.43 326,140.91 210.13% 109,194.37 337,058.82 208.68%
总负债 40,850.54 152,456.06 273.20% 44,308.27 172,716.42 289.81%
归属于母公司
48,779.04 171,041.90 250.65% 49,423.96 161,603.70 226.97%
所有者权益
资产负债率 38.85% 46.75% 40.58% 51.24%
本次重组完成后，公司业务发生根本变化，资产构成也相应变化。根据公司
备考合并报表，截至 2014 年 4 月 30 日，公司资产总额为 326,140.91 万元，其中
主要以流动资产为主，金额合计 309,339.88 万元，占资产总额比例为 94.85%。
流动资产主要包括应收账款、货币资金和存货，三项资产分别为 194,199.49 万元、
37,819.30 万元和 34,214.24 万元，占资产总额比例分别为 59.54%、11.60%和
10.49%。非流动资产主要包括固定资产、无形资产和递延所得税资产，合计
13,225.77 万元，占资产总额比例为 4.06%。
机顶盒厂商主要是根据数字电视运营商或经销商等客户的要求，通过自行设
计等方式提供机顶盒解决方案，并组织生产或委托代工生产，最终将机顶盒产品
销售至客户。由于数字机顶盒技术发展迅速，行业内企业侧重于通过增加投入不
断研发和推出新产品，以满足市场不断的产品升级和更新换代需求。机顶盒产品
的生产对场地要求较低且不依赖大型机器设备，一般情况下，行业内企业固定资
产投入较少，资产构成以流动资产为主，而非流动资产占比较少。
本次重组完成后，上市公司负债结构发生变化。根据公司备考合并报表，截
至 2014 年 4 月 30 日，公司负债总额为 152,456.06 万元，其中绝大部分为流动负
债，金额合计 143,455.14 万元，占负债总额比例为 94.10%，非流动负债合计
9,000.91 万元，占负债总额比例为 5.90%。
本次重组完成后，公司经营规模变化较大，由于置入资产创维数字具有较高
市场地位，一般供应商均提供了较宽松的信用期，本次重组后公司流动负债以应
付票据和应付账款为主，截至 2014 年 4 月 30 日，两项负债余额分别为 58,352.05
万元和 57,446.52 万元，分别占负债总额比例为 38.27%和 37.68%。
2、本次交易前后盈利情况对比分析
2014 年 1-4 月 2013 年
项目
交易前 交易后 变动幅度 交易前 交易后 变动幅度
营业收入 27,990.85 89,003.03 217.97% 112,175.50 360,207.36 221.11%
营业成本 25,994.47 70,184.53 170.00% 99,330.59 273,195.03 175.04%
毛利率 7.13% 21.14% 11.45% 24.16%
营业利润 -491.00 9,130.80 - 2,299.76 32,928.93 -
利润总额 -476.03 10,702.90 - 2,474.67 38,579.48 -
净利润 -575.21 9,312.51 - 1,629.35 36,378.23 -
基本每股收益 -0.0497 0.1889 0.0287 0.7285 2438.33%
归属于母公司
所有者的净利 -644.92 9,408.26 - 372.09 36,278.47 -
润
根据归属于母
公司所有者的
-0.0497 0.1884 0.0287 0.7267 2432.25%
净利润计算的
每股收益
本次交易完成后，上市公司置出原纺织行业相关经营性资产，置入创维数字
100%股权，创维数字的主要利润来源将形成交易后上市公司的盈利能力驱动要
素。创维数字净利润主要来自主营业务利润，即机顶盒产品的生产和销售业务产
生的利润。创维数字目前的机顶盒产品主要包括有线机顶盒、卫星机顶盒、地面
机顶盒等。随着人们生活水平的提高，客户对机顶盒多样化功能的需求逐步增加，
如对视屏点播、信息获取、双向交互及网络智能等的要求不断提升，创维数字预
计其他机顶盒产品，如 IPTV 机顶盒、智能网络机顶盒及其他相关产品的销售将
实现增长，进一步提升盈利能力。
3、本次交易前后上市公司的偿债能力对比分析
2014 年 4 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 变动幅度 交易前 交易后 变动幅度
流动比率 1.05 2.16 105.71% 1.01 1.96 94.06%
速动比率 0.56 1.92 242.86% 0.56 1.74 210.71%
本次重组前，上市公司资产主要以机器设备、厂房等非流动资产为主，负债
主要为短期借款等流动负债，公司流动比率和速动比率较低，资产变现能力相对
较差。本次重组完成后，公司资产主要以应收账款、货币资金和存货等流动资产
为主，公司流动比率和速动比率显著提高，偿债能力得到明显提升。，
4、本次交易前后上市公司资产周转能力对比分析
2014 年 4 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 变动幅度 交易前 交易后 变动幅度
总资产周转率 0.26 0.27 3.85% 1.01 1.07 5.94%
本次重组完成后，相对公司原纺织行业相关资产，重组后置入的机顶盒行业
相关资产周转率总体有所上升。
5、本次交易后上市公司盈利能力可持续性分析
根据大华会计师于 2014 年 1 月 10 日出具的公司备考合并盈利预测审核报告
（大华核字[2014]000053 号），公司原 2013 年和 2014 年备考预测营业收入及利
润情况如下：
单位：万元
2013 年预测数
2012 年 2014 年
项目 1-11 月 12 月 2013 年
已审实现数 预测数
已审实现数 未审实现数 合计数
营业收入 340,815.99 321,950.87 38,304.60 360,255.47 403,178.09
营业利润 26,547.15 31,019.29 1,764.63 32,783.92 35,584.29
利润总额 32,189.47 35,566.46 2,868.01 38,434.47 40,566.66
归属于母公司所有
30,073.34 32,430.97 3,628.37 36,059.35 35,850.15
者的净利润
如上表所示，2013 年度备考预测营业收入及利润水平与 2013 年备考数基本
保持一致，2014 年公司仍保持较好的盈利能力。根据评估报告测算的净利润，
置入资产创维数字 2015 年可实现净利润为 39,497.26 万元，本次交易后上市公司
盈利能力前景良好。主要原因如下：
（1）国家政策支持行业发展
为全面推进我国数字化产业发展，国内已出台多项产业政策支持数字电视产
业相关产品的发展，其中国家发改委、科技部、财政部、工信部、国家税务总局
和国家广电总局等六部委于 2008 年 1 月 1 日联合发布《关于鼓励数字电视产业
发展的若干政策》文件，明确提出 2015 年在我国全面实现有线电视数字化，基
本停止播出模拟电视信号节目；2010 年 6 月，国务院办公厅印发《三网融合试
点方案》就三网融合试点阶段工作做出具体安排，明确广电企业可以经营增值电
信业务、互联网接入业务、国内 IP 电话业务，为我国 IPTV 和智能网络机顶盒
的发展带来机会；2011 年 4 月，中宣部、国家广电总局正式启动直播卫星“户户
通”工程，在有限网络未通达的广大农村牧区利用直播卫星提供广播电视公共服
务，将促进我国卫星机顶盒市场的发展。
此外，工信部在《数字电视与数字家庭产业“十二五”规划》明确将数字电视
终端设备、数字电视广播前端设备、数字家庭设备、音响光盘设备、视频应用系
统和应用服务平台等领域列入未来五年发展重点，将进一步促进我国数字机顶盒
行业的发展。
（2）数字机顶盒产品市场前景良好
① 国内数字电视信号的覆盖面和渗透度将进一步提高
我国电视数字化进程以有线电视信号的整体推进为主，近年来我国有线数字
化进程不断加速，但根据格兰研究的统计，我国有线数字电视用户截至 2012 年
末的用户数为 13,776.7 万户，仅占我国居民总用户的 31.54%，居民总用户的有
线终端数字化程度依旧较低，我国有线数字电视的覆盖率和渗透度还有较大的提
升空间。
数字卫星信号领域，根据广电总局对直播卫星“户户通”工程的要求，在“十
二五”期间，对于有线电视无法覆盖的“盲村”，要全面实现卫星电视信号的建设，
提出“每年新增 5,000 万卫星机顶盒用户”的目标规划。因此，未来几年基于国内
未通达有线信号的 2 亿农村家庭用户直播卫星覆盖的需求，国内数字卫星机顶盒
的出货量预计将出现爆发式增长。
从存量市场来看，根据国家统计局的数据，我国目前普通电视机使用数量在
5 亿台以上，但十年来中国市场各类机顶盒的总出货量仅约 2.4 亿台，因此我国
仍有大量电视机尚未配置数字机顶盒。按照国家广电总局的规划，中国将于 2015
年全面停止提供模拟电视信号，届时未配置数字机顶盒，仍然通过天线接收信号
的用户将无法收看电视节目，因此，从电视机同数字机顶盒的存量差额来看，未
来数字机顶盒的普及还有较大的空间。
② 机顶盒产品更新换代促进市场需求增长
在我国数字化整体推进的形势下，有线运营商之间的竞争将不断加剧，从而
带动我国数字电视新业务、新功能的推出，使未来数字机顶盒将加快更新换代以
满足电视用户对数字电视信号高清化、增值业务多元化和网络智能化等的需求：
2009 年起，我国启动有线高清机顶盒市场推广，出货量逐步增加。在 2012
年标清转高清的促进下，各地有线运营商对高清机顶盒的招标量进一步提升，促
使高清机顶盒市场规模进一步扩大，但从市场存量看，我国高清数字电视机顶盒
占比仍然较低，截至 2012 年底，我国高清数字机顶盒总量仅占我国数字机顶盒
总量的 8.75%，未来市场空间较大。
目前的机顶盒已经从单纯的数字电视解码设备逐渐发展成具备增值业务支
持功能的智能处理终端，可以实现包括视频点播、节目存储、在线游戏、电子商
务、股票信息、PVR 个人录像等功能。有线网络运营商在大力发展现有增值业
务之外，还积极通过各种方式创新业务形态，新型增值业务层出不穷、使互动电
视平台逐步向新型多元化的生活、商务服务平台升级，从而带动数字机顶盒的更
新换代。
随着用户网络智能化应用需求的增长，智能机顶盒已经开始在市场上广泛出
现，通过 Android 或 Linux 等智能系统的嵌入，智能机顶盒不仅集成上网、影音
娱乐、应用下载等诸多功能，同时可实现随意增删各种第三方 App 智能应用，
在体感游戏、社交网络、高清互动等新业务上均有更好的表现力，更具有娱乐性、
互动性、社交性和服务便利性。随着家庭用户对生活品质不断提高的需求，智能
机顶盒将逐步实现音频、视频、网络、家庭娱乐、媒体存储、家庭数字监控的一
体化，凭借其良好的互联能力和扩展能力，同时兼顾家电产品低成本、高可靠性、
方便使用的特点，有望成为家庭多媒体的智能处理中心。
③ 海外机顶盒市场稳步增长
根据格兰研究预测，全球机顶盒市场在 2013-2017 年期间将继续保持平稳增
长，预计未来五年全球数字机顶盒平均销售量超过 2.1 亿台，有线机顶盒、卫星
机顶盒和 IPTV 等产品将成为增长主要动力，其中印度政府已于 2013 年正式颁
布并启动全国数字化的时间表，计划 2015 年内初步完成全国有线电视数字化推
进工作，未来 3-5 年其对有线数字机顶盒的产品需求将激增；2014 年世界杯足球
赛和 2016 年奥运会在南美洲的举办，将带动墨西哥、巴西、阿根廷等南美地区
数字电视蓬勃发展，对南美地区数字卫星机顶盒市场起到推动作用；欧洲、美国
等数字电视成熟市场，随着更多增值业务的发展，用户对高端机顶盒的需求将有
所增加。
（3）完善的技术、生产和企业管理为盈利的实现奠定良好基础
伴随着行业的起步与发展，创维数字自成立以来就专注于数字机顶盒的研
发、生产和销售。凭借在行业内多年的技术积累和生产管理，创维数字在产品生
产方面已具备良好的产品、工艺设计能力、形成完善的产品生产流程管理和质量
控制体系。先进的生产技术和强大的生产能力保证了其产品质量的稳定和产品性
能的优越性，产品获得市场普遍认可，已累计向国内外数百家运营商和零售商批
量供货超过 6,000 万台数字机顶盒，其中，创维数字 2011 年和 2012 年分别实现
产品销售收入达 29.62 亿元和 34.08 亿元。
基于产品广泛的市场认可度和较大的销售规模，创维数字产品已实现规模化
生产，由此进一步降低了单位生产成本。同时，创维数字选择具有适当规模、实
力和质量管理体系完善的供应商进行合作，并通过招标采购等方式，在保证原材
料质量的前提下，凭借规模优势不断降低采购成本，有利于巩固公司的成本优势
及提升其产品毛利率水平。
凭借着强大的研发实力和优越的产品质量、性能，目前，创维数字产品在中
国市场的销售已经覆盖 300 多家有线电视运营商，市场覆盖面达到 80%以上，同
时，已同海外近百家运营商和零售渠道商建立了战略合作关系，产品销往欧洲，
中东，东南亚，美洲，大洋洲和非洲等 70 多个国家和地区。根据格兰研究的统
计，创维数字 2010 年-2012 年在中国数字机顶盒市场的占有率分别为 13.48%、
12.06%和 12.72%，稳居行业排名第一，其对海外市场的出口量也居国内机顶盒
厂商首位。从全球范围看，创维数字 2012 年机顶盒全球销售量达 1,681.49 万台，
低于法国特艺集团（Technicolor，原汤姆逊集团）、英国佩斯（Pace）、美国摩
托罗拉（Motorola），居全球第四位。
2013 年 1-11 月，创维数字已实现营业收入 321,950.87 万元，净利润 32,487.56
万元。该公司预计未来三年营业收入和净利润将稳步增长，其中 2013 年至 2015
年营业收入将分别达到 360,255.47 万元、403,178.09 万元和 458,738.09 万元，扣
除非经常性损益后净利润将分别达到 31,663.77 万元、36,317.68 万元和 39,497.26
万元，公司盈利能力进一步得到提升。
五、本次发行导致的董事、监事和高级管理人员持股变动情况
截至本公告书摘要签署日，本次非公开发行前后，公司现有董事、监事、高
级管理人员均未持有公司股票，持股未发生变化，相关人员亦暂未发生变更。本
次交易实施完成后，华润锦华将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会
提名委员会工作细则》等规定的程序选举董事、监事、高级管理人员。
六、本次交易将导致公司控制权变化
中国华润总公司通过华润纺织间接持有本公司 66,123,000 股股份，占本公司
本次交易前总股本的 50.99%，为本公司的实际控制人。本次交易完成后创维 RGB
将持有本公司 291,443,177 股股份，为本公司控股股东。本次交易将导致本公司
控制权发生变化。
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次发行股份完成后，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。
八、发行人最近三年的主要财务数据和财务指标
天职国际对本公司2011年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见
的天职蓉SJ[2012]50号审计报告。中天运会计师对本公司2012年、2013年及2014
年1-4月的财务报告进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的中天运[2014]
普字第90022号和中天运[2014]普字第90371号审计报告。公司最近三年及一期简
要财务数据如下：
1、最近三年一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2014.4.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
总资产 105,161.43 109,194.37 113,020.31 130,218.11
负债总额 40,850.54 44,308.27 49,374.57 65,749.13
归属于母公司股东所有者权益 48,779.04 49,423.96 49,440.87 51,033.22
归属于母公司股东的每股净资
3.76 3.81 3.81 3.94
产（元/股）
2、最近三年一期合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2014 年 1-4 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 27,990.85 112,175.50 113,102.21 124,399.63
利润总额 -476.03 2,474.67 2,214.63 7,761.05
归属于母公司股东的净利润 -644.92 372.09 352.63 5,583.36
基本每股收益（元/股） -0.0497 0.0287 0.0272 0.4306
稀释每股收益（元/股） -0.0497 0.0287 0.4306 0.4306
加权平均净资产收益率 -1.48% 0.75% 0.71% 11.27%
加权平均净资产收益率
-1.48% 0.59% -0.46% 10.46%
（扣除非经常性损益后）
3、最近三年一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2014 年 1-4 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,817.73 11,486.03 12,947.48 8,270.26
投资活动产生的现金流量净额 -48.07 -2,298.99 -4,971.44 -13,264.05
筹资活动产生的现金流量净额 -2,239.19 -9,849.07 -10,406.65 7,108.78
现金及现金等价物净增加 -507.62 -791.59 -2,458.30 2,092.35
第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务
处理、验资以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
1、2013年2月26日，中国华润总公司批准华润纺织提交的《关于华润锦华重
组的情况报告》，同意本次交易方案；
2、2013年3月27日，创维RGB董事会审议通过本次重大资产重组事项；
3、2013年3月27日，领优投资股东会审议通过本次重大资产重组事项；
4、2013年4月16日，华润锦华召开第十届二次职工代表大会，审议通过了《员
工安置方案》；
5、2013年4月19日，华润纺织董事会审议通过本次重大资产重组事项；
6、2013 年 4 月 19 日，华润锦华与华润纺织、创维 RGB、领优投资及创维
数字自然人股东签署《框架协议》；
7、2013年4月19日，本次重组交易完成国务院国资委预核准程序；
8、2013年4月19日，本公司第八届董事会第十六次会议审议通过本次重大资
产重组预案及相关议案；
9、2013年5月10日，创维数码作出董事会决议，决定如独立股东于特别股东
大会上批准豁免分拆上市情形下的保证配额义务，将于重组完成后宣派特别股息
每股港币4分；
10、2013年5月15日、2013年6月1日，创维数字董事会、股东大会分别作出
决议批准本次重大资产重组；
11、2013年5月15日，烟台经济开发区商务局出具原则性批复，原则同意华
润锦华将所持烟台锦纶72%的股权转让给华润纺织；
12、2013年6月25日，创维数字间接控股股东创维数码召开特别股东大会并
批准豁免分拆上市情形下的保证配额义务；
13、2013年7月4日，中国华润总公司出具了《国有资产评估项目备案表》，
对本公司除烟台锦纶72%股权外剩余资产和负债的评估结果予以备案；
14、2013年7月4日，中国华润总公司出具了《接受非国有资产评估项目备案
表》，对置入资产创维数字股权评估结果予以备案；
15、2013年7月22日，国务院国资委出具备案编号为20130047号的《国有资
产评估项目备案表》，对出售资产烟台锦纶72%股权评估结果予以备案；
16、2013年7月31日，本公司第八届董事会第十七次会议审议通过《关于公
司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于<华润锦
华股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》、《关于与华润纺织（集团）有限公司、深圳创维-RGB
电子有限公司等签署<资产出售及置换协议>、<债务处理协议>、<发行股票购买
资产协议>及<盈利预测补偿协议>等协议的议案》、《关于批准本次重大资产重组
有关财务报告、备考财务报告及盈利预测审核报告的议案》、《关于董事会对资产
评估相关事项发表意见的议案》、 关于提请股东大会批准创维RGB免于以要约方
式增持股份的议案》等与本次重大资产重组相关的议案；
17、2013年8月8日，创维数码取得香港联交所关于其分拆上市方案符合有关
规定的确认函；
18、2013年8月22日，经本公司第八届董事会第十八次会议审议通过，公司
与华润纺织、创维RGB等签署《资产出售及置换协议之补充协议》；
19、2013年9月4日，华润纺织取得国务院国资委关于同意华润纺织（集团）
有限公司转让部分所持华润锦华股权的批复；
20、2013年9月5日，本公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司进行重大资产出售、置换及发行股份购买资产符合重大资产重组相关法
律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关
联交易的议案》、《关于<华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份
购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于与华润纺织（集
团）有限公司、深圳创维-RGB电子有限公司等签署<资产出售及置换协议>、<
债务处理协议>、<发行股票购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>等协议的议
案》、《关于提请股东大会批准创维RGB免于以要约方式增持股份的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理华润锦华股份有限公司本次重大资产出售、置换及
发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》等与本次重大资产重组相关的议
案；
21、2013年11月8日，经本公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，公
司与创维数字全体股东签署《盈利预测补偿协议之补充协议》；
22、2013年12月17日，本公司第八届董事会第二十二次会议审议通过《关于
继续推进公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》；
23、2014年1月14日，经本公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，公
司与华润纺织、创维RGB等签署《资产出售及置换协议之补充协议二》及《盈利
预测补偿协议之补充协议二》等协议。
24、2014年7月11日，经本公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，公
司与华润纺织、创维RGB等签署《资产出售及置换协议之补充协议三》及《发行
股票购买资产协议之补充协议》等协议。
25、2014年7月29日，中国证监会出具《关于核准华润锦华股份有限公司重
大资产重组及向深圳创维-RGB电子有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监
许可[2014]【780】号）及《关于核准深圳创维-RGB电子有限公司公告华润锦华
股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]【781】
号），核准了公司本次重大资产重组交易及豁免创维RGB免于以要约方式收购华
润锦华股份。
26、2014年8月11日，华润锦华完成烟台锦纶转让至华润纺织的商务及工商
变更手续，并换发新的台港澳侨投资企业批准证书和营业执照。
27、2014年9月1日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券
过户登记确认书》，确认华润纺织已将其持有的华润锦华4,800万股转让给创维
RGB，并办理完成过户登记手续。
28、2014年9月2日，根据深圳市市场监督管理局出具变更备案通知书，创维
数字100%股权已过户至华润锦华名下，并换发了新的营业执照。
29、2014年9月4日，遂宁锦华纺织有限公司100%股权已过户至创维RGB名
下，并换发了新的营业执照。
30、2014年9月5日，华润锦华、华润纺织及创维数字全体股东分别签署了《烟
台华润锦纶有限公司股权交割确认书》、《剩余置出资产交割确认书》、《资产出售
应收款项交割确认书》、《股份交割确认书》及《深圳创维数字技术股份有限公司
股权交割确认书》。
31、2014年9月5日，大华会计师对公司新增股本369,585,915元进行了审验，
并出具大华验字[2014]000357号验资报告。
32、公司已于2014年9月11日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
33、本次发行新增有限售条件流通股即将于为2014年9月26日上市。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理、验资以及证券发行登记
等事宜的办理状况
1、资产交割情况
根据交易各方分别签署的《烟台华润锦纶有限公司股权交割确认书》、《剩余
置出资产交割确认书》、《资产出售应收款项交割确认书》、《股份交割确认书》及
《深圳创维数字技术股份有限公司股权交割确认书》，本次交易的交割基准日为
2014 年 8 月 31 日。
（1）出售资产的交割情况
2014 年 8 月 11 日，烟台锦纶就本次股权转让已取得烟台市工商局换发的《企
业法人营业执照》（注册号：370600400017367），华润锦华持有的烟台锦纶 72%
股权已变更登记至华润纺织名下。
2014 年 9 月 5 日，华润锦华与华润纺织签署了《烟台华润锦纶有限公司股
权交割确认书》，确认烟台锦纶 72%股权已过户至华润纺织名下，华润锦华已将
现金 7.97 万元支付至华润纺织银行账户。
（2）资产出售应收款项及偿付股份的交割情况
2014 年 9 月 1 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券
过户登记确认书》，确认华润纺织已将其持有的华润锦华 4,800 万股转让给创维
RGB，并办理完成过户登记手续。
2014 年 9 月 5 日，华润锦华、华润纺织及创维 RGB 签署的《资产出售应收
款项交割确认书》、《股份交割确认书》，确认华润锦华已将资产出售应收款项转
让给创维 RGB 并由其实际承接，华润纺织已将所持有的 4,800 万股股份过户至
创维 RGB 名下，并向创维 RGB 支付现金 96 万元。
（3）剩余置出资产的交割情况
为实施本次重组，2014 年 8 月 9 日，华润锦华以自有实物资产 4,000 万元出
资成立全资子公司“遂宁锦华纺织有限公司”，用于承接除资产出售应收款项外华
润锦华的全部资产、负债以及相关人员。
截至本次交易交割日，华润锦华向遂宁锦华纺织有限公司移交了本次重组所
涉及的全部资产、负债和人员（包括但不限于固定资产、流动资产、长期投资、
所有债权债务、人员等）。置出资产中，对于如货币现金、存货、应收款项、机
器设备等无需办理过户登记手续即可转移所有权的资产，其所有权自交割日起已
全部转移；对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的资产，交易各方约定，
其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自交割日起已转移，所有
权自资产交割之日起已转移，其中，华润锦华名下的遂宁市房权证城区字第
A0037956 号房屋建筑物，以及遂国用（2003）第 00090 号、遂国用（2003）第
00094 号、遂国用（2006）第 12002 号土地使用权已过户至遂宁纺织名下，华润
锦华名下的商标权属过户手续正在办理中，具体情况如下：
序号 申请人 注册地 类号 注册号 商标 注册有效期
1 华润锦华 中国 23 215174 涪江牌 至 2014.11.14
2 华润锦华 中国 24 215179 涪江牌 至 2014.11.14
由于该等商标未从事开发业务，账面价值为零，因此未单独进行评估。
截至本次交易交割日，上述商标正在办理权属过户手续，无实质性障碍。截
至本次交易交割日，华润锦华已完成对全部债务的剥离工作，即已书面通知债务
人并取得一般债权人的书面确认。若该等债权人在交割日后向华润锦华主张权利
的，由创维 RGB 或创维 RGB 指定的主体偿还该部分债务。创维 RGB 或创维 RGB
指定的主体按前述约定偿还该部分债务后，有权向华润纺织追偿。
截至本次交易交割日，华润纺织已根据各方签署的《员工安置三方协议》，
将本次重组产生的员工安置费用支付至华润锦华指定的银行账户，华润锦华已与
相关员工解除了劳动合同关系，并将按《安置方案》规定在员工劳动合同解除后
的一个月内将经济补偿金及其他安置费用一次性支付到员工个人银行账户，原纺
织业务所涉人员的劳动关系等相关资料亦已转移至遂宁锦华纺织有限公司。
2014 年 9 月 4 日，遂宁锦华纺织有限公司相关股权转让工商变更登记手续
已变更过户完成。
2014 年 9 月 5 日，华润锦华与创维数字全体股东、遂宁锦华纺织有限公司
签署《剩余置出资产交割确认书》，对前述资产、负债及遂宁锦华纺织有限公司
股权交割情况进行确认。
（4）置入资产的交割情况
截至 2014 年 9 月 2 日，根据深圳市市场监督管理局出具变更备案通知书，
创维数字公司组织形式已由股份公司变更为有限责任公司，名称变更为“深圳创
维数字技术有限责任公司”，并登记过户至华润锦华名下，成为华润锦华全资子
公司。
2014年9月5日，华润锦华及创维数字全体股东签署的《深圳创维数字技术股
份有限公司股权交割确认书》，对创维数字股权的交割情况进行确认。
2、验资情况
2014年9月5日，大华会计师审验了本次交易上市公司新增注册资本及股本情
况，并出具了大华验字[2014]000357号《验资报告》。根据该验资报告，截至2014
年9月5日止,华润锦华实际增资369,585,915.00股,均为有限售条件股。股票面值为
人民币1元,溢价发行,发行价为每股8.04元,其中股本369,585,915.00元，资本公积
2,601,884,085.00元，公司变更后的股本实收金额为人民币499,251,633.00元。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
2014 年9月11日，华润锦华向深圳证登公司申请办理本次发行股份的股权登
记手续，深圳证登公司于2014年9月11日向上市公司出具了《股份登记申请受理
确认书》。该等增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正
式列入上市公司的股东名册本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市
日期为2014年9月26日，根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司本次发
行新增股份上市首日（即2014年9月26日）股价不除权。
二、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：
1、华润锦华本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的批准、核
准和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；
2、截至本核查意见签署日，本次重组中置出资产和负债交割已经完成。上
市公司、华润纺织及创维 RGB 等已根据《资产出售及置换协议》、《安置方案》、
《员工安置三方协议》的约定履行相关人员的接收和安置义务，上市公司已与其
相关员工解除了劳动合同关系，原纺织业务所涉人员将按自愿原则与遂宁纺织签
署新的劳动合同，上述后续事项的办理不存在法律障碍，对本次交易的实施不构
成重大影响。本次交易置入资产已过户至华润锦华名下，华润锦华已合法持有创
维数字 100%的股权；华润纺织与创维 RGB 已就偿付资产回购价款完成了股份
过户等交割手续；相关证券发行登记等事宜亦办理完毕。
3、本次交易的实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的
已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形；本次重组相关后续事项均合法、合规，不存在实质性法律障碍。
4、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，本财务顾问认为华润锦华具备非公开发行股票及相关股份上市的基本
条件，同意推荐华润锦华本次非公开发行股票在深圳证券交易所主板上市。
三、法律顾问意见
环球律师认为：
1、 华润锦华本次重组已取得了必要的批准和授权，本次重组的实施符合《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件的规定。
2、 华润锦华本次重组的实施过程中，重组各方均已按照相关协议及承诺的
约定履行相应义务，不存在违反相关协议及承诺的情形。
3、 本次重组相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。
华润锦华股份有限公司
2014 年 9 月 25 日
）
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