苏州中来光伏新材股份有限公司
Jolywood (Suzhou) Sunwatt Co., LTD.
（注册地址：常熟市沙家浜镇常昆工业园区青年路）
首次公开发行股票并在创业板
上市公告书
保荐人（主承销商）
（山东省济南市经七路 86 号）
二零一四年九月
第一节 重要声明与提示
苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“中来股份”
或“发行人”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投
资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者
面临较大的市场风险。投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披
露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司首次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险，并存在跌破
发行价格的风险，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风
险因素，理性参与新股交易。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个
别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网
（ www.cninfo.com.cn ）、 中 证 网 （ www.cs.com.cn ）、 中 国 证 券 网
（ www.cnstock.com ）、 证 券 时 报 网 （ www.stcn.com ）、 中 国 资 本 证 券 网
（www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公
开发行股票上市作出的重要承诺及说明具体如下：
一、发行前股份自愿锁定的承诺
本公司控股股东及实际控制人林建伟、张育政夫妇、普乐投资及通过普乐投
资间接持有本公司股份的夏文进、杨英武、蔡永略、谢建军、钟雪冰、张招贵、
龙长铭承诺：除了公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将本人直接及
间接持有的部分股份公开发售之外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理本次发行前本人直接及间接持有的公司股份，也不由公司回
购本人直接及间接持有的该部分股份。
公司股东、董事江小伟承诺：除了公司首次公开发行股票时根据公司股东大
会决议将本人持有的部分股份公开发售之外，自公司股票上市之日起十二个月
内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的公司股份，也不由公司回购
本人持有的该部分股份。如果公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的
收盘价均低于首次公开发行价格或者上市后六个月期末（2015 年 3 月 11 日）收
盘价低于首次公开发行价格，则本人持有公司股份的限售期限在十二个月基础上
自动延长六个月。在前述锁定期满后，在本人任职期间每年转让的公司股份不超
过本人持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人持有的
公司股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八
个月内不得转让本人持有的公司股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二
个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让本人持有的公司股
份。如果在前述锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格不得低
于本次公开发行价。上述承诺不因本人的职务变更、离职等原因而放弃履行。
公司股东颜玲明承诺：除了公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决议
将本人持有的部分股份公开发售之外，自公司股票上市之日起十二个月内，不转
让或者委托他人管理本次发行前本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有
的该部分股份。
公司控股股东、董事林建伟、张育政及其他董事、监事、高级管理人员夏文
进、杨英武、蔡永略、谢建军、钟雪冰承诺：如果公司股票上市之日起六个月内
连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格或者上市后六个月期末
（2015 年 3 月 11 日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人直接及间接持有公
司股份的限售期限在三十六个月基础上自动延长六个月。在前述锁定期满后，在
本人任职期间每年转让的公司股份不超过本人直接及间接持有的公司股份总数
的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接及间接持有的公司股份；在公
司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让
本人直接及间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月
之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让本人直接及间接持有的
公司股份。如果在前述锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格
不得低于本次公开发行价。上述承诺不因本人的职务变更、离职等原因而放弃履
行。
二、公开发行前持股 5%以上股东持股及减持意向
1、发行人控股股东承诺
公司控股股东林建伟、张育政承诺：
（1）锁定期满后，本人在担任公司董事、高级管理人员期间每年转让的公
司股份不超过本人直接及间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年
内，不转让本人所直接及间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起六个月内
申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让本人直接及间接持有的公司
股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离
职之日起十二个月内不得转让本人直接及间接持有的公司股份。
（2）在锁定期满后的二十四个月内，本人减持股份数量的上限为：直接持
有的公司股份减持数量不超过公司股份总数的百分之五；通过普乐投资间接持有
的公司股份每年减持数量不超过上年末持有的非限售股份数量的百分之二十五。
（3）本人如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格
不得低于本次公开发行价。
（4）每次减持时，本人将通知公司将本次减持的数量、价格区间、时间区
间等内容提前三个交易日予以公告。
2、公司股东江小伟承诺：
（1）锁定期满后，本人在担任公司董事期间每年转让的公司股份不超过本
人持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人持有的公司
股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月
内不得转让本人持有的公司股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月
之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让本人持有的公司股份。
（2）本人如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股份数量的
上限为不超过公司股份总数的百分之十，减持股票的价格不得低于本次公开发行
价。
（3）每次减持时，本人将通知公司将本次减持的数量、价格区间、时间区
间等内容提前三个交易日予以公告。
三、股份回购的承诺
公司及其控股股东承诺：如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在相
关部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后30个工作日内，公司将依法回购首
次公开发行的全部新股，且公司控股股东将购回已转让的原限售股份，回购价格
以公司股票首次公开发行价格加计银行同期活期存款利息和回购义务触发时点
前最后一个交易日公司股票的收盘价格孰高确定。若公司在该期间内存在派息、
送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项的，发行价格应相应作
除权除息处理。
公司控股股东承诺：在公司及控股股东未能履行相关承诺时，将停止行使投
票权，其应获得的公司当期分红将无偿赠予公司，直至由虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏引发的回购及购回股份的相关责任履行完毕。
四、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺
1、公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如公司招股说明
书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
依法赔偿投资者损失。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任
划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述
引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执
行，如相关法律法规相应修订，则按彼时有效的法律法规执行。
公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员将严格履行生效法律文书认
定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
2、保荐人承诺：因本保荐人为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损
失。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任
划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述
引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执
行，如相关法律法规相应修订，则按彼时有效的法律法规执行。
本保荐人将严格履行生效法律文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会
监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
3、发行人律师承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损
失。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任
划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述
引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执
行，如相关法律法规相应修订，则按彼时有效的法律法规执行。
本所将严格履行生效法律文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监
督，确保投资者合法权益得到有效保护。
4、天健会计师事务所承诺：因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文
件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投
资者损失。
五、上市后三年内公司稳定股价的预案
（一）启动稳定股价措施的条件
公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘
价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时，启动稳定股价措
施。
（二）稳定股价的具体措施
1、控股股东增持
（1）公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》及《创业板信息披
露业务备忘录第5号－股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律法规的条
件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增
持。
（2）控股股东承诺
①其单次增持总金额不应少于人民币1,000万元；
②单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的1%；如上
述第①项与本项冲突的，按照本项执行；
③若应由公司履行股票回购方案而公司未能履行，公司控股股东将和公司其
他董事（独立董事除外）及高级管理人员增持应由公司回购的全部股票。
（3）控股股东增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连续10个交易
日超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，控股股东可以终止增持股份。
2、董事、高级管理人员增持
（1）在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合
《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符
合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
（2）有义务增持的董事、高级管理人员承诺，连续十二个月用于增持公司
股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和的30%。
若应由公司履行股票回购方案而公司未能履行，董事、高级管理人员将和公
司控股股东增持应由公司回购的全部股票。
（3）董事、高级管理人员增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连
续10个交易日超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，董事、高级管理人员
可以终止增持股份。
（4）公司在首次公开发行股票上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董
事和高级管理人员应当遵守本预案并签署相关承诺。
3、公司回购
（1）公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关
于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定
且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。
（2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成
票。
（3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要
求之外，还应符合下列各项：
①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集
资金的总额；
②公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元；
③公司单次回购股份不超过公司总股本的1%且连续12个月内回购股份不超
过公司总股本的3%；如上述第②项与本项冲突的，按照本项执行。
（4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续10个交易日
超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股
份事宜。
（5）在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下，公司董事会
经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表
现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为公司不
宜或暂无须回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将
不实施回购股票计划提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
（三）稳定股价措施的启动程序
1、控股股东增持
（1）控股股东应在启动条件触发之日起10个交易日内，就其增持公司股票
的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知
公司并由公司进行公告。
（2）控股股东应在增持公告作出之日起5个交易日内开始启动增持，并应在
履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。
2、董事、高级管理人员增持
（1）有义务增持的董事、高级管理人员应与公司控股股东同时启动稳定股
价措施，即应在启动条件触发起10个交易日内，就其增持公司股票的具体计划（应
包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进
行公告。
（2）董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起5个交易日内开始启动增
持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。
3、公司回购
（1）在控股股东及有义务增持的董事、高级管理人员增持公司股票方案实
施完成之日起，若公司股票连续3个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度
末经审计的每股净资产，公司董事会应在10个交易日内做出实施回购股份或不实
施回购股份的决议。
（2）公司董事会应当在做出决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股
份预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份
的理由，并发布召开股东大会的通知。
（3）经股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议做出之
日起5个交易日内开始启动回购，并应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内
实施完毕。
（4）公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，
并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
4、在公司回购股份方案实施完毕之日起3个月后，如果公司股票收盘价格连
续20个交易日仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产，则应依照本预案的
规定，再次开展控股股东增持、董事、高级管理人员增持及公司回购工作。
（四）约束措施
1、控股股东负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未
实际实施增持计划的，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务，控股
股东仍不履行的，每违反一次，应向公司支付现金补偿：
现金补偿金额=控股股东最低增持金额（即人民币1,000万元）—其实际用于
增持股票的金额（如有）
控股股东拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向控股股东支付的分红，
同时控股股东不得转让其直接及间接持有的公司股份。控股股东多次违反上述规
定的，现金补偿金额累计计算。
2、公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出
增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限
期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行，应向公司支付现金补偿：
现金补偿金额=每名董事、高级管理人员最低增持金额（即其上年度薪酬总
和的30%）—其实际用于增持股票的金额（如有）
董事、高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事、高级
管理人员支付的报酬或应得的现金分红，且该董事、高级管理人员不得转让其直
接及间接持有的公司股份。
公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，
控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相
关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。
公司在首次公开发行股票上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事和
高级管理人员应当遵守本预案并签署相关承诺。
3、公司负有回购股票义务，但未按本预案的规定提出回购计划和/或未实际
实施回购计划的，公司控股股东、董事（独立董事除外）及高级管理人员需增持
应由公司回购的全部股票。
六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次发行完成后，公司股本和净资产规模将较大幅度增加，公司摊薄后的即
期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。为降低本次发行摊薄公司即
期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟通过强化募集资金管理、加快募
投项目投资进度、提高募集资金使用效率、加强市场开拓、加强技术创新等措施，
从而提升资产质量，提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补回
报：
1、加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司制定了《募集资金管理办法》、《信息披露管理制度》等相关制度。董事会
针对本次发行募集资金的使用和管理，通过设立专项账户的相关决议，募集资金
到位后将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用。公司将根据相
关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监
管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使
用，合理防范募集资金使用风险。
2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次发行募集资金拟投资于“年产1,200万平方米涂覆型太阳能电池背膜扩
建项目”、“年产1,600万平方米涂覆型太阳能电池背膜扩建项目”、“太阳能
光伏新材料研发中心新建项目”。上述项目的实施符合本公司的发展战略，能有
效提升公司的生产能力和盈利能力，有利于公司持续、快速发展。本次募集资金
到位前，发行人拟通过多种渠道积极筹资资金，争取尽早实现项目预期收益，增
强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。 公
司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，
节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推
进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面
有效地控制公司经营和管控风险。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程（草案）》（上市后适
用）、《公司未来股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行
完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公司未来股东回报规划》的
约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和
增加对股东的回报。
公司控股股东承诺在公司股东大会审议填补被摊薄即期回报的措施相关事
项时投赞成票。
七、其他承诺事项
（一）避免同业竞争的承诺
1、公司实际控制人林建伟、张育政就避免与本公司所经营业务构成同业竞
争的事项承诺如下：
（1）目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或
协助经营或参与与公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与公司业务有直
接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。
（2）保证及承诺除非经公司书面同意，不会直接或间接发展、经营或协助
经营或参与或从事与公司业务相竞争的任何活动。
（3）如拟出售本人与公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，
公司均有优先购买的权利；本人将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该
等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。
（4）将依法律、法规及公司的规定向公司及有关机构或部门及时披露与公
司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情。
（5）将不会利用公司实际控制人的身份进行损害公司及其他股东利益的经
营活动。
2、持有公司 5%以上股份的股东江小伟先生就避免与本公司所经营业务构成
同业竞争的事项承诺如下：
（1）目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或
协助经营或参与与公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与公司业务有直
接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。
（2）保证及承诺除非经公司书面同意，不会直接或间接发展、经营或协助
经营或参与或从事与公司业务相竞争的任何活动。
（3）如拟出售本人与公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，
公司均有优先购买的权利；本人将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该
等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。
（4）将依法律、法规及公司的规定向公司及有关机构或部门及时披露与公
司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情。
（5）将不会利用股东身份进行损害公司及其他股东利益的经营活动。
（二）关于社会保险和住房公积金的承诺
公司实际控制人林建伟、张育政夫妇承诺：若经有关主管部门认定公司需为
员工补缴历史上未缴纳的社会保险费、住房公积金，或因未缴纳上述费用受到处
罚或被任何利益相关方以任何方式提出权利要求时，本人将无条件全额承担公司
应补缴的全部社会保险、住房公积金款项及处罚款项，并全额承担利益相关方提
出的赔偿、补偿款项，以及由上述事项产生的应由公司负担的其他所有相关费用。
（三）不占用发行人资金的承诺
公司控股股东及实际控制人林建伟、张育政夫妇已向本公司及控股子公司出
具了《承诺函》，承诺：
截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业、公司及其他经济组织不存
在占用苏州中来光伏新材股份有限公司（以下称“公司”）及其控股子公司资金
的情况。
为规范未来与苏州中来光伏新材股份有限公司之间的资金往来，本人作为公
司的控股股东及实际控制人承诺不以下列任何方式占用公司及控股子公司的资
金：
（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给本人或其他关联方使用；
（2）通过银行或非银行金融机构向本人或关联方提供委托贷款；
（3）委托本人或其他关联方进行投资活动；
（4）为本人或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（5）代本人或其他关联方偿还债务；
（6）中国证监会认定的其他方式。
（四）规范和减少关联交易的承诺函
林建伟、张育政夫妇就减少、规范与公司及其控制的企业之间的关联交易，
作如下不可撤销的承诺：
（1）不利用控股股东和实际控制人地位及与公司之间的关联关系损害公司
利益和其他股东的合法权益；
（2）自本承诺函出具日起本人及本人控制的其他企业将不会以任何理由和
方式占用公司的资金或其他资产；
（3）尽量减少与公司发生关联交易，如关联交易无法避免，将按照公平合
理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公
平交易中第三者更优惠的条件；
（4） 将严格和善意地履行与公司签订的各种关联交易协议，不会向公司谋
求任何超出上述规定以外的利益或收益；
（5） 本人将通过对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的
标准遵守上述承诺。
八、发行人、发行人控股股东、其他持股 5%以上股东、发行人董事、监事、
高级管理人员未能履行相关承诺的约束措施
本次公开发行，公司出具了关于申请文件真实、准确、完整、及时的承诺和
稳定股价措施的承诺；公司控股股东林建伟、张育政夫妇出具了关于申请文件真
实、准确、完整、及时的承诺、关于所持股票锁定期的承诺、关于持股意向及减
持意向的承诺、关于稳定股价措施的承诺、关于减少及规范关联交易的承诺、避
免同业竞争的承诺、不占用公司资金的承诺、关于公司缴纳社保和住房公积金事
项的承诺；其他持股 5%以上股东江小伟出具了关于申请文件真实、准确、完整、
及时的承诺、关于所持股票锁定期的承诺、关于持股意向及减持意向的承诺、避
免同业竞争的承诺；公司董事、监事、高级管理人员出具了关于申请文件真实、
准确、完整、及时的承诺、关于所持股票锁定期的承诺、关于锁定期满后减持数
量及减持价格的承诺、关于稳定股价措施的承诺。如在实际执行过程中，上述责
任主体违反本次公开发行时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下约束措施：
1、发行人
（1）及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；
（3）因违反承诺给投资者造成损失的，依法对投资者进行赔偿。
2、发行人控股股东、其他持股 5%以上股东、发行人董事、监事、高级管理
人员
（1）通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行
的具体原因；
（2）自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；
（3）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔
偿；
（4）因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣其应得的现
金分红，同时其不得转让直接及间接持有的公司股份，直至其将违规收益足额交
付公司为止；
（5）在公司及控股股东未能履行相关回购及购回股份的承诺时，控股股东
将停止行使投票权，其应获得的公司当期分红将无偿赠予公司，直至虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏引发的回购及购回股份的相关责任履行完毕。
（6）公司董事、监事、高级管理人员违反承诺情节严重的，控股股东或董
事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事、监事，
公司董事会有权解聘相关高级管理人员。
（7）上述承诺不因本人的职务变更、离职等原因而放弃履行。
第二节 股票上市情况
一、公司股票上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》（2012 年修订）等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交
易所股票上市公告书内容与格式指引》（2013 年 12 月修订）编制而成，旨在向
投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州中来光伏新材股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2014]843 号）核准，公司首次公开发行新股不
超过 3,200 万股，公司股东可公开发售股份不超过 640 万股，本次公开发行股票
总量不超过 3,200 万股。
本次发行采用网下向投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售 A 股
股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，本次发行的股票数量为
2,988 万股，其中发行新股数量为 2,349 万股，老股转让数量为 639 万股。其中：
网下发行 873.9 万股，占本次发行数量的 29.25%；网上发行 2,114.1 万股，占本
次发行数量的 70.75%。发行价格为 16.42 元/股。
经深圳证券交易所《关于苏州中来光伏新材股份有限公司人民币普通股股票
上市的通知》（深证上[2014]333 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深
圳证券交易所上市，证券简称“中来股份”，股票代码“300393”；其中：本次公
开发行的 2,988 万股股票中发行的 2,349 万股新股股份将于 2014 年 9 月 12 日起
上市交易，老股转让的 639 万股股份自公司上市之日起锁定 12 个月后上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会
创业板指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网
（ www.cs.com.cn ）、 中 国 证 券 网 （ www.cnstock.com ）、 证 券 时 报 网
（www.stcn.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）查询，故与其重复的内容
不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
（一）上市地点：深圳证券交易所
（二）上市时间：2014 年 9 月 12 日
（三）股票简称：中来股份
（四）股票代码：300393
（五）首次公开发行后总股本：11,949 万股
（六）首次公开发行股票数量：2,988 万股
其中，公司公开发行新股数量 2,349 万股
公司股东公开发售股份数量 639 万股
（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限
根据《公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
（八）公司股东公开转让的股份的流通限制及期限
根据有关规定，公司股东本次公开转让的股份 639 万股，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起一年内不得转让。
（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书“第一节
重要声明与提示”。
（十）本次上市股份的其他锁定安排
除上述（七）、（八）、（九）外，本次上市股份无其他锁定安排。
（十一）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份
本次公开发行的 2,349 万股新股无流通限制及锁定安排。
（十二）公司股份可上市交易时间表
占发行后股 可上市交易日期
股东名称 持股数（万股）
本比例 （非交易日顺延）
张育政 3,850.9897 32.229% 2017 年 9 月 12 日
林建伟 2,567.3265 21.485% 2017 年 9 月 12 日
首次公开
江小伟 1,711.5510 14.324% 2015 年 9 月 12 日
发行前已
发行股份 颜玲明 427.8878 3.581% 2015 年 9 月 12 日
苏州普乐投资管理有
403.2450 3.375% 2017 年 9 月 12 日
限公司
小计 8,961.0000 74.994% —
网下配售股份 873.9000 7.314% —
首次公开 其中：发行新股 234.9000 1.966% 2014 年 9 月 12 日
发行股份 老股转让 639.0000 5.348% 2015 年 9 月 12 日
网上发行股份 2,114.1000 17.693% 2014 年 9 月 12 日
小计 2,988.0000 25.006% —
合计 11,949.0000 100.000% —
注：各加数之和与合计数在尾数上存在差异，该差异是由计算过程中四舍五入造成的。
（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十四）上市保荐机构：齐鲁证券有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
1、公司名称：苏州中来光伏新材股份有限公司
2、英文名称：Jolywood (Suzhou) Sunwatt Co., LTD.
3、注册资本：9,600 万元（本次发行前），11,949 万元（本次发行后）
4、法定代表人：林建伟
5、公司住所：常熟市沙家浜镇常昆工业园区青年路
6、经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：太阳能材料（塑料软膜）
开发、生产、销售；太阳能材料销售；太阳能技术服务、咨询；从事货物及技术
进出口业务。
7、主营业务：太阳能电池背膜的研发、生产和销售。
8、所属行业：其他制造业
9、电话：0512-52933702
10、传真：0512-52334544
11、电子邮箱：stock@jolywood.cn
12、董事会秘书：钟雪冰
二、发行人董事、监事、高级管理人员
直接持有公 间接持有公
占发行后总 任职起止
姓名 职务 司股份 司股份
股本比例 日期
（万股） （万股）
林建伟 董事长、总经理 2,567.3265 184.1217 23.027%
张育政 董事、副总经理 3,850.9897 100.8113 33.072%
2014 年 5
江小伟 董事 1,711.5510 — 14.324%
月 —2017
夏文进 董事、副总经理 — 24.1947 0.202%
年5月
王欣新 独立董事 — — —
钟永成 独立董事 — — —
熊源泉 独立董事 — — —
杨英武 监事会主席 — 24.1947 0.202%
张颖雅 监事 — — —
颜迷迷 监事 — — —
蔡永略 副总经理、财务总监 — 24.1947 0.202%
谢建军 副总经理 — 24.1947 0.202%
钟雪冰 副总经理、董事会秘书 — 16.1298 0.135%
注：公司董事、监事、高级管理人员间接持股数量系根据其持有的苏州普乐投资管理
有限公司股权计算所得。
三、公司控股股东及实际控制人的情况
林建伟、张育政夫妇分别直接持有本公司 21.485%、32.229%股份，同时通
过苏州普乐投资管理有限公司间接控制本公司 3.375%股份，因此，林建伟、张
育政夫妇合计控制本公司 57.089%股份，为本公司的控股股东、实际控制人。
林建伟先生，中国国籍，无境外居留权，身份证号 3326231966041*****，
1966 年 4 月出生，高级经济师，常熟光伏产业协会副理事长、常熟市浙江商会
常务副会长、常熟市政协十二届、十三届委员。历任浙江力宝高新建材股份有限
公司董事长、总经理，江苏力宝建材工业有限公司执行董事、总经理，南京金华
韩机电设备有限公司董事。2008 年 3 月至 2010 年 7 月担任中来有限副总经理，
2010 年 7 月至 8 月担任中来有限执行董事、总经理，2010 年 8 月至 2011 年 5 月
担任中来有限董事长、总经理，2011 年 5 月至今担任公司董事长、总经理，现
兼任苏州普乐投资管理有限公司和常熟高阳环保材料贸易有限公司执行董事、杭
州亚九投资有限公司董事。
林建伟先生是本公司已获授权的 8 项发明专利、22 项实用新型专利的主要
发明人，主持实施了江苏省高新技术产品 5 项，国家火炬计划项目“高阻隔耐紫
外老化太阳电池背膜”1 项，主持的“中等表面能四氟型太阳电池背膜”项目获
得科技部科技创新基金、江苏省科技成果专项资金和江苏省科技支撑计划资金的
支持。在国际权威期刊 Photovoltaics International（英国）发表学术论文 1 篇，并
先后在中国太阳级硅及光伏发电研讨会（CSPV）、国际太阳能产业及光伏工程展
览会暨论坛（SNEC）、国际光学工程学会（SPIE）、中美 APP、《新能源》、《太
阳能光伏》等会议和杂志上发表技术报告和论文多篇。林建伟先生为本公司核心
技术人员。
张育政女士，中国国籍，无境外居留权，身份证号 3326231972030*****，
1972 年 3 月出生，大学本科学历。曾在温岭市邮政局工作，曾任多彩铝业监事。
2008 年 3 月至 2010 年 7 月任中来有限执行董事、总经理，2010 年 7 月至 8 月任
中来有限监事，2010 年 8 月至 2011 年 5 月任中来有限董事、副总经理，2011 年
5 月至今任公司董事、副总经理。
除本公司外，林建伟、张育政夫妇控制的其他企业还有浙江力宝高新建材股
份有限公司和苏州普乐投资管理有限公司。
公司实际控制人林建伟持有浙江力宝高新建材股份有限公司的 94.75%的股
份，为其控股股东。目前浙江力宝高新建材股份有限公司主要从事建材类产品的
贸易活动。
公司实际控制人林建伟持有苏州普乐投资管理有限公司 45.66%的股权，张
育政持有苏州普乐投资管理有限公司 25%的股权。苏州普乐投资管理有限公司的
经营范围为：投资经营、管理。目前苏州普乐投资管理有限公司除持有本公司
3.375%股份外，未从事其他经营活动。
公司实际控制人林建伟参股的公司有杭州亚九投资有限公司、常熟市高新创
业投资有限公司和杭州海泰创新资本管理有限公司。其中，杭州亚九投资有限公
司的经营范围为：实业投资和其他无需报经审批的一切合法项目。常熟市高新创
业投资有限公司目前处于解散清算过程中。杭州海泰创新资本管理有限公司经营
范围为：投资管理、投资咨询（除证券、期货）、企业管理咨询。
除公司及上述浙江力宝、普乐投资、亚九投资、常熟创投和海泰资本外，公
司控股股东、实际控制人无其他投资情况。有关普乐投资、浙江力宝、亚九投资、
常熟创投和海泰资本的详细情况请参见招股说明书。
四、公司前十名股东持有本公司股份情况
本次发行结束后，上市前的股东总人数为 40,819 人，其中前十名股东的持
股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 张育政 3,850.9897 32.229%
2 林建伟 2,567.3265 21.485%
3 江小伟 1,711.5510 14.324%
4 颜玲明 427.8878 3.581%
5 苏州普乐投资管理有限公司 403.2450 3.375%
6 全国社保基金四一八组合 36.9687 0.309%
宁波银行股份有限公司—国泰民益灵活配置混
7 36.9665 0.309%
合型证券投资基金(LOF）
中国农业银行股份有限公司—国泰浓益灵活配
8 36.9665 0.309%
置混合型证券投资基金
中国农业银行—中邮核心成长股票型证券投资
9 36.9665 0.309%
基金
兴业银行股份有限公司—中邮核心竞争力灵活
10 36.9665 0.309%
配置混合型证券投资基金
合计 9,145.8347 76.541%
第四节 股票发行情况
一、本次公开发行股票数量
公司本次发行股份数量为2,988万股，其中，新股发行2,349万股，老股转让
639万股。本次发行中通过网下发行向配售对象询价配售股票数量为873.9万股，
占本次发行总量的29.25%；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为2,114.1
万股，占本次发行总量的70.75%。
二、发行价格
本次发行价格为16.42元/股，对应发行市盈率情况为：
1、16.83倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非
经常性损益前后孰低的2013年净利润除以本次公开发行前的总股数计算）；
2、20.95倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非
经常性损益前后孰低的2013年净利润除以本次公开发行后的总股数计算）。
三、发行方式及认购情况
本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行
相结合的方式。本次网下发行有效申购量为106,770万股，为网下初始发行数量
1,800万股的59.32倍，为回拨后网下发行数量873.9万股的122.18倍。本次网上定
价发行有效申购户数为609,561户，有效申购股数为3,619,023,500股。回拨后本次
网上定价发行的中签率为0.5841631037%，超额认购倍数为171倍。本次网上定价
发行及网下配售均未产生余股。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次公司发行股票募集资金总额为38,570.58万元。天健会计师事务所（特殊
普通合伙）已于2014年9月2日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了
审验，并出具“天健验[2014]181号”《验资报告》。
五、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
序号 项目 金额
1 承销费用 2,428.47 万元
2 保荐费用 100 万元
3 审计、验资费用 404 万元
4 律师费用 350 万元
5 信息披露费用 272 万元
6 发行手续费和材料印刷费 16.11 万元
合计 3,570.58 万元
每股发行费用 1.52元/股
注：每股发行费用=发行费用总额/本次发行新股数
六、发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额
本次公开发行股票的募集资金净额为35,000万元。天健会计师事务所（特殊
普通合伙）已于2014年9月2日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审
验，并出具“天健验[2014]181号”《验资报告》。发行前公司股东转让股份资
金总额为10,492.38万元，扣除承销费用660.62万元以后的净额为9,831.76万元。
七、发行后每股净资产
5.77元/股（以2014年6月30日经审计的归属于发行人股东的净资产与本次发
行新股募集资金净额的合计数除以本次发行后总股本计算）
八、发行后每股收益
0.78元/股（按照2013年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的
净利润除以本次发行后总股本计算）
第五节 财务会计资料
公司2011年-2013年及2014年1-6月经审计的财务数据已于公告中的招股说
明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。
公司财务报告审计截止日后经营状况正常，公司预计2014年1-9月主营业务
收入较2013年同期增长幅度为30%至40%，净利润较2013年同期增长幅度为25%
至35%。
第六节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上
市后三个月内尽快完善公司章程等相关制度。
二、本公司自2014年8月20日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公
告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项。具体如下：
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常；
2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材
料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场等均未发
生重大变化）；
3、本公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的
重要合同；
4、本公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
5、本公司未进行重大投资；
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
7、本公司住所没有变更；
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化；
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
10、本公司未发生对外担保等或有事项；
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会；
13、本公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐人情况
保荐人（主承销商） 齐鲁证券有限公司
法定代表人 李玮
联系地址 深圳市福田区深南大道 2008 号中国凤凰大厦 1 栋 24C
电话 0755-82772133
传真 0755-82772171
保荐代表人 葛文兵、陈仕郴
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构齐鲁证券有限公司已向深圳证券交易所提交了《齐鲁证券有限
公司关于苏州中来光伏新材股份有限公司股票上市保荐书》，齐鲁证券的推荐意
见如下：
苏州中来光伏新材股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012
年修订）等法律、法规的有关规定，具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。
齐鲁证券愿意推荐苏州中来光伏新材股份有限公司的股票在深圳证券交易所创
业板上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《苏州中来光伏新材股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市公告书》盖章页）
苏州中来光伏新材股份有限公司
年 月 日
）
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