上海凯利泰医疗科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市报告书
公司名称：上海凯利泰医疗科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：凯利泰
股票代码：300326
签署日期：二〇一四年九月
公司声明
本公司及全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、完整。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及其他政府机关对本次重大资产
重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实
质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师、或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组
实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海凯利泰医疗科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他
相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。
目 录
释 义 ................................................................................................................................ 4
第一节 本次交易的基本情况 .......................................................................................... 6
一、本次交易基本情况 .............................................................................................. 6
二、本次交易的决策过程 .......................................................................................... 9
第二节 本次交易实施情况 ............................................................................................ 17
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及
证券发行登记等事宜的办理状况 ............................................................................ 17
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................ 18
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........ 18
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .... 18
五、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................ 18
六、相关后续事项的合规性和风险 ........................................................................ 19
七、独立财务顾问和法律顾问的结论性意见 ........................................................ 19
第三节 新增股份的数量及上市时间 ............................................................................ 21
第四节 持续督导 ............................................................................................................ 22
一、持续督导期间 .................................................................................................... 22
二、持续督导方式 .................................................................................................... 22
三、持续督导内容 .................................................................................................... 22
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 ................................................................ 23
一、备查文件 ............................................................................................................ 23
二、相关中介机构联系方式 .................................................................................... 23
释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
公司/本公司/上市公司/凯利
指 上海凯利泰医疗科技股份有限公司
泰
标的公司/艾迪尔股份/艾迪
指 江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司
尔
艾迪尔有限 指 苏州艾迪尔医疗器械有限公司
新疆德嘉股权投资有限公司（原张家港市金
金象有限（现德嘉投资） 指
象医用器械有限公司）
交易对方 指 金象有限、李薇、王秀琴
业绩承诺对象 指 交易对方、李建祥
交易标的/标的资产 指 交易对方合计持有的艾迪尔 80%的股权
上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份
及支付现金相结合的方式，购买金象有限、
李薇、王秀琴等 3 名艾迪尔股份股东合法持
本次交易/本次重组 指 有的艾迪尔合计 80%的股权，同时向不超过
10 名其他特定投资者发行股份募集配套资
金，募集资金总额不超过本次交易总额的
25%
上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者
配套融资 指 发行股份募集配套资金，配套资金总额不超
过本次交易总额的 25%
《上海凯利泰医疗科技股份有限公司发行股
本报告书 指 份及支付现金购买资产并募集配套资金实施
情况暨新增股份上市报告书》
《非公开发行股份及支付现 凯利泰与交易对方、李建祥签署的《非公开
指
金购买资产协议书》 发行股份及支付现金购买资产协议书》
凯利泰与交易对方、李建祥签署的《非公开
《补充协议》 指 发行股份及支付现金购买资产协议书之补充
协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2005 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2006 年修订）
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国
《重组管理办法》 指
证券监督管理委员会令第 53 号）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
《通知》 指
为的通知》（证监公司字[2007]128 号）
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
《暂行规定》 指 票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监
督管理委员会公告，[2012]33 号）
《证监会公告[2008]14 号-关于规范上市公司
《若干问题的规定》 指 重大资产重组若干问题的规定》（中国证券
监督管理委员会公告，[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《格式准则 26 号》 指 准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文
件》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
《财务顾问管理办法》 指
法》（中国证券监督管理委员会令第 54 号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
发行股份的定价基准日 指 凯利泰第二届董事会第七次会议决议公告日
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本次交易对方将标的资产过户至上市公司名
交割日 指
下并完成工商变更登记之日
元 指 人民币元
独立财务顾问/国金证券 指 国金证券股份有限公司
锦天城/律师/法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中和评估/评估机构 指 中和资产评估有限公司
最近两年一期 指 2011 年、2012 年及 2013 年 1 月至 9 月
业绩承诺期 指 2013 年、2014 年及 2015 年
注：除特别说明外，本报告书所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合
计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的，敬请投资者注
意。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易基本情况
（一）本次交易概况
本次交易，凯利泰拟通过向特定对象非公开发行人民币普通股并支付部分现
金的方式，购买金象有限（现德嘉投资）、李薇、王秀琴合法持有的艾迪尔 80%
的股权，其中向金象有限（现德嘉投资）购买艾迪尔 55%的股权，向李薇购买艾
迪尔 10%的股权，向王秀琴购买艾迪尔 15%的股权。
本次交易中，金象有限（现德嘉投资）、李薇和王秀琴分别持有的艾迪尔 5%、
10%和 15%股权的收购对价以现金方式支付；金象有限（现德嘉投资）持有的艾
迪尔 50%股权的收购对价以凯利泰向其非公开发行股份的方式支付。
为支付本次交易现金对价，凯利泰拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股
份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的 25%；若配套融资不足以
支付本次交易现金对价，凯利泰自筹资金补足。
本次交易完成后，凯利泰将持有艾迪尔 80%的股权。
（二）交易对方
发行股份购买资产的交易对方为：金象有限（现德嘉投资）、王秀琴、李薇。
（三）交易价格
本次交易的标的资产为艾迪尔 80%的股权，根据“中和评报字（2013）第
BJV4027 号”《资产评估报告书》，艾迪尔全部股东权益的评估值为 66,877.58 万
元，对应标的资产的评估值为 53,502.06 万元。经上市公司与交易对方友好协商，
本次交易标的资产交易价格为 52,800 万元。
（四）本次发行股份概况
1、发行股票类型
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
2、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为金象有限（现德嘉投资）。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10 名的特定投资
者。
3、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第七次会议决
议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价，即 41.33 元/股。
发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司第二届董事会第七次会议决
议公告日。发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%，即 37.20 元/股。
凯利泰 2013 年度权益分派方案已获 2014 年 5 月 16 日召开的 2013 年年度股
东大会审议通过，2013 年度权益分派方案为：以凯利泰现有总股本 76,875,000
股为基数，向全体股东每 10 股派 2.60 元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII
以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每 10 股派 2.340000 元；
持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人、证券投资基金股息红利税实
行差别化税率征收，先按每 10 股派 2.470000 元，权益登记日后根据投资者减持
股票情况，再按实际持股期限补缴税款；对于 QFII、RQFII 外的其他非居民企业，
凯利泰未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。）；同时，以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 10.00 股。
因此根据 2013 年度利润分配情况，凯利泰本次向金象有限（现德嘉投资）
发行股份的价格调整为 20.54 元/股；向其他特定投资者募集配套资金的发行底价
相应调整为 18.47 元/股。
4、发行数量
根据《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书》及《非公开发行股份及
支付现金购买资产协议书之补充协议》，本次发行股份购买资产的股票发行数量
为 7,984,514 股。
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易额的 25%，按照交易双方协
商确定的标的资产交易价格计算，本次募集配套资金总额预计不超过 17,600 万
元。按照上述发行价格估计，本次募集配套资金发行股份数量预计不超过
4,731,183 股，占发行后总股本的比例为 5.28%。
凯利泰 2013 年度权益分派方案已获 2014 年 5 月 16 日召开的 2013 年年度股
东大会审议通过。根据 2013 年度利润分配情况，凯利泰本次向金象有限（现德
嘉投资）股份发行数量相应调整为 16,066,212 股；向其他特定投资者募集配套资
金的发行股份数量不超过 9,528,965 股，最终发行数量将根据最终发行价格确定。
5、锁定期安排
根据《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定和金象有限（现
德嘉投资）出具的股份锁定承诺函，金象有限（现德嘉投资）承诺本次交易完成
后，其所获凯利泰股份自本次发行结束之日/其取得凯利泰股份之日起 12 个月内
不转让。
限售期期满后，为保证盈利预测股份补偿的可行性，金象有限（现德嘉投资）
本次交易中所取得的凯利泰股份将分步解禁。各年末应保留的限售股份数量=本
次发行中认购的股份数量×剩余补偿期各年的承诺利润数之和/补偿期各年承诺
利润数总和。超过保留部分的限售股方可解禁，但需先扣减用于补偿的股份数。
同时，若王秀琴、李薇、李建祥担任凯利泰董事、监事、高管的，获选后金
象有限（现德嘉投资）应按照《公司法》、《证券法》、凯利泰的公司章程及其他
相关法律、法规及规范性文件的规定，每年转让的股份数不能超过金象有限（现
德嘉投资）持有的股份总数的 25%，其辞职后的股份转让亦应遵守《公司法》、
《证券法》、凯利泰的公司章程及其他相关法律、法规及规范性文件的规定。
若在承诺年度凯利泰实施转增或送股分配的，则应锁定的股份数进行相应调
整。
以上两者以解禁股份总数较低者为准。
参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自本次发行结
束之日/其取得凯利泰股份之日起 12 个月内不得转让。本次发行完成后，由于公
司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期届满之
后相关股份的交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。
二、本次交易的决策过程
2013 年 11 月 10 日，凯利泰第二届董事会第七次会议审议通过了《关于上
海凯利泰医疗科技股份有限公司向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金的议案》等相关议案；
2013 年 11 月 25 日，上市公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于<
上海凯利泰医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案；
2013 年 12 月 13 日，上市公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于上海凯利泰医疗科技股份有限公司向特定对象非公开发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金的议案》等相关议案。
2014 年 4 月 30 日，中国证监会核准了凯利泰本次重组事宜，并出具“证监
许可[2014]444 号”《关于核准上海凯利泰医疗科技股份有限公司向张家港市金象
医用器械有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
2014 年 5 月 16 日，上市公司 2013 年年度股东大会审议通过 2013 年度权益
分派方案，因此根据 2013 年度利润分配情况，凯利泰本次向艾迪尔股东发行股
份的价格调整为 20.54 元/股，股份发行数量相应调整为 16,066,212 股；向其他特
定投资者募集配套资金的发行底价相应调整为 18.47 元/股，发行股份数量不超过
9,528,965 股，最终发行数量将根据最终发行价格确定。
三、交易对方情况
（一）新疆德嘉股权投资有限公司
公司名称 新疆德嘉股权投资有限公司
法定代表人 李建祥 公司类型 有限责任公司
认缴出资 3,000 万元 实缴出资 50 万元
成立日期 1997 年 3 月 25 日 注册号
营业期限 1997 年 3 月 25 日至无限期
税务登记证号 喀地登 653101098171157 号
新疆喀什地区喀什经济开发区深圳产业园西区创业七路东侧、创业二路南
住所
侧深喀科技创新服务中心
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等
经营范围 方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
李建祥 1,800 30 60.00%
出资结构
李 薇 1,200 20 40.00%
合 计 3,000 50 100.00%
（二）王秀琴
姓名 王秀琴 性别 女
国籍 中国 身份证号 32052119610721****
住所 江苏省张家港市锦丰镇协仁村****
通讯地址 张家港市锦丰工业园区东区
通讯电话 0512-82553736
是否取得其他国家或
否
者地区居留权
（三）李薇
姓名 李薇 性别 女
国籍 中国 身份证号 32058219820922****
住所 江苏省张家港市锦丰镇协仁村****
通讯地址 张家港市锦丰工业园区东区
通讯电话 0512-82553736
是否取得其他国家或
否
者地区居留权
（四）交易对方与上市公司是否存在关联关系
交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。
四、本次发行对上市公司的影响
（一）本次发行前后公司股本结构变化
1、本次发行前，上市公司股权结构情况
发行前
股东
股数 持股比例
无限售条件流通股 50,250,000 32.68%
有限售条件流通股 103,500,000 67.32%
其中： 境内非国有法人持股 45,759,374 29.76%
境外法人持股 46,487,250 30.24%
境外自然人人持股 11,253,376 7.32%
合计 153,750,000 100.00%
2、本次发行后，上市公司前十大股东情况
发行后
股东
股数 持股比例
Ultra Tempo Limited 19,612,126 11.55%
新疆德嘉股权投资有限公司 16,066,212 9.46%
上海欣诚意投资有限公司 14,320,124 8.43%
Win Star Inc. Limited 13,278,374 7.82%
乐亦宏 11,253,376 6.63%
上海凯泰利新投资有限公司 11,166,750 6.58%
上海凯诚君泰投资有限公司 11,108,250 6.54%
Maxus Holding Limited 10,414,126 6.13%
上海仲翼投资有限公司 4,252,500 2.50%
融通新蓝筹证券投资基金 3,400,012 2.00%
（二）本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股变动
本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发
生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
（三）本次发行对公司财务数据的影响
本次交易完成后，艾迪尔将纳入上市公司合并财务报表编制范围，假设上市
公司于报告期期初已完成本次重组，即报告期内上市公司持有艾迪尔 80%的股
权，按照上述重组后的资产架构编制的 2013 年前三季度和 2012 年度备考财务数
据已经立信会计师审计并出具了“信会师报字[2013]第 114093 号”《备考合并审
计报告》。以下财务数据均取自上述《备考合并审计报告》及为编制该《备考合
并审计报告》所采用的上市公司财务数据。
以 2013 年 9 月 30 日作为对比基准日、2012 年 1 月 1 日至 2013 年 9 月 30
日作为对比基准期间，本次交易前上市公司财务数据与本次交易后上市公司备考
财务数据对比情况如下：
1、对上市公司资产总额和资产结构的影响
2013 年 9 月 30 日
项 目 上市公司财务数据 备考财务数据 增幅
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 比例
货币资金 25,341.19 50.24% 26,487.62 23.10% 4.52%
应收票据 422.29 0.84% 497.65 0.43% 17.85%
应收账款 3,317.60 6.58% 9,855.67 8.60% 197.07%
预付款项 313.98 0.62% 406.52 0.35% 29.47%
应收利息 685.84 1.36% 685.84 0.60% -
其他应收款 1,147.25 2.27% 1,285.52 1.12% 12.05%
存货 1,625.37 3.22% 3,930.77 3.43% 141.84%
其他流动资产 4,800.00 9.52% 4,900.00 4.27% 2.08%
流动资产合计 37,653.51 74.65% 48,049.60 41.91% 27.61%
固定资产 3,958.31 7.85% 10,839.25 9.45% 173.84%
在建工程 3,034.59 6.02% 3,608.56 3.15% 18.91%
无形资产 1,448.54 2.87% 3,654.11 3.19% 152.26%
商誉 - - 43,727.29 38.14% 100.00%
长期待摊费用 107.85 0.21% 107.85 0.09% -
递延所得税资产 43.04 0.09% 224.65 0.20% 421.96%
其他非流动资产 4,194.15 8.32% 4,446.07 3.88% 6.01%
非流动资产合计 12,786.48 25.35% 66,607.79 58.09% 420.92%
资产总计 50,439.99 100.00% 114,657.39 100.00% 127.31%
本次交易完成后，上市公司资产总额增加了 64,217.40 万元，增幅为 127.31%，
主要系本次交易产生的商誉所致，流动资产和非流动资产的增幅分别为 27.61%
和 420.92%，受此影响，本次交易将导致上市公司流动资产的比例由 74.65%下
降至 41.91%。
2、对上市公司负债总额和负债结构的影响
2013 年 9 月 30 日
项 目 上市公司财务数据 备考财务数据 增幅
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 比例
短期借款 - - 500.00 6.62% 100.00%
应付账款 174.39 8.23% 1,104.70 14.63% 533.47%
预收款项 203.43 9.60% 628.20 8.32% 208.80%
应付职工薪酬 114.43 5.40% 341.04 4.52% 198.03%
应交税费 405.95 19.15% 808.74 10.71% 99.22%
应付利息 - - 16.24 0.22% 100.00%
应付股利 - - 112.00 1.48% 100.00%
其他应付款 493.62 23.29% 3,039.41 40.24% 515.74%
流动负债合计 1,391.81 65.66% 6,550.33 86.73% 370.63%
其他非流动负债 727.96 34.34% 1,001.95 13.27% 37.64%
非流动负债合计 727.96 34.34% 1,001.95 13.27% 37.64%
负债合计 2,119.78 100.00% 7,552.27 100.00% 256.28%
本次交易完成后，上市公司负债总额增加了 5,432.50 万元，增幅为 256.28%，
主要系短期借款、应付账款及其他应付款的增加所致，流动负债和非流动负债增
幅分别为 370.63%和 37.64%，受此影响，本次交易将导致上市公司流动负债比
例由 65.66%上升至 86.73%。本次交易增加的短期借款及应付账款系由艾迪尔日
常经营过程中的必要融资产生。
3、对上市公司偿债能力的影响
2013 年 9 月 30 日
项 目
上市公司财务数据 备考财务数据
流动比率 27.05 7.34
速动比率 25.89 6.74
2013 年 9 月 30 日
项 目
上市公司财务数据 备考财务数据
资产负债率 4.20% 6.59%
本次交易将导致上市公司流动负债由 1,391.81 万元增加至 6,550.33 万元，增
长率为 370.63%，流动比率及速动比率随之下降，与可比上市公司的平均值（流
动比率：6.86，速动比率：6.13）比较接近。
4、本次交易对上市公司盈利能力的影响
单位：万元
上市公司 备考 变动
项 目
财务数据 财务数据 金额 比例
2013 年 1-9 月
营业收入 8,070.10 16,156.30 8,086.20 100.20%
营业利润 4,400.45 8,403.09 4,002.64 90.96%
利润总额 4,443.68 8,659.72 4,216.04 94.88%
净利润 3,828.26 7,378.53 3,550.27 92.74%
归属于母公司股东的净利润 3,828.26 6,668.47 2,840.21 74.19%
2012 年度
营业收入 10,169.22 19,850.82 9,681.60 95.20%
营业利润 5,122.74 8,834.70 3,711.96 72.46%
利润总额 6,021.85 9,725.93 3,704.08 61.51%
净利润 5,552.38 8,478.84 2,926.46 52.71%
归属于母公司股东的净利润 5,552.38 7,893.54 2,341.16 42.16%
假设上市公司于报告期期初已完成本次重组，上市公司 2012 年度及 2013
年前三季度的营业收入增幅分别为 95.20%及 100.20%，归属于母公司股东的净
利润增幅分别为 42.16%和 74.19%，盈利能力有所增强。
（四）本次发行对上市公司主营业务的影响
本次重组前，凯利泰在骨科医疗器械市场中的产品集中为脊柱类介入医疗器
械；而艾迪尔作为国内知名的骨科医疗器械制造商，拥有成熟的骨科植入物及骨
科手术器械产品线，并具有相当的产品影响力和品牌知名度。通过本次行业内的
合作，上市公司业务将进一步扩张至骨科创伤类植入器械、骨科脊柱类植入器械
以及骨科手术器械等多个骨科医疗器械的主要细分市场，在骨科领域构建出富有
竞争力的产品组合，产生产品协同效应，提升上市公司的竞争力：
普华
国内主要骨科医 凯利泰 凯利泰
创生 康辉 威高 和顺
疗器械制造商 -重组前 -重组后
[注]
创伤产品 √ √ √ √ -- √
脊 脊柱植入物 √ √ √ √ -- √
柱
产 脊柱微创手 √ √ √ -- √ √
品 术系统
关节产品 -- √ √ √ -- --
心血管支架 -- -- -- -- √ √
数据来源：国家食品药品监督管理总局注册信息、企业官方网站信息
同时，由于凯利泰及艾迪尔原有产品组合的差异性，各自的营销渠道覆盖的
医院类型不尽相同。本次交易完成后，通过整合各自优势的营销渠道，可以大幅
提升产品组合在终端医疗机构的覆盖，扩大业务规模，提高企业产品和品牌的影
响力。
通过本次交易，凯利泰利用现有平台对行业内优质资源进行整合，实现了上
市公司在骨科领域中优质产品和优势营销渠道的有效互补，进一步消除企业经营
规模较小的风险，提升凯利泰在国内骨科医疗器械行业的竞争力。
本次交易有助于拓宽上市公司的业务范围，巩固并扩展现有销售渠道，加强
公司的抗风险能力和持续发展能力，从而使公司的资产情况、业务规模以及综合
实力得到明显提升。同时，本次重组形成的协同效应有利于提升上市公司的资产
的运营效率，增强盈利能力，为股东带来更大的收益。
（五）本次发行对上市公司治理的影响
本次交易完成后，凯利泰将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善
上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结
构。
（六）本次发行对上市公司关联交易和同业竞争的影响
本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形。本次交易后，
凯利泰将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的
公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。
五、本次发行未导致公司控制权变化
本次交易前后，公司的股权结构相对分散，无任一股东可通过直接或间接持
有公司股份或通过投资关系对公司形成实际控制，同时公司主要股东之间亦不存
在一致行动约定。本次交易前后凯利泰均无控股股东，亦无实际控制人，本次交
易未导致本公司控制权变化。
六、本次发行不会导致上市公司不符合股票上市条件。
本次发行完成后，凯利泰社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不
低于 25%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。
第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理
以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）资产交付及过户
本次交易标的资产为张家港金象医用器械有限公司（现新疆德嘉股权投资有
限公司）、李薇、王秀琴持有的艾迪尔 80%的股权。
艾迪尔已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，
领取了江苏省苏州工商行政管理局出具的《备案通知书》，标的公司 55%股权的
过户手续已全部办理完成，并变更登记至公司名下，凯利泰已持有艾迪尔 55%
的股权。标的公司剩余 25%的股权交割及对价支付尚未办理完毕，后续安排不存
在实质性法律障碍。
（二）债权债务处理情况
本次交易标的资产为艾迪尔股权，不涉及债权债务的处理。
（三）证券发行登记办理情况
2014 年 8 月 4 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2014]
第 113930 号《验资报告》，截至 2014 年 7 月 31 日，凯利泰已收到新疆德嘉股权
投资有限公司以其持有的艾迪尔的 50%的股权出资，其中 16,066,212 元增加注册
资本及股本，凯利泰变更后的注册资本及股本为 169,816,212 元。
2014 年 8 月 14 日，中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券变更
登记证明》及《A 股前 10 名股东名册查询证明》，本次发行新增股份的登记手续
办理完毕。
（四）期间损益归属
交易标的评估基准日至标的资产交割日期间标的公司盈利及标的公司的滚
存利润由本次交易完成后标的公司的股东按持股比例共享，亏损均由交易对方承
担。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书签署日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披
露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或
者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
（一）上市公司人员的更换情况
截至本报告书签署日，凯利泰董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生
变更。
（二）艾迪尔人员的更换情况
截至本报告书签署日，艾迪尔已召开临时股东大会，决议同意李薇、王秀琴、
樊剑辞去董事职务，并增选袁征、丁魁、王正民为董事。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
截至本报告书签署日，本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次重组有关协议履行情况
截至本报告书签署日，《重大资产重组协议》、《盈利预测补偿协议》等相关
协议均已生效，且协议各方已经或正在依照相关约定履行协议，无违反上述协议
约定的情形。
（二）本次重组有关承诺履行情况
在本次重大资产重组过程中，交易对方对新增股份锁定、避免同业竞争、减
少和规范关联交易等方面均做出了相关承诺，前述相关承诺的主要内容已在《上
海凯利泰医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书》中披露。截至本报告书签署日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺
履行，未出现违反承诺的情况。
六、相关后续事项的合规性和风险
本次股份发行后尚有如下后续事项：
1、凯利泰尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、实收
资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续
2、凯利泰尚需办理标的公司剩余 25%股权的过户及对价支付，募集本次重
组涉及的配套资金等事项。
3、本次交易过程中，相关各方签署了协议和承诺，对于协议或承诺期限尚
未届满的，需继续履行。
七、独立财务顾问和法律顾问的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：
1、上市公司本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理
办法》等法律、法规及规范性文件的规定；标的公司 55%的股权已经完成过户、
证券发行登记等事宜办理完毕；标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在
差异；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形；相
关协议及承诺已切实履行或正在履行中。上市公司尚需就本次发行股份购买资产
事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续；尚需办理标的公司剩余 25%
股权过户及对价支付，募集本次重组涉及的配套资金等事项，上述后续事项办理
不存在重大法律障碍，上述后续事项对上市公司不构成重大风险。
2、根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的
规定，本独立财务顾问认为凯利泰符合发行股份及支付现金购买资产及相关股份
上市的基本条件，同意推荐凯利泰本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板
上市。
（二）法律顾问意见
法律顾问认为：
截至本法律意见书出具日，金象有限（现德嘉投资）所持艾迪尔 55%的股份
已过户至凯利泰名下并相应办理了工商变更登记手续，标的股权中的剩余部分即
李薇和王秀琴持有的艾迪尔 25%的股份应过户至凯利泰名下。凯利泰向金象有限
（现德嘉投资）支付的本次交易之对价股份所涉及的验资手续已经办理完成,涉
及的新增股份登记已获得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理；本次
交易之新增股份上市尚需取得深圳证券交易所的核准。凯利泰尚需向交易对手方
支付本次交易的现金对价，并就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司
章程等工商变更登记手续。中国证监会已核准凯利泰非公开发行新股募集配套资
金，凯利泰有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并
不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
第三节 新增股份的数量及上市时间
1、本次发行股份及支付现金购买资产向新疆德嘉股权投资有限公司发行的
新增股份 16,066,212 股股份已于 2014 年 8 月 14 日在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理完毕预登记手续。
2、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014 年九
月九日，本次新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设置跌涨幅限制。
3、本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份锁定期如下：
本次交易完成后，新疆德嘉股权投资有限公司所获凯利泰的股份自本次发行
结束之日/其取得凯利泰股份之日起十二个月内不转让。
限售期期满后，为保证盈利预测股份补偿的可行性，新疆德嘉股权投资有限
公司本次交易中所取得的凯利泰股份将分步解禁。各年末应保留的限售股份数量
=本次发行中认购的股份数量×剩余补偿期各年的承诺利润数之和/补偿期各年
承诺利润数总和。超过保留部分的限售股方可解禁，但需先扣减用于补偿的股份
数。
同时，若王秀琴、李薇、李建祥担任凯利泰董事、监事、高管的，获选后新
疆德嘉股权投资有限公司应按照《公司法》、《证券法》、凯利泰的公司章程及其
他相关法律、法规及规范性文件的规定，每年转让的股份数不能超过新疆德嘉股
权投资有限公司持有的股份总数的 25%，上述人员辞职后的新疆德嘉股权投资有
限公司持有的股份转让亦应遵守《公司法》、《证券法》、凯利泰的公司章程及其
他相关法律、法规及规范性文件的规定。
若在承诺年度凯利泰实施转增或送股分配的，则应锁定的股份数进行相应调
整。
以上两者以解禁股份总数较低者为准。
第四节 持续督导
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问国金证券对本公司的持续督导期间为自中
国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为
2014 年 4 月 30 日至 2015 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问国金证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持
续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问国金证券结合公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，
对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公
告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准上海凯利泰医疗科技股份有限公司向张家
港市金象医用器械有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2014]444 号）
2、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书》
3、艾迪尔 55%股份过户的权属转移证明
4、立信会计出具的《验资报告》（信会师报字[2014]第 113930 号）
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》
6、国金证券股份有限公司出具的《国金证券股份有限公司关于上海凯利泰
医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况
之独立财务顾问核查意见》
7、上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于上海凯
利泰医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施
情况的法律意见书（二）》
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
名称：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
办公地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼
联系电话：021-68826801
传真号码：021-68826800
经办人员：常厚顺、刘昊拓、王舜、张涵、郭菲、魏娜、王正睿
（二）律师事务所
名称：上海市锦天城律师事务所
负责人：吴明德
办公地址：上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼
联系电话：021-61059000
传真电话：021-61059100
经办律师：李明文、徐军
（三）审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：朱建弟
办公地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
联系电话：021-63391166
传真电话：021-63392558
经办注册会计师：李海兵、吴蓉
（四）资产评估机构
名称：中和资产评估有限公司
法定代表人：杨志明
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层
联系电话：010-58383636
传真电话：010-65547182
注册资产评估师：鹿飞、赵勇
（本页无正文，为《上海凯利泰医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》之盖章页）
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
二○一四年九月三日
）
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