上市地：上海证券交易所 证券代码：600807 证券简称：天业股份
山东天业恒基股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之募集配套资金非公开发行
股票发行情况报告暨上市公告书
独立财务顾问（主承销商）
中信证券股份有限公司
二〇一四年八月
特别提示及声明
1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、上交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明
其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
3、本次非公开发行股份发行价格为 6.30 元/股，不低于本次重组的第一次
董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，新增股份
58,704,412 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 369,837,795.60 元 ， 募 集 资 金 净 额 为
348,180,715.28 元。
4、本公司已于 2014 年 7 月 31 日就本次新增股份向中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司提交相关登记材料，发行的 58,704,412 股 A 股股份已于
2014 年 7 月 31 日分别登记至民生通惠资产管理有限公司等 7 名特定投资者名
下，增发后本公司股份数量为 542,065,112 股。本次新增股份为有限售条件流通
股（限售期为 12 个月），上市首日为 2014 年 7 月 31 日。
5、根据上交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交
易仍设涨跌幅限制。
6、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条
件。
目 录
特别提示及声明 ................................................................................................ 1
目 录 .............................................................................................................. 2
释 义 .............................................................................................................. 3
第一节 本次发行基本情况 ............................................................................... 5
一、发行人基本信息 .................................................................................. 5
二、本次发行履行的相关程序 .................................................................... 6
三、本次发行概况 ...................................................................................... 7
四、发行对象情况 ...................................................................................... 8
五、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
性意见 ...................................................................................................... 12
六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.................... 12
七、本次发行相关机构名称...................................................................... 12
第二节 本次发行前后公司相关情况 ............................................................... 14
一、本次发行前后股东情况...................................................................... 14
二、本次发行对公司的影响...................................................................... 15
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 .................................................... 18
一、主要财务数据及财务指标 .................................................................. 18
二、管理层讨论与分析 ............................................................................. 19
第四节 本次募集资金运用与专户 ................................................................... 24
一、本次募集资金运用概况...................................................................... 24
二、本次募集资金专项存储相关情况 ....................................................... 24
第五节 独立财务顾问（主承销商）的上市推荐意见 ...................................... 25
第六节 本次新增股份上市情况 ...................................................................... 26
一、新增股份上市批准情况及上市时间 .................................................... 26
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ..................................... 26
第七节 公司及各中介机构声明 ...................................................................... 27
第八节 备查文件 ............................................................................................ 31
释 义
在本公告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、上市公司、
指 山东天业恒基股份有限公司
本公司、公司
天业集团 指 山东天业房地产开发集团有限公司
天业黄金 指 山东天业黄金矿业有限公司
天业股份向控股股东天业集团非公开发行股份购买
本次交易、本次重大
指 天业集团持有的天业黄金 90%股权并募集配套资金
资产重组、本次重组
暨关联交易事项
天业股份向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份
本次发行、本次非公
指 募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本
开发行、配套融资
次交易总额的 25%
民生通惠资产管理有限公司、华夏人寿保险股份有
7 名特定投资者、7 限公司、财通基金管理有限公司、长信基金管理有
指
名发行对象 限责任公司、华安基金管理有限公司、上海长江财
富资产管理有限公司、华宝信托有限责任公司
《山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并
本公告书 指 募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发
行股票发行情况报告暨上市公告书》
《山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并
《重组预案》 指
募集配套资金暨关联交易预案》
《山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并
《重组草案》 指
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
定价基准日 指 2013 年 7 月 17 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中信证券、独立财务 中信证券股份有限公司，成立于 1995 年 10 月，并
指
顾问、主承销商 于 2004 年 4 月注册为保荐机构，具备保荐人资格
国枫凯文 指 北京国枫凯文律师事务所
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》
中国证券监督管理委员会证监会令第 53 号《上市公
《重组管理办法》 指
司重大资产重组管理办法（2011 年修订）》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《重组规定》 指
定》
《财务顾问业务管
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
理办法》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录 第
《财务顾问业务指
指 二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试
引》
行）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指 《山东天业恒基股份有限公司公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本公告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存
在差异。
第一节 本次发行基本情况
一、发行人基本信息
公司名称：山东天业恒基股份有限公司
公司 A 股上市交易所：上海证券交易所
证券简称：天业股份
证券代码：600807
英文名称：Shandong Tyan Home Co., Ltd.
成立日期：1993 年 1 月 16 日
法定代表人：曾昭秦
董事会秘书：蒋涛
注册资本：32,115.12 万元
营业执照注册号：370000018010703
注册地址：济南市高新开发区新宇南路 1 号济南国际会展中心 A 区
办公地址：济南市历下区龙奥北路 1577 号天业中心 3 号楼
电话：0531-86171188
传真：0531-86171188
经营范围：纺织、服装、鞋帽及日用品、五金交电化工（不含化学危险品）、
建筑及装饰材料、日用杂货（不含烟花爆竹）、家具、摩托车、钢材、商品房、
汽车（不含小轿车）、文化体育用品及器材、电子产品、通信设备（不含无线电
发射器材）的销售；房屋、柜台出租；工艺美术品（含金银饰品零售、翻新）；
仓储（不含危险化学品）；装饰装修、物业管理（须凭资质证书经营）；企业管理
服务；电子信息技术的开发、服务及培训；房地产开发、销售（凭资质证书经营）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1. 2013 年 3 月 22 日，经上交所批准，天业股份股票自 2013 年 3 月 22 日
起因筹划本次重组事项而停牌。
2. 2013 年 7 月 15 日，天业股份召开第七届董事会第十八次临时会议，审
议通过了《山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》及其他相关议案。
3. 2013 年 10 月 16 日，天业股份召开第七届董事会第二十二次临时会议，
审议通过了《山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》及其他相关议案。
4. 2013 年 11 月 1 日，天业股份召开 2013 年第二次临时股东大会，审议并
通过了《山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》及其他相关议案。
5. 2014 年 1 月 22 日，天业股份召开第七届董事会第二十四次临时会议，
审议通过了《关于修订公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》及其他相关议案。
6. 2014 年 6 月 6 日，天业股份召开第七届董事会第二十九次临时会议，非
关联董事审议通过了《关于审议因实施 2013 年度分红方案调整公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易方案发行价格及发行数量的议案》和《关于审
议公司与山东天业房地产开发集团有限公司签署〈发行股份购买资产协议的补充
协议之二〉的议案》。本次非公开发行股份募集配套资金不超过 36,983.78 万
元。根据拟募集配套资金的金额上限及前述发行底价 6.16 元/股测算，公司拟向
不超过 10 名其他特定投资者发行股份数量不超过 60,038,600 股。
（二）本次发行监管部门核准过程
2014 年 4 月 22 日，中国证监会向天业股份作出《关于核准山东天业恒基
股份有限公司向山东天业房地产开发集团有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2014]437 号），核准天业股份向天业集团发行股份购
买资产，核准天业股份非公开发行股份募集配套资金。
（三）募集资金及验资情况
1、截至 2014 年 7 月 22 日，7 名发行对象已将本次发行的认购资金汇入中
信证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购
款项全部以现金支付。
2、2014 年 7 月 23 日，中信证券将收到的募集资金总额扣除此次发行相关
费用 20,657,080.32 元（前期已预付财务顾问费 1,000,000.00 元）后的资金
349,180,715.28 元划转至天业股份在银行开立的募集资金专户内。
3、2014 年 7 月 24 日，瑞华出具了《山东天业恒基股份有限公司验资报告》
（瑞华验字[2014]37100025 号），根据该验资报告，天业股份本次发行股票募集
资金总额 369,837,795.60 元，扣除与发行有关的费用 21,657,080.32 元，募集
资金净额为 348,180,715.28 元，新增股本人民币 58,704,412.00 元。
（四）股份登记情况
本公司已于 2014 年 7 月 31 日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司提交相关登记材料，发行的 58,704,412 股 A 股股份已于 2014
年 7 月 31 日分别登记至民生通惠资产管理有限公司等 7 名特定投资者名下，增
发后本公司股份数量为 542,065,112 股。本次新增股份为有限售条件流通股（限
售期为 12 个月），上市首日为 2014 年 7 月 31 日。
三、本次发行概况
发售证券的类型 非公开发行 A 股股票
证券简称 天业股份
证券代码
上市地点 上海证券交易所
发行方式 向特定对象非公开发行
发行数量 58,704,412 股
证券面值 1.00 元
本次非公开发行价格为 6.30 元/股。
根据天业股份董事会决议，本次发行的定价基准日为第七
届董事会第十八次临时会议决议公告日，即 2013 年 7 月
17 日，募集配套资金非公开发行底价为 6.19 元/股，不低
于此前 20 个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即
6.19 元/股。2013 年 8 月 15 日，上市公司实施完毕 2012
发行价格
年度利润分配方案后，配套融资股份发行价格相应调整为
不低于 6.18 元/股。2014 年 6 月 16 日，上市公司实施完毕
2013 年度利润分配方案后，配套融资股份发行价格相应调
整为不低于 6.16 元/股。本次发行根据投资者申购报价情
况，根据认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价
单》传真时间优先原则确认本次发行价格为 6.30 元/股。
募集资金总额 369,837,795.60 元
发行费用 21,657,080.32 元
募集资金净额 348,180,715.28 元
发行证券的锁定期 新增股份上市之日起 12 个月
四、发行对象情况
（一）发行对象
本次非公开发行按照《认购邀请书》规定的程序和规则，发行人与中信证券
根据簿记建档等情况，认购根据“认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报
价单》传真时间优先”原则确认认购获配对象及获配股数。本次发行最终价格确
定 为 6.30 元 / 股 ， 发 行 股 票 数 量 为 58,704,412 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
369,837,795.60 元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限 60,038,600
股；发行对象总数为 7 名，不超过 10 名。最终确定的发行对象及其获得配售的
情况如下：
获配股数 获配金额
序号 投资者名称
（股） （元）
1 民生通惠资产管理有限公司 6,033,587 38,011,598.10
2 华夏人寿保险股份有限公司 1,184,446 7,462,009.80
3 财通基金管理有限公司 18,911,904 119,144,995.20
4 长信基金管理有限责任公司 10,047,619 63,299,999.70
5 华安基金管理有限公司 6,339,809 39,940,796.70
6 上海长江财富资产管理有限公司 6,028,571 37,979,997.30
7 华宝信托有限责任公司 10,158,476 63,998,398.80
合计 58,704,412 369,837,795.60
上述特定投资者认购本次发行的股份自股票上市之日起 12 个月内不得转
让。
（二）发行对象的基本情况
1、民生通惠资产管理有限公司
企业性质：一人有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：壹亿元
法定代表人：肖风
注册地址：上海市虹口区松花江路 2601 号 1 幢 B 区 3 楼
经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、
外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其
他部门批准的业务。
2、华夏人寿保险股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册资本：壹佰贰拾叁亿元
法定代表人：李飞
注册地址：天津市滨海新区中心商务区水线路 2 号增 1 号于家堡金融区服
务中心 101-30
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述
业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批
准的其他业务。
3、财通基金管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册资本：贰亿元
法定代表人：阮琪
注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
4、长信基金管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
注册资本：壹亿伍仟万元
法定代表人：田丹
注册地址：上海市浦东新区银城中路 68 号 9 楼
经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务
5、华安基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司(国有控股)
注册资本：壹亿伍仟万元
法定代表人：李勍
注册地址：上海市浦东新区世纪大道 8 号二期 31－32 层
经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。
6、上海长江财富资产管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册资本：贰仟万元
法定代表人：马莉
注册地址：上海市浦东新区沈梅路 99 弄 1-9 号 1 幢 901 室
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
7、华宝信托有限责任公司
企业性质：有限责任公司(国有控股)
注册资本：贰拾亿元
法定代表人：郑安国
注册地址：上海市浦东新区世纪大道 100 号 59 层
经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或
财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营
企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务
院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及
保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以
固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理
委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。
（三）发行对象与发行人的关联关系
根据相关规定，本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的
要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合
规性的结论性意见
独立财务顾问（主承销商）中信证券认为，
本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、
股东大会及中国证监会核准批复的要求；
本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和
中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法
律、法规的有关规定；
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东
的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等有关法律、法规的规定。
六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
法律顾问国枫凯文认为，天业股份本次非公开发行已依法取得必要的批准和
授权；本次非公开发行已履行完毕的发行程序公平、公正，符合有关法律、法
规及规范性文件的规定；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申
购报价单》等法律文件合法有效；本次非公开发行所确定的发行对象、发行价
格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有
关法律、法规及规范性文件和天业股份股东大会决议的规定。
七、本次发行相关机构名称
（一）独立财务顾问（主承销商）
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
电话：（010）6083 8888
传真：（010）6083 3254
经办人员：王明希、冯新征、何修寅、王刚、陈霞芸
（二）法律顾问
机构名称：北京国枫凯文律师事务所
负责人：张利国
住所：北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层
电话：（010）6609 0088
传真：（010）6609 0016
经办律师：罗超、王冠、蒋伟
（三）审计机构
机构名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：杨剑涛
住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
电话：（0531）8178 2701
传真：（0531）8295 6158
经办注册会计师：李荣坤、张吉范
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至 2014 年 7 月 23 日，本次发行前公司前十大股东持股情况如下所示：
序 持股数量
股东名称 持股比例
号 （股）
1 山东天业房地产开发集团有限公司 267,519,100 55.35%
2 将军控股有限公司 55,265,878 11.43%
3 包诚 7,322,000 1.51%
4 济南市人民政府国有资产监督管理委员会 6,719,322 1.39%
5 四川信托有限公司-宏赢十八号证券投资集合资金信托计划 6,400,477 1.32%
新时代信托股份有限公司-象泰一号证券投资集合资金信托
6 4,477,600 0.93%
计划
7 中国建银投资有限责任公司 3,792,604 0.78%
8 山东招标股份有限公司 3,420,300 0.71%
9 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 3,046,377 0.63%
10 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 2,668,234 0.55%
合 计 360,631,892 74.61%
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下表所示：
序
股东名称 持股数量（股） 持股比例
号
1 山东天业房地产开发集团有限公司 267,519,100 49.35%
2 将军控股有限公司 55,265,878 10.20%
3 财通基金—工商银行—财通基金—富存定增 15 号资产管 11,740,611 2.17%
理计划
4 华宝信托有限责任公司 10,158,476 1.87%
5 长信基金—宁波银行—长信基金—天业 1 号资产管理计划 10,047,619 1.85%
6 包诚 7,302,000 1.35%
7 济南市人民政府国有资产监督管理委员会 6,719,322 1.24%
华安基金公司—工行—外贸信托—恒盛定向增发投资集合
8 6,339,809 1.17%
资金信托
9 昆仑健康保险股份有限公司—万能保险产品 6,033,587 1.11%
上海长江财富资产—宁波银行—长江财富—天业 2 号资产
10 6,028,571 1.11%
管理计划
合 计 387,154,973 71.42%
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员均未持有公司股票，
本次非公开发行事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股变动的情况。
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变化情况
本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：
发行前 发行后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
一、有限售条件的流通股 175,473,100 36.30% 234,177,512 43.20%
二、无限售条件流通股 307,887,600 63.70% 307,887,600 56.80%
三、股份总数 483,360,700 100.00% 542,065,112 100.00%
本次发行完成前上市公司最近一年及一期的每股收益及每股净资产：
2014 年 1—3 月/ 2013 年度/
项目
2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
基本每股收益（元/股） 0.02 -0.11
2014 年 1—3 月/ 2013 年度/
项目
2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
每股净资产（元/股） 1.06 0.42
注：
（1）上表中 2013 年度财务数据系根据瑞华出具的上市公司备考审计报告（瑞华专审字
[2014]37100003 号）相关数据进行计算，2014 年 1－3 月财务数据为上市公司单体财务数
据，未考虑本次天业黄金 90%股权注入的影响且未经审计；
（2）发行完成前基本每股收益分别按照 2013 年度和 2014 年 1—3 月归属于母公司所有者
的净利润除以发行股份购买资产完成后、本次发行完成前公司股份总数计算；
（3）发行完成前每股净资产分别以 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 3 月 31 日的归属于母公
司所有者权益合计除以发行股份购买资产完成后、本次发行完成前公司股份总数计算。
按本次发行完成后公司股本总额模拟计算的最近一年及一期的每股收益及
每股净资产：
2014 年 1—3 月/ 2013 年度/
项目
2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
基本每股收益（元/股） 0.01 -0.10
每股净资产（元/股） 1.59 1.02
注：
（1）上表中 2013 年度财务数据系根据瑞华出具的上市公司备考审计报告（瑞华专审字
[2014]37100003 号相关数据进行计算，2014 年 1－3 月财务数据未经审计且为上市公司单
体财务数据，未考虑本次天业黄金 90%股权注入的影响；
（2）发行后基本每股收益分别按照 2013 年度和 2014 年 1-3 月归属于母公司所有者的净利
润除以本次发行完成后公司股份总数计算；
（3）发行后每股净资产分别以 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 3 月 31 日的归属于母公司所
有者权益合计加上本次募集资金净额之和除以本次发行完成后公司股份总数计算。
（二）资产结构变化情况
本次发行后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，公司抗
风险能力得到提高。
（三）业务结构变动情况
本次发行募集资金拟用于发展标的资产的主营业务（包括加大对标的资产已
探明资源量矿段以外区域的勘查投资力度和对标的资产现有选矿产能的扩建投
资），有利于提高本次重组的整合绩效。公司的业务结构不会因本次非公开发行
而发生变动。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公
司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除
对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公司治
理无实质影响。
（五）高管人员结构变化情况
本次发行对公司高管人员结构不产生影响。
（六）关联交易及同业竞争影响
本次发行由投资者以现金方式认购，而且这些投资者与本公司不存在关联关
系。因此本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据及财务指标
（一）公司主要财务数据编制基础的说明
公司已于 2014 年 6 月 23 日完成本次重组中发行股份购买资产的资产过户
及新增股份上市工作，在保留天业股份原有业务的基础上，已将天业集团持有的
天业黄金 90%的股权注入天业股份。鉴于重组已经实施完成，公司基本面发生
变化，以下公司财务数据，来源于瑞华出具的公司备考审计报告（瑞华专审字
[2013]第 404A0003 号）、（瑞华专审字[2013]第 404A0007 号）以及瑞华专审字
[2014]37100003 号）和公司 2014 年第一季度报告。公司备考审计报告系基于
企业合并的会计处理采用同一控制下企业合并的处理原则，假设本次重组已于
2012 年 1 月 1 日完成的前提下，根据上市公司和天业黄金经审计的财务报表编
制完成的。公司 2014 年第一季度报告未考虑本次天业黄金 90%股权注入的影响。
（二）主要财务数据及财务指标
根据公司 2014 年第一季度报告（未考虑本次天业黄金 90%股权注入的影
响）和瑞华出具的公司备考审计报告（瑞华专审字[2013]第 404A0003 号）、（瑞
华专审字[2013]第 404A0007 号）以及瑞华专审字[2014]37100003 号），公司
2012 年、2013 年及 2014 年 1—3 月主要财务数据如下（2014 年 1—3 月财务
数据未经审计）：
单位：万元
资产负债项目 2014-3-31 2013-12-31 2012-12-31
资产总计 294,441.19 323,294.45 265,136.64
负债合计 230,763.08 290,384.54 220,094.01
归属于母公司所有者权益合计 51,403.56 20,603.71 32,416.96
收入利润项目 2014 年 1—3 月 2013 年度 2012 年度
营业总收入 10,377.59 84,016.36 49,155.79
营业利润 985.74 -4,595.95 -5,527.12
利润总额 998.99 -4,364.13 -5,730.73
归属于母公司所有者的净利润 732.99 -5,474.94 -6,317.76
现金流量项目 2014 年 1—3 月 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 -4,021.16 -21,596.09 -33,388.30
投资活动产生的现金流量净额 -149.14 -18,498.54 -34,410.10
筹资活动产生的现金流量净额 -1,712.93 66,328.50 73,084.06
现金及现金等价物净增加额 -5,883.23 26,050.51 5,313.44
2014 年 1—3 月 2013 年度 2012 年度
主要财务指标
/2014-3-31 /2013-12-31 /2012-12-31
基本每股收益（元/股） 0.02 -0.11 -0.12
资产负债率 78.37% 89.82% 83.01%
全面摊薄净资产收益率 1.44% -18.45% -17.76%
注：2012 年度、2013 年度财务数据经审计，2014 年 1－3 月财务数据未经审计，基本每股
收益按照当年或当期归属于母公司所有者的净利润除以发行股份购买资产完成后、本次发行
完成前公司股份总数计算。
二、管理层讨论与分析
本次非公开发行前，上市公司已于 2014 年 6 月 23 日完成本次重组中发行
股份购买资产的资产过户及新增股份上市工作，在保留天业股份原有业务的基础
上，已将天业集团持有的天业黄金 90%的股权注入天业股份。上市公司发行股
份购买资产完成后，上市公司的主营业务加入了黄金及其他有色金属和稀有金属
资源的勘探与开采业务。
依据本次重大资产重组方案，采用同一控制下企业合并的处理原则，并假设
本次交易已于 2012 年 1 月 1 日完成，根据瑞华出具的《关于山东天业恒基股份
有限公司 2012—2013 年 1-4 月备考合并财务报表之审计报告》（瑞华专审字
[2013]第 404A0003 号）、《关于山东天业恒基股份有限公司 2012—2013 年 1-7
月备考合并财务报表之审计报告》（瑞华专审字[2013]第 404A0007 号）以及《山
东天业恒基股份有限公司审计报告》（瑞华专审字[2014]37100003 号）和《山东
天业恒基股份有限公司 2013 年 8-12 月和 2014 年度备考合并盈利预测审核报
告》（瑞华核字[2013]第 404A0008 号），上市公司董事会及管理层对本次重组完
成后上市公司 2012、2013 和 2014 年的财务状况、盈利能力和未来趋势分析如
下：
（一）财务状况分析
1、资产构成分析
本次交易完成后，上市公司的资产结构如下：
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目 金额 金额
占比（%） 占比（%）
（万元） （万元）
流动资产 267,580.99 82.77% 218,333.36 82.35
非流动资产 55,713.46 17.23% 46,803.28 17.65
资产总计 323,294.45 100.00% 265,136.64 100.00
上市公司的总资产小幅上升，由于标的资产的无形资产占比较高，因此上市
公司的非流动资产占比上升。
本次交易完成后，上市公司的流动资产结构如下：
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目 金额 金额
占比（%） 占比（%）
（万元） （万元）
货币资金 37,727.78 14.10 11,197.47 5.13
应收票据 320.00 0.12 - -
应收账款 39.85 0.01 123.61 0.06
预付款项 7,760.53 2.90 4,544.51 2.08
其他应收款 11,657.36 4.36 6,186.87 2.83
存货 206,352.86 77.12 190,866.33 87.42
其他流动资产 3,722.60 1.39 5,414.56 2.48
流动资产总计 267,580.99 100.00 218,333.36 100.00
本次交易完成后，上市公司的非流动资产结构如下：
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目 金额 金额
占比（%） 占比（%）
（万元） （万元）
投资性房地产 8,728.21 15.67 7,947.15 16.98
固定资产 9,025.11 16.20 6,292.61 13.44
在建工程 - - - -
无形资产 22,149.36 39.76 17,930.17 38.31
长期待摊费用 2,283.01 4.10 34.63 0.07
递延所得税资产 4,294.66 7.71 5,161.86 11.03
其他非流动资产 9,233.11 16.57 9,436.88 20.16
非流动资产合计 55,713.46 100.00 46,803.28 100.00
2、负债构成分析
本次交易完成后，上市公司的负债结构如下：
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目 金额 金额
占比（%） 占比（%）
（万元） （万元）
流动负债 195,701.68 67.39 155,076.73 70.46
非流动负债 94,682.86 32.61 65,017.28 29.54
负债总计 290,384.54 100.00 220,094.01 100.00
上市公司的总负债上升，由于标的资产的非流动负债占比相对较高，因此上
市公司在交易完成后非流动负债占比有小幅提升。
本次交易完成后，上市公司的流动负债结构如下：
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目 金额 金额
占比（%） 占比（%）
（万元） （万元）
短期借款 3,000.00 1.53 12,000.00 7.74
应付票据 - - - -
应付账款 29,105.46 14.87 15,476.56 9.98
预收款项 51,000.38 26.06 70,839.32 45.68
应付职工薪酬 2,444.70 1.25 2,336.68 1.51
应交税费 7,817.77 3.99 8,103.96 5.23
应付利息 867.50 0.44 231.00 0.15
应付股利 149.58 0.08 2.12 0.00
其他应付款 45,235.40 23.11 46,087.09 29.72
一年内到期的
56,080.90 28.66 - -
非流动负债
流动负债总计 195,701.68 100.00 155,076.73 100.00
本次交易完成后，上市公司的非流动负债结构如下：
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目 金额 金额
占比（%） 占比（%）
（万元） （万元）
长期借款 90,988.70 96.10 63,788.00 98.11
其他非流动负债 3,694.16 3.90 1,229.28 1.89
非流动负债总计 94,682.86 100.00 65,017.28 100.00
3、偿债能力分析
本次交易完成后，公司最近两年的主要偿债能力指标如下：
资产负债率（%） 流动比率（倍） 速动比率（倍）
2012 年 12 月 31 日 83.01 1.41 0.18
2013 年 12 月 31 日 89.82 1.37 0.31
对比本次交易完成前的上市公司偿债指标，本次交易完成后，上市公司的资
产负债率小幅上升，流动比率小幅下降，速动比率小幅上升，主要是由于标的资
产投产时间较短，前期已通过部分外部融资投入大量生产设备，因此负债率相对
偏高。随着标的资产的持续运营，盈利能力的不断提升，公司债务负担将逐步减
小，偿债能力增强。
（二）盈利能力分析
本次交易完成后，公司最近两年实现的利润情况如下：
单位：万元
项目 2013 年 2012 年
营业收入 84,016.36 49,155.79
营业利润 -4,595.95 -5,527.12
利润总额 -4,364.13 -5,730.73
净利润 -5,794.40 -6,430.22
归属于母公司所有者的净利润 -5,474.94 -6,317.76
归属于母公司股东的综合收益总额 -11,363.64 -5,909.29
由于标的资产于 2013 年 7 月份正式投产，因此尚未实现盈利，上市公司盈
利能力有所下降。且由于外币财务报表折算发生的汇兑损失，公司归属于母公司
股东的综合收益总额有较大幅度下降。但标的资产未来盈利空间较大，随着选矿
产能的扩大及采矿品位的提升，标的资产将会逐步增强上市公司的盈利能力，有
利于上市公司的长远健康发展。
（三）未来盈利趋势分析
根据瑞华出具的《山东天业恒基股份有限公司 2013 年 8-12 月和 2014 年度
备考合并盈利预测审核报告》（瑞华核字[2013]第 404A0008 号），本次交易完成
后，上市公司 2013 年和 2014 年的利润预测如下：
单位：万元
项目 2013 年 2014 年
营业收入 89,386.22 86,350.15
营业利润 -3,227.10 9,540.38
利润总额 -3,118.73 9,540.38
净利润 -4,609.91 8,781.16
归属于母公司所有者的净利润 -4,249.77 9,350.94
本次交易完成后，上市公司的营业收入将大幅增长，实现房地产与黄金冶炼
双业务模式的多元化发展路径。由于标的资产于 2013 年 7 月份正式投产，时间
较短，因此盈利潜力尚未完全释放，预测公司 2013 年净利润为-4,609.91 万元，
归属于母公司所有者的净利润-4,249.77 万元；但随着标的资产盈利能力的提升，
预测上市公司 2014 年将实现净利润 8,781.16 万元，实现归属于母公司所有者
的净利润 9,350.94 万元，盈利能力大幅提升。
第四节 本次募集资金运用与专户
一、本次募集资金运用概况
本次募集资金总额为 369,837,795.60 元，募集资金净额为 348,180,715.28
元，主要用于发展标的资产的主营业务（包括加大对明加尔公司已探明资源量矿
段以外区域的勘查投资力度和对明加尔公司现有选矿产能的扩建投资以替换现
有银行借款），以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能
力。
二、本次募集资金专项存储相关情况
目前，上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行《山东天业恒
基股份有限公司募集资金管理办法》的规定，本次发行募集资金将存放于上市公
司董事会决定开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。
上市公司已开设募集资金专用账户信息如下：
账户名 开户行 账号
山东天业恒基
中国民生银行济南明湖支行
股份有限公司
山东天业恒基
中国银行济南高新支行
股份有限公司
独立财务顾问（主承销商）、开户银行和上市公司将根据上交所上市公司募
集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共
同监督募集资金的使用情况。
第五节 独立财务顾问（主承销商）的上市推荐意见
受天业股份委托，中信证券担任其本次非公开发行股票上市的独立财务顾问
（主承销商）。中信证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。中信证
券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在
的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发
行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过中信证券内核小组的审核。
中信证券认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行
管理办法》、《实施细则》及《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公
司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行 A 股股票及上市的相关要求。
中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况及上市时间
本公司已于 2014 年 7 月 31 日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司提交相关登记材料，本次发行的 58,704,412 股 A 股股份已于
2014 年 7 月 31 日分别登记至民生通惠资产管理有限公司等 7 名特定投资者名
下，增发后本公司股份数量为 542,065,112 股。本次新增股份为有限售条件流通
股（限售期为 12 个月），上市首日为 2014 年 7 月 31 日。
根据上交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍
设涨跌幅限制。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：天业股份
证券代码：600807
上市地点：上交所
三、新增股份的限售安排
本次非公开发行股份 7 名发行对象认购的新增股份，自新增股份发行上市之
日起 12 个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让。该等股份的预计可流通时间为 2015 年 7 月 31 日。
第七节 公司及各中介机构声明
董事声明
本公司全体董事承诺《山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告暨上市公告
书》及其摘要中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
曾昭秦 姚国三 赵树元
张志元 罗新华 王永文
邢贵堂 张兰华
年 月 日
独立财务顾问（主承销商）声明
本公司同意山东天业恒基股份有限公司在《山东天业恒基股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行
情况报告暨上市公告书》及其摘要中援引本公司出具的财务顾问报告等文件的相
关内容。本公司已对《山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》及
其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认该等文件不致因上述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
法定代表人（或授权代表）：
闫建霖
财务顾问主办人：
王明希 冯新征
项目协办人：
何修寅 王 刚
中信证券股份有限公司
年 月 日
律师声明
本所及经办律师已审阅山东天业恒基股份有限公司在《山东天业恒基股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发
行股票发行情况报告暨上市公告书》及其摘要中援引本所出具的法律意见书的相
关内容，确认该等文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京国枫凯文律师事务所（公章） 负责人：
张利国
经办律师：
罗 超
王 冠
蒋 伟
年 月 日
审计机构声明
本所同意山东天业恒基股份有限公司在《山东天业恒基股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情
况报告暨上市公告书》及其摘要中援引本所出具的审计报告、验资报告（瑞华专
审字[2013]第 404A0003 号、瑞华专审字[2013]第 404A0007 号、瑞华专审字
[2014]37100003 号、瑞华核字[2013]第 404A0008 号、瑞华验字[2014]37100024
号、瑞华验字[2014]37100025 号）文件的相关内容。本所已对《山东天业恒基
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非
公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》及其摘要中援引的相关内容进行了审
阅，确认该等文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人：
杨剑涛
经办注册会计师：
李荣坤 张桂铭
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
2014 年 月 日
第八节 备查文件
1、山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易之募集配套资金非公开发行股票上市申请书
2、山东天业恒基股份股份有限公司与中信证券股份有限公司关于重大资产
重组项目之独立财务顾问协议书
3、中信证券股份有限公司关于山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票上市保荐书
4、中信证券股份有限公司关于山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见
5、北京国枫凯文律师事务所关于山东天业恒基股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书之二
6、中信证券股份有限公司关于山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
报告
7、北京国枫凯文律师事务所关于山东天业恒基股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性
的法律意见书
8、山东天业恒基股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A 股）认
购资金实收情况的验资报告（瑞华验字[2014]37100024 号）
9、山东天业恒基股份有限公司验资报告（瑞华验字[2014]37100025 号）
（此页无正文，为《山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》盖章
页）
山东天业恒基股份有限公司
年 月 日
）
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