股票简称：杭齿前进 股票代码：601177
债券简称：13 杭齿债 债券代码：122308
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
（浙江省杭州市萧山区萧金路 45 号）
2013 年公司债券
上市公告书
证 券 简 称 ： 13 杭 齿 债
证 券 代 码 ： 122308
发行总额：人民币 4 亿元
上 市 时 间 ： 2014 年 8 月 1 日
上 市 地：上海证券交易所
保荐人（主承销商）/上市推荐人
（住所：杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心 201，501，502，1103，1601-1615，
1701-1716 室）
二零一四年七月
第一节 绪言
重要提示
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（下称“杭齿前进”、“公司”或“发行人”）董事会
成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性称述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）对公司债券上市的核准，不表明对该债券
的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的变化等引致
的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
本期债券业经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]260 号文件核准公开发行。
经新世纪资信综合评定，杭齿前进主体长期信用等级为 AA，本期债券的信用等级
为 AA+；本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为 185,489.14 万元（截至 2014
年 3 月 31 日合并报表中所有者权益合计）；本期债券上市前，最近三个会计年度实现
的年均可分配利润为 8056.34 万元（2011 年、2012 年及 2013 年合并报表中归属于母公
司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。发行人在本次发行前
的财务指标符合有关规定。
第二节 发行人简介
一、发行人概况
法定名称：杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
英文名称：Hangzhou Advance Gearbox Group Co., Ltd.
住所：浙江省杭州市萧山区萧金路 45 号
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：杭齿前进
-2-
股票代码：601177
法定代表人：茅建荣
股份公司设立时间：2008 年 9 月 28 日
办公地址：浙江省杭州市萧山区萧金路 45 号
邮政编码：311203
电话：0571-83802671
传真：0571-83802049
公司网址：http://www.chinaadvance.com/
电子信箱：hcinfo@chinaadvance.com
二、发行人基本情况
（一）公司的主营业务范围
经公司登记机关核准，公司的经营范围是：齿轮箱、变速箱、可调螺旋桨、公路
车桥及非公路车桥、调速离合器、传动机器产品及其零部件、粉末冶金件、紧固件、
工具、模具、精密齿轮、农用齿轮、船舶设备的制造加工、相关技术开发、技术服务，
柴油机的销售，经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制
和许可经营的项目。）
（二）公司主营业务构成情况
本公司的主营业务为各类齿轮传动装置、粉末冶金制品和大型精密齿轮的设计、
制造和销售。主要产品包括船用齿轮箱及可调螺旋桨、工程机械变速箱及驱动轿、汽
车变速器及特种车辆变速器、工业齿轮箱、风电增速箱、农业机械变速箱、粉末冶金
摩擦材料及摩擦片、大型精密齿轮等十大类千余种产品，是国内较大的船用齿轮箱、
工程机械变速箱制造商。
1、公司主要产品
序号 产品 产品介绍
-3-
和发动机匹配，主要用于各类船舶的主推进系统，也可用于工程船
1 船用齿轮箱产品
舶作业机械动力系统
工程机械变速箱 和发动机匹配，主要用于装载机、叉车、推土机、平地机、压路机
2
产品 的动力系统
3 汽车变速器产品 和发动机匹配，主要用于客车和卡车动力系统
风电增速箱为通过齿轮箱的大速比变速功能，把风叶的低转速变换
风电增速箱及工
4 到发电机的正常工作速度范围；工业传动产品为各型工业机械匹配
业传动产品
实现其动力传递、速比变速功能
利用粉末冶金产品的大摩擦系数和稳定的动静摩擦系数差异的特
摩擦及粉末冶金
5 性制造的摩擦片，大量用于各种船舶、工程机械、汽车、特种车辆
产品
等动力装置中，是动力离合和换档机构中的核心元件
6 铸造件、锻造件 主要是供给集团本部及内部子公司的产品毛坯
2、最近三年合并报表中的主营业务收入分产品构成
单位：万元
2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
船用齿轮箱 116,267.92 46.55 102,851.20 49.38 117,020.42 38.87
工程机械变速箱 58,733.92 23.51 52,028.99 24.98 112,183.60 37.26
风电及工业传动 3.01 9,671.72 4.64 14,983.73 4.98
7,515.32
汽车变速器 2.63 5,574.35 2.68 5,747.25 1.91
6,558.30
摩擦及粉末冶金 2.71 5,356.20 2.57 4,720.24 1.57
6,769.61
锻造件 15,841.50 6.34 12,821.50 6.16 19,969.22 6.63
铸造件 17,066.77 6.83 13,737.16 6.60 21,263.67 7.06
其他 21,036.54 8.42 6,239.49 3.00 5,186.13 1.72
小计 249,789.87 100.00 208,280.63 100.00 301,074.25 100.00
内部抵销数 -72,777.49 — -47,681.98 — -66,459.59 —
合计 177,012.38 — 160,598.64 — 234,614.65 —
（三）发行人主要竞争优势
1、主业优势明显、行业地位突出
从产品来看，公司主要竞争优势在于船用齿轮箱和工程机械变速箱两个细分市场，
公司是国内产品应用领域最广、型谱最宽的船用齿轮传动装置制造企业，配套面覆盖
渔船、高速快艇、特种舰船和远洋大功率船舶，拥有 10KW－10,000KW 船用齿轮箱的
设计开发和制造能力，近年来船用齿轮箱产品的国内市场占有率始终保持第一位。公
-4-
司还拥有可调螺旋浆和高性能联轴器的设计制造技术，配合船用齿轮箱，可为用户提
供船舶推进系统整体打包解决方案，也是国内唯一一家拥有推进系统打包自制能力的
企业。公司在国内工程机械变速箱的市场占有率近五年稳定在 20%左右，为国内工程
机械变速箱行业内市场占有率最高的企业，是最大的工程机械变速箱专业、独立供货
商。公司荣膺“2012 年中国工业行业排头兵企业”称号和“2013 中国农业机械零部件龙
头企业”称号，2012 年入选中国齿轮行业 50 强，2013 年入选“2013 浙商全国 500 强”。
2、产品领域广、抗风险能力强
公司是国内齿轮行业中涉及产业领域最广的齿轮传动装置大型企业。生产销售的
产品覆盖了船舶、工程机械、汽车、风力发电、农机、水泥、电力、冶金、矿山等行
业，受单个行业的影响相对较小，避免了单一领域产品带来的市场周期性波动风险。
同时本公司产品的多领域性带来了产品开发技术的相互交流和嫁接，有利于提升技术
创新能力，形成宽广的产品设计平台；制造和采购资源共享有利于降低产品的制造成
本；营销和服务网络的共享在扩大企业形象的同时减少公司经营费用支出。
3、技术积淀深厚、研发水平领先
公司是国家火炬计划重点高新技术企业，多年专注于齿轮传动领域和摩擦材料领
域，拥有强大的研发优势和多领域的传动装置设计技术平台，2013 年度，公司新增授
权专利 62 件，截至 2013 年 12 月末公司已累计拥有各类有效授权专利 202 件，其中发
明专利 15 件。公司主持或参与制修订的相关的国家和行业标准共计 22 项，目前承担
了 1 项国家科技支撑计划项目和 1 项国家火炬计划项目。
公司技术中心是国家认定的“企业技术中心”。2008 年公司被人力资源和社会保障
部、全国博士后管委会联合授予博士后科研工作站；2009 年被浙江省科学技术厅授予
“浙江省齿轮传动与摩擦材料研究重点实验室”；2011 年被授予“国家渔业船用齿轮箱检
测中心”；2011 年公司的高精齿轮检测中心通过国家实验室认可，获得 CNAS 证书；
2012 年公司技术研究院被评为“省级企业研究院”，2012 年公司获得“中国机械工业科
学技术三等奖”。
4、产品质量过硬、品牌声誉度高
杭齿前进是由杭州齿轮箱厂经公司制改制、股份制改制设立。自从 1960 年建厂以
来，经过近五十年的不断发展壮大，凭借丰富的产品种类、良好的产品质量和客户服
-5-
务理念，公司产品在齿轮制造行业内享有很高的声誉，“前进”商标被国家工商行政管
理总局认定为“中国驰名商标”，“前进”牌船用齿轮箱被评为“中国名牌”。公司在 1986
年通过了中国船级社的“工厂认可”，又先后通过了国际上多家知名船级社的严格产品
认证。按许可证技术规范制造的工程机械产品 WG180/181 液力变速器，早在九十年代
初就经德国 ZF 公司考核试验认可，达到 ZF 公司相关标准。
5、制造设备先进，工艺保障力强
公司是齿轮箱专业制造企业，以生产硬齿面齿轮为专长，具备大批量生产船用齿
轮箱、工程机械变速箱、汽车变速器及其它传动装置的能力。公司现有关键生产设备
1,000 余台，其中进口设备比例 8.27%，数控设备比例 26.15%。关键设备中引进了国外
先进的成形磨齿机、高效数控滚齿机、大型数控外圆磨床、大型数控刀刃磨床、锥齿
轮测量仪、高精度三坐标测量仪、镗铣中心、爱锡林热处理生产线和粉末自动喷撒摩
擦片生产线等一大批高精尖的设备，主要生产装备和检测试验能力达到国际先进水平。
6、营销网络完善、合作伙伴稳固
本公司建有强大的销售服务网络，拥有国内 4 家销售公司、12 个城市设办事处、
36 个一级代理商、250 多个售后技术服务维修站；分别在香港和马来西亚设有全资、
合资子公司，在亚洲、欧洲、美洲、大洋洲及中东等 35 个国家和地区设有 40 多家代
理商。公司通过与船舶、工程机械、汽车、风电、农机等行业的整机（车）制造企业
结成战略合作伙伴，建立了牢固的合作关系。客户服务做到省内 24 小时、省外 48 小
时到位。得益于公司强大的销售网络和售后服务网络的优势，本公司在客户群中拥有
很高信誉和口碑，对公司产品起到了宣传和推广的作用。近年来公司继续保持在东部
沿海经济发达地区主机厂较高销售额的同时，逐步发展我国西部地区上游企业客户，
相继进入青海、新疆等西北偏远地区，拓展公司“前进”品牌的市场广度。
三、发行人设立、上市及股本变更情况
本公司的前身为 1997 年 3 月 14 日设立的杭州前进齿轮箱集团有限公司， 2008
年 9 月 28 日，杭州前进齿轮箱集团有限公司整体变更设立为杭州前进齿轮箱集团股份
有限公司。
1、上市前股本演变情况
-6-
（1）1997 年原杭齿集团公司成立
杭州前进齿轮箱集团有限公司的前身为杭州齿轮箱厂，是一家全民所有制企业。
1996 年 7 月 10 日，浙江省建立现代企业制度试点工作协调小组以《关于同意杭州前进
齿轮箱集团公司建立现代企业制度试点实施方案的批复》（浙现企[1996]50 号）文件，
批准杭州齿轮箱厂以全部资产整体转制为国有独资有限责任公司。1996 年 12 月 20 日，
浙江省杭州市国有资产管理局以《关于同意杭州前进齿轮箱集团有限公司章程的批复》
（杭国资[96]字第 161 号）批准公司章程，并核定公司国家资本金为 16,508.00 万元。
1997 年 3 月 14 日经萧山市工商行政管理局核准注册登记，颁发营业执照（注册号
25571032-X），组织形式为国有独资，股东为杭州市国有资产管理局，注册资本为
16,508.00 万元。
（2）机电控股成立并受托管理原杭齿集团公司
1997 年 11 月 21 日，中共杭州市委、杭州市人民政府下发《中共杭州市委、杭州
市人民政府关于同意杭州机械电子集团公司改组为杭州机械电子控股（集团）有限公
司的批复》（市委发[1997]38 号），批准机电控股受托管理原杭齿集团公司。
2000 年 12 月 14 日，杭州市人民政府向机电控股下发《关于杭州前进齿轮箱集团
有限公司进一步改制总体方案的批复》（杭政发[2000]266 号），该批复明确，杭州前
进齿轮箱集团有限公司为国有独资的有限责任公司，同意按股权多元化的要求，改制
为多元投资主体的公司制企业。
（3）2001 年债转股——改制为国有多元投资的有限责任公司
根据原国家经济贸易委员会于 1999 年 12 月 10 日下发的《关于印发债转股企业建
议名单的通知》（国经贸产业函[1999]117 号），同意推荐原杭齿集团公司实施债转股
改制。
2000 年 3 月 30 日，机电控股以《关于同意杭州前进齿轮箱集团有限公司进行改制
的批复》（杭机电企[2000]220 号）批准原杭齿集团公司进行改制。2000 年 5 月 30 日，
机电控股、华融资产、信达资产、东方资产与原杭齿集团公司签订《杭州前进齿轮箱
集团有限公司债转股协议》，此后又签订《杭州前进齿轮箱集团有限公司债转股补充
协议书》和《杭州前进齿轮箱集团有限公司债转股补充协议书（二）》。根据协议，
华融资产、信达资产、东方资产分别享有对原杭齿集团公司的 6,000.00 万元、3,600.00
-7-
万元、2,479.00 万元债转股股权。
2000 年 12 月 14 日，杭州市人民政府下发《关于杭州前进齿轮箱集团有限公司进
一步改制总体方案的批复》（杭政发[2000]266 号），原则同意原杭齿集团公司进一步
债转股改制的总体方案。
2001 年 2 月 13 日，原国家经贸委下发《关于同意大同矿务局等 82 户企业实施债
转股的批复》（国经贸产业[2001]131 号），原国家经贸委、财政部、中国人民银行联
合审核并报国务院领导审阅，同意杭州前进齿轮箱集团有限公司等 82 户企业的债转股
协议和方案。
2001 年 9 月 28 日，浙江东方会计师事务所出具浙东会验[2001]字第 163 号《验资
报告》，验证本次新增注册资本全部到位。其中：华融资产、信达资产和东方资产分
别以经确认的债权出资；机电控股以经杭州市国有资产管理局确认的评估净资产
16,436.64 万元，扣除经杭州市财政局和杭州市国有资产管理局核准同意的剥离、核销、
提留的部分资产后计入验资资本，国有净资产出资 15,055.00 万元。
2001 年 9 月 30 日，原杭齿集团公司完成工商变更登记并取得营业执照（注册号
3301811810085），注册资本为 27,134.00 万元。
通过本次债转股改制，各股东出资额及出资比例分别为：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
机电控股 15,055.00 55.48%
华融资产 6,000.00 22.11%
信达资产 3,600.00 13.27%
东方资产 2,479.00 9.14%
合计 27,134.00 100.00%
（4）2003 年股权划转——控股股东变更为杭州市工业资产经营有限公司
根据 2002 年 7 月 10 日中共杭州市委、杭州市人民政府《关于调整市级工业国有
资产营运体系和市属工业企业管理体制的通知》（杭市委[2002]15 号）文件精神，控
股股东机电控股持有的 55.48%的原杭齿集团公司股权被划转给杭州市工业资产经营有
限公司。2003 年 3 月 13 日，原杭齿集团公司完成了股东变更的工商变更登记，控股股
东由机电控股变更为杭州市工业资产经营有限公司。
通过本次股权划转，股权结构变更为：
-8-
划转前 划转后
股东名称 出资比例 股东名称 出资比例
机电控股 55.48% 杭州市工业资产经营有限公司 55.48%
华融资产 22.11% 华融资产 22.11%
信达资产 13.27% 信达资产 13.27%
东方资产 9.14% 东方资产 9.14%
合计 100.00% 合计 100.00%
（5）2005 年股权划转——控股股东变更为萧山国资
根据杭州市人民政府《关于杭州前进齿轮箱集团有限公司市属国有资产部分及隶
属关系划归萧山区的批复》（杭政函［2005］38 号）、杭州市财政局《关于同意无偿
划转杭州前进齿轮箱集团有限公司国有资产的批复》（杭政国资［2005］367 号）以及
杭州市萧山区财政局《关于杭州前进齿轮箱集团有限公司国有资产无偿划转的通知》
（萧财国资［2005］10 号）文件精神，控股股东杭州市工业资产经营有限公司持有的
55.48%的公司股权被划转给杭州市萧山区国有资产经营总公司。2005 年 10 月 21 日，
原杭齿集团公司完成股东变更的工商变更登记，公司的控股股东由杭州市工业资产经
营有限公司变更为萧山国资。
通过本次股权划转，股权结构变更为：
划转前 划转后
股东名称 出资比例 股东名称 出资比例
杭州市工业资产经营有限公司 55.48% 萧山国资 55.48%
华融资产 22.11% 华融资产 22.11%
信达资产 13.27% 信达资产 13.27%
东方资产 9.14% 东方资产 9.14%
合计 100.00% 合计 100.00%
（6）2007 年信达资产股权退出
2006 年 10 月 20 日，信达资产与原杭齿集团公司达成一致意见，根据《债转股协
议》的相关规定，原杭齿集团公司按照债转股原值，以 3,600 万元的价格回购信达资产
持有的公司 13.27％的股权。2007 年 4 月 27 日，原杭齿集团公司股东会第 11 次会议《关
于中国信达资产管理公司股权退出的决议》，同意回购信达资产持有的 3,600 万元股权，
并与信达资产签署了股权退出协议书。
由于原杭齿集团公司当时正处于生产上升期，急需流动资金，一次性支付 3,600
-9-
万元将对公司生产经营造成较大影响以及考虑到回购后的减资行为对公司形象造成负
面影响等因素，公司股东会未通过回购后减资的决议，实质上不能完成回购义务。
按照《债转股协议》第九章第三条的规定，控股股东在公司不能完成回购义务时，
负有连带的保证责任，应以相同条件代替公司回购上述债转股股权。
2007 年 4 月 29 日，原杭齿集团公司股东会第 12 次会议决议，由萧山国资按照《债
转股协议》的规定代替公司履行上述回购义务并向信达资产履行 3,600 万元回购款的支
付义务，同意将上述回购股权转让给萧山国资，华融资产和东方资产放弃回购股权的
受让权。同日，原杭齿集团公司与萧山国资签订了《股权转让协议》，将回购股权转
让给萧山国资。上述事项完成后，萧山国资对公司的持股比例由 55.48%变更为 68.75%。
2007 年 7 月 19 日，公司完成工商变更登记。
信达资产股权退出后，股权结构变更为：
信达退出前 信达退出后
股东名称 出资比例 股东名称 出资比例
萧山国资 55.48% 萧山国资 68.75%
华融资产 22.11% 华融资产 22.11%
信达资产 13.27% 信达资产 -
东方资产 9.14% 东方资产 9.14%
合计 100.00% 合计 100.00%
（7）2008 年公司整体变更——股份有限公司成立
经《杭州市萧山区人民政府关于对杭州前进齿轮箱集团有限公司股份制改制方案
的批复》（萧政发[2008]79 号）、浙江省国有资产管理委员会《关于杭州前进齿轮箱
集团股份有限公司（筹）国有股权管理方案的复函》（浙国资函[2008]21 号），2008
年 9 月 5 日杭州前进齿轮箱集团有限公司股东会审议通过，将公司整体变更为股份有
限公司。原杭齿集团公司以截至 2007 年 12 月 31 日经中瑞岳华《审计报告》（中瑞岳
华审字[2008]第 15730 号）审计的净资产 37,700.02 万元为基数，按 1:0.721485 的比例
折为 27,200 万股，余额计入资本公积。其中，萧山国资持股比例为 68.75%；华融资产
持股 22.11%；东方资产持股 9.14%，即三家发起人股东持股比例保持不变。2008 年 9
月 28 日，公司完成工商变更登记，杭州前进齿轮箱集团股份有限公司成立。
股份有限公司成立后，股权构成情况如下表：
-10-
股东名称 股数（万股） 比例
萧山国资 18,700 68.75%
华融资产 6,014 22.11%
东方资产 2,486 9.14%
合计 27,200 100.00%
（8）2009 年增资扩股暨经营团队持股
为完善公司治理结构，建立股东与经营团队之间的利益共享、风险共担机制，强
化公司经营团队、公司以及股东之间的共同利益基础，增强公司经营团队对实现公司
未来成长的责任感、使命感，促进公司的可持续发展，经杭州市萧山区人民政府《关
于对杭州前进齿轮箱集团股份有限公司增资扩股暨经营团队持股总体方案的批复》（萧
政发[2009]21 号），本公司以增资方式引入经营团队成员持股。
持股人主要包括部分公司董事、高级管理人员和中层副职以上（含中层副职，以
下同）业务骨干以及公司派往子公司或参股公司的本公司中层副职以上职工。持股人
不包括公司监事、独立董事、非本公司人员担任的董事。
经杭州市萧山区人民政府《关于对杭州前进齿轮箱集团股份有限公司增资扩股暨
经营团队持股方案的批复》（萧政发[2009]36 号）、浙江省国有资产管理委员会《关
于杭州前进齿轮箱集团股份有限公司国有股权设置变动事项的复函》（浙国资函[2009]6
号），本公司 2009 年第 2 次临时股东大会审议通过以增资方式引入经营团队成员持股。
北京中企华资产评估有限责任公司为本次增资进行了资产评估并出具中企华评报字
[2008]第 452 号资产评估报告。根据该报告，截至 2008 年 9 月 30 日，公司经评估后净
资产为 78,335.98 万元，每股 2.88 元。此次按照每股 2.88 元进行增资扩股，比账面值
溢价 104.27%。公司经营团队成员 81 人出资共计 7,793.28 万元，认购股份 2,706 万股，
每股面值 1 元，其中 2,706 万元增加注册资本金，溢价款共计 5,087.28 万元全额计入资
本公积。2009 年 3 月 31 日，公司在杭州市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并
领取了注册号为 330181000004255 的企业法人营业执照，注册资本为 29,906 万元。
上述出资经中瑞岳华核验，并出具了中瑞岳华验字[2009]第 040 号《验资报告》。
本次增资后，股东持股情况如下表所示 ：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
萧山国资 18,700.00 62.53%
-11-
股东名称 出资额（万元） 持股比例
华融资产 6,014.00 20.11%
东方资产 2,486.00 8.31%
茅建荣等 81 名自然人 2,706.00 9.05%
合计 29,906.00 100.00%
本次经营团队增资后，公司股本从 27,200 万股增至 29,906 万股，增幅为 9.95%，
增资后萧山国资持有本公司 62.53%的股份，仍居于控股地位，增资完成后，本公司业
务、实际控制人没有变化。由于经营团队增资入股，将极大的调动其工作积极性，有
利于提高公司经营业绩。
2、公司上市情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1233 号文《关于核准杭州前进齿轮箱
集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，2010 年 9 月 27 日，公司首次向中
国境内社会公众公开发行人民币普通股 10,100.00 万股，每股面值 1 元，发行价格为人
民币 8.29 元/股。发行完成后，公司总股本增加至 40,006 万股。经上海证券交易所《关
于杭州前进齿轮箱集团股份有限公司人民币股股票上市交易的通知》（上证发字
[2010]26 号）同意，公司发行的人民币普通股股票自 2010 年 10 月 11 日起在上海证券
交易所正式挂牌上市，股票简称―杭齿前进，股票代码―601177。
3、上市后股本变化情况
公司自 2010 年 10 月 11 日上市至今，公司总股本未发生变化。
四、发行人面临的风险
（一）财务风险
1、存货余额较大及跌价风险
报告期内，公司存货账面价值及占资产总额的比例均较高。截至 2011 年 12 月 31
日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 3 月 31 日，公司存货
账面价值分别为 102,413.16 万元、88,792.30 万元、89,562.49 万元和 89,091.35 万元，
占资产总计的比例分别 28.27%、27.18%、23.80%和 23.89%。2011 年下半年开始，
受宏观经济形势影响，公司下游船舶行业、工程机械行业和风电及工业传动行业景气
-12-
度有所下降，受其影响，公司主要产品业务规模均出现了不同程度下降。如果公司产
品售价出现大幅度下跌，可能存在计提存货跌价准备的风险，将会对公司经营业绩产
生一定影响。
2、应收账款增加及计提坏账准备的风险
2011 年下半年至今，受齿轮行业下游企业整体景气度下降影响，公司产品赊销比
例上升，应收账款周转率呈下降趋势，应收账款账面价值整体呈上升趋势。截至 2011
年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日，公司应收账款账面
价值分别为 26,889.26 万元、25,181.09 万元和 28,073.07 万元，占各期营业收入比例
分为 11.34%、14.98%和 15.18%；应收账款周转率分别为 10.25、6.46 和 6.95。报告
期内，公司应收账款账龄较短，一年以内的应收账款比例均在 90%以上，客户信用较
好，回款质量良好。若未来齿轮行业下游企业持续不景气，将可能影响下游客户的现
金支付能力，导致公司应收账款金额进一步增加，进而导致坏账准备增加，影响公司
的经营业绩。
3、利息保障倍数下降的风险
2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-3 月，公司利息保障倍数（倍）
分别为 8.66、2.66、1.56 和 1.44。报告期内公司盈利能力有所下降，同时随着公司有
息负债规模的增加，公司利息支出相应增加，导致公司利息保障倍数有所下降，但目
前仍能满足公司持续筹措资金支付利息和偿还债务的需要。但如果公司未来利息保障
倍数继续降低，将会增加公司未来长期偿债压力。
（二）经营风险
1、经营业绩波动的风险
公司所处的齿轮行业属于国民经济的基础行业，公司产品应用领域广泛，覆盖船
舶、工程机械、汽车、风力发电、农机、水泥、电力、冶金、矿山等多个行业。2011
年底开始，受国内外宏观经济增速放缓影响，公司下游行业整体景气度下降，以及折
旧成本上升，公司营业收入规模和营业毛利率出现下滑，净利润下降。最近三年及一
期，公司合并财务报表营业收入分别为 237,151.61 万元、168,074.28 万元、184,987.99
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万元和 44,786.55 万元；归属于母公司所有者的净利润分别为 14,927.66 万元、6,855.29
万元、2,386.07 万元和 729.73 万元，盈利能力下滑明显。
从长期来看，我国宏观经济发展仍然将保持较为稳定的发展速度，公司主营业务
与宏观经济的运行状况相关性较高，本行业未来仍有很大发展潜力。2013 年下半年开
始，国内外宏观经济形势已有所改善，公司所在行业景气度亦有所回升。未来随着公
司所在行业景气度的持续提升，营业收入规模上升，以及影响公司报告期内营业毛利
率下降因素的消失和改善，公司的盈利能力将会得到改善。
但是，如果未来国民经济增长速度放缓，行业景气度出现波动，对船舶汽车、工
程机械、风电设备等产品的需求量减少，将会影响公司的经营业绩和偿债能力。
2、产品市场份额下降的风险
公司是中国齿轮行业产品应用领域最广、综合竞争力强的大型骨干企业，在规模、
技术、设备、营销和管理等方面具有整体竞争优势。公司主要产品包括船用齿轮箱、
工程机械变速箱、风电及工业传动和汽车变速器等，其中船用齿轮箱及工程机械变速
箱作为公司的主打产品和最能体现公司核心竞争力的产品，报告期内在公司的主营业
务收入中占比均在 70%以上且相对稳定。公司在船用齿轮箱和工程机械变速箱领域已
拥有较高的市场占有率，但近年来齿轮行业产能扩大较快，行业竞争越来越激烈，可
能会对公司的市场份额造成挤压、带来市场份额下降风险。
3、技术研发的不确定性风险
公司是国家火炬计划重点高新技术企业，专注于齿轮传动装置和摩擦材料及摩擦
片的研究和开发，拥有深厚的技术积淀和多领域的传动装置研发平台，技术水平和研
发能力处于行业领先地位。近年来，公司通过加大科研投入、优化科研条件和手段，
建立了完善的产品开发体系。2011 年至 2013 年，母公司研发投入分别为 9,027.14 万
元、9,155.84 万元、10,524.39 万元，占母公司近三年营业收入合计的 4.86%。若公司
研究、设计及开发的产品未能适应市场需求及进一步巩固公司的行业地位，可能会对
公司竞争力产生影响。
（三）管理风险
1、公司管理水平风险
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公司首次公开发行股票并上市以来，业务种类和产品品种不断增加，在战略规划、
制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面对公司管理提出了更高
要求。尽管公司已积累了丰富的企业管理经验，建立了规范的法人治理结构、质量管
理体系，使得生产经营能保持有序运行，但仍存在现有管理体系不能完全适应公司未
来业务发展需要，给企业正常的生产经营带来风险的可能性。
2、人力资源管理风险
公司坚持以人为本，把提高员工素质和引进适合企业发展需要的各类人才作为公
司发展的重要战略任务。为适应业务发展的需要，公司将在现有人员的基础上，按需
引进各类人才，优化人才结构，重点吸引机械电子、船舶、风力发电及延伸领域等方
面的人才，高薪聘请具有实践经验与能力的技术、管理、资本运作、市场营销等高级
人才。由于公司所在地区生活成本较高，若未来人才引进不能满足公司业务发展的需
求，将会制约公司的进一步发展。
（四）政策风险
1、产业政策变化的风险
我国《国民经济和社会发展“十二五”规划纲要》中明确提出，装备制造行业要提
高基础工艺、基础材料、基础元器件研发和系统集成水平，加强重大技术成套装备研
发和产业化，推动装备产品智能化。在 2011 年底，工信部正式发布机械基础件、基础
制造工艺和基础材料产业《“十二五”发展规划》，轴承、齿轮等被明确为亟须发展的
重点行业。若产业政策发生变化，可能会对公司的生产经营和发展产生影响。
2、税收优惠政策变动的风险
2011 年 12 月 19 日，公司再次被认定为高新技术企业，认定有效期 3 年，公司目
前可享受高新技术企业所得税优惠，适用企业所得税税率为 15%。若国家对高新技术
企业税收优惠政策发生变化，将会对公司经营业绩产生一定影响。
（五）不可抗力风险
严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害并有可能
影响公司的正常生产经营。
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第三节 债券发行概况
一、债券名称：杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2013 年公司债券。
二、债券期限：本期债券期限为 5 年（附第 3 年末发行人上调票面利率和投资者
回售选择权）。
三、发行总额：人民币 4 亿元。
四、债券票面金额本期债券票面金额为 100 元，将按面值平价发行。
五、发行价格：本期债券按面值平价发行。
六、债券利率及其确定方式：本期公司债券票面利率为 6.30%，在债券存续期前 3
年保持不变。如公司行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期后 2 年的票
面年利率为债券存续期前 3 年的票面年利率加上调基点，在债券存续期后 2 年固定不
变。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。债券票面利率采取单利按年计息付
息，不计复利。
七、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向
机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下
申购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价情况进行债券配售。
八、发行对象：（1）网上发行：在登记公司开立合格证券账户的社会公众投资者
（法律、法规禁止购买者除外）。（2）网下发行：在登记机构开立合格证券账户的机
构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
九、向公司股东配售安排：本期债券不向公司原有股东优先配售。
十、起息日：本期债券的起息日为 2014 年 7 月 11 日。
十一、付息日期：本期债券的付息日期为 2015 年至 2019 年间每年的 7 月 11 日。
若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日期为 2015 年至 2017 年每年的 7
月 11 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不
另计利息。
十二、到期日：本期债券的到期日为 2019 年 7 月 11 日。若投资者行使回售选择
权，则回售部分债券的到期日为 2017 年 7 月 11 日。
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十三、兑付日期：本期债券的兑付日期为 2019 年 7 月 11 日。若投资者行使回售
选择权，则回售部分债券的兑付日为 2017 年 7 月 11 日。如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
十四、计息期限：本期债券的计息期限为 2014 年 7 月 11 日至 2019 年 7 月 10 日。
若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为 2014 年 7 月 11 日至 2017
年 7 月 10 日。
十五、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息付息，不计复利。
每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每
年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本
期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投
资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面
总额的本金。
十六、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定
统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办
理。
十七、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3
年末上调本期债券后 2 年的票面利率。发行人将于本期公司债券第 3 个计息年度的付
息日前的第 10 个工作日，在上海证券交易所网站和中国证监会指定的信息披露媒体上
发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调
选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
十八、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅
度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 3 个计息年度的投资者回售登记期内进
行登记，将其在本期债券存续期间第 3 个计息年度付息日持有的债券全部或部分按面
值回售给发行人，或者选择继续持有本期债券。在本期公司债券回售登记期，发行人
将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布回售提醒公告
至少 3 次。行使回售权的债券持有人应在回售登记期通过指定的交易系统进行回售申
报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交
易；回售登记期不进行申报的，则不再享有回售权。本次公司债券存续期间第 3 个计
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息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和登记公司相关业务规
则完成回售支付工作。第 3 个计息年度付息日后的 3 个交易日内，发行人将公告本次
回售结果
十九、回售登记期：投资者拟部分或全部行使回售选择权，须在发行人发布是否
上调本期债券票面利率公告之日起 5 个工作日内进行登记。债券持有人的回售申报经
确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，
则视为继续持有本期债券并放弃回售选择权。
二十、担保情况：杭州市萧山区国有资产经营总公司提供无条件不可撤销的连带
责任保证担保。
二十一、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综
合评定，本公司的主体长期信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA+。
二十二、保荐人、主承销商、债券受托管理人：财通证券股份有限公司。
二十三、承销方式：本期债券由主承销商组建承销团以余额包销的方式承销。本
期债券发行最终认购不足 4 亿元的剩余部分全部由主承销商余额包销。
二十四、发行费用：本次发行费用不超过本期债券发行总额的 1%。
二十五、募集资金用途：扣除发行费用后，本次发行公司债券的募集资金拟用于
偿还银行贷款。
二十六、上市交易场所：上海证券交易所。
二十七、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券
所应缴纳的税款由投资者承担。
二十八、与本期债券发行有关的时间安排：
日期 发行安排
T-2 日
刊登募集说明书及其摘要、评级报告、发行公告、
（2014 年 7 月 9 日）
T-1 日 网下询价
（2014 年 7 月 10 日） 确定票面利率
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公告最终票面利率
T日 网上发行日
（2014 年 7 月 11 日） 网上认购的剩余部分回拨至网下发行（如有）
网下发行日起始日
T+1 日
网下认购日
（2014 年 7 月 14 日）
网下发行截止日
T+2 日
网下机构投资者在当日 15:00 前将认购款划至保荐人
（2014 年 7 月 15 日）
（主承销商）指定的专用收款账户
T+3 日
公告发行结果
（2014 年 7 月 16 日）
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期公司债券上市基本情况
经上海证券交易所同意，本期债券将于 2014 年 8 月 1 日起在上交所挂牌交易。本
期债券简称为“13 杭齿债”，证券代码为“122308”。本期债券已向上交所提出申请，上
市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公
司相关规定执行。
二、本期公司债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券
已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
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第五节 发行人主要财务状况
一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况
受公司委托，天健会计师对公司 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2013
年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2011 年度、2012 年度、2013 年度的合并及
母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表进行了审
计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔2012〕1368 号、天健审〔2013〕
1708 号、天健审〔2014〕2318 号），认为杭齿前进财务报表在所有重大方面按照企业
会计准则的规定编制，公允反映了杭齿前进合并及母公司 2011 年 12 月 31 日、2012
年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度、2012 年度、2013 年度
的经营成果和现金流量。
公司 2014 年 1-3 月财务报告未经审计。
二、最近三年财务会计资料
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 136,435,410.29 193,128,093.42 209,043,065.24 377,467,900.76
交易性金融资产 — — — —
应收票据 135,508,048.10 192,361,790.14 160,889,899.40 108,821,892.93
应收账款 364,864,191.93 280,730,687.97 251,810,930.38 268,892,595.76
预付款项 29,619,815.57 20,807,149.49 17,923,962.75 32,574,196.19
其它应收款 11,760,585.34 10,236,390.34 10,200,507.59 11,645,323.44
存货 890,913,458.76 895,624,850.66 887,923,004.39 1,024,131,588.11
其它流动资产 15,175,066.54 12,654,151.80 17,521,950.96 —
流动资产合计 1,584,276,576.53 1,605,543,113.82 1,555,313,320.71 1,823,533,497.19
非流动资产：
可供出售金融资产 — — 6,805,513.32 8,393,269.68
长期股权投资 534,035,539.02 535,365,642.04 65,167,660.39 146,763,087.76
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投资性房地产 476,476.55 487,775.14 535,942.84 485,920.25
固定资产 1,154,743,165.39 1,187,460,929.88 1,184,660,671.65 1,015,791,279.05
在建工程 198,741,904.99 174,028,786.63 233,704,734.40 411,325,583.23
无形资产 183,318,362.72 185,139,728.95 203,050,438.60 199,274,788.34
长期待摊费用 2,110,982.83 3,037,064.48 2,044,711.31 2,476,746.22
递延所得税资产 16,179,404.58 15,475,745.67 11,787,314.78 14,642,229.17
其他非流动资产 56,060,855.03 56,017,313.83 4,309,192.60 —
非流动资产合计 2,145,666,691.11 2,157,012,986.62 1,712,066,179.89 1,799,152,903.70
资产总计 3,729,943,267.64 3,762,556,100.44 3,267,379,500.60 3,622,686,400.89
流动负债：
短期借款 757,370,227.60 790,500,000.00 383,300,000.00 509,563,016.94
应付票据 126,730,983.47 145,217,086.94 142,078,000.00 243,309,000.00
应付账款 355,077,625.21 346,315,320.89 355,487,644.00 518,935,209.93
预收款项 51,770,222.13 57,705,835.39 58,478,928.79 82,316,087.32
应付职工薪酬 13,002,141.34 12,295,576.53 34,618,849.26 87,511,850.28
应交税费 24,440,708.31 19,566,565.50 25,651,261.82 -2,661,184.78
应付利息 15,091,067.78 10,670,832.68 2,293,975.27 733,048.03
其它应付款 14,603,742.16 11,309,329.54 26,917,274.04 91,215,250.57
其他流动负债 300,000,000.00 300,000,000.00 200,000,000.00 —
流动负债合计 1,658,086,718.00 1,693,580,547.47 1,228,825,933.18 1,530,922,278.29
非流动负债：
长期借款 — — — —
专项应付款 5,001,596.86 5,001,596.86 5,001,596.86 33,003,120.34
预计负债 4,375,616.11 4,203,205.25 3,667,683.76 6,824,539.44
递延所得税负债 8,605,521.66 8,605,521.66 990,827.00 1,228,990.45
其他非流动负债 198,982,456.86 202,560,727.17 194,841,679.55 182,144,872.92
非流动负债合计 216,965,191.49 220,371,050.94 204,501,787.17 223,201,523.15
负债合计 1,875,051,909.49 1,913,951,598.41 1,433,327,720.35 1,754,123,801.44
所有者权益：
实收资本（或股本） 400,060,000.00 400,060,000.00 400,060,000.00 400,060,000.00
资本公积 863,455,903.33 863,455,903.33 869,070,589.65 864,641,029.89
盈余公积 46,645,352.79 46,182,080.55 44,058,808.89 38,082,208.94
未分配利润 421,083,683.07 414,249,624.91 400,513,349.15 374,342,534.71
外币报表折算差额 -2,939,465.29 -3,014,092.22 -2,768,660.73 -2,828,526.85
归属于母公司所有者权益合计 1,728,305,473.90 1,720,933,516.57 1,710,934,086.96 1,674,297,246.69
少数股东权益 126,585,884.25 127,670,985.46 123,117,693.29 194,265,352.76
所有者权益合计 1,854,891,358.15 1,848,604,502.03 1,834,051,780.25 1,868,562,599.45
负债和所有者权益总计 3,729,943,267.64 3,762,556,100.44 3,267,379,500.60 3,622,686,400.89
2、合并利润表
-21-
单位：元
项目 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、营业总收入 447,865,516.63 1,849,879,919.55 1,680,742,847.18 2,371,516,101.65
其中：营业收入 447,865,516.63 1,849,879,919.55 1,680,742,847.18 2,371,516,101.65
二、营业总成本 459,810,997.12 1,848,735,390.07 1,651,791,161.97 2,193,564,057.90
其中：营业成本 358,254,131.25 1,512,828,713.12 1,316,264,916.31 1,818,729,643.70
营业税金及附加 3,484,680.73 9,424,789.97 10,496,008.22 7,611,108.95
销售费用 18,006,910.38 63,635,033.02 54,235,372.95 68,641,238.98
管理费用 57,355,029.27 211,951,918.68 230,470,100.39 273,802,565.68
财务费用 14,561,461.40 37,377,076.69 34,435,125.65 18,849,466.43
资产减值损失 8,148,784.09 13,517,858.59 5,889,638.45 5,930,034.16
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） — — — —
投资收益（损失以“-”号填列） 13,395,258.20 -4,306,751.86 6,491,486.50 -14,611,931.63
其中：对联营、合营企业的投资收益 12,169,896.98 -12,836,978.35 -8,314,590.51 -14,647,346.27
三、营业利润 1,449,777.71 -3,162,222.38 35,443,171.71 163,340,112.12
加：营业外收入 6,345,738.24 32,225,807.90 38,398,975.54 31,788,786.18
减：营业外支出 603,513.79 3,034,997.24 3,047,866.47 2,250,595.31
其中：非流动资产处置损失 — 53,049.26 19.18
110,751.73
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 7,192,002.16 26,028,588.28 70,794,280.78 192,878,302.99
减：所得税费用 979,772.97 2,245,097.69 10,202,908.04 29,402,069.68
五、净利润 6,212,229.19 23,783,490.59 60,591,372.74 163,476,233.31
归属于母公司所有者的净利润 7,297,330.40 68,552,874.38 149,276,637.66
23,860,747.42
少数股东损益 -1,085,101.21 -7,961,501.64 14,199,595.65
-77,256.83
六、每股收益
（一）基本每股收益 0.0182 0.1714 0.3731
0.0596
（二）稀释每股收益 0.0182 0.1714 0.3731
0.0596
七、其他综合收益 74,626.93 -5,860,117.81 -1,289,726.79 -7,499,615.50
八、综合收益总额 6,286,856.12 17,923,372.78 59,301,645.95 155,976,617.81
归属于母公司所有者的综合收益总额 7,371,957.33 18,000,629.61 67,263,147.59 141,777,022.16
归属于少数股东的综合收益总额 -1,085,101.21 -77,256.83 -7,961,501.64 14,199,595.65
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 358,632,928.56 1,988,711,936.25 1,818,635,946.89 2,476,521,043.75
-22-
收到的税费返还 2,493,883.13 11,472,111.04 13,393,856.93
20,445,157.45
收到的其它与经营活动有关的现金 6,407,239.50 40,954,230.15 57,938,583.61 42,864,047.52
经营活动现金流入小计 367,534,051.19 2,050,111,323.85 1,888,046,641.54 2,532,778,948.20
购买商品、接受劳务支付的现金 196,953,121.03 1,398,609,070.80 1,292,712,959.72 1,907,128,665.81
支付给职工以及为职工支付的现金 90,149,137.76 323,385,947.39 340,515,590.27 361,646,882.68
支付的各项税费 23,350,072.80 88,874,611.43 86,215,313.39 100,497,844.63
支付的其它与经营活动有关的现金 22,664,557.01 100,195,295.69 101,288,910.13 139,684,504.94
现金流出小计 333,116,888.60 1,911,064,925.31 1,820,732,773.51 2,508,957,898.06
经营活动产生的现金流量净额 34,417,162.59 139,046,398.54 67,313,868.03 23,821,050.14
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 13,500,000.00 20,940,650.62 64,000,000.00
550,528,692.41
取得投资收益所收到的现金 95,443.15 6,147,561.00 2,535,414.64
2,424,136.82
处置固定资产、无形资产和其它长期资产
1,946,616.16 2,162,010.21 7,276,397.47
而收回的现金净额 870,554.76
处置子公司及其它营业单位收到的现金净额 — — — —
收到的其它与投资活动有关的现金 45,000,554.59 — — 232,613,700.00
投资活动现金流入小计 60,542,613.90 29,250,221.83 306,425,512.11
553,823,383.99
购建固定资产、无形资产和其它长期资产
28,361,665.65 312,598,778.55 498,337,660.00
所支付的现金 96,292,113.89
投资所支付的现金 — 1,075,660,823.83 15,078,333.00 64,000,000.00
取得子公司及其它营业单位支付的现金净额 — — 2,639,204.33 —
支付的其它与投资活动有关的现金 62,001,310.60 — — —
投资活动现金流出小计 90,362,976.25 1,171,952,937.72 330,316,315.88 562,337,660.00
投资活动产生的现金流量净额 -29,820,362.35 -618,129,553.73 -301,066,094.05 -255,912,147.89
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 — — 4,900,000.00 —
其中：子公司吸收少数股东投资收到的资金 — — — —
取得借款所收到的现金 62,870,227.60 1,417,500,000.00 890,800,000.00 965,265,589.76
发行债券收到的现金 — 300,000,000.00 200,000,000.00 —
收到的其它与筹资活动有关的现金 8,134,600.00 424,925,000.00 187,992,500.00
106,920,000.00
筹资活动现金流入小计 71,004,827.60 1,824,420,000.00 1,520,625,000.00 1,153,258,089.76
偿还债务所支付的现金 96,000,000.00 1,210,300,000.00 923,063,016.94 756,884,101.94
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 11,787,345.29 39,664,767.35 76,440,647.71 24,993,992.75
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 — 269,451.00 518,902.00 269,451.00
支付的其它与筹资活动有关的现金 17,500,000.00 98,994,172.00 408,319,142.96 205,022,000.00
筹资活动现金流出小计 125,287,345.29 1,348,958,939.35 1,407,822,807.61 986,900,094.69
-23-
筹资活动产生的现金流量净额 -54,282,517.69 475,461,060.65 112,802,192.39 166,357,995.07
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -101,402.08 -1,807,477.28 -748,801.89 -946,416.97
五、现金及现金等价物净增加额 -49,787,119.53 -5,429,571.82 -121,698,835.52 -66,679,519.65
加：期初现金及现金等价物余额 165,522,529.82 171,743,065.24 293,441,900.76 360,121,420.41
六、期末现金及现金等价物余额 115,735,410.29 166,313,493.42 171,743,065.24 293,441,900.76
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项目 2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 73,055,076.05 112,150,252.10 124,379,867.26 306,673,960.17
交易性金融资产 — — — —
应收票据 50,504,099.33 130,105,886.81 98,069,408.24 76,329,401.90
应收账款 328,476,908.59 226,697,179.29 214,692,637.66 194,866,891.12
预付款项 45,035,682.46 36,179,104.84 18,585,636.68 16,016,007.67
其它应收款 44,120,527.54 27,696,788.09 53,810,169.85 7,489,521.25
存货 656,566,359.45 652,507,173.29 641,594,734.77 738,395,320.13
其他流动资产 6,947,397.26 1,847,397.26 682,396.71 —
流动资产合计 1,204,706,050.68 1,187,183,781.68 1,151,814,851.17 1,339,771,102.24
非流动资产：
可供出售金融资产 — — 6,805,513.32 8,393,269.68
长期股权投资 688,445,118.74 689,775,221.76 214,477,240.11 260,228,646.05
投资性房地产 35,958,669.88 36,386,352.19 38,123,497.76 39,784,807.49
固定资产 936,196,785.19 962,955,072.52 949,918,298.81 590,136,539.34
在建工程 195,196,405.60 171,971,389.80 226,908,979.12 393,615,470.10
无形资产 134,139,663.31 135,442,475.44 131,894,440.71 133,857,135.28
长期待摊费用 1,936,668.57 2,845,231.21 1,903,378.00 2,086,102.36
递延所得税资产 12,435,024.89 11,376,155.59 8,940,972.34 9,288,152.90
其他非流动资产 51,599,405.03 51,555,863.83 4,309,192.60 —
非流动资产合计 2,055,907,741.21 2,062,307,762.34 1,583,281,512.77 1,437,390,123.20
资产总计 3,260,613,791.89 3,249,491,544.02 2,735,096,363.94 2,777,161,225.44
流动负债：
短期借款 596,370,227.60 641,500,000.00 225,000,000.00 173,000,000.00
应付票据 95,300,000.00 97,298,000.00 125,730,000.00 215,500,000.00
应付账款 387,418,819.12 333,543,043.00 277,518,296.81 367,507,491.83
预收款项 19,482,831.83 24,214,128.97 35,194,700.46 49,041,230.98
应付职工薪酬 8,312,186.94 8,256,785.04 33,236,295.71 82,414,634.18
-24-
应交税费 14,734,428.62 9,778,451.33 11,798,598.31 4,011,321.50
应付利息 14,896,207.61 10,368,447.51 1,982,231.77 339,948.86
其它应付款 9,736,445.20 8,908,134.12 22,965,253.88 87,366,821.71
其他流动负债 300,000,000.00 300,000,000.00 200,000,000.00 —
流动负债合计 1,446,251,146.92 1,433,866,989.97 933,425,376.94 979,181,449.06
非流动负债：
长期借款 — — — —
专项应付款 2,399,694.95 2,399,694.95 2,399,694.95 30,401,218.43
预计负债 3,462,205.25 3,462,205.25 3,247,683.76 6,824,539.44
递延所得税负债 — — 990,827.00 1,228,990.45
其他非流动负债 198,376,451.55 201,954,721.86 194,841,679.55 181,344,872.92
非流动负债合计 204,238,351.75 207,816,622.06 201,479,885.26 219,799,621.24
负债合计 1,650,489,498.67 1,641,683,612.03 1,134,905,262.20 1,198,981,070.30
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 400,060,000.00 400,060,000.00 400,060,000.00 400,060,000.00
资本公积 850,310,917.27 850,310,917.27 855,925,603.59 857,275,196.50
盈余公积 46,645,352.79 46,182,080.55 44,058,808.89 38,082,208.94
未分配利润 313,108,023.16 311,254,934.17 300,146,689.26 282,762,749.70
所有者权益合计 1,610,124,293.22 1,607,807,931.99 1,600,191,101.74 1,578,180,155.14
负债和所有者权益总计 3,260,613,791.89 3,249,491,544.02 2,735,096,363.94 2,777,161,225.44
2、母公司利润表
单位：元
项目 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、营业收入 384,216,613.01 1,576,028,656.23 1,405,254,099.22 1,939,167,647.00
减：营业成本 330,227,052.94 1,376,894,540.81 1,147,923,911.52 1,553,525,326.46
营业税金及附加 2,449,647.70 6,203,440.41 6,831,862.13 4,591,582.71
销售费用 13,433,346.52 46,685,076.48 40,324,837.75 51,293,081.69
管理费用 36,679,382.35 136,452,204.34 153,977,177.00 183,833,839.03
财务费用 11,835,422.96 22,598,963.23 13,037,791.83 -4,130,931.46
资产减值损失 6,859,489.64 8,099,099.12 7,124,188.42 5,795,451.59
加：公允价值变动收益（损失以“-”号
— — — —
填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 13,365,340.13 10,706,933.41 -243,404.86 -14,311,382.63
其中：对联营、合营企业的投资收益 12,169,896.98 -12,836,978.35 -8,314,590.51 -14,647,346.27
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -3,902,388.97 -10,197,734.75 35,790,925.71 129,947,914.35
加：营业外收入 5,554,797.51 28,934,120.44 33,437,479.80 25,223,305.39
减：营业外支出 394,916.61 1,802,819.16 2,109,518.87 953,099.50
其中：非流动资产处置损失 — 81,049.21 25,835.05 —
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 1,257,491.93 16,933,566.53 67,118,886.64 154,218,120.24
-25-
减：所得税费用 -1,058,869.30 -4,299,150.04 7,352,887.14 18,871,892.35
四、净利润 2,316,361.23 21,232,716.57 59,765,999.50 135,346,227.89
五、每股收益 — — — —
六、其他综合收益 — -5,614,686.32 -1,349,592.91 -7,214,552.41
七、综合收益总额 2,316,361.23 15,618,030.25 58,416,406.59 128,131,675.48
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 334,711,268.80 1,768,752,507.81 1,558,459,969.16 2,061,825,916.53
收到的税费返还 — 6,910,588.31 6,282,843.03 10,241,843.73
收到的其它与经营活动有关的现金 2,615,212.33 36,306,721.37 49,148,594.15 36,071,791.44
经营活动现金流入小计 337,326,481.13 1,811,969,817.49 1,613,891,406.34 2,108,139,551.70
购买商品、接受劳务支付的现金 199,498,326.65 1,371,949,551.82 1,265,096,113.00 1,755,459,529.68
支付给职工以及为职工支付的现金 64,636,498.10 237,519,323.61 252,912,795.94 266,644,791.33
支付的各项税费 13,393,893.81 50,406,720.77 51,961,183.06 56,382,148.87
支付的其它与经营活动有关的现金 14,125,314.65 56,067,015.44 58,121,282.04 85,709,678.16
经营活动现金流出小计 291,654,033.21 1,715,942,611.64 1,628,091,374.04 2,164,196,148.04
经营活动产生的现金流量净额 45,672,447.92 96,027,205.85 -14,199,967.70 -56,056,596.34
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 13,500,000.00 434,458,692.41 20,940,650.62 64,000,000.00
取得投资收益所收到的现金 95,443.15 2,437,822.09 6,698,659.00 2,835,963.64
处置固定资产、无形资产和其它长期资产
1,402,734.44 524,956.69 8,013,082.66 6,009,377.36
而收回的现金净额
处置子公司及其它营业单位收到的现金净额 — — — —
收到的其它与投资活动有关的现金 45,000,000.00 63,655,000.00 — 232,613,700.00
投资活动现金流入小计 59,998,177.59 501,076,471.19 35,652,392.28 305,459,041.00
购建固定资产、无形资产和其它长期资产
26,311,777.59 83,594,138.51 278,254,823.33 382,265,176.78
所支付的现金
投资所支付的现金 — 964,590,823.83 28,178,333.00 69,000,000.00
取得子公司及其它营业单位支付的现金净额 — — 17,952,975.54 —
支付的其它与投资活动有关的现金 49,000,000.00 45,000,000.00 50,000,000.00 —
投资活动现金流出小计 75,311,777.59 1,093,184,962.34 374,386,131.87 451,265,176.78
投资活动产生的现金流量净额 -15,313,600.00 -592,108,491.15 -338,733,739.59 -145,806,135.78
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 — — — —
取得借款所收到的现金 19,870,227.60 1,127,500,000.00 460,000,000.00 400,500,000.00
发行债券收到的现金 — 300,000,000.00 200,000,000.00 —
收到的其它与筹资活动有关的现金 6,050,000.00 63,270,000.00 269,500,000.00 180,250,000.00
-26-
筹资活动现金流入小计 25,920,227.60 1,490,770,000.00 929,500,000.00 580,750,000.00
偿还债务所支付的现金 65,000,000.00 911,000,000.00 408,000,000.00 227,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 8,621,927.76 28,790,637.27 54,280,336.86 3,541,738.47
支付的其它与筹资活动有关的现金 15,600,000.00 59,869,278.91 264,957,942.96 190,500,000.00
筹资活动现金流出小计 89,221,927.76 999,659,916.18 727,238,279.82 421,541,738.47
筹资活动产生的现金流量净额 -63,301,700.16 491,110,083.82 202,261,720.18 159,208,261.53
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -22,323.81 -1,488,413.68 -622,105.80 -748,896.76
五、现金及现金等价物净增加额 -32,965,176.05 -6,459,615.16 -151,294,092.91 -43,403,367.35
加：期初现金及现金等价物余额 90,420,252.10 96,879,867.26 248,173,960.17 291,577,327.52
六、期末现金及现金等价物余额 57,455,076.05 90,420,252.10 96,879,867.26 248,173,960.17
三、最近三年财务会计资料
（一）主要财务指标
2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.96 0.95 1.27 1.19
速动比率（倍） 0.41 0.41 0.53 0.52
资产负债率（合并） 50.27% 50.87% 43.87% 48.42%
资产负债率（母公司） 50.62% 50.52% 41.49% 43.17%
归属于母公司所有者的每股净资
4.32 4.30 4.28 4.19
产（元）
总资产报酬率 0.17% 0.68% 1.76% 4.75%
项目 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
应收账款周转率（次） 1.39 6.95 6.46 10.25
存货周转率（次） 0.40 1.70 1.38 1.93
息税折旧摊销前利润（万元） 5,814.64 20,130.93 22,847.41
33,367.80
息税折旧摊销前利息保障倍数
3.69 5.06 5.61 13.25
（倍）
利息保障倍数（倍） 1.44 1.56 2.66 8.66
每股经营活动现金流量（元） 0.09 0.35 0.17 0.06
每股净现金流量（元） -0.12 -0.01 -0.30 -0.17
计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
归属于母公司所有者的每股净资产＝归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份数
总资产报酬率=净利润/平均资产总额
-27-
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用＋折旧摊销
息税折旧摊销前利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息费用
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
（二）每股收益和净资产收益率
（1）公司最近三年每股收益计算表
每股收益
报告期利润
基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 0.0182 0.0182
2014 年 1-3 月 扣除非经常性损益后归属于公司普
0.0051 0.0051
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 0.0596 0.0596
2013 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普
-0.0294 -0.0294
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 0.1714 0.1714
2012 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普
0.0534 0.0534
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 0.3731 0.3731
2011 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普
0.3081 0.3081
通股股东的净利润
（2）公司最近三年净资产收益率计算表
项目 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
归属于母公司的所有者权益合计 172,830.55 172,093.35 171,093.41 167,429.72
归属于母公司所有者的净利润 729.73 2,386.07
6,855.29 14,927.66
全面摊薄净资产收益率 0.42% 1.39% 4.01% 8.92%
加权平均净资产收益率 0.42% 1.39% 4.05% 9.31%
非经常性损益净额 526.79 3,562.01 4,718.76 2,600.74
归属于母公司所有者扣除非经常性
202.95 -1,175.94 2,136.53 12,326.92
损益净额后的净利润
扣除非经常性损益后全面摊薄净资
0.12% -0.69% 1.25% 7.36%
产收益率
-28-
扣除非经常性损益后加权平均净资
0.12% -0.69% 1.26% 7.69%
产收益率
第六节 本期债券的偿付风险及偿债保障措施
一、偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市
场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，
这些因素的变化会影响到公司的财务状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法
如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一
定的偿付风险。
二、偿债计划
（一）利息的支付
本期债券的起息日为 2014 年 7 月 11 日，债券利息将于起息日之后在存续期内每
年支付一次，2015 年至 2019 年间每年的 7 月 11 日为本期债券上一计息年度的付息日
（遇法定节假日或休息日顺延，年度付息款项自付息日起不另计利息，下同）。若投
资人行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2015 年至 2017 年每年的 7 月 11
日。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具
体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行
承担。
（二）本金的偿付
本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为 2019 年 7 月 11 日（遇法定节
假日或休息日顺延，应兑付债券本金自兑付日起不另计利息，下同）。若投资人行使
-29-
回售选择权，则其回售部分债券的本金支付日为 2017 年 7 月 11 日。
本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照
国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、偿债资金来源
（一）常规偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流，最近三年及
一期，公司合并财务报表营业收入分别为 237,151.61 万元、168,074.28 万元、184,987.99
万元和 44,786.55 万元；归属于母公司所有者的净利润分别为 14,927.66 万元、6,855.29
万元、2,386.07 万元和 729.73 万元，息税折旧摊销前利润分别为 33,367.80 万元、
22,847.41 万元、20,130.93 万元和 5,814.64 万元，足以确保支付本期债券利息。最近三
年及一期，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为 2,382.11 万元、6,731.39 万元、
13,904.64 万元和 3,441.72 万元，能够为本期债券本息的支付提供一定的保障。
（二）偿债应急保障方案
1、流动资产变现
截至 2014 年 3 月 31 日，公司合并口径下流动资产账面价值为 158,427.66 万元，
不含存货和其它流动资产的流动资产账面价值为 67,818.80 万元。若出现现金流量不足
情况时，公司可通过流动资产变现迅速获得必要的偿债资金。
2、担保人提供连带责任保证担保
截至 2014 年 3 月 31 日，萧山国资累计对外担保余额为 115.59 亿元，占 2014 年 3
月 31 日萧山国资未经审计的净资产（不含少数股东权益）的比例 50.50%；若公司本
次 4 亿元公司债券全额发行，萧山国资累计对外担保余额为 119.59 亿元，占 2014 年 3
月 31 日萧山国资未经审计的净资产（不含少数股东权益）的比例为 52.25%。
截至 2013 年 12 月 31 日，萧山国资经审计的合并报表口径资产总额为 591.12 亿元，
归属于母公司所有者权益合计为 223.64 亿元；2013 年度，萧山国资经审计的合并报表
口径营业收入为 46.28 亿元，实现净利润为 6.78 亿元（其中归属于母公司的净利润为
6.65 亿元），经营活动产生现金流量净额为 13.13 亿元。
-30-
综上所述，萧山国资有能力在企业不能按时足额偿还本次公司债券本息时承担连
带赔偿责任。
四、偿债的其他保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付制
定了一系列工作计划，除制定上述偿债资金来源计划为偿还债务提供的充足资金保障
之外，公司还采取了其他包括制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管理
人的作用、组织专门部门和人员负责偿付工作等措施，从而形成了确保债券全额兑付
并切实可行的整体保障措施。
（一） 设立专项偿债账户
为保障债券持有人的合法权益，发行人将设立专项偿债账户，提前归集本期债券
本息，以保证本期债券本息的及时、足额偿付。
1、专项偿债账户的设立
公司于本次债券发行结束后 90 个工作日内，选定具有良好声誉的金融机构开设债
券专项偿债账户，并书面通知本期债券的债券受托管理人。
2、专项偿债账户资金的提存时间及提存金额
（1）公司在本期债券存续期内每个付息日的前 1 个月，开始归集偿付利息所需资
金，确保在不迟于本期公司债券每个付息日前 5 个工作日内，专项偿债账户的资金余
额不少于应偿还本期债券的利息金额。
（2）公司在本期债券存续期内本金兑付日的前 2 个月，公司开始归集偿付本息所
需资金，确保在不迟于本期公司债券本金兑付日前 10 个工作日内，专项偿债账户的资
金余额不少于当期应付债券本金与当期应付利息之和。
3、专项偿债账户及其资金的归集、管理
（1）公司指定财务部门负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，负责协调
本期公司债券本息的偿付工作。公司其他相关部门配合财务部门在本期公司债券兑付
日所在年度的财务预算中落实本期公司债券本息的兑付资金，确保本期公司债券本息
如期偿付。
-31-
（2）公司将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收账款的
管理，增强资产的流动性，保证公司在兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有
人清偿全部到期应付的本息。
4、专项偿债账户的资金来源
专项偿债账户的资金主要来自于公司经营活动产生的现金流净额和货币资金的预
先提留。若因经济环境变化或其他不可预见因素导致公司经营活动产生的现金流净额
和货币资金不能满足按时足额偿付本期公司债券本息的要求时，公司可以通过其他途
径筹集偿债资金，包括但不限于：
（1）银行贷款；
（2）出售公司流动资产或其他资产变现；
（3）其他适当及合法的途径筹集的资金。
5、专项偿债账户监督安排及信息披露
（1）专项偿债账户内资金专门用于本期公司债券本息的兑付，除此之外不得用于
其他支出。
（2）公司债券受托管理人和公司独立董事有权对专项偿债账户资金的存放情况进
行检查。
债券受托管理人享有专项偿债账户的监督权力，监督公司是否按照本募集说明书
的规定存储、使用和管理专项偿债账户内的资金。
（3）若债券受托管理人发现专项偿债账户资金的提存时间或提存金额与募集说明
书的规定不符，债券受托管理人可以书面形式要求公司在每个付息日或本金兑付日前 3
个工作日内予以补足。
（4）公司发生下列情形之一，且债券受托管理人有充分理由相信该等情形将对债
券持有人的权益产生重大不利影响时，债券受托管理人有权根据情况决定是否召开债
券持有人会议，根据债券持有人会议的授权采取适当的法律行动，以保障全体债券持
有人的利益：①公司对专项偿债账户设定质权或其他第三方权利的；②公司未能在规
定时间内，及时根据债券受托管理人需要，向债券受托人提供资金到位情况证明的；
-32-
③公司未在规定期限内足额提供到期专项偿债资金。
（5）公司财务部负责对专项偿债账户行使管理职责，并应当对专项偿债账户内资
金余额不足以偿付到期本息的情况出具专项说明，公司债券受托管理人应出具核查意
见，上述专项说明及核查意见将按照中国证监会、上海证券交易所有关信息披露的规
定及公司《信息披露管理制度》的规定在相关媒体披露。
（二）设立专门的偿付工作小组
公司指定财务部代表公司负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，牵头负
责协调本期债券本息的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落
实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保护债券持有人的利益。
（三）充分发挥债券持有人会议和受托管理人的作用
公司已按照《试点办法》的要求，与债券受托管理人制定了本期债券的《债券持
有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他
重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。有关债券持
有人会议规则的具体内容，详见本募集说明书第六节“债券持有人会议”。
公司已按照《试点办法》的要求，为本期债券聘请了受托管理人，签订了《债券
受托管理协议》，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并
在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券
持有人的正当利益。公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管
理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在公司可能出现债
券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知担保人，启动相应
担保程序或根据《债券受托管理协议》采取必要的措施。有关债券受托管理人的权利
和义务，详见本募集说明书第七节“债券受托管理人”。
（四）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用
等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，
-33-
至少包括但不限于以下内容：
1、预计到期难以偿付利息或本金；
2、订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；
3、发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；
4、减资、合并、分立、解散及申请破产；
5、发生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本付息能力产生重大影响；
6、拟进行重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大影响；
7、未能履行募集说明书中有关本期债券还本付息的约定；
8、债券被暂停转让交易；
9、担保人发生重大变化的；
10、中国证监会规定的其他情形。
（五）发行人承诺
经公司 2013 年 11 月 20 日召开的第二届董事会第十九次会议和 2013 年 12 月 6 日
召开的 2013 年第二次临时股东大会审议通过，为进一步保障债券持有人的利益，在本
期债券的存续期内，当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债
券本息时，采取相应偿债保障措施，包括但不限于：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
五、发行人违约责任
本公司保证按照本期公司债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本
期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时、足额支付本期债券的本金和/或利
-34-
息，或发生其他违约情况时，公司应当承担违约责任，承担的违约责任范围包括本期
债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
发行人承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付
债券本金，如果发行人不能按时支付利息或在本期债券到期时未及时兑付本金，对于
逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按本期债券票面利率向债券持有人支付
逾期利息。如果发行人发生其他“违约事件”，具体法律救济方式请参见本募集说明书
第七节“债券受托管理人”的相关内容。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据政府主管部门要求和新世纪资信的业务操作规范，新世纪资信在本次评级的
信用等级有效期（至本期债券本息的约定偿付日止）内，进行持续跟踪评级，包括持
续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，新世纪资信将持续关注杭齿前进外部经营环境的变化、影响杭齿
前进经营或财务状况的重大事件、杭齿前进履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级
报告，以动态地反映杭齿前进的信用状况。
定期跟踪评级每年进行一次，在发行人年报披露后两个月内出具定期跟踪评级报
告并对外披露。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与
上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，新世纪资信将作特别说明，并分析原因。
不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告
结论的重大事项时，杭齿前进应根据已作出的书面承诺及时告知新世纪资信相应事项。
新世纪资信及评级人员将密切关注与杭齿前进有关的信息，在认为必要时及时安排不
定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评级报告在新世纪资信向杭齿
前进发出《重大事项跟踪评级告知书》后 10 个工作日内提出。
定期跟踪评级前向杭齿前进发送《常规跟踪评级告知书》，不定期跟踪评级前向
杭齿前进发送《重大事项跟踪评级告知书》。
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出
-35-
具评级报告、公告等程序进行。
新世纪资信的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投
资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具之日后 10 个工作日内，评级机构将跟踪评级结果及报告
等通过评级公司网站（http://www.shxsj.com）予以公告，并抄送监管部门、发行人及
保荐机构。发行人收到评级结果及报告后，将通过上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）将跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询跟踪评级结果及报告。。
第八节 债券担保情况
萧山国资于 2013 年 11 月 15 日召开第一届董事会第二十四次会议，全体董事一致
同意作出决议：同意为杭州齿轮箱集团股份有限公司发行 4 亿元公司债券提供担保。
萧山国资为公司本次债券发行出具了《担保函》，明确萧山国资的担保方式为连
带责任保证担保；担保范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现
债权的费用及其他应支付的费用。
一、担保人的基本情况
（一）基本情况
公司名称：杭州市萧山区国有资产经营总公司
法定代表人：郭荣
住 所：萧山区北干街道金城路 1038 号 16 层
注册资本：2,120,000,000.00 元
营业执照号：330181000144012
经营范围：受托的国有资产经营和管理；对区内闲置国有资产的调剂、转让、租
赁等；经批准的对外投资；土地储备和经营开发；现有经营性国有资产的整合和重组
-36-
等（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
（二）担保人近一年及一期的主要财务指标（合并报表数）
1、担保人情况简要介绍及近一年及一期的主要财务指标（合并报表数）
担保人萧山国资为国有独资企业，股东为杭州市萧山区财政局，实际控制人为杭
州市萧山区人民政府。萧山区财政局出资比例占萧山国资注册资本的 100%。
萧山国资所处的杭州市萧山区工业经济发达，社会经济发展水平较高且财力较为
充裕。萧山区的国内生产总值、工业总产值、财政收入等主要经济指标连续多年位居
浙江省各县（市、区）前列。萧山国资作为萧山区经营性国有资产的运作主体，不仅
资产规模较大，而且能够在资金和政策上得到萧山区政府的有力支持。
担保人最近一年及一期主要财务指标（合并报表口径）如下：
2014 年 1-3 月/ 2013 年度/
项目
2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产（亿元） 619.82 591.12
所有者权益（亿元） 240.94 235.65
归属于母公司股东的所有者权益（亿元） 228.89 223.64
营业收入（亿元） 9.20 46.28
利润总额（亿元） 2.01 7.19
净利润（亿元） 1.99 6.78
归属于母公司所有者的净利润（亿元） 1.97 6.65
资产负债率（%） 61.13 60.13
流动比率（倍） 1.17 1.16
速动比率（倍） 0.92 0.91
净资产收益率（%） 0.87 3.79
注：（1）资产负债率=负债总额/资产总额×100%
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债
（4）净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的所有者权益＋期
末归属于母公司股东的所有者权益）/2）×100%
（5）萧山国资 2013 年度财务数据经中磊会计师事务所有限责任公司审计
（6）萧山国资 2014 年 1-3 月财务数据未经审计
2、最近一年及一期发行人主要财务指标占担保人的比例
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发行人占担保人的比例
项目 2014 年 1-3 月/ 2013 年度/
2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 6.02% 6.37%
所有者权益合计 7.70% 7.84%
归属于母公司所有者权益 7.55% 7.70%
营业收入 48.68% 39.97%
利润总额 3.58% 3.62%
净利润 3.12% 3.51%
归属于母公司所有者的净利润 3.70% 3.59%
如上表所述，截至 2014 年 3 月 31 日，发行人总资产、归属于母公司所有者权益
占担保人的比例分别为 6.02%、7.55%，2014 年 1-3 月发行人利润总额、归属于母公司
所有者的净利润占担保人的比例分别为 3.58%、3.70%。担保人资产规模较大，盈利能
力较强，能够为本次债券的偿付提供有力保障。
3、担保人除发行人之外的资产经营情况
截至 2014 年 3 月 31 日，萧山国资总资产为 619.82 亿元，归属于母公司股东的所
有者权益为 228.89 亿元，形成了以齿轮箱业务、水务业务、城市投资、公共交通、空
港投资等业务为核心的多元化产业布局。除发行人之外，萧山国资母公司及其他主要
业务板块的经营情况如下：
（1）萧山国资母公司
萧山国资主要从事受托的国有资产经营和管理，对区内闲置国有资产的调剂、转
让、租赁，土地储备和经营开发，整合和重组经营性国有资产等业务。最近一年及一
期，萧山国资的主要财务数据如下：
2014 年 1-3 月/ 2013 年度/
项目
2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产（亿元） 274.65 261.79
净资产（亿元） 228.93 223.68
净利润（亿元） 1.97 2.60
（2）水务业务
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杭州萧山水务集团有限公司为萧山国资的全资子公司，主要从事水务业务，资产
规模较大，经营情况良好。最近一年及一期，杭州萧山水务集团有限公司的主要财务
数据如下：
2014 年 1-3 月/ 2013 年度/
项目
2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产（亿元） 51.38 51.20
净资产（亿元） 22.73 22.70
净利润（亿元） 0.03 0.50
（3）城市投资业务
杭州萧山城市建设投资集团有限公司为萧山国资的全资子公司，主要从事城市建
设投资业务。最近一年及一期，杭州萧山城市建设投资集团有限公司的主要财务数据
如下：
2014 年 1-3 月/ 2013 年度/
项目
2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产（亿元） 86.08 74.58
净资产（亿元） 10.35 10.45
净利润（亿元） -0.09 0.23
（4）公共交通业务
杭州萧山交通投资集团有限公司为萧山国资的全资子公司，主要从事公共交通业
务。最近一年及一期，杭州萧山交通投资集团有限公司的主要财务数据如下：
2014 年 1-3 月/ 2013 年度/
项目
2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产（亿元） 102.11 101.50
净资产（亿元） 44.79 44.78
净利润（亿元） -0.09 2.15
目前杭州萧山交通投资集团有限公司处于微亏状态，与其业务特点和定位目标有
关。作为萧山区的公共交通事业的重要投资主体，杭州萧山交通投资集团有限公司在
运营过程中兼顾社会效益和经济效益，承担着经济发展和社会服务的重任。
（5）空港投资业务
-39-
杭州空港投资开发有限公司为萧山国资的全资子公司，主要从事公共基础设施开
发建设，投资融资。最近一年及一期，杭州空港投资开发有限公司的主要财务数据如
下：
2014 年 1-3 月/ 2013 年度/
项目
2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产（亿元） 24.83 24.80
净资产（亿元） 10.34 10.35
净利润（亿元） -0.02 -0.03
杭州空港投资开发有限公司成立于 2012 年 5 月 16 日，在运营过程中主要从事公
共基础设施开发建设、投资融资及物流仓储设施开发经营，目前尚未产生收益。
（三）资信状况
1、担保人的信用评级情况
萧山国资综合实力强，新世纪资信给予萧山国资主体长期信用等级为 AA+，该等
级反映了萧山国资短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强；经营处于良性循
环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小。
2、近三年担保人与主要客户业务往来的资信情况
萧山国资近三年与客户发生业务往来时，未发生重大违约行为。
（四）累计对外担保金额及占净资产的比例
截至 2014 年 3 月 31 日，萧山国资累计对外担保余额为 115.59 亿元，占 2014 年 3
月 31 日萧山国资未经审计的净资产（不含少数股东权益）的比例 50.50%；若公司本
次 4 亿元公司债券全额发行，萧山国资累计对外担保余额为 119.59 亿元，占 2014 年 3
月 31 日萧山国资未经审计的净资产（不含少数股东权益）的比例为 52.25%。
（五）偿债能力分析
按经审计的合并报表口径，截至 2013 年 12 月 31 日，萧山国资经审计的合并报表
口径资产总额为 591.12 亿元，归属于母公司所有者权益合计为 223.64 亿元；2013 年度，
萧山国资经审计的合并报表口径营业收入为 46.28 亿元，实现净利润为 6.78 亿元（其
中归属于母公司的净利润为 6.65 亿元），经营活动产生现金流量净额为 13.13 亿元。
-40-
按未经审计的合并报表口径，截至 2014 年 3 月 31 日，萧山国资未经审计的合并
报表口径资产总额为 619.82 亿元，归属于母公司所有者权益合计为 228.89 亿元；2014
年 1-3 月，萧山国资未经审计的合并报表口径营业收入为 9.20 亿元，实现净利润为 1.99
亿元（其中归属于母公司的净利润为 1.97 亿元），经营活动产生现金流量净额为 2.25
亿元。
综上所述，担保人萧山国资是杭州市萧山区经营性国有资产的运作主体，资产规
模较大，资信等级较高，经营状况良好，综合实力较强。除发行人外，萧山国资的其
他业务经营情况良好。发行人本次公司债券发行额度为 4 亿元，占担保人萧山国资净
资产比重较小。因此，萧山国资能为发行人的债务偿付提供有效的担保保障。
二、担保函的主要内容
（一）被担保的债券种类、数额
被担保的债券为债券发行人发行的 5 年期（附第 3 年末发行人上调票面利率选择
权及投资者回售选择权）公司债券，发行面额总计为不超过人民币 40,000 万元（含本
数），具体发行面额依照中国证监会核准的且债券发行人据之实际发行的总面额确定。
（二）债券的到期日
担保函项下的债券到期日及债券本金、利息偿付日依照发行人制定的并经中国证
监会核准的《债券募集说明书》及其摘要确定。
（三）保证的方式
担保人承担保证的方式为连带责任保证。
（四）保证责任的承担
在担保函项下债券到期时，如发行人未能根据《债券募集说明书》承诺的时间和
数额偿付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入公司债券登记机构
或主承销商指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受
托管理人有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。如债券到期后，债券持有
人对担保人负有同种类、品质的到期债券的，可依法将该债务与其在本担保函项下对
-41-
担保人的债券相抵销。
（五）担保范围
担保人保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的
费用和其他应支付的合理费用。
（六）保证的期间
担保人承担保证责任的期间为债券存续期及债券到期之日起二年。债券持有人在
此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
（七）财务信息披露
中国证监会及有关省级证监部门或债券持有人及其代理人有权对担保人的财务状
况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。
（八）债券的转让或出质
债券认购人或持有人依法将债权转让、赠与、出质给第三人，或者第三人因其他
情形而依法取得债券的，担保人在担保函规定的范围内继续承担保证责任。
（九）主债权的变更
经中国证监会批准，债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，担保人继续
承担担保函项下的保证责任。
（十）加速到期
在保证合同项下的债券到期之前，担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响
债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的保证，债券发行
人不提供新的保证时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付截止到兑付
日的债券利息及未偿还的债券本金。
（十一）担保函的生效
担保函自生效之日起，在担保函规定的保证期间内不得变更或撤销。担保函于如
-42-
下条件均得以满足之日起即告生效：
1、担保人签署并盖章；
2、发行人本次发行债券事宜获中国证监会核准；
3、发行人本次债券发行完成之日。
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安
排
债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的职权包括：
当出现包括可能影响担保人履行担保责任能力的重大变化在内的对本次债券持有人权
益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案进行审议并作出决议。
债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，当出现包括可能影响担保人履行担保
责任能力的重大变化在内的对本次债券持有人权益有重大影响的事项时，债券受托管
理人将根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议。债券受托管理人将严格
执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议与发行人及其他有关主体
进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会
议决议的具体落实。详情请参见本募集说明书“第六节 债券持有人会议”、“第七节 债
券受托管理人”
第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法
律、行政法规的情况。
第十节 募集资金的运用
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司第二
届董事会第十九次会议审议通过，并经公司 2013 年第二次临时股东大会表决通过，公
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司向中国证监会申请发行不超过人民币 4 亿元公司债券。公司拟将本期债券募集资金
扣除发行费用后，全部用于偿还银行贷款。
第十一节 其他重要事项
本次债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本次债
券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。
第十二节 有关当事人
（一）发行人
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
住所：浙江省杭州市萧山区萧金路 45 号
办公地址：浙江省杭州市萧山区萧金路 45 号
法定代表人：茅建荣
联系人：欧阳建国
电话：0571-83802671
传真：0571-83802049
（二）保荐人/主承销商/债券受托管理人
财通证券股份有限公司
住所：杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心 201，501，502，1103，1601-1615，
1701-1716 室
办公地址：杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心 201，501，502，1103，1601-1615，
1701-1716 室
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法定代表人：沈继宁
项目主办人：顾磊、戴中伟、龚俊杰
项目组成员：徐怡敏、瞿伟
电话：0571-87130315
传真：0571-87828004
（三）审计机构
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：浙江杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 4-10 层
法定代表人：胡少先
经办注册会计师：林国雄、郑传贤、韦军
电话： 0571-88216888
传真：0571-88216999
（四）发行人律师
浙江天册律师事务所
办公地址：浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 8 楼、11 楼
负责人：章靖忠
经办律师：虞文燕、祁奇
电话：0571-87901111
传真：0571-87901501
（五）评级机构
上海新世纪资信评估投资服务有限公司
住 所：上海市汉口路 398 号上海华盛大厦 14F
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负责人：朱荣恩
评级人员：葛天翔、黄蔚飞
电话：021-63504375
传真：021-63521885
（六）担保人
杭州市萧山区国有资产经营总公司
住 所：萧山区北干街道金城路 1038 号 16 层
法定代表人：郭荣
联系人：张如春
电话：0571-83788678
传真：0571-83865158
（七）申请上市的证券交易所
名 称：上海证券交易所
总经理：黄红元
住 所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦
电话：021- 68808888
传真：021- 58754185
（八）证券登记机构
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人：王迪彬
办公地址：上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼
电话：021- 38874800
-46-
传真：021- 58754185
第十三节 备查文件
本期公司债券供投资者查阅的有关备查文件如下：
（一）杭齿前进 2011 年度、2012 年度、2013 年度财务报告及审计报告，2014 年
1-3 月财务报告
（二）保荐机构出具的发行保荐书
（三）发行人律师出具法律意见书
（四）资信评级机构出具的资信评级报告
（五）担保合同
（六）担保函
（七）债券受托管理协议
（八）债券持有人会议规则
（九）中国证监会核准本次发行的文件
在本期债券发行期内，投资者可至本公司及保荐人处查阅本期债券募集说明书及
上述备查文件，或访问上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本期债券募集说明书
及摘要。
-47-
（此页无正文，为《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2013 年公司债券上市公告书》
之盖章页）
发行人：杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
年 月 日
-48-
（此页无正文，为《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2013 年公司债券上市公告书》
之盖章页）
保荐人（主承销商）/上市推荐人：财通证券股份有限公司
年 月 日
-49-
）
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