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证券代码：000605 证券简称：渤海股份 上市地点：深圳证券交易所




渤海水业股份有限公司
重大资产置换及
发行股份购买资产暨关联交易实施情况
暨新增股份上市报告书
摘要




独立财务顾问



二○一四年七月
公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本
报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报
告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换及发行股份购买资产暨
关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的
实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。

6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《四环药业股份有限公司重
大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等
文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
目 录
释义 ........................................................................................................................................... 4

第一节 本次交易概述 ............................................................................................................. 6

一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 6

二、本次非公开发行股份的具体情况 ................................................................................... 6

第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................................. 8

一、本次重组履行程序 ........................................................................................................... 8

二、相关资产过户及交付情况 ............................................................................................. 10

三、配套融资发行情况 ......................................................................................................... 13

四、期间损益的归属与确认 ................................................................................................. 13

五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 14

六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 14

七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 15

八、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 15

九、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 24

十、独立财务顾问对资产重组实施情况的结论性意见 ..................................................... 25

十一、法律顾问对资产重组实施情况的结论性意见 ......................................................... 26

第三节 新增股份数量和上市时间 ....................................................................................... 27
释义

在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

公司、上市公司、四环药 四环药业股份有限公司，现已更名为“渤海
指
业、渤海股份 水业股份有限公司”
泰达控股 指 天津泰达投资控股有限公司
入港处 指 天津市水务局引滦入港工程管理处
经管办 指 天津市水利经济管理办公室

渤海发展基金 指 天津渤海发展股权投资基金有限公司
交易对方 入港处及其一致行动人经管办、渤海发展基
指
金
四环药业股份有限公司重大资产置换及发行
本次交易、本次重大资产
指 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
重组、本次重组
事项
天津市滨海水业集团股份有限公司，现已变
置入资产、滨海水业 指
更为“天津市滨海水业集团有限公司”
置出资产 指 四环药业股份有限公司全部资产及负债
《四环药业股份有限公司重大资产置换及发
本报告 指 行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增
股份上市报告书》
独立财务顾问、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
法律顾问 指 北京国枫凯文律师事务所
华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙），
置入资产审计机构、本次非公开发行股份的
华寅五洲、中审华寅五洲 指
验资机构，现已更名为“中审华寅五洲会计
师事务所（特殊普通合伙）”
华夏金信资产评估有限公司，置入资产评估
华夏金信 指
机构
资产交割日 指 2013年11月30日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元 指 人民币元、万元
第一节 本次交易概述

一、本次交易方案概述

上市公司以全部资产和负债，与入港处持有的滨海水业股权中的等值部分
进行置换。资产差额部分由上市公司按照公司审议通过本次重组预案的董事会决
议公告日前二十个交易日股票均价 11.27 元/股，向入港处非公开发行 5,177.65
万股股份购买。
同时，上市公司以 11.27 元/股的价格分别向经管办和渤海发展基金非公开
发行 1,213.63 万股股份和 784.77 万股股份作为对价，受让二者持有的滨海水业
14.97%和 9.68%的股权。
此外，入港处以现金方式收购泰达控股所持有上市公司 479.52 万股股份。
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，上市公司
向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总
额不超过本次交易总额的 25%（交易总额为置入资产交易金额与重组配套资金
募集额之和），即不超过人民币 30,455.67 万元。

二、本次非公开发行股份的具体情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
（二）发行方式及发行对象
本次非公开发行股份的发行对象为入港处、经管办及渤海发展基金。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购
买资产，发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
二十个交易日公司股票交易均价。
公司本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司董事会通过《四环药业股
份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》相关
议案的决议的公告日，即 2012 年 12 月 26 日。
本次发行股份购买资产所发行股份的价格系根据定价基准日前 20 个交易日
的公司 A 股股票交易均价所确定，上市公司股票已因本次重组于 2012 年 9 月 27
日停牌，按照前述方法计算的发行价格为 11.27 元/股。
（四）发行数量
公司本次非公开发行 71,760,480 股 A 股股票，具体情况如下：
单位：股
发行对象 发行数量
入港处 51,776,477
经管办 12,136,330
渤海发展基金 7,847,673
合计 71,760,480

（五）股份锁定期
根据交易各方签订的《重大资产重组协议》及交易对方出具的股份锁定承诺，
本次交易中，入港处、经管办和渤海发展基金以资产认购取得的上市公司股份自
股份上市之日起 36 个月内不得上市交易和转让，在此之后按照中国证券监督管
理委员会以及深圳证券交易所的有关规定执行。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
第二节 本次交易的实施情况

一、本次重组履行程序

2012 年 9 月 27 日，四环药业刊登重大事项停牌公告，公司股票因本次重大
资产重组事项停牌；
2012 年 12 月 24 日，天津市国资委出具了“津国资产权[2012]128 号”《市国
资委关于滨海水业与四环药业资产重组可行性研究报告预审核的函》，预审核批
准本次交易方案；
2012 年 12 月 25 日，四环药业第四届董事会第十四次会议审议通过了《四
环药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》等议案，同日，四环药业与入港处、经管办、渤海发展基金三方签署
了《重大资产置换及发行股份购买资产框架协议》；
2013 年 4 月 15 日，天津市国资委出具了“津国资产权评[2013]2 号”《市国
资委关于对天津市滨海水业集团股份有限公司资产重组评估项目予以核准的批
复》，对置入资产的评估结果进行了核准；
2013 年 4 月 23 日，天津市国资委出具了“津国资产权评[2013]3 号”《市国
资委关于对四环药业股份有限公司资产重组评估项目予以核准的批复》，对置出
资产的评估结果进行了核准；
2013 年 5 月 27 日，四环药业第四届董事会第十七次会议审议通过了《四环
药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》等议案，同日，四环药业、入港处、经管办、渤海发展基金、
泰达控股签署了附条件生效的《重大资产重组协议》，四环药业与入港处签署了
《盈利预测补偿协议》和《受托运营管线专项利润补偿协议》，泰达控股与入港
处签署了《股份转让协议》
2013 年 5 月 29 日，天津市国资委出具“津国资产权[2013]61 号”《市国资委
关于同意天津市滨海水业集团股份有限公司与四环药业股份有限公司进行资产
重组的函》，批复同意本次重大资产重组方案；
2013 年 6 月 14 日，四环药业 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《四
环药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》等议案，并同意豁免入港处及其一致行动人经管办、渤海
发展基金因本次交易触发的要约收购义务；
2013 年 6 月 15 日，国务院国资委出具“国资产权[2013]356 号”《关于天津
泰达投资控股有限公司协议转让所持四环药业股份有限公司部分股权有关问题
的批复》，批复同意本次重组中涉及的泰达控股向入港处协议转让所持上市公司
部分股份事项；
2013 年 7 月 26 日，四环药业第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于
调整本次重大资产重组募集配套资金使用用途的议案》；
2013 年 11 月 22 日，中国证监会出具证监许可[2013]1481 号《关于核准四
环药业股份有限公司向天津市水务局引滦入港工程管理处等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》，核准四环药业向天津市水务局引滦入港工程管理处及
一致行动人发行 71,760,480 股股份购买相关资产，非公开发行不超过 30,005,591
股新股募集本次发行购买资产的配套资金。
2013 年 11 月 22 日，中国证监会出具证监许可[2013]1482 号《关于核准天
津市水务局引滦入港工程管理处及一致行动人公告四环药业股份有限公司收购
报告书并豁免其要约收购义务的批复》，豁免入港处及其一致行动人经管办、渤
海发展基金因本次交易触发的要约收购义务。
2013 年 12 月 5 日，本次重大资产重组的置入资产滨海水业 100%股权已过
户至上市公司名下，天津市工商行政管理局宝坻分局为此进行了工商变更登记手
续，滨海水业公司性质变更为有限责任公司（法人独资），上市公司直接持有滨
海水业 100%股权，滨海水业成为上市公司的全资子公司。
2013 年 12 月 5 日，交易各方签署《置出资产交割事宜协议书》，对本次重
组置出资产交割事宜进行约定。
2013 年 12 月 24 日，非公开发行股份募集配套资金工作完成，新增股份
30,005,586 股人民币普通股（A 股）于 2014 年 3 月 4 日在深圳证券交易所上市。
2014 年 6 月 5 日，用以承接四环药业全部资产和负债的四环空港 100%股权
过户至泰达控股名下，工商变更登记手续办理完毕。
2014 年 7 月 3 日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理了本次非公开发行购买资产的相关股份的登记手续，中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司于 2014 年 7 月 3 日出具了《股份登记申请受理确认书》。
二、相关资产过户及交付情况

（一）置入资产过户及交付情况
2013 年 12 月 5 日，本次重大资产重组的置入资产滨海水业 100%股权已过
户至上市公司名下，天津市工商行政管理局宝坻分局为此进行了工商变更登记手
续，滨海水业公司性质变更为有限责任公司（法人独资），上市公司直接持有滨
海水业 100%股权，滨海水业成为上市公司的全资子公司。公司已于 2013 年 12
月 6 日发布《置入资产过户情况公告》（公告编号 2013-044）。
（二）置出资产过户及交付情况
本次交易中，置出资产为上市公司所拥有的全部资产和负债。上市公司成立
全资子公司北京四环空港药业科技有限公司，用以承接上市公司全部资产及负
债。资产置换完成后，入港处将拥有该全资子公司 100%股权，根据交易各方签
署的《重大资产重组协议》，为保证置出资产相关资产、业务、人员、债务等的
顺利交接和平稳过渡，交易完成后置出资产将交由泰达控股实际控制。
重组交易各方已签署《置出资产交割事宜协议书》，约定以 2013 年 11 月 30
日为置出资产交割日。对于置出资产中交付即转移权属的资产,其权属自置出资
产之资产交割日起转移；对于需要办理相应过户手续方能转移权属的资产,其占
有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自交割日起转移至泰达控股，
其权属自过户登记手续办理完毕之日起转移。自置出资产交割日后，置出资产由
泰达控股全权经营管理，置出资产的损益、责任和义务由泰达控股享有和承担。
此外，入港处和泰达控股已签署转让四环空港全部股权的《股权转让协议》，约
定将四环空港的股权过户至泰达控股名下。
上市公司全部资产及负债已交付至四环空港。截至本报告书摘要出具日，四
环空港 100%股权已过户至泰达控股名下，工商变更登记手续已办完毕。
根据交易各方签订的《置出资产交割确认单》和中审华寅出具的“CHW 津
审字[2014]1479 号”《置出资产审计报告》中列示的置出资产，其过户至四环空
港的具体情况如下：
1、长期股权投资
置出资产中的长期股权投资包括湖北四环制药有限公司 95%股权、湖北四环
医药有限公司 90%的股权及北京四环空港药业科技有限公司 100%股权。截至本
报告书摘要出具日，湖北四环制药有限公司、湖北四环医药有限公司的股权均已
过户至四环空港名下，并完成工商变更手续。
2、房屋建筑物及土地
截至 2013 年 11 月 30 日，置出资产中包含的房屋及建筑物的账面价值为
1,658.67 万元、土地使用权 4,389,83 万元。截至本报告书摘要出具日，上述房屋
和建筑物已全部增资至四环空港名下。其中，截至目前已过户完成的房屋及建筑
物账面价值为 1,658.67 万元、土地使用权 949.06 万元；未过户的土地使用权账
面价值为 3,440.77 万元，占置出资产的资产总额的 15.90%。尚未过户的土地使
用权正在办理过户手续过程中。
3、车辆
置出资产中包含的车辆账面价值为 8.53 万元，占置出资产的资产总额的
0.04%。因上市公司车辆所属地为北京市，其过户需待四环空港取得小客车指标，
因此尚无法办理车辆过户。
对于上述尚未过户至四环空港名下资产，根据《置出资产交割事宜协议书》，
其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自交割日起转移至泰达控
股。自置出资产交割日后，置出资产由泰达控股全权经营管理，置出资产的损益、
责任和义务由泰达控股享有和承担。
同时，置出资产接收方泰达控股出具承诺：本公司将严格遵守《四环药业股
份有限公司重大资产重组置出资产交割事宜之协议书》之约定，对于置出资产中
未完成过户手续的资产，其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任
自交割日起转移至泰达控股。自置出资产交割日后，置出资产由泰达控股全权经
营管理，置出资产的损益、责任和义务由泰达控股享有和承担。泰达控股自资产
交割日起承担尚未完成过户手续的资产的产权过户等义务。
本次重组完成后的控股股东入港处亦出具承诺：如未来上市公司因置出资产
中未完成过户手续的资产而遭受任何损失，本单位将给上市公司予以足额补偿。
4、负债
根据中审华寅出具的《置出资产审计报告》，截至 2013 年 11 月 30 日，置出
资产涉及的负债合计 17,446.56 万元。截至本报告书摘要出具日，上市公司已取
得债权人关于债务转移同意函的债务金额为 14,676.42 万元，占负债总额的
84.12%。
上市公司与入港处、经管办、渤海发展基金及泰达控股签署的《重大资产重
组协议》中对于本次重组中涉及的上市公司债务处理进行了如下约定：
“上市公司在资产交割日之前和/或因资产交割日之前的任何事由而产生的
全部负债（含或有负债）、义务和责任均由泰达控股及/或泰达控股指定的第三方
承担。若在资产交割日之后，任何第三方就上市公司资产交割前和/或因资产交
割日之前的事由而产生的负债（含或有负债）、义务和责任等向泰达控股及/或泰
达控股指定的第三方主张权利，泰达控股及/或泰达控股指定的第三方应负责处
理并承担相应的法律和经济责任；如上市公司为此发生任何支付责任，由泰达控
股及/或泰达控股指定的第三方对上市公司全额补偿。
若因未能取得相关债权人及/或担保权人关于债务及/或担保责任转移的同意
函，致使相关债权人及/或担保权人向上市公司追索债务及/或担保责任，泰达控
股及/或泰达控股指定的第三方应在接到上市公司关于清偿债务及/或担保责任通
知后三个工作日内进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人及/或担保
权人进行清偿，或者与相应债权人及/或担保人达成解决方案。若因泰达控股及/
或泰达控股指定的第三方未能按照约定及时进行解决给上市公司造成损失的，泰
达控股及/或泰达控股指定的第三方应赔偿上市公司由此遭受的全部损失。”
5、员工安置
根据“人随资产走”的原则，上市公司的全部从业人员的劳动关系、组织
关系、户籍关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应
向员工提供的福利，以及上市公司与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、
约定、安排和权利义务等事项均由泰达控股及/或泰达控股指定的第三方继受并
负责进行安置。如在资产交割日后因置出资产涉及的相关员工工资、养老保险、
医疗保险、住房公积金等隐形负债给上市公司造成损失的，泰达控股及/或泰达
控股指定的第三方应赔偿上市公司由此遭受的全部损失。
上市公司自取得中国证监会出具的重大资产重组核准批文后，已开始实施员
工劳动合同的变动工作，上市公司与员工解除劳动合同后，由四环空港与员工重
新签订劳动合同。经核查，上市公司以 2013 年 12 月 31 日为原劳动合同终止日，
同时以 2014 年 1 月 1 日为新劳动合同生效日。
（三）验资情况
中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对本次新增股份的情况进行
了 审 验 ， 出 具 了 CHW 证 验 字 [2014]0016 号 验 资 报 告 ， 确 认 公 司 新 增 股 本
71,760,480.00 元，各股东均以其持有的滨海水业股权出资。截至 2014 年 7 月 2 日
止，公司股本为人民币 194,991,066.00 元。
（四）证券发行登记等后续事宜的办理状况
入港处及一致行动人以滨海水业 100%股权与四环药业全部资产负债的差
额认购的 71,760,480 股份已向中登公司提交相关登记材料，并获得《股份登记申
请受理确认书》，于 2014 年 7 月 14 日上市。

三、配套融资发行情况

2013 年 12 月 24 日，公司完成本次重组募集配套资金的股份发行工作，本
次非公开发行新增股份 30,005,586 股人民币普通股（A 股），最终发行价格为
10.15 元/股，募集配套资金 304,556,697.90 元。相关新增股份已于 2014 年 3 月 4
日在深圳证券交易所上市。

四、期间损益的归属与确认

（一）置入资产期间损益归属与确认
根据《重大资产重组协议》约定，置入资产在评估基准日至置入资产交割日
期间（过渡期间）产生的收益归上市公司享有，亏损由入港处、经管办、渤海发
展基金三方按其持有滨海水业股权的相对应比例以现金向上市公司补足。置入资
产交割日后，交易各方将共同聘请有关财务审计机构对置入资产的期间损益进行
专项审计，如置入资产在过渡期间发生亏损，则入港处、经管办、渤海发展基金
应在交割审计报告出具之日起的三十日内将补偿款支付给四环药业，补偿金额为
置入资产过渡期专项审计报告中列示的实际亏损金额。
根据中审华寅会计师出具的“CHW 证专字[2014]0080 号”《 关于渤海水业股
份有限公司重大资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》，置入资产于 2013
年 1-11 月实现净利润 5,084.01 万元，该部分收益归上市公司享有。
（二）置出资产期间损益归属与确认
根据《重大资产重组协议》约定，自评估基准日至置出资产交割日，置出资
产在此期间产生的损益由入港处享有或承担，不因期间损益数额而变更拟置出资
产最终定价。
根据中审华寅会计师出具的“CHW 津审字[2014]1479 号”《渤海水业股份有
限公司置出资产 2013 年度 1-11 月审计报告》，置出资产于 2013 年 1-11 月实现亏
损-575.71 万元，该部分亏损与上市公司无关。
此外，根据交易各方签订的《置出资产交割事宜协议书》，自置出资产交割
日至置出资产全部完成过户交割手续日期间，置出资产的损益、责任和义务由泰
达控股及四环空港享有和承担。

五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至目前，上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合
相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在
与已披露信息存在重大差异的情形。

六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整

情况

2014 年 1 月 18 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议并通过《关
于提名公司第五届董事会董事候选人的议案》，提名非独立董事候选人 6 名，分
别为刘逸荣、刘瑞深、蔡淑芬、江波、吕林祥、徐宝平，提名独立董事候选人为
吕霞 1 人。同日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议并通过《关于提名
公司第五届监事会监事候选人的议案》，提名赵金会、赵宝骏、牛坤为第五届监
事会非职工监事候选人。公司已于 2014 年 2 月 8 日召开 2014 年第一次临时股东
大会，同意选举上述董事及监事。
2014 年 2 月 8 日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议并通过了同意
选举刘逸荣董事担任公司第五届董事会董事长，聘任刘瑞深董事兼任公司总经
理、江波董事兼任公司董事会秘书，聘任刘裕辉先生、张志泉先生、江波先生、
赵永艳女士、刘景彬先生、靳德柱先生为公司副总经理，聘任张志东先生为公司
财务总监的相关议案，上述职务任期三年，自董事会通过之日起至第五届董事会
届满为止；同时，会议审议并通过《关于提名唐延芹先生为公司第五届董事会独
立董事候选人的议案》。公司已于 2014 年 2 月 27 日召开 2014 年第二次临时股东
大会，同意选举唐延芹先生为公司独立董事。
2014 年 3 月 6 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议并通过了《关
于提名郭家利先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案》。公司于 2014
年 3 月 28 日召开 2014 年第三次临时股东大会，同意选举郭家利先生为公司独立
董事的议案。

七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人

或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提

供担保的情形

在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

八、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
本次交易涉及的相关协议包括：上市公司、入港处、经管办、渤海发展基
金及泰达控股交易对方签署的《四环药业股份有限公司重大资产重组协议》以及
《重大资产重组置出资产交割事宜之协议书》；入港处与泰达控股签署的《股份
转让协议》；上市公司与入港处签署的《盈利预测补偿协议》；上市公司与入港处
签署的《受托运营管线专项利润补偿协议》。
截至本报告书摘要签署日，上述协议均已生效，《四环药业股份有限公司重
大资产重组协议》、《重大资产重组置出资产交割事宜之协议书》以及《受托运营
管线专项利润补偿协议》的协议相关方正在履行中，未出现违反协议约定的行为。
根据入港处与泰达控股签署的《股份转让协议》约定，泰达控股将其持有
的 4,795,171 股四环药业股份以 11.16 元/股的价格转让予入港处，股份转让总价
款为 53,514,108.36 元。截至本报告书摘要出具日，泰达控股持有的 4,795,171 股
标的股份已转让至入港处名下，股份过户手续已办理完成；入港处已向泰达控股
全额支付股份转让款，《股份转让协议》已履行完毕。

根据上市公司与入港处签署的《盈利预测补偿协议》，入港处确认并承诺，
滨海水业 2013 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润预测数为
59,139,669.36 元。若经注册会计师审核确认，滨海水业在预测年度的实际净利润
数未能达到入港处承诺的净利润预测数，入港处将以现金方式对四环药业进行补
偿，并于四环药业股东大会批准的年度报告公告之日起 30 日内支付至四环药业
指定的银行账户。具体补偿的计算方式如下：补偿金额=净利润预测数－预测年
度实际净利润数。
中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对置入资产滨海水业 2013 年
度财务报表进行了审计，并出具了 CHW 证专字[2014]0064 号《盈利预测实现情
况专项审核报告》，。经审计，滨海水业 2013 年度实现归属于母公司净利润
6,177.62 万元。滨海水业 2013 年度已达到盈利预测水平，入港处无需对上市公
司进行补偿。截至本报告书摘要出具日，《盈利预测补偿协议》已履行完毕。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
本次重大资产重组涉及的承诺如下：
1、关于本次重组涉及股份锁定的承诺
（1）公司控股股东入港处承诺：
以资产认购取得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不得上市交
易和转让，受让泰达控股所持上市公司存量股份自股份转让完成之日起 36 个月
内不得上市交易和转让，在此之后按照中国证券监督管理委员会以及深圳证券交
易所的有关规定执行。
截至目前，承诺人以资产认购取得的上市公司股份尚未上市，承诺期限自
该股份上市之日起 36 个月；受让泰达控股所持上市公司存量股份转让登记已完
成，承诺期限为：股份锁定期 2013 年 12 月 27 日至 2016 年 12 月 26 日。
该承诺仍在承诺期内，承诺人不存在违背该承诺的情形。
（2）公司股东经管办、渤海发展基金承诺：
以资产认购取得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不得上市交
易和转让，在此之后按照中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所的有关规
定执行。
截至目前，承诺人以资产认购取得的上市公司股份尚未上市，承诺期限自
该股份上市之日起 36 个月。该承诺仍在承诺期内，上述承诺人不存在违背该承
诺的情形。
2、关于避免同业竞争的承诺
（1）公司控股股东入港处、股东经管办、股东渤海发展基金承诺：
① 除拟注入上市公司的天津市滨海水业集团股份有限公司从事原水开发
供应、管道输水运输、供水设施管理、水环境治理、维护和保养等相关业务外，
入港处、经管办、渤海发展基金及控制的其他企业不存在从事原水开发供应、管
道输水运输、水环境治理、供水设施管理、维护和保养、水务基础设施投资建设
及运营管理等相关业务的情形。
②入港处、经管办、渤海发展基金将不以直接或间接的方式从事与滨海水
业相同或相似的业务，以避免与滨海水业的生产经营构成可能的直接的或间接的
业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使入港处、经管办、渤海发展基金
拥有控制权的其他企业不从事、参与与滨海水业的生产经营相竞争的任何活动的
业务。
该承诺属于长期承诺。截至目前，上述承诺人不存在违背该承诺的情形。
（2）公司实际控制人天津市水务局承诺：
“①除滨海水业外，我局下属其他企业不存在从事与滨海水业相同或相似的
业务的情形。
②我局下属其他企业将不以直接或间接的方式从事与未来上市公司相同或
相似的业务，以避免与未来上市公司的生产经营构成直接的或间接的业务竞争。
③保证将采取合法及有效的措施，促使我局下属其他企业不从事、参与与
未来上市公司的生产经营相竞争的任何业务。”
该承诺属于长期承诺。截至目前，承诺人不存在违背该承诺的情形。
3、关于规范和减少关联交易的承诺
公司控股股东入港处、股东经管办、股东渤海发展基金承诺：
（1）将采取措施尽量减少直至避免本公司（单位）及控制的其他公司（单
位）与未来上市公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，保证按市场化原
则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易
程序及信息披露义务；
（2）严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵
守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；
（3）保证不通过关联交易损害未来上市公司或上市公司其他股东的合法权
益；
（4）相关承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接
的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
该承诺属于长期承诺。截至目前，上述承诺人不存在违背该承诺的情形。
4、关于保持上市公司独立性的承诺
公司控股股东入港处、公司实际控制人天津市水务局承诺：
（1）保证上市公司人员独立
①保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本单位及本单位之全资附属企业
（单位）或控股公司担任行政性或经营性职务。
②保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本单位及关联企业（单位）之
间完全独立。（3）本单位向上市公司推荐董事、监事、经理等人员人选均通过合
法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（2）保证上市公司资产独立完整
①保证上市公司具有独立完整的资产。
②保证本单位及关联公司（单位）不违规占用上市公司资产、资金及其他
资源。
（3）保证上市公司的财务独立
①保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
②保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
③保证上市公司独立在银行开户，不与本单位及关联企业（单位）共用银
行账户。
④保证上市公司的财务人员不在本单位及关联企业（单位）兼职。
⑤保证上市公司依法独立纳税。
⑥保证上市公司能够独立作出财务决策，本单位不干预上市公司的资金使
用。
（4）保证上市公司机构独立
①保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。
②保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
（5）保证上市公司业务独立
①保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
②保证本单位及关联企业（单位）除通过行使股东权利之外，不对上市公
司的业务活动进行干预。
③保证本单位及关联企业（单位）不从事与上市公司构成实质性同业竞争
的业务和经营。
④保证尽量减少本单位及关联企业（单位）与上市公司的关联交易；无法
避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
该承诺属于长期承诺。截至目前，上述承诺人不存在违背该承诺的情形。
5、关于本次重组涉及控股股东对置入资产盈利预测补偿的承诺
公司控股股东入港处确认并承诺：
滨海水业 2013 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润预测数
为 59,139,669.36 元。
四环药业与入港处同意由注册会计师于预测年度结束后对滨海水业实际净
利润数予以核算，并将滨海水业实际净利润数与入港处承诺的净利润预测数的差
额予以审核，并出具专项审核意见。
若经注册会计师审核确认，滨海水业在预测年度的实际净利润数未能达到
入港处承诺的净利润预测数，入港处将以现金方式对四环药业进行补偿，并于四
环药业股东大会批准的年度报告公告之日起 30 日内支付至四环药业指定的银
行账户。具体补偿的计算方式如下：
补偿金额=净利润预测数－预测年度实际净利润数
该承诺期限至四环药业 2013 年年度报告公告之日起 30 日内。
承诺说明：目前盈利预测及实现情况
中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）《关于置入资产 2013 年度盈
利预测实现情况专项审核报告》CHW 证专字[2014]0064 号置入资产盈利预测完
成情况如下：
中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对置入资产滨海水业 2013 年
度财务报表进行了审计，经审计，滨海水业 2013 年度实现扣除非经常性损益后
归属于母公司净利润 6,177.62 万元。
单位：万元
项目 预测数 实现数 差异 完成率
扣除非经常性损益
后归属于母公司股 5,913.97 6,177.62 263.65 104.46%
东的净利润
置入资产滨海水业 2013 年度盈利预测已实现。该承诺已履行完毕。
6、关于承担办理本次重组涉及置入资产土地房产所缴纳相关税费的承诺
公司控股股东入港处承诺：
针对四环药业股份有限公司重大资产重组评估基准日（2012 年 12 月 31
日）后，滨海水业及其子公司在办理纳入本次评估范围内的土地房产权属手续过
程中所缴纳的相关税费，由入港处承担并对上市公司进行补偿，具体补偿方式为：
在审计机构对置入资产过渡期间损益进行专项审计时，对前述税费缴纳情况出具
专项说明，并在专项说明出具日后 10 日内，由入港处以现金方式将补偿款项支
付至上市公司。
截至目前，入港处已经按时将办理本次土地房产权属手续过程中所缴纳的
相关税费以现金的方式补偿支付至上市公司，该承诺已履行完毕。
7、对本次重组涉及置入资产尚未取证房产价值保障的承诺
公司控股股东入港处承诺：
针对滨海水业之子公司部分房产未办理权属证书问题，如未来上市公司在
正常营运过程中，因该等房产未办理权属证书而遭受任何损失，入港处将给上市
公司予以足额补偿；同时，如在未来 3 年内上市公司仍不能完善前述房产的权
属，入港处将在本承诺出具日三年后的次月按照未办房产证的房产在本次重组置
入资产评估报告中的评估价值一次性以货币资金方式补偿上市公司，如后续办
毕，则由上市公司在办毕后次月将入港处支付的补偿款一次性以货币资金方式退
还入港处。
因尚未取证房产给上市公司造成损失，入港处给予足额补偿的承诺为长期
承诺；如在未来 3 年内上市公司仍不能完善前述房产的权属，入港处将给予补
偿的承诺，承诺期限为本承诺出具日三年后的次月，即 2013 年 9 月至 2016 年
10 月。
截至目前，仍在承诺期内，承诺人不存在违背该承诺的情形。
8、关于本次重组涉及置入资产执行劳动保障情况的承诺函
公司控股股东入港处承诺：
天津市滨海水业集团股份有限公司（以下简称“标的公司”）及其子公司依
法参加社会保障和住房保障，已按《劳动法》、《劳动合同法》等规定，为员工依
法缴纳各项强制性社会保险费和住房公积金。如有在交割日前未依法足额缴纳或
支付的上述社会保险费和住房公积金等员工福利（已在账上计提的部分除外）的
情形，且有权部门或权利人在任何时候要求的公司或其子公司补缴，或对标的公
司或其子公司处罚，或向标的公司或其子公司追索，本单位将全额承担该部分补
缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不向标的公司或其子公司追偿，
保证标的公司或其子公司不会因此遭受任何损失。该承诺属于长期承诺。截至目
前，承诺人不存在违背该承诺的情形。
9、对本次重组涉及置入资产受托运营管线的专项利润补偿承诺
公司控股股东入港处确认并承诺：
（1）利润预测补偿方案
①净利润预测数
入港处确认并承诺，根据华夏金信出具的“华夏金信评报字[2013]012 号”
《资产评估报告书》，2013-2015 会计年度，滨海水业受托运营管线预测实现
净利润数如下：
单位：元
2013 年度 2014 年度 2015 年度
管线/科目
净利润 净利润 净利润
引滦入港管线 7,987,303 8,293,934 8,540,768
引滦入逸仙园管线 2,114,550 2,439,531 2,740,579
引滦入开发区及备
5,075,636 5,731,924 6,301,312
用管线
南水北调津滨管线 6,779,504 7,487,869 ——
引滦入汉管线 3,554,468 4,522,893 5,835,892
合计 25,511,461 28,476,151 23,418,551
②利润补偿期间
本协议双方同意，自本次交易中发行股份购买资产发行的股份于中国证券
登记结算有限公司办理完毕证券登记手续之日所在年度（包括该年度）起的三个
会计年度为利润补偿期间。
③盈利预测差异的确定
在利润补偿期间内，上市公司聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所
进行年度审计的同时，应当对上述受托运营管线利润补偿期间实现的净利润累积
数与“华夏金信评报字[2013]012 号”《资产评估报告书》中上述各条管线同期累
积预测净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
④补偿方式
A.股份回购
在利润补偿期间，每个会计年度结束后，根据会计师事务所出具的标准无
保留意见的专项审计报告，如上述管线在补偿年限内实现的实际净利润累积数低
于“华夏金信评报字[2013]012 号”《资产评估报告书》中对应的同期累积预测净
利润数，上市公司应在该年度的年度报告披露之日起 5 日内，以书面方式通知
入港处该事实，并要求入港处补偿净利润差额。
如果入港处须向上市公司补偿利润，入港处同意上市公司以 1.00 元的价格
回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量上限为本次发行股份购买
资产中，滨海水业 100%股权评估结果中包含的该受托运营管线运营权价值所对
应的股份发行数量。
B.补偿期间每年股份回购数量的确定
在利润补偿期间，如须实施股份回购，当年应回购股份数量的计算公式如
下：应回购股份数量=（各管线截至当期期末累积预测净利润数之和-各管线截至
当期期末累积实际净利润数之和）×各管线对应认购股份总数之和÷各管线补偿
期限内各年的预测净利润数总和-已补偿股份数量
（2）管线委托管理及维护协议补偿方案
经协议双方协商，就管线委托管理及维护协议期限内，委托方撤销协议、
违约等情形出现，导致滨海水业丧失管线运营权的情形，做出如下补偿约定：
①如在相关管线委托管理及维护协议期限内，由于业主方撤销协议、违约
或其他事项，导致滨海水业丧失相关管线的运营权，则入港处愿意就该等事项给
上市公司造成的损失予以补偿。
②补偿方式：
如某一管线出现该等情形，则上市公司聘请具有相关证券业务资格的会计
师事务所对情形出现当年的财务报表进行年度审计的同时，应当对截至该等情形
出现当年年末 ，该受 托运营管线实 现的净 利润累积数与 “华夏 金信评报字
[2013]012 号”《资产评估报告书》中该管线在委托管理及维护协议期限内净利
润预测数总和的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
如上述情形出现，入港处同意上市公司以 1.00 元的价格回购其持有的一定
数量的上市公司股份。各条管线应回购股份数量的计算公式如下：
单条管线应回购股份数量=（该管线委托管理及维护协议期限内各年的预测
净利润数总和-该管线截至当期期末累积实际净利润数）×该管线对应认购股份总
数÷该管线委托管理及维护协议期限内各年的预测净利润数总和应回购股份总数
为各条管线按照上述方法计算确定的应回购股份数量之和。
其中，单条管线在委托管理及维护协议期限内各年的预测净利润数总和，
按照“华夏金信评报字[2013]012 号”《资产评估报告书》中确认的该条管线预测
净利润数确定。
③如某条管线在本协议第（一）款约定的利润补偿期限截止日前即出现委
托方撤销协议、违约等情形，并导致滨海水业丧失该条管线的运营权，则应按照
本款规定单独计算该管线所对应的应回购股份数量，且在当年度至利润补偿期限
截止日，在按照第（一）款规定计算应回购股份数量时，剔除该条管线对计算结
果的影响。承诺说明：2013 年度受托运营管线盈利预测及实现情况：如上表，
滨海水业受托运营管线 2013 年度实现的净利润累积数为 30,143,780 元，比资
产评估报告书中的累积预测净利润数 25,511,461 元多出 4,632,319 元，净利润
累积数完成率 118.16%。
此外，2013 年度，滨海水业不存在委托方撤销协议、违约等导致滨海水业
丧失管线运营权的情形，入港处无需对公司进行补偿。
该承诺期限为自本次交易中发行股份购买资产发行的股份于中国证券登记
结算有限公司办理完毕证券登记手续之日所在年度（包括该年度）起的三个会计
年度。
截至目前，该仍在承诺期内，承诺人不存在违背该承诺的情形。
10、关于四环药业非公开发行股票获得配售的投资者承诺公告
公司于置入资产过户完成后启动非公开发行股份募集配套资金工作并于
2013 年 12 月 24 日完成了上述募集配套资金的股份发行。本次非公开发行获
配投资者根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等相关规定，公司本次非公开发行股票获配投资者同意：本次认购所获的股
票限售期为四环药业股份有限公司本次非公开发行新增股份上市首日起 12 个
月，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
截止目前，承诺人不存在违背该承诺的情形。
11、关于尚未办理完毕过户手续的置出资产情况的承诺
（1）置出资产接收方泰达控股承诺：
本公司将严格遵守《四环药业股份有限公司重大资产重组置出资产交割事
宜之协议书》之约定，对于置出资产中未完成过户手续的资产，其占有、使用、
收益、处分权及相关风险、义务和责任自交割日起转移至泰达控股。自置出资产
交割日后，置出资产由泰达控股全权经营管理，置出资产的损益、责任和义务由
泰达控股享有和承担。泰达控股自资产交割日起承担尚未完成过户手续的资产的
产权过户等义务。
该承诺期限为自资产交割日（2013 年 11 月 30 日）至全部置出资产过户完
成。截至目前，该承诺仍在履行期内，承诺人不存在违背该承诺的情形。
（2）公司控股股东入港处承诺：
如未来上市公司因置出资产中未完成过户手续的资产而遭受任何损失，本
单位将给上市公司予以足额补偿。
该承诺期限为自资产交割日（2013 年 11 月 30 日）至全部置出资产过户完
成。截至目前，该承诺仍在履行期内，承诺人不存在违背该承诺的情形。
综上，截至本报告书摘要出具日，公司及相关方不存在不符合《上市公司
监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司
承诺及履行》要求的承诺，不存在超期未履行承诺的情况

九、相关后续事项的合规性及风险

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议
或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
此外，上市公司将配合泰达控股、四环空港办理尚未完成过户的置出资产
的过户手续，目前上述事项正在办理过程中。上述后续事项办理不存在实质性障
碍或无法实施的风险。
综上，本次重大资产重组上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本
次重大资产重组相关后续事项不存在重大风险。

十、独立财务顾问对资产重组实施情况的结论性意见

经核查,独立财务顾问兴业证券认为：
1、上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、
《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次非公开发行股票购买的全部资产已完整、合法地过户至上市公司名
下，上市公司已取得该等标的资产的所有权。
3、原四环药业全部资产及负债已交付至四环空港，四环空港 100%股权已
过户至泰达控股名下，工商变更登记手续已办完毕，相关手续合法有效。
截至《兴业证券股份有限公司于四环药业股份有限公司重大资产置换及发
行股份购买资产暨关联交易实施情况之核查意见》出具日，尚未过户至四环空港
名下的资产自资产交割日起产生的损益、责任、权利及风险均由泰达控股承担，
且泰达控股承诺自资产交割日起承担尚未完成过户手续的资产的产权过户等义
务。入港处亦承诺如未来上市公司因置出资产中未完成过户手续的资产而遭受任
何损失，将给上市公司予以足额补偿。尚未过户完成的置出资产对本次重组及上
市公司不会形成实质性障碍及风险。
4、上市公司向入港处、经管办、渤海发展基金非公开发行的 71,760,480 股
人民币普通股（A 股）股份的相关证券登记手续均已办理完毕；向不超过 10 名
投资者非公开发行的 30,005,586 股人民币普通股（A 股）已发行上市完毕。
5、本次重大资产重组交易各方均按照签署的相关协议及承诺的约定履行或
正在履行相应义务，在履行相应义务过程中不存在违反相关协议及承诺的行为。
上市公司已经履行了相关的信息披露义务。除核查意见书中披露的后续事项外，
渤海水业本次重大资产重组已实施完成，未出现可能导致本次重大资产重组无效
的法律障碍或情形。
十一、法律顾问对资产重组实施情况的结论性意见

经核查，北京国枫凯文律师事务所律师认为:
渤海股份本次交易的方案、标的资产的评估情况、发行股份及募集配套资
金情况符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》等相关法律、法规
和规范性文件的规定；本次重组已取得必要的批准和授权,《重组协议》及相关
协议约定的生效条件业已得到满足，具备实施条件；本次重组已完成资产交割,
部分已交付但尚未办理过户手续的资产就办理完毕过户手续不存在重大法律障
碍,对本次重组的实施不构成重大不利影响；本次重组涉及的非公开发行事宜已
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了预登记手续，渤海股份尚需
就本次交易涉及的股份变动事宜向证券交易所申请办理股份上市手续，目前上述
事项正在办理过程中；截至本法律意见书出具日，未出现违反本次重组相关的协
议和承诺的情况；渤海股份本次重组已经按照法律、法规及其他规范性文件要求
履行了法定的信息披露义务；本次重组已实施完毕,相关后续事项的履行不存在
实质性法律障碍，在渤海股份、泰达控股及北京空港四环按照其签署的相关协议
和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，相关后续事项对渤海股份不构成
重大法律风险；本次重组的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行
办法》及其他有关法律、 法规和规范性文件的要求。
第三节 新增股份数量和上市时间
本次向入港处、经管办及渤海发展基金定向发行的发行 71,760,480 股
股份已于 2014 年 7 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完毕登记手续，登记公司于 2014 年 7 月 3 日出具《股份登记申请受理确
认书》。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014 年 7 月
14 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限
制。
本次交易对方所持新增股份锁定承诺期及上市流通时间如下：
股票锁
序
发行对象 证券账户名称 证券数量（股） 定期 上市流通时间
号
（月）
天津市水务局引滦入港工程
1 51,776,477 36 2017 年 7 月 14 日
天津市水务局引 管理处
2 滦入港工程管理 天津市水利经济管理办公室 12,136,330 36 2017 年 7 月 14 日
处及一致行动人 天津渤海发展股权投资基金
3 7,847,673 36 2017 年 7 月 14 日
有限公司




渤海水业股份有限公司
2014 年 7 月 11 日