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浙江亚厦装饰股份有限公司

非公开发行股票

发行情况报告暨上市公告书




保荐机构（主承销商）




广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座



二〇一四年四月





发行人全体董事声明



本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的

法律责任。



全体董事签名：




丁海富 王文广 俞 曙




吴青谊 丁欣欣 张杏娟




顾云昌 汪祥耀 王 力




浙江亚厦装饰股份有限公司

2014 年 4 月 22 日





特别提示

本次非公开发行新增股份 49,074,994 股，将于 2014 年 4 月【25】日在深
圳证券交易所上市。

本次发行中，7 名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起 12 个
月，预计上市流通时间为 2015 年 4 月【25】日。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2014 年 4 月【25】日（即上市日），
公司股价不除权。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。





目录

释 义 .................................................... 6

第一节 本次发行的基本情况 ................................ 8
一、发行人基本情况............................................................................................. 8
二、本次发行履行的相关程序............................................................................. 9
（一）本次发行履行的内部决策程序.......................................................... 9
（二）本次发行监管部门核准过程.............................................................. 9
（三）募集资金及验资情况.......................................................................... 9
（四）股权登记情况...................................................................................... 9
三、本次发行概况............................................................................................... 10
四、发行对象情况............................................................................................... 10
（一）发行对象及配售情况........................................................................ 10
（二）发行对象的基本情况........................................................................ 12
（三）发行对象与发行人的关联关系........................................................ 14
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况................ 14
（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排................................ 14
五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见............... 14
六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见....................... 15
七、本次发行相关机构名称............................................................................... 15
（一）保荐机构（主承销商）.................................................................... 15
（二）发行人律师........................................................................................ 15
（三）审计机构............................................................................................ 16

第二节 本次发行前后公司相关情况 ......................... 17
一、本次发行前后股东情况............................................................................... 17
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况........................................ 17
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况........................................ 17
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况.................................... 18
二、本次发行对公司的影响............................................................................... 19
（一）股本结构变化情况............................................................................ 19
（二）资产结构变化情况............................................................................ 19
（三）对公司每股收益和每股净资产的影响............................................ 19
（四）业务结构变动情况............................................................................ 20
（五）公司治理变动情况............................................................................ 20
（六）高管人员结构变化情况.................................................................... 20
（七）关联交易及同业竞争影响................................................................ 20

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ................... 21
一、主要财务数据及财务指标........................................................................... 21
（一）公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明............................ 21
（二）主要财务数据.................................................................................... 21


（三）主要财务指标.................................................................................... 22
二、管理层讨论与分析....................................................................................... 23
（一）资产结构变动分析............................................................................ 23
（二）负债结构变动分析............................................................................ 23
（三）盈利能力分析.................................................................................... 23
（四）现金流量分析.................................................................................... 25

第四节 本次募集资金运用 ................................. 27
一、本次募集资金的使用计划........................................................................... 27
二、本次募集资金投资项目的基本情况与前景............................................... 27
（一）石材制品工厂化项目二期................................................................ 27
（二）幕墙及新型节能系统门窗生产线建设项目.................................... 28
（三）营销网络升级项目............................................................................ 30
（四）亚厦企业运营管理中心建设项目.................................................... 32
（五）企业信息化建设项目........................................................................ 32
三、本次募集资金运用对财务状况及经营成果的影响................................... 34
（一）对净资产和每股净资产的影响........................................................ 34
（二）对净资产收益率和盈利水平的影响................................................ 34
（三）对资产负债率和资本结构的影响.................................................... 34
四、本次募集资金的专户制度........................................................................... 34

第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ................. 35
一、保荐协议主要内容....................................................................................... 35
二、上市推荐意见............................................................................................... 35

第六节 新增股份的数量及上市时间 ....................... 36

第七节 中介机构声明 ................................... 37

第八节 备查文件 ........................................ 41





释 义

在本报告中，除非文中另有说明，下列简称具有以下特定含义：


发行人/公司/亚厦股份 指 浙江亚厦装饰股份有限公司

本 次 发行/ 本 次非公开
指 亚厦股份向特定对象非公开发行 A 股股票
发行

股东大会 指 浙江亚厦装饰股份有限公司股东大会

董事会 指 浙江亚厦装饰股份有限公司董事会

监事会 指 浙江亚厦装饰股份有限公司监事会

公司章程 指 《浙江亚厦装饰股份有限公司章程》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

国务院 指 中华人民共和国国务院

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

指 丁欣欣和张杏娟夫妇，本次发行前直接和间接持有
实际控制人
发行人 55.84%的股权

指 股份公司第一大股东亚厦控股有限公司，本次发行
控股股东/亚厦控股
前直接持有发行人 35.88%的股权

指 浙江亚厦产业园发展有限公司，发行人持有其
亚厦产业园
100%股权

亚厦幕墙 指 浙江亚厦幕墙有限公司，发行人持有其 100%股权

指 浙江亚厦产业投资发展有限公司，发行人持有其
亚厦产业投资
100%股权

主承销商/保荐机构/中
指 中信证券股份有限公司
信证券

发行人律师/律师 指 北京市康达律师事务所


致同/会计师/审计机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）

指 原天健正信会计师事务所有限公司，后被京都天华
天健正信 会计师事务所吸收合并，吸并后的存续主体更名为致同
会计师事务所（特殊普通合伙）

最近三年及一期 指 2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-9 月

元、千元、万元 指 人民币元、千元、万元

本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等，均为四舍五入所致。





第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况

法定中文名称：浙江亚厦装饰股份有限公司

法定英文名称：ZHEJIANG YASHA DECORATION CO.,LTD

注册地址：浙江省上虞市章镇工业新区

办公地址：浙江省杭州市望江东路299号冠盛大厦

本次发行前注册资本：63,543.75万元

股票简称：亚厦股份

股票代码：002375

联系地址：浙江省杭州市望江东路299号冠盛大厦

邮政编码：310008

法定代表人：丁海富

电话：（0571）89880808

传真：（0571）89880809

营业执照注册号：330000000002564

税务登记号码：33068214616098X

组织机构代码：14616098-X

经营范围：建筑装饰装修工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、消防工程、水
电工程、园林绿化工程、建筑智能化工程的设计、施工，石材加工，建筑幕墙、
铝制品、金属门窗、建筑装饰材料、五金制品、家俱、木制品的生产、销售，广
告设计、制作。





二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得于 2012 年 7 月 10 日召开的公
司第二届董事会第二十八次会议、2012 年 8 月 7 日召开公司 2012 年第三次临
时股东大会以及 2013 年 5 月 3 日召开的公司第二届董事会第三十九次会议、
2013 年 5 月 20 日召开的公司 2013 年度第一次临时股东大会审议通过。

（二）本次发行监管部门核准过程

2013 年 9 月 25 日，中国证监会发行审核委员会审议通过了本次非公开发
行股票的申请。

2013 年 10 月 28 日，中国证监会以《关于核准浙江亚厦装饰股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1354 号）核准了亚厦股份的本次非公
开发行。

（三）募集资金及验资情况

截至 2014 年 4 月 17 日，7 名发行对象已将本次发行的认购资金汇入中信
证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款
项全部以现金支付。致同出具了《验资报告》（致同验字(2014)第 350ZA0012
号），确认本次发行的认购资金到位。

2014 年 4 月 18 日，保荐机构及主承销商中信证券在扣除相关发行费用后
向亚厦股份开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款。致同出具了《验资报
告》（致同验字(2014)第 350ZA0013 号），确认本次发行的新增注册资本及股本
情况。

（四）股权登记情况

公司于 2014 年 4 月 21 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的
前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份
的性质为有限售条件股份。7 名发行对象认购的股份限售期为新增股份上市之日

起 12 个月，预计上市流通时间为 2015 年 4 月【25】日。

三、本次发行概况

发售证券的类型 非公开发行 A 股股票

证券简称 亚厦股份

证券代码

上市地点 深圳证券交易所

发行方式 向特定对象非公开发行

发行数量 49,074,994 股

证券面值 1.00 元

发行价格 23.52 元/股。本次非公开发行底价为 23.11 元/股，由于发

行人 2012 年度权益分派方案已于 2013 年 6 月 8 实施完

毕，故公司本次非公开发行股票的发行底价调整为 23.01

元/股。

本次发行通过投资者竞价，共有 8 位投资者提交申购报价

单，均为有效申购。根据认购价格优先、认购金额优先及

收到《申购报价单》传真时间优先的原则，确定最后的发

行价为 23.52 元/股，与发行底价的比率为 102.22%。

募集资金总额 1,154,243,858.88 元

发行费用 27,534,877.18 元

募集资金净额 1,126,708,981.70 元

发行证券的锁定期 新增股份上市之日起 12 个月


四、发行对象情况

（一）发行对象及配售情况

本次非公开发行股份总量为 49,074,994 股，未超过中国证监会核准的上限
5,120 万股。发行对象总数为 7 名，不超过 10 名。根据认购价格优先、认购金
额优先及收到《申购报价单》传真时间优先的原则，最终确定的发行对象及其获

得配售的情况如下：
配售股数 配售金额 锁定期
序号 名称
（股） （元） （月）
1 易方达基金管理有限公司 12,505,102.00 294,119,999.04 12

2 华安基金管理有限公司 10,195,578.00 239,799,994.55 12

3 鹏华基金管理有限公司 5,945,056.00 139,827,717.12 12

4 东方证券股份有限公司 5,117,346.00 120,359,977.92 12

5 汇添富基金管理股份有限公司 5,106,505.00 120,104,997.60 12

6 工银瑞信基金管理有限公司 5,103,239.00 120,028,181.28 12

7 中银基金管理有限公司 5,102,168.00 120,002,991.36 12

合计 49,074,994.00 1,154,243,858.88 -

上述特定投资者认购本次发行的股份自股票上市之日起 12 个月内不得转
让。

上述发行对象的持有人证券帐户总数总计为 12 户，具体情况说明如下：
序 配售股数
发行对象名称 持有人证券账户名称
号 （股）
1 易方达基金管理有限公司 全国社保基金五零二组合 12,505,102

中国工商银行-华安中小盘成长股票型证券投资基金 5,000,000
2 华安基金管理有限公司
交通银行-华安创新证券投资基金 5,195,578

全国社保基金五零三组合 4,345,056
3 鹏华基金管理有限公司
全国社保基金一零四组合 1,600,000

4 东方证券股份有限公司 东方证券股份有限公司 5,117,346

5 汇添富基金管理股份有限公司 汇添富基金-招商银行-天堂硅谷-久盈 2 号资产管理计划 5,106,505

工银瑞信基金-工商银行-上海诚鼎德同股权投资基金有限公司 2,551,620
6 工银瑞信基金管理有限公司 工银瑞信基金-工商银行-上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业
2,551,619
（有限合伙）

中国工商银行-中银中国精选混合型开放式证券投资基金 1,370,582

7 中银基金管理有限公司 中国工商银行-中银持续增长股票型证券投资基金 1,270,540

中国工商银行-中银收益混合型证券投资基金 2,461,046

合计 - 49,074,994





（二）发行对象的基本情况

1、易方达基金管理有限公司

公司名称：易方达基金管理有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：广东省珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004-8 室

注册资本：人民币壹亿贰仟万元

法定代表人：叶俊英

经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2、华安基金管理有限公司

公司名称：华安基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册地址：上海市浦东新区世纪大道 8 号二期 31-32 层

注册资本：人民币壹亿伍仟万元整

法定代表人：李勍

经营范围：基金设立、基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。

3、工银瑞信基金管理有限公司

公司名称：工银瑞信基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册地址：北京市西城区金融大街丙 17 号北京银行大厦

注册资本：人民币贰亿元整

法定代表人：郭特华



经营范围：（1）基金募集；（2）基金销售；（3）资产管理；（4）中国证监
会许可的其他业务。

4、东方证券股份有限公司

公司名称：东方证券股份有限公司

企业性质：股份有限公司（非上市）

注册地址：上海市中山南路 318 号 2 号楼 22 层、23 层、25 层-29 层

注册资本：人民币贰亿元整

法定代表人：潘鑫军

经营范围：证券经纪；融资融券；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活
动有关的财务顾问；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业
务；代销金融产品；证券承销（限国债、政策性银行金融债、短期融资券及中期
票据）。

5、汇添富基金管理股份有限公司

公司名称：汇添富基金管理股份有限公司

企业性质：股份有限公司（非上市）

注册及办公地址：上海市大沽路 288 号 6 幢 538 室

注册资本：人民币壹亿元

法定代表人：何加武

经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会许可的其他业务。

6、中银基金管理有限公司

公司名称：中银基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册地址：上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 45 层



注册资本：人民币壹亿元整

法定代表人：谭炯

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、经中国证监会许可的其他业务。

7、鹏华基金管理有限公司

公司名称：鹏华基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册地址：深圳市福田区福华三路 168 号深圳国际商会中心第 43 层

注册资本：15,000 万元人民币

法定代表人：何如

经营范围：基金募集、基金销售；资产管理、经中国证监会许可的其他业务。

（三）发行对象与发行人的关联关系

根据相关规定，本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

保荐机构认为：

本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、
股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次非公开发行的询价、定价和股票配
售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法


规的有关规定；本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全
体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等有关法律、法规的规定。

六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

发行人律师认为：

发行人本次非公开发行股票已依法获得必要的批准、授权及核准；本次发行
对象主体资格、发行价格、发行数量及募集资金金额符合《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及本次发行方案的
规定；本次发行的询价及配售程序、方式与结果符合《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》的规
定，符合公开、公正及《认购邀请书》确定的原则；本次发行询价及配售过程中
涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购协议》等法律文件合法有效。

七、本次发行相关机构名称
（一）保荐机构（主承销商）

名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：王东明

住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

保荐代表人：马丰明、朱洁

协办人：胡为敏

经办人员：高愈湘、蒋海洋、丁勇才、王磊、徐洋、万宇、马滨

联系电话：010-60838888

传真：010-60833659
（二）发行人律师

名称：北京市康达律师事务所



负责人：付洋

住所：北京市朝阳区建国门外大街 19 号国际大厦 2301 室

经办律师：娄爱东、李赫、张宇佳
联系电话：010-58918166
传真：010-58918199
（三）审计机构

名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：徐华

住所：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层

经办注册会计师：闫钢军、李志平
联系电话：010-85665588
传真：010-85665120





第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

本次发行前（截至2014年4月17日），公司前十大股东持股情况如下所示：
股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份性质
亚厦控股有限公司 228,000,000 35.88% 流通 A 股
流通 A 股，流通
张杏娟 80,514,360 12.67%
受限股份
流通 A 股，流通
丁欣欣 46,295,640 7.29%
受限股份
流通 A 股，流通
张伟良 14,667,000 2.31%
受限股份
中国民生银行股份有限公司－东方精选混合型
12,686,617 2.00% 流通 A 股
开放式证券投资基金
中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 10,603,300 1.67% 流通 A 股
交通银行－汉兴证券投资基金 8,006,828 1.26% 流通 A 股
中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金 6,259,949 0.99% 流通 A 股
流通 A 股，流通
谭承平 6,207,000 0.98%
受限股份
流通 A 股，流通
王文广 6,129,625 0.96%
受限股份
合 计 419,121,908 65.96% -

（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

本次非公开发行新增股份登记到账后公司前十大股东如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份性质
亚厦控股有限公司 228,000,000 33.31% 流通 A 股
流通 A 股，流通
张杏娟 80,514,360 11.76%
受限股份
流通 A 股，流通
丁欣欣 46,295,640 6.76%
受限股份
流通 A 股，流通
张伟良 14,667,000 2.14%
受限股份
中国民生银行股份有限公司－东方精选混合型
12,686,617 1.85% 流通 A 股
开放式证券投资基金
全国社保基金五零二组合 12,505,102 1.83% 流通受限股份
中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 10,603,300 1.55% 流通 A 股

股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份性质
交通银行－汉兴证券投资基金 8,006,828 1.17% 流通 A 股
中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金 6,259,949 0.91% 流通 A 股
流通 A 股，流通
谭承平 6,207,000 0.91%
受限股份
合 计 429,485,963 62.20% -

（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次非公开发行股票前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生
变动，具体情况如下：

姓名 职务 持股数（股） 其中：持有限制性股票数量（股）

丁海富 董事长 5,729,625 4,297,219

王文广 副董事长 6,129,625 4,597,219

俞 曙 董事/总经理 140,625 105,469

丁欣欣 董事 46,295,640 34,721,730

张杏娟 董事 80,514,360 60,385,770
董事/副总经理/董
吴青谊 - -
事会秘书
顾云昌 独立董事 - -

汪祥耀 独立董事 - -

王 力 独立董事 - -

王 震 监事会主席 5,589,000 4,191,750

商伟华 职工监事 - -

郭 芹 职工监事 - -

严伟群 副总经理 112,500 84,375

张建夫 副总经理 112,500 84,375

厉生荣 副总经理 - -

李 彤 副总经理 - -

林 迪 副总经理 84,375 63,281

谢 天 副总经理 - -


王景升 副总经理 - -

沈之能 副总经理 84,375 63,281
副总经理/总工程
何静姿 70,312 52,734
师
张伟峰 副总经理 - -

周东珊 副总经理 - -

余正阳 副总经理 - -

刘红岩 财务总监 - -

合计 144,862,937 108,647,203


二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变化情况
发行前 本次发行数量 发行后
持股数量（股） 持股比例 （股） 持股数量（股） 持股比例
一、有限售条件的流通股 112,135,485 17.65% 49,074,994 161,210,479 23.55%
二、无限售条件流通股 523,302,015 82.35% - 523,302,015 76.45%
合计 635,437,500 100% 49,074,994 684,512,494 100%
本次非公开发行后，公司控股股东亚厦控股持股比例为 33.31%，仍为第一大

股东，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。

（二）资产结构变化情况

本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有较大幅度增加。以公司截至 2013

年 9 月 30 日的财务数据为测算基础，以募集资金净额 11.27 亿元进行模拟测算，本

次发行后，公司总资产增加到 117.51 亿元，增长 10.60%；归属于母公司所有者权

益增加到 52.08 亿元，增长 27.61%。

（三）对公司每股收益和每股净资产的影响

以公司截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 9 月 31 日的归属于母公司所有者权

益和 2012 年度、2013 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发行前

后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：
项目 期间 本次发行前 本次发行后
基本每股收益（元/股） 2013 年 9 月 30 日 0.99 0.92

2012 年 12 月 31 日 1.00 0.93
2013 年 1-9 月 6.42 7.61
每股净资产（元/股）
2012 年度 5.51 6.76

公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生较大变动。

（四）业务结构变动情况
本次非公开发行募集资金用于石材制品工厂化项目二期项目、幕墙及新型节
能系统门窗生产线建设项目、市场营销网络升级项目、亚厦企业运营管理中心建
设项目及企业信息系统建设项目。项目投产后，可有效提高公司运营管理综合实
力，扩大现有生产规模，降低生产成本，拓展新的利润点，进而增强公司盈利能
力及核心竞争力。
公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生较大变动。

（五）公司治理变动情况

本次发行完成前，亚厦控股持有公司 35.88%的股权，为公司的控股股东。
本次发行完成后，亚厦控股持股比例为 33.31%，仍为公司控股股东。本次非公
开发行未导致公司控制权发生变化，本次发行对公司治理不会有实质影响。

本次发行后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和
完善公司的法人治理结构。由于更多投资者参与公司非公开发行并成为公司股
东，来自投资者的监督更加严格。同时也将给公司带来新的管理理念和科学的管
理方法，更有利于公司规范治理。

（六）高管人员结构变化情况

本次发行后高管人员结构和本次发行前一致。

（七）关联交易及同业竞争影响

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人、新股东及其关联方之间不
存在新的同业竞争。

本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。





第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、主要财务数据及财务指标

（一）公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明

公司 2010 年度、2011 年度、2012 年度财务报告均根据新的《企业会计准
则》（2006 年发布）编制，投资者如需了解发行人会计报表，请查阅巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）公布的财务报告。

（二）主要财务数据

发行人 2010 年度和 2011 年度的财务报告均经原天健正信会计师事务所有
限公司（后被京都天华会计师事务所吸收合并，同时更名为致同会计师事务所（特
殊普通合伙））审计并出具了标准无保留意见的审计报告，报告编号分别为天健
正信审（2011）GF 字第 020112 号、天健正信审（2012）GF 字第 020038 号；
发行人 2012 年度财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了
标准无保留意见的审计报告，报告编号为致同审字（2013）第 350ZA0787 号。
发行人 2010 年、2011 年和 2012 年财务数据摘自上述相关审计报告，2013 年
1-9 月财务数据摘自公司未经审计的 2013 年第三季度报告。

发行人 2010 年、2011 年、2012 年及 2013 年 1-9 月主要财务数据如下：

最近三年及一期合并资产负债表主要数据

单位：万元
项 目 2013-9-30 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31
资产总额 1,062,441.29 988,850.70 674,604.12 446,209.12
负债总额 644,380.16 632,031.32 387,051.05 204,950.98
少数股东权益 9,969.74 6,823.16 3,979.82 16.08
股东权益合计 418,061.13 356,819.38 287,553.07 241,258.14


最近三年及一期合并利润表主要数据

单位：万元
项 目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业总收入 843,854.67 957,653.98 725,264.47 448,807.01
营业利润 76,638.37 74,927.51 55,546.74 31,177.25


利润总额 76,570.73 75,083.20 55,482.77 31,118.21
归属于母公司所
62,884.14 63,449.68 44,899.42 26,224.58
有者的净利润


最近三年及一期合并现金流量表主要数据

单位：万元
项 目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现
-75,775.84 1,166.52 13,615.55 2,137.62
金流量净额
投资活动产生的现
-36,158.03 -38,724.69 -30,592.48 -7,410.50
今流量净额
筹资活动产生的现
-16,941.67 101,116.83 -4,954.09 157,914.87
金流量净额
汇率变动对现金及
- - - -
现金等价物的影响
现金及现金等价物
-128,875.54 63,558.67 -21,931.02 152,641.99
净增加额
期末现金及现金等
95,890.95 224,766.49 161,207.82 183,138.84
价物余额

（三）主要财务指标

发行人 2010 年、2011 年、2012 年及 2013 年 1-9 月主要财务指标如下：

项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
流动比率 1.72 1.68 1.60 2.09
速动比率 1.62 1.59 1.51 2.00
资产负债率（合并报表） 60.65% 63.92% 57.37% 45.93%
资产负债率（母公司报表） 59.21% 60.90% 53.09% 42.24%
应收账款周转率（次） 1.37 2.10 2.51 3.10
存货周转率（次） 13.50 18.62 22.24 29.26
每股净资产（元） 6.42 5.51 6.72 11.43
每股经营活动产生的现金流
-1.19 0.02 0.32 0.10
量净额（元）
加权平均净资产收益率 16.58% 20.11% 17.23% 13.99%
每股收益（元／股）（基本） 0.99 1.00 0.71 0.44
每股收益（元／股）（稀释） 0.99 1.00 0.71 0.44
扣除非经常性损益后的基本
0.99 1.00 0.71 0.45
每股收益（元／股）





二、管理层讨论与分析

（一）资产结构变动分析

公司主营建筑装饰工程、幕墙装饰工程的设计、生产和施工，主营业务突出，
报告期内，随着公司业务规模的快速扩张，公司的资产总额逐年上升，2010-2012
年末的年均复合增长率为 48.87%，2013 年 9 月末公司总资产较 2012 年末增长
7.44%。

公司隶属建筑装饰行业，该行业特性为现场施工作业量较大，人力投入较大，
生产性厂房及生产设备等固定资产投入相对较小，因此，公司资产主要是与生产
经营相关的流动资产，非流动资产所占比例相对较小。2010 年末、2011 年末、
2012 年末及 2013 年 9 月末，公司的资产结构中，流动资产占资产总额的比例
分别为 95.24%、91.60%、90.53%和 87.97%，其中货币资金、应收账款和存货
三项资产合计占流动资产总额的 90%以上，符合建筑装饰行业经营的特点：一
方面，公司建筑装饰业务采用完工百分比法确认工程收入，而工程款的支付进度
往往滞后于收入确认，进而形成较大数额的应收账款；另一方面，发行人在原材
料采购、招投标、工程施工的运营中对货币资金有较高的要求，需要持有一定数
量的货币资金，以满足公司日常经营对货币资金的需求。

（二）负债结构变动分析

随着公司业务规模的扩张，工程量增长迅速，公司负债规模也逐年增加。2010
年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 9 月末，公司总负债余额分别为 204,950.98
万元、387,051.05 万、632,031.32 万元和 644,380.16 万元，分别较上年末增长
89.57%、88.85%、63.29%和 1.95%。发行人 2010 年末和 2011 年末负债结构中，
主要为应付账款、应交税费和其他应付款，上述三项合计金额占负债总额的比重
为 95.09%和 96.47%；发行人 2012 年末和 2013 年 9 月末负债结构中，主要为短
期借款、应付账款、应交税费、其他应付款和应付债券，上述五项合计金额占负
债总额的比重分别为 96.08%和 96.44%。

（三）盈利能力分析

1、主营业务收入构成分析

单位：万元
2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目
收入 比例% 收入 比例% 收入 比例% 收入 比例%
建筑装饰
601,901.54 71.33 738,465.74 77.11 569,253.26 78.49 361,070.25 80.45
工程
幕墙装饰
212,146.18 25.14 191,899.98 20.04 138,934.77 19.16 80,163.60 17.86
工程
设计合同 10,916.72 1.29 14,357.70 1.50 7,412.71 1.02 3,869.25 0.86
木制品销
11,287.40 1.34 8,146.56 0.85 6,879.44 0.95 2,240.62 0.50
售
景观工程 7,577.79 0.90 4,643.90 0.48 2,623.40 0.36 1,323.19 0.29
其他业务
25.04 0 140.10 0.01 160.90 0.02 140.10 0.03
收入
合计 843,854.67 100.00 957,653.98 100.00 725,264.47 100.00 448,807.01 100.00

公司为以建筑装饰工程、幕墙装饰工程业务为核心，以设计、木制品销售、
景观工程为补充的产业链较为完整的大型装饰企业。

受益于国家基础设施建设对建筑装饰需求的带动作用、公司品牌影响力以及
运营管理水平持续提升，发行人业务订单量快速增长，营业收入结构基本保持稳
定，主营业务突出且增长迅速。

从公司主营业务构成来看：（1）建筑装饰工程业务作为发行人最主要的收入
来源，2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-9 月占营业收入的比例分别为
80.45%、78.49%、77.11%和 71.33%；（2）幕墙装饰工程业务凭借发行人多年
的研发与生产管理经验，2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-9 月占营业收
入的比例分别为 17.86%、19.16%、20.04%和 25.14%，比重逐年提高；（3）设
计合同业务、木制品销售业务及景观工程业务，占比相对较小，其中，木制品销
售在 2010 年以前只供发行人内部建筑装饰业务使用，随着装饰部品部件（木制
品）工厂化项目的投入运营，发行人于 2010 年开始接受外部订单，形成对外营
业收入；景观工程业务主要由子公司景观园林开展，虽然报告期内景观工程业务
营业收入占发行人营业收入总额比重较低，但由于发行人着力发展，在报告期内
规模扩张迅速，未来发行人将继续加大对景观园林业务的支持力度，寻找新的利
润增长点。

2011 年度发行人营业收入较 2010 年度增加 276,457.46 万元，增幅为


61.60%；2012 年度发行人营业收入较 2011 年度增加 232,389.51 万元，增幅为
32.04%；2013 年 1-9 月发行人营业收入较 2012 年同期增加 202,275.22 万元，
增幅为 31.53%。

2、毛利率变动分析

公司最近三年及一期综合毛利率分别为 14.91%、16.22%、16.52%和
16.92%，毛利率总体保持上升趋势，主要原因是发行人不断优化、升级和创新
管理模式，提高业务管理水平，同时实施材料集中采供体系，成本费用得到了有
效控制；此外，首次公开发行募投项目中的木制品工厂化一期、二期项目也提升
了发行人产品的内部供给能力，增强发行人的盈利能力。

3、销售净利率变动分析

最近三年及一期，发行人主营业务取得了快速发展，业务订单规模逐年大幅
递增，营业收入、毛利均实现快速增长；同时公司不断加强内部管理，控制了成
本费用，期间费用率呈下降趋势，因此，公司的销售净利率呈稳步上升趋势。

项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

营业收入（万元） 843,854.67 957,653.98 725,264.47 448,807.01
毛利率(%) 16.92 16.52 16.22 14.91
销售费用/营业收入(%) 0.92 1.01 1.09 0.81
管理费用/营业收入(%) 1.93 2.58 2.91 2.36
财务费用/营业收入(%) 0.31 0.08 -0.23 -0.49
期间费用/营业收入（%） 3.16 3.68 3.76 2.68
销售净利率（%） 7.64 6.63 6.47 5.84

（四）现金流量分析

最近三年及一期，发行人现金流量情况如下：
单位：万元
项 目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现金流量净额 -75,775.84 1,166.52 13,615.55 2,137.62
投资活动产生的现金流量净额 -36,158.03 -38,724.69 -30,592.48 -7,410.50
筹资活动产生的现金流量净额 -16,941.67 101,116.83 -4,954.09 157,914.87
最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 2,137.62 万
元、13,615.55 万元、1,166.52 万元和-75,775.84 万元。其中 2013 年 1-9 月经
营活动产生的现金流量净额较去年同期下降，主要系购买商品、接受劳务支付

的现金较去年同期增长 35.19%，主要原因为公司业务规模增长，材料采购和工
程量增加，与供应商结算支付款项增长较多所致。
最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-7,410.50 万
元、-30,592.48 万元、-38,724.69 万元和-36,158.03 万元，主要是由于公司处
于经营扩张期，且首次公开发行募投项目的持续投入，导致固定资产投资较
多，为公司长远发展奠定了坚实的基础。
最近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 157,914.87 万
元、-4,954.09 万元、101,116.83 万元和-16,941.67 万元。2010 年公司实施首
次公开发行上市募集大量现金；2011 年度筹资活动产生的现金流净额为负主要
系公司实施 2010 年度利润分配方案、分配现金股利所致；2012 年度公司发行
公司债券，募集资金 98,578.00 万元导致筹资活动产生的现金流量净额大量增
加；2013 年 1-9 月公司筹资活动产生的现金流净额为负主要系公司实施 2012
年度利润分配方案、分配现金股利及偿还公司债利息所致。





第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行的发行价格为 23.52 元/股，发行股数 49,074,994 股，募集
资金总额 1,154,243,858.88 元，扣除本次发行相关费用 27,534,877.18 元后，
募集资金净额 1,126,708,981.70 元。

本次非公开发行股票募集资金主要用于以下项目：
项目预计投资总 拟投入募集资金金
序号 项目名称
额（万元） 额（万元）
1 石材制品工厂化项目二期 26,418.80 20,038.30
幕墙及新型节能系统门窗生产线建设项
2 31,605.90 22,313.30
目
3 市场营销网络升级项目 19,997.59 19,997.59
4 亚厦企业运营管理中心建设项目 46,904.70 46,904.70
5 企业信息系统建设项目 3,417.01 3,417.01
合计 128,344.00 112,670.90


二、本次募集资金投资项目的基本情况与前景

（一）石材制品工厂化项目二期

1、项目基本情况

本项目总投资为 26,418.80 万元，其中，建设投资 17,303.70 万元，流动资
金 9,115.10 万元。本项目使用募集资金投资 20,038.30 万元，其中用于建设投
资 17,303.70 万元，用于铺底流动资金投资 2,734.60 万元，其余 6,380.50 万元
由公司自有资金投入。本项目由亚厦产业园负责实施，项目选址在浙江省上虞市
章镇工业新区内亚厦产业园现有厂区实施建设，建成后形成年产工程板 30 万平
方米，异型线条 40 万米，拼花装饰石材 2 万平方米，雕刻石材 2 万平方米的生
产规模。

2、 项目的可行性和必要性

①有利于保证上游产品供应，控制采购成本
本项目的实施，公司石材加工与装饰业务配套能力将进一步提高，有利于保

证公司建筑装饰工程业务上游产品供给的稳定性、及时性与品质，提升公司与供
应商的议价能力：一方面，公司通过自有石材生产及时提供装饰工程中的所需石
材，为石材品质和工期提供很好的保证；另一方面，公司自身的配套能力可以作
为公司与原料供应商商议价格的重要筹码，从而提升公司与供应商的议价能力，
更好地控制采购成本。
②满足公司未来装饰业务高速发展目标对公司石材制品工厂化建设提出的
更高要求
2010-2012 年，公司年均石材采购额占总营业成本的 20.91%，预计到 2016
年公司对石材的需求量将达到 28.83 亿元，石材自供缺口进一步加大，因此，扩
大石材制品工厂化生产规模势在必行。根据项目规划，预计石材制品工厂化二期
项目达产后年生产的石材产值为 4.2 亿元，仅占 2016 年公司石材总需求的
14.8%，石材产能依然缺口较大，公司的自身需求完全能够消化本项目生产的石
材。
③有利于提升公司经济效益，扩大品牌在行业中的影响力
公司长期以来在建筑装饰上积累了石材部件施工加工的丰富经验和人才储
备，目前在水刀拼花、金属拼嵌等领域均具备行业内领先的技术水平。而由于拼
花装饰石材、雕刻石材、异型线条等高档产品对技术和经验准入要求较高，具备
高档石材加工能力的企业数量较少，目前行业内高档石材加工附加值较高，本项
目的开展将有利于公司充分利用在石材部件加工业务上积累的人才、经验和技术
优势，通过增加高附加值的石材工厂化加工业务产能，既满足了公司业务发展的
需求，也有利于提升经济效益，依托公司在装饰领域的雄厚实力，扩大“亚厦”
石材产品在行业中的影响力，实现公司“大装饰”发展战略。

（二）幕墙及新型节能系统门窗生产线建设项目

1、项目基本情况

本项目总投资为 31,605.90 万元，其中，建设投资 18,330.70 万元，流动资
金 13,275.20 万元。本项目使用募集资金投资 22,313.30 万元，其中用于建设投
资 18,330.70 万元，用于铺底流动资金投资 3,982.60 万元，其余 9,292.60 万元
由公司自有资金投入。本项目选址在浙江省绍兴市上虞经济开发区内建设，新购



土地 36,391 平方米（约合 54.6 亩），项目由公司全资子公司亚厦幕墙具体负责
实施，建成后形成单元式玻璃幕墙 20 万平方米、构件式幕墙 25 万平方米、光
伏节能幕墙 10 万平方米、金属栏杆、扶手 10 万平方米、新型节能系统门窗 25
万平方米的生产和施工能力。

2、 项目的可行性和必要性

①符合节能环保政策发展方向
2006 年，国务院颁布了《国务院关于加强节能工作的决定》，并出台了一系
列的节能政策和措施，节能环保已经成为我国未来经济发展的重要主题。2005
年，建设部发布《关于发展节能型住宅和公共建筑的指导意见》对建筑节能提出
了明确要求。2009 年，财政部和住房与城乡建设部联合发布《关于加快推进太
阳能光电建筑应用的实施意见》，明确提出在经济发达、产业基础较好的大中城
市积极推进太阳能屋顶、光伏幕墙等光电建筑一体化示范工程。2011 年，国务
院印发《“十二五”节能减排综合性工作方案》，明确“十二五”期间节能工作总
体要求和目标。2012 年，住建部明确发布《“十二五”建筑节能专项规划》，对
“十二五”期间建筑节能目标和方针政策提出了详细要求。本项目的实施符合国
家节能环保的政策方向，符合行业未来的发展方向。
②有利于提高公司幕墙业务的综合竞争力
随着公司幕墙业务的快速发展，现有幕墙的生产能力不能满足未来业务快速
增长需求，成为制约公司幕墙快速发展的重要因素。本项目通过购置先进的软件
和硬件、生产加工和检测设备，将大大提高公司幕墙的生产制造能力，为业务开
拓和快速发展提供保障。同时，随着节能环保理念越来越深入人心，经济的不断
发展和技术的不断进步，越来越多的客户提出对节能系统门窗和光伏幕墙等高档
产品的需求。本项目新增光伏幕墙、新型节能系统门窗生产能力有利于提高公司
幕墙和门窗产品科技含量和节能水平。此外，本项目新增栏杆、扶手等用于幕墙
装饰业务中小型配件生产能力将主要用于公司幕墙业务配套使用，自产配件有利
于公司更好地保证产品质量、加强工期对接，从而有利于公司提升幕墙工程整体
实施质量，提高公司为客户提供幕墙外饰一体化的服务能力和综合竞争力。
③有利于公司构建“大装饰”格局的战略发展方向
幕墙行业作为建筑装饰行业的重要组成部分，在建筑装饰行业的比重越来越

大。公司作为建筑装饰行业的龙头企业，连续 6 年被评为建筑装饰行业百强第二
名，公司全资子公司亚厦幕墙虽然保持了良好的发展态势，但幕墙业务在公司主
营业务中的占比仍较低，2010 年-2012 年分别为 17.86%、19.16%和 20.04%。
公司目前已提出构建“以室内外装饰、幕墙设计与施工、机电安装为主，以部品
部件工厂化生产、装配化施工为主生产模式，包括木业、家俱、石材、饰品、节
能门窗、景观园林等配套服务在内的一体化大装饰产业格局”。本项目的实施有
利于公司“大装饰”战略发展方向，有利于提高公司整体竞争力。

（三）营销网络升级项目

1、项目基本情况

本项目总投资19,997.59万元，用于对天津、南京、广州、上海、苏州、沈
阳、西安、温州、青岛、合肥、郑州、昆明、南宁、三亚营销中心的销售网络及
与之配套的施工管理和售后服务中心建设，进一步完善覆盖全国的可复制的三级
营销网络体系。公司拟在天津、南京购置办公场所，并将上述营销网点由普通办
事处升级为京津地区和江苏省（除苏州、无锡）区域营销网络管理公司；同时在
青岛、合肥、南宁、郑州、昆明等扩大原有办公租赁面积，在广州、上海、苏州、
沈阳、西安、温州、三亚新增租赁面积，并将青岛和三亚升级为区域分公司，其
他城市作为营销分公司，并为上述营销网点配置内部装修、办公家具、办公设备
等。

2、 项目的可行性和必要性

①满足公司未来业务高速发展目标对公司营销网络建设提出更高的要求

本次营销服务升级项目的实施，一方面对天津、南京等现有办事处、营销管
理公司和区域公司模式基础上进行的升级与完善，对现有营销网点覆盖的重点业
务区域进行深耕细作；另一方面进一步增加现有营业网点数量，拓展省外市场覆
盖区域。营销网络升级建成后，将进一步夯实公司持续快速增长的市场基础。

本项目公司拟在天津、南京、广州、上海、苏州、沈阳、西安、温州、青岛、
合肥、郑州、昆明、南宁和三亚等十四个城市实施，其中公司拟将天津、南京两
个已布局的网点升级为京津、江苏省（除苏州、无锡）区域营销网络管理公司，


全面升级营销信息管理系统、客户后续服务支持系统、以及客户关系管理系统等，
实现本部公司与区域营销网络管理公司以及覆盖业务区域的信息集成；同时公司
拟升级现有青岛、三亚营销网点为区域分公司，完善各营销网点业务承接、销售
信息处理和市场服务功能，使其集业务承接、施工和设计、服务和维护、品牌展
示四大功能集于一体，同时完成对下游客户的地区覆盖。

此外公司也拟在广州、上海、苏州、沈阳、西安、温州、郑州、昆明、合肥、
南宁等地区新增或扩租办公场所，设置营销分公司，解决部分地区已租赁办公场
地较为拥挤、部分地区员工尚无固定办公场所等问题，整合当地营销人员、预决
算人员、设计施工人员等相关公司的核心资源，提升业务承接能力和客户服务水
平，为业务在区域内进一步拓展夯实基础。

②有利于公司降低营运成本

截至2012年末，公司在京津地区和南京分别拥有256人和150人，目前分别
租赁建筑面积为1,059平方米和695.1平方米的办公场所，人均办公建筑面积仅为
4.14平方米和4.63平方米，已远远不能满足业务发展需要。随着业务规模的进一
步扩张，预计到2014年公司在京津、南京将增加人员至520人和320人，需要的
办公面积将大幅增加，租金支出将进一步上升。因此公司在天津、南京购置办公
用房将有利于公司避免租金上涨的压力，降低营运成本。

③有利于解决现有办公场所不足的现状，提升品牌形象

目前，公司在天津、南京、青岛、合肥、南宁、郑州、昆明等城市的办事机
构租赁用房场地较为拥挤，所处区域偏僻，其场地与外观均不能与公司的行业地
位、产品档次及重要客户的形象相匹配。另外，公司目前在广州、上海、苏州、
沈阳、西安、温州、三亚等城市的营销、设计施工人员多数在项目现场办公，没
有固定的办公场地。办公人员缺少固定的办公场所，不利于客户增强对公司的信
任度，也不利于公司在当地业务长远发展和企业品牌的建立。本项目实施后，公
司将可以解决部分地区员工的办公场所问题，满足未来业务规模、人员规模增长
对办公场地的需求，也有利于公司整合当地营销人员、预决算人员、设计施工人
员等公司的核心资源，提升工作效率和运营管理水平，提升客户信任度和公司的
品牌形象。

（四）亚厦企业运营管理中心建设项目

1、项目基本情况

本项目总投资为46,904.70万元，拟用于建设亚厦企业运营管理中心大楼，
由子公司亚厦产业投资实施，项目建设期为2年。项目拟建设场地位于杭州市西
湖区（单元C2-B-14-08地块），占地约31.8亩。

2、项目的可行性和必要性

①有利于进一步提升综合管理水平

通过实施本项目，有利于发行人实现集中管理，进一步提升综合管理水平：
新建成的亚厦企业运营管理中心是一个集装饰总部管理中心、设计中心、幕墙总
部管理中心为一体的综合服务部门，将规范公司的运作管理，发挥整体协同优势；
本项目的实施有利于公司对跨部门、跨专业的项目团队进行全面、实时、有效地
监控，使工程项目施工过程能够得到有效管理和协调，确保项目如期完成，完善
质量管理体系并提交质量优良的工程给客户。

②有利于提升公司知名度，吸引人才、树立行业良好形象

作为建筑装饰行业龙头上市公司，良好的企业形象是公司市场竞争的优势之
一。随着公司国内业务规模的不断壮大，延伸出对设计研发中心、施工管理运营
中心、信息管理中心等功能场所的需求。企业运营管理中心项目的建设实施有利
于进一步提升公司的市场形象，以及对高端人才的凝聚力和吸引力。

（五）企业信息化建设项目

1、项目基本情况

本项目总投资为3,417.01万元，拟用于公司信息化建设项目，将公司打造成
建筑装饰行业内管理协同的信息化示范企业，具体包括机房建设、IT基础平台建
设、应用平台建设以及流程梳理、IT规划、风险体系建设。该项目项目建设期为
3年。

2、项目的可行性和必要性



①有利于加强公司风险管控能力

拟建的信息化系统将部署公司风险与内控体系，全面监控公司内部流程风
险、业务风险和经营风险。

通过信息系统，公司管理流程与制度在信息系统中得以固化，员工的行为在
系统中得到更全面的记录与分析，从而增强了公司风险的预测与控制能力；管理
者可以直观洞察公司情况，便捷获取市场经营、项目过程管理及财务分析数据，
从而降低决策风险；同时可以实现内部业务和财务数据的统一监控与追溯，提升
内部控制的效率和准确性，从而降低公司经营风险。

②提高财务管理水平

通过财务信息化平台，实现财务政策统一下发和执行，确保公司统一会计科
目体系、会计核算流程及核算制度，实现对分公司、子公司财务信息的集中管理，
提升财务人员的业务处理效率，满足公司内部财务管理报表的规划和分析需要，
提高公司资金计划和预算的合理性。

③有利于提高项目动态信息管理水平

信息化平台将针对公司项目的进度、质量、合同、材料等信息进行动态管理，
提高项目动态信息管理水平。通过合同管理的应用，建立全集团合同台帐，掌握
各合同的履约情况，结合进度计划实现各项目工程款的收款预警；通过进度与视
频监控系统，掌控集团各项目的进度情况与施工现场管理，进行进度分析，实现
班组、材料的资源合理调配；通过项目管理平台，管理者可以监控项目的质量、
安全、档案信息，便于管理者制定相应措施，防范风险。

④协助提升公司运营效率

通过信息系统的建设，将提高招投标管理、采购管理、项目施工管理、市场
经营、行政办公等内部运营与控制的效率。如投标的自动化管理将提高投标的质
量和效率；合同执行的过程管理将提高合同完成的质量和效率；远程视频会议和
云管理应用将提高沟通效率，节省差旅费用；项目经理库管理将提高项目经理的
利用水平；员工信息的动态管理将提高人事部门工作效率等。



三、本次募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

（一）对净资产和每股净资产的影响

本次发行募集资金到位后，公司净资产及每股净资产将大幅提高，这将进一
步壮大公司整体实力，提高市场竞争力。

（二）对净资产收益率和盈利水平的影响

由于募集资金投资项目需要一定的建设期，在短期内净资产收益率因财务摊
薄会有一定程度的降低。中长期来看，本次发行募集资金投资项目均具有较高的
投资回报率，随着募集资金投资项目陆续产生效益，公司销售收入和利润水平将
有大幅提高，盈利能力不断增强。

（三）对资产负债率和资本结构的影响

本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率水平将大幅降低，有利于公司
降低财务风险；同时本次发行将增加公司资本公积金，使公司资本结构更加稳健。

四、本次募集资金的专户制度

公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循公司《募集资金使用管理

办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专

用。保荐机构、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作

指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监

督募集资金的使用情况。





第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

签署时间：2012 年 8 月

保荐机构：中信证券股份有限公司

保荐期限：自保荐协议生效之日起至以下日期中较早者止：（1）发行人本次
发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度届满之日；或（2）发行
人在本次发行的股票上市后与其他保荐机构签订新的保荐协议之日。

二、上市推荐意见

保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行
条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行
人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的
审核。

保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A 股股票及上市的相关要
求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。中
信证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐
责任。





第六节 新增股份的数量及上市时间

公司于 2014 年 4 月 21 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的
前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2014 年 4 月【25】日。
根据深交所相关业务规则的规定，2014 年 4 月【25】日公司股价不除权。

本次发行中，7 名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起 12 个
月，可上市流通时间为 2015 年 4 月【25】日。





第七节 中介机构声明




保荐人声明


本公司已对《浙江亚厦装饰股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报

告暨上市公告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。


项目协办人：

胡为敏



保荐代表人：

马丰明 朱 洁




法定代表人：

王东明




中信证券股份有限公司


2014 年 4 月 22 日





发行人律师声明


本所及签字的律师已阅读本发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认本发

行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及

签字的律师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的法律意

见书的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内

容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担

相应的法律责任。


经办律师：




娄爱东 李赫 张宇佳




律师事务所负责人（或授权代表）：




付 洋



北京市康达律师事务所

2014 年 4 月 22 日





审计机构声明


本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认

本发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的有关报告不存在矛盾。本所

及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的

本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不

致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确

性和完整性承担相应的法律责任。




经办注册会计师：




闫钢军 李志平




会计师事务所负责人：




徐华




致同会计师事务所（特殊普通合伙）


2014 年 4 月 22 日





验资机构声明


本所及签字的注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确

认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本机构出具的验资报告不存在矛盾。

本机构及签字的注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书及其摘要

中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不

致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性

和完整性承担相应的法律责任。




经办注册会计师：




闫钢军 李志平




会计师事务所负责人：




徐华




致同会计师事务所（特殊普通合伙）


2014 年 4 月 22 日





第八节 备查文件

以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：

1、上市申请书；

2、承销及保荐协议；

3、保荐代表人声明与承诺书；

4、保荐机构出具的上市保荐书；

5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

7、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

8、律师关于本次非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见；

9、会计师事务所出具的验资报告；

10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

11、认购股东出具的股份限售承诺；

12、深交所要求的其他文件。




特此公告。





（此页无正文，为《浙江亚厦装饰股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨
上市公告书》之盖章页）




浙江亚厦装饰股份有限公司


2014 年 4 月 22 日