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股票代码：600010 股票简称：包钢股份




内蒙古包钢钢联股份有限公司
INNER MONGOLIA BAOTOU STEEL UNION CO., LTD

（内蒙古自治区包头市昆区河西工业区）



2013年公司债券（第一期）
上市公告书




主承销商（簿记管理人）



（北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层）




2014 年 4 月 2 日
第一节 绪言

重要提示

内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“包钢股份”、“发行人”、“公
司”或“本公司”）董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）对本期公司债券上市的核准，不表明
对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收
益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
发行人本期债券评级为AAA；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产
为191.20亿元（截至2013年12月31日合并报表中所有者权益合计）；本期债券上
市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为3.31亿元（2011年、2012
年及2013年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券
一年利息的1.5倍。



第二节 发行人简介

一、发行人基本信息


发行人名称： 内蒙古包钢钢联股份有限公司

英文名称： Inner Mongolia BaoTou Steel Union Co., Ltd

注册资本： 8,002,591,027元

设立日期： 1999年6月29日

法定代表人： 周秉利

董事会秘书： 董林

注册地址： 内蒙古包头市昆区河西工业区





办公地址： 内蒙古包头市昆区河西工业区包钢信息大楼东副楼

邮政编码：

股票简称/代码： A股 股票简称：包钢股份 股票代码：600010

二、发行人基本情况

（一）历史沿革及改制情况

1、1999年6月，发行人设立

经内蒙古自治区人民政府内政股批字[1999]6号文批准，包头钢铁（集团）有
限责任公司作为主要发起人，联合西山煤电（集团）有限责任公司（2002年变更
为“山西焦煤集团有限责任公司”）、中国第一重型机械集团公司（2002年变更为
“中国第一重型机械（集团）有限责任公司”）、中国钢铁炉料华北公司（2005年
变更为“中钢集团天津公司”）、包头市鑫垣机械制造有限责任公司，于1999年6月
29日共同发起设立内蒙古包钢钢联股份有限公司，发行人设立时的总股本为
90,000万股，全部为发起人持有。

2、2001年2月，发行人首次公开发行股票并上市

2001年2月14日，经中国证监会“证监发字[2001]16号”文批准，发行人以每
股5.18元的发行价格公开发行人民币普通股35,000万股，并于2001年3月9日在上
海证券交易所上市交易。股票简称为“钢联股份”，交易代码为“600010”。本
次发行完成后，公司总股本由90,000万股增至125,000万股。

3、2004年10月，发行人向社会公开发行可转换公司债券

2004年10月28日，经中国证监会“证监发行字[2004]157号”文批准，发行人
向社会公开发行可转换公司债券180,000万元。可转换公司债券的期限为5年，自
2004年11月10日至2009年11月9日（转股期为2005年5月10日至2009年11月9
日）。经上海证券交易所“上证上字[2004]164号”文批准，发行人公开发行的
180,000万元可转换公司债券于2004年11月25日在上海证券交易所上市交易，债
券简称为“钢联转债”，债券代码为“110010”。2005年5月10日，钢联转债进



入转股期。
2005年7月5日，发行人简称变更为“包钢股份”，可转债简称变更为“包钢
转债”。2006年3月9日，“包钢转债”流通面值已少于3,000万元。根据相关规
定，“包钢转债”于3月31日起停止交易，债券简称变更为“包钢转股”，债券代
码变更为“190010”。在停止交易后至到期日还本付息前，“包钢转股”仍可依
据条件转股。

4、2005年11月，发行人实施未分配利润、资本公积金转增股本

2005年9月28日，发行人2005年第一次临时股东大会审议通过了2005年中期
利润分配方案，以2004年度末未分配利润向全体股东每10股送5股，并派发现金红
利2元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
2005年11月，发行人根据上述中期利润分配方案，以2005年11月11日总股本
142,822.98万股为基数，向全体股东每10股送红股5股，每10股以资本公积金转增
5股，利润分配方案实施后，发行人总股本变更为285,645.97万股。

5、2006年3月，发行人实施股权分置改革

2006年3月16日，发行人召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了股权分
置改革方案。发行人股权分置改革对价方案为：方案实施股权登记日登记在册的流
通股股东每持有10股流通股将获得全体非流通股股东支付的1.6股股票对价和包钢
集团支付的4.5份认购权证和4.5份认沽权证。
方案实施后，发行人股份总数不变，其中，原非流通股转变为有限售条件的流
通 股 ， 数 量 由 180,000 万 股 减 少 至 154,580.80 万 股 ， 占 发 行 人 总 股 本 比 例 由
53.12% 降 低 至 45.62% ； 无 限 售 条 件 的 流 通 股 数 量 由 158,869.99 万 股 增 加 至
184,289.18万股，占发行人总股本比例由46.88%增加至54.38%。
发行人流通股股东获得的认购权证、认沽权证于2006年3月31日在上海证券交
易所上市流通，认购权证的交易简称为“包钢JTB1”，交易代码为“580002”；
认沽权证的交易简称为“包钢JTP1”，交易代码为“580995”。“包钢JTB1”
认购权证和“包钢JTP1”认沽权证的存续期间为2006年3月31日至2007年3月30
日，共计365天。2007年3月26日至2007年3月30日为权证行权期限。



6、2007年3月，部分股改限售股解禁、股改权证行权

2007 年 3 月 28 日，包头钢铁（集团）有限责任公司持有的 16,943.50 万股股
份、山西焦煤集团有限责任公司持有的 1,116.42 万股股份、包头市鑫垣机械制造
有限责任公司持有的 312.60 万股股份、中国第一重型机械（集团）有限责任公司
持有的 334.93 万股股份、中钢集团天津公司持有的 334.93 万股股份解禁上市流
通。
2007 年 3 月 26 日至 2007 年 3 月 30 日“包钢 JTB1”认购权证行权增加无限
售条件流通股 68,439.29 万股，减少有限售条件流通股 68,439.29 万股，发行人总
股本在行权前后没有发生变化。

7、2007年8月，发行人向包钢集团发行股份购买相关资产

2007 年 8 月 7 日，经中国证监会“证监公司字[2007]122 号”文批准，发行
人向包钢集团发行 303,200 万股普通股购买钢铁主业相关资产。2007 年 9 月 3
日，北京立信会计师事务所有限公司就本次发行股份购买资产出具了“京信验字
[2007]013 号”《验资报告》。在本次发行中，包钢集团承诺，所拥有的发行人权益
的股份自发行结束之日（2007 年 9 月 18 日）起 36 个月内不转让。本次发行完成
后，发行人总股本增加至 642,327.50 万股。

8、2009年11月，发行人可转换公司债券到期

2009 年 11 月 9 日，发行人发行的 180,000 万元可转换公司债券到期，共有
179,907.50 万元转债转为发行人的股票，占其发行总额的 99.95%，未转股的转债
持有人由发行人进行本息兑付。2009 年 11 月 16 日，发行人可转换公司债券兑付
完成并在上海证券交易所摘牌，公司总股本变更为 642,364.37 万股。

9、2011年6月，发行人限售股解禁上市流通

2011 年 6 月 30 日，包钢集团所持有的发行人 370,299.15 万股有限售条件股
份上市流通。本次有限售条件的股份上市流通后，发行人的股份全部为无限售条件
的流通股。

10、2013年1月，非公开发行后股本变动



2012年10月16日，中国证监会核发《关于核准内蒙古包钢钢联股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1368号），核准公司非公开发行不超过
165,000万股新股。2013年1月28日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《 内 蒙 古 包 钢 钢 联 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 验 资 报 告 》（ 大 华 验 字
[2013]000025号）。本次非公开发行募集资金净额为5,954,999,998.40元，实际发
行股票数量为1,578,947,368股。本次发行后公司股份变更为800,259.10万股，其
中有限售条件股份为157,894.74万股，无限售条件股份642,364.37万股。

（二）重大资产重组情况

2006 年 10 月，发行人向控股股东发行股票购买控股股东的钢铁主业资产。
经内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会以内国资企改字[2006]179
号文批复同意，并经发行人 2006 年第一次临时股东大会审议通过，发行人与包钢
集团于 2006 年 10 月 31 日签署《资产购买协议》，发行人向包钢集团发行 30.32
亿股人民币普通股，包钢集团以其拥有的钢铁主业资产认购该等股份。
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的“中天华资评字[2006]第 1095
号”《资产评估报告书》，2006 年 6 月 30 日包钢集团钢铁主业资产的评估净值
为 697,518.31 万元，该评估结果已获内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委
员会备案。自评估基准日至交割审计日，该等资产及相关业务产生的盈利或亏损等
净资产变化由包钢集团享有或承担，发行人以发行的 30.32 亿股 A 股作为支付对
价，该等股份以每股 2.30 元的价格折为 69.74 亿元购买资金，钢铁主业资产价格
扣除购买资金的差额部分，由发行人在交割审计报告出具后的一个月内以现金予以
补足。
2007 年 8 月 7 日，中国证监会以证监公司字[2007]122 号文核准了发行人向
包钢集团发行 30.32 亿股人民币普通股购买相关资产。2007 年 8 月 20 日，发行
人与包钢集团完成相关资产的交割，2007 年 9 月 3 日，北京立信会计师事务所有
限公司为发行人出具了京信验字[2007]013 号《验资报告》，2007 年 9 月 18 日，
发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次发行新增股份的登记
及股份限售工作。




（三）股本情况

1、发行人股本结构

截至2013年12月31日，公司总股本为8,002,591,027股，股本结构如下：

股票类别 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份
1、国有法人持股 131,578,948 1.64%
2、其他内资持股 1,447,368,420 18.09%
有限售条件股份合计 1,578,947,368 19.73%
二、无限售条件流通股份
人民币普通股（即A股） 6,423,643,659 80.27%
无限售条件流通股份合计 6,423,643,659 80.27%
三、股份总数 8,002,591,027 100.00%

2、前十名股东持股情况

截至2013年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下：

持股总数 限售股数
股东名称 股东性质 持股比例
（股） （股）
包头钢铁（集团）有限责任公
国有法人 50.77% 4,062,591,261 131,578,948
司
国华人寿保险股份有限公司-分
2.24% 179,394,736 179,394,736
红保险产品
中国长城资产管理公司 2.10% 168,045,027 168,045,027
融通基金公司－工行－中海信
托－包钢股份定向增发投资(3 2.01% 160,524,732 160,524,732
期)集合资金信托
财通基金公司－光大－财通基
1.21% 97,202,363 97,202,363
金－富春 19 号资产管理计划
工银瑞信基金公司－工行－天
津新远景优盛股权投资合伙企 0.99% 78,947,066 78,947,066
业(有限合伙)
融通基金公司－工行－中海信
托－包钢股份定向增发投资(2 0.99% 78,946,589 78,946,589
期)集合资金信托
财通基金公司－平安－平安财
富创赢一期 15 号集合资金信托 0.73% 58,320,951 58,320,951
计划
工银瑞信基金公司－工行－平
安信托平安财富创赢一期 12 号 0.61% 48,623,498 48,623,498
集合资金信托
工银瑞信基金公司－工行－江
苏汇鸿国际集团中锦控股有限 0.50% 40,263,004 40,263,004
公司


（四）发行人业务情况

1、发行人经营范围

经营范围：生产、销售：黑色金属及其延压加工产品、冶金机械、设备及配
件，焦炭及焦化副产品（化工）生产和销售、冶金的投资、黑色金属冶炼、工业用
氧、工业用氮、工业氢、纯氩、压缩空气、蒸汽、城市煤气经营、钢铁产品采购、
耐火材料技术转让和施工服务、废钢铁加工、采购和销售、钢铁生产技术咨询、专
有管理技术（高炉无料钟炉顶布料器等）、电力设备的施工、维护和检修以及电力
技术服务、火车货物运输和工业用水。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许
可的，未获许可不得生产经营）

2、发行人的主营业务、主要产品及其用途

包钢股份是我国重要的钢铁工业企业之一，是内蒙古自治区首家销售收入超过
400亿元的企业。公司拥有具备国际国内先进水平的冷轧和热轧薄板及宽厚板、无
缝钢管、重轨及大型材、线棒材生产线，是我国主要钢轨生产基地之一、品种规格
较为齐全的无缝钢管生产基地之一、西北地区最大的板材生产基地。公司始终致力
于提高品质和打造名牌，热轧薄板、无缝钢管等产品通过国际权威机构认证，钢轨
和无缝钢管被授予“中国名牌产品”称号，无缝钢管被国家质检总局确定为“免检
产品”。发行人的产品主要为板材、型材、管材、线棒材四大类。其中，板材的销
量最大。
（1）板材
发行人的板材产品主要包括热轧板卷、冷轧板卷、镀锌板等。
发行人的热轧板卷产品具有良好的冷弯和焊接性能，并具有一定的冲压性能，
主要用于建筑、轻工、精密仪表、小家电及部分客货车汽车板等领域。
发行人的冷轧板卷产品具有强度高、韧性好、易于加工成型及良好的可焊接性
等优良性能，主要用于汽车、机械、钢管、建筑、火车车辆、压力容器、基建等行
业。
发行人板材产品面对的国内竞争者较多，就质量和品种而言，主要面临宝钢集
团、鞍钢集团、武钢集团、河北钢铁集团、山东钢铁集团、本钢集团、太钢集团等



钢铁企业同类产品的竞争。
（2）型材
发行人的型材产品主要为铁道用钢材，其中主要为重轨产品，另外还有小部分
的道岔钢轨、起重机钢轨等品种。发行人的重轨产品具有高平直度、高精度、高纯
净度的特殊性能，主要用于铁路建设的系列用途。
发行人是我国主要的钢轨生产基地之一，2010年，发行人生产的时速350公里
的高速钢轨产销量为全国第一。在铁道用钢材领域，国内生产同类产品的企业为鞍
钢集团、攀钢集团、武钢集团。2010年和2011年，发行人的重轨产量均为国内最
高，占同期全国总产量的比例均在23%以上。
（3）管材
发行人的管材产品主要为无缝钢管系列产品，包括石油套管、高中低压锅炉
管、结构管、流体输送管、液压支架管、管线管、汽瓶管和各种弯头、管件用管
等。发行人的无缝钢管产品尺寸精确度高、产品质量稳定，具有良好的综合性能及
抗时效能力、有较好的低温韧性，产品主要用于石油、锅炉、煤炭、化工、天然气
输送等。
发行人是我国品种规格较齐全的无缝钢管生产基地之一，国内生产同类产品的
企业主要为天津钢管集团、宝钢集团、攀钢集团、华菱钢铁等钢铁企业。其中，天
津钢管集团的产量较大，年产量在250万吨以上，发行人与宝钢集团、攀钢集团、
华菱钢铁的产量较为接近。
（4）线棒材
发行人的线棒材产品主要为圆钢、方钢、扁钢、六棱钢等产品。发行人的线棒
材产品具有表面质量好，尺寸精度高的特性，产品主要用于建筑、拉丝、标准件行
业。
另外，发行人还生产部分钢筋产品，主要为螺纹钢。发行人的螺纹钢产品具有
良好的强度、延性、焊接性能、冷弯性能等，产品主要用于建筑、拉丝、标准件行
业。
国内生产线棒材及螺纹钢的企业众多，大中型钢铁企业基本上都具备一定规模
的生产能力。



3、发行人主要业务经营情况

公司主营业务为钢、铁的冶炼、钢材的加工、生产和销售，生产的主要产品为
板材、型材、管材、线棒材等四大类。2013年，公司主营业务收入占营业收入
92.41%，公司主营业务较为突出。2013年、2012年、2011年，公司主营业务收入
分别为3,490,456.16万元、3,799,505.53万元和4,442,119.20万元，近三年公司的
主营业务收入持续回落。
2013年公司主营业务收入相比2012年下降309,049.37万元，降幅8.13%，主
要是中国宏观经济增速放缓，整体用钢需求减弱，钢铁行业景气度有所下滑，钢材
价格下滑所致。
近三年主营业务分产品收入明细表
（单位：万元）

2013 年 2012 年 2011 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
管材 565,560.64 16.20% 451,917.79 11.89% 466,232.34 10.50%
板材 1,218,396.68 34.91% 1,396,337.06 36.75% 1,718,954.18 38.70%
型材 629,942.56 18.05% 502,225.78 13.22% 465,304.91 10.47%
线棒材 632,108.46 18.11% 780,032.76 20.53% 977,414.90 22.00%
钢坯 36,395.88 1.04% 36,053.57 0.95% 149,110.82 3.36%
带钢 154,211.98 4.42% 175,300.82 4.61% 209,972.11 4.73%
焦副产品 63,957.78 1.83% 70,850.24 1.86% 74,447.40 1.68%
其他 189,882.19 5.44% 386,787.52 10.18% 380,682.54 8.57%
合计 3,490,456.16 100.00% 3,799,505.53 100.00% 4,442,119.20 100.00%
公司是中国冶金企业中产品品种、规格较全的企业之一，主要包括管材、板
材、型材和线棒材等，除上述四大类产品外，还有少量的钢坯、带钢、焦副产品等
其他产品。公司拥有烧结、焦化、炼铁、炼钢、轧钢等完整的钢铁生产流程及相关
配套措施，已经形成了一、二炼钢两大体系，板、管、轨、线四条生产线的格局。
管材方面，主要产品为无缝钢管，公司是中国品种、规格最为齐全的无缝钢管
生产基地之一。2011 年四季度，随着 159 无缝钢管生产线的投产，公司管材的产
销量有所增长。近几年虽然公司管材板块销售获取的营业额较稳定，但是在主营业
务收入中的占比不高，主要是由于受到国外反倾销措施的影响以及国内供大于求的




市场现状所致。
板材方面，主要产品为热轧板卷、冷轧板卷、镀锌板等，在公司产品中占销售
收入比例最大。公司是西北地区最大的板材生产基地，板材主要销往华东、华南地
区，受行业状况和市场供求关系影响，该部分带来的收入水平有所波动。
型材方面，主要产品为重型铁轨。公司是我国主要的重型铁轨生产基地之一，
受高速铁路建设拉动，金融危机后型材销售收入保持稳定。因国家对铁路建设规划
的调整， 2012 年型材销售收入较 2011 年同期增长 7.93%，2013 年型材销售收入
较 2012 年同期增长 25.43%。
线棒材方面，主要产品为圆钢、方钢、扁钢、六棱钢等，应用于房地产建筑行
业，在公司主营业务收入中的占比保持在 20%左右。
最近三年，发行人主要产品的产能、产量及销量如下：
单位：万吨、亿元

年份 项目 钢坯 管材 板材 型材 线棒材 焦副产品

产能 1,052.00 124.00 619.00 152.00 298.00 25.00
2011 产量 1,020.00 98.00 396.00 108.00 269.00 27.00
年 销量 41.00 94.00 396.00 108.00 257.00 28.00
销售收入 14.91 46.62 171.90 46.53 97.74 7.44
产能 1,280.00 186.00 394.00 87.00 254.00 27.00
2012 产量 1,007.00 131.49 429.22 94.43 253.50 26.10
年 销量 13.41 108.03 385.85 105.94 233.35 26.58
销售收入 3.61 45.19 139.63 50.22 78.00 7.09
产能 1280.00 186.00 416.00 160.00 254.00 25.00
2013 产量 1018.83 157.69 385.61 153.23 206.05 23.14
年 销量 13.74 154.70 363.23 143.79 208.56 22.91
销售收入 3.64 56.56 121.84 62.99 63.21 6.40
注：钢坯由于属于公司产品中间件，大多对内使用，对外销售较少
总体来看，公司受钢铁行业景气度下滑影响，整体收入规模同比有所下滑，盈
利能力亦有所弱化，但随着公司非公开发行股票募集资金收购巴润矿业和白云鄂博
铁矿西矿采矿权的完成，公司资源保障程度进一步得到提升，整体收入水平有望随
着行业景气度的恢复得以改善。

4、发行人的竞争优势

（1）资源及储备优势



发行人所在的内蒙古自治区为华北、西北的连接枢纽和西部大开发的门户，在
国家西部大开发战略格局中占有重要地位。西北地区钢材需求潜力巨大，是我国钢
铁工业优化布局的重点区域；同时，自治区政府为发行人及其控股股东配置了大量
煤炭资源，支持包钢集团实行区域内稀土资源专营，开发区内有色金属资源。在发
行人及控股股东拥有的矿产资源中，白云鄂博矿区是举世瞩目的铁、稀土、铌、钍
等多金属共生矿，是西北地区储量最大的铁矿，也是世界最大储量的稀土矿区。
依照包钢集团的战略规划，包钢股份已成为包钢集团矿产资源整合的优先平台
企业。其中，在煤炭资源方面，目前包钢集团在自治区政府的大力支持下，已经获
得鄂尔多斯市上海庙地区焦煤等大量煤炭资源。另外，2012 年 7 月已开工建设的
乌海地区四道泉煤矿，设计产能为年生产肥煤 120 万吨；乌海地区的骆驼山煤矿
正在进行扩能改造，预计在 2014 年，包钢集团在乌海地区的焦煤产能将达到 180
万吨/年，乌海地区的煤炭资源已基本具备注入包钢股份的条件。未来几年，包钢
集团将建设锡林郭勒盟、鄂尔多斯市、阿拉善盟、包头市 4 个煤炭原煤、洗精煤
生产基地，产能将达到 1420 万吨/年，其中洗精煤产能达 880 万吨/年，并根据国
家产业政策和市场需求，择机建设两个煤炭产业链延伸基地，待时机成熟时，上述
煤炭资源也将逐步注入包钢股份。
在有色金属资源方面，目前自治区政府已经和即将配置给包钢集团的有色资源
量已达 288 万吨。未来几年，包钢集团将以黄岗矿业为主线，建立锡、钨、铜、
锌等多金属产品初加工、深加工基地，逐步通过兼并重组、收购等手段整合自治区
东北部有色金属资源；同时以本部为主线，建立乌兰察布、巴彦淖尔钼、铜、铅、
锌等多金属初加工、深加工基地，具备年产有色金属矿产品 7.2 万吨、年创产值
90 亿元的经济规模，成为新的效益增长点。包钢集团将视上述资源的开发利用情
况，采取成熟一个注入一个的策略，逐步由包钢股份完成对有色金属资源的收购。
（2）成本及地域优势
钢铁行业总体成本构成中，铁矿石和煤炭成本是主要构成。我国钢铁行业长期
以来高度依赖进口铁矿，钢铁产业链利润已经向上游矿产资源控制方转移，行业制
造成本较高。包钢股份地处内蒙并靠近山西等煤炭富集区，毗邻资源丰富的蒙古
国、俄罗斯，水、电、煤、铁等资源充足，公司铁矿石自给率在 50%以上。发行



人的地理及资源优势保证了公司生产所需的铁矿石、煤炭及水、电供应，运输成本
远低于华东、华中地区钢企，使得公司综合原料成本具有明显优势。
2013 年，发行人通过非公开发行对巴润矿业和白云鄂博铁矿西矿采矿权进行
收购，白云鄂博铁矿西矿稀土、铌、钪等资源储量丰富，价值量巨大，通过本次资
产注入，公司实现了对上游铁矿资源的进一步整合，将成为国内主要的轻稀土原料
供应商，全球最大的氧化钪生产基地。同时，由于稀土矿大多为铁矿石采选过程的
伴生物，单独开采稀土矿成本较高。因此，富含稀土矿注入钢铁为主业的包钢股
份，将为企业增强潜在的资源优势和盈利能力。在常规铁矿石开采的过程中，将高
价值的稀土尾矿作为原材料出售给包钢稀土等其他授权公司，从而在低成本的矿产
开采费用下，增加了额外收入，进一步降低了资源的综合成本，与其他企业相比有
显著的成本优势。在行业需求萎缩、钢价下跌的周期里，公司原料成本优势保证了
包钢股份未来进一步的发展空间。
（3）产品及技术优势
发行人已形成板材产品、无缝管产品、重轨产品（型材）、线棒材产品四条生
产线的格局，在国内钢铁企业中具有较为均衡的产品结构，公司主要产品在国内市
场占有重要地位。公司是我国主要钢轨生产基地之一，2009 年、2010 年、2011
年公司钢轨产量连续保持世界第一，是国内唯一能够生产时速 350 公里以上高速
钢轨产品的企业，是我国装备水平最高、能力最大的高速轨生产基地。同时，公司
也是品种规格较齐全的无缝钢管生产基地之一和西北地区最大的板材生产基地。
发行人充分发挥其与控股股东所拥有的白云鄂博矿区铁、稀土、铌等共生的资
源优势，着力打造稀土品牌钢，其钢铁产品以优良的延展性、耐磨性、耐腐蚀性、
拉拔性在基建行业拥有无可比拟的产品优势。发行人生产的时速 350 公里高速钢
轨产量连续三年世界第一，并应用于武广、郑西、京沪等国家重点高速客运专线，
贝氏体钢轨辙叉及尖轨同类产品市场占有率超过 90%。
发行人始终致力于提高自主创新能力，并注重钢铁领域前沿技术的引进、消化
和吸收。薄板坯连铸连轧和高速钢轨领域的两项技术成果获国家科技进步二等奖。
发行人是德国西马克公司亚洲第一家、世界第二家薄板坯连铸连轧技术培训基地，
是意大利 Pomini 公司在中国唯一的磨床培训中心。用 CSP 生产线生产低成本、



环保型热轧双相钢为世界首创。
发行人始终致力于生产精品、打造品牌。铁路用钢轨和锅炉用无缝钢管先后被
授予“中国名牌产品”称号，铁路用钢轨获“全国用户满意产品”称号。A、B、
D 等 5 个品种的宽厚板产品通过中、法、德、美等七国船级社认证；SS235 等 24
个品种热轧薄板、热轧（热处理）宽厚板通过欧盟 CE 认证（CONFORMITE
EUROPEENNE，是一种安全认证标志，凡是贴有 CE 标志的产品就可在欧盟各成
员国内销售）；无缝钢管通过美国石油学会 API（American Petroleum Institute）
认证。
（4）规模及政策优势
发行人是我国西北地区最大的钢铁上市公司，在我国钢铁行业的上市公司中具
备一定的规模优势。
按照《钢铁工业“十二五”发展规划》：“西部地区已有钢铁企业要加快产业
升级，结合能源、铁矿、水资源、环境和市场容量适度发展。新疆、云南、黑龙江
等沿边地区，积极探索利用周边境外矿产、能源和市场，发展钢铁产业。充分发挥
攀西钒钛资源和包头稀土资源优势，发展具有资源综合利用特色的钢铁工业”，公
司在“十二五”后期利用潜在稀土和煤炭优势，将实现又快又好的发展。由于公司
在重轨领域的龙头地位，未来在铁路、公路等资本开支的支持下，具有巨大的发展
空间。
三、风险因素

（一）本期债券的投资风险

1、利率风险

受国际宏观经济环境、国民经济总体运行状况、国家财政政策及货币政策的影
响，市场利率存在波动的可能性。公司债券属于利率敏感性投资品种，其投资价值
将随利率变化而变动。由于市场利率的波动可能影响本期债券的投资价值，导致本
期债券的实际投资收益存在一定的不确定性。

2、流动性风险

由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后进行，公司


将在本期债券发行结束后及时向上交所申请办理上市交易流通事宜，但公司无法保
证本期债券上市交易的申请一定能够获得上交所的同意，亦无法保证本期债券会在
债券二级市场有活跃的交易或在债券存续期内持续满足债券上市条件。如果上交所
不同意本期债券上市交易的申请、在债券存续期内因不能持续满足上市的条件而被
取消上市交易或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃甚至出现无法持续
成交的情况，可能会使投资者面临一定的流动性风险。

3、偿付风险

虽然发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在债券存续期内，
受国家宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等不可控因素的影响，公司的
经营状况、盈利能力等可能会与预期出现一定的偏差，进而使公司不能按期、足额
支付本期债券本息，可能会使投资者面临一定的偿付风险。
平安银行股份有限公司佛山分行于2013年7月4日为本次债券出具了《流动性
贷款支持函》（以下简称“支持函”），用于为本次债券的本息偿付提供流动性支
持。支持函涉及的贷款金额为本金总额不超过60亿元人民币的债券本金及相应利
息，发行人在该贷款总额范围内可以一次性或分期向平安银行佛山分行申请贷款。
支持函的有效期是自签发之日起至本次债券到期且债券本息全部清偿之日止（如分
期发行债券的，直至各期债券到期且各期债券本息全部清偿之日止），最长不超过
10年。另外，支持函明确约定贷款需按平安银行的审查程序审批，在落实平安银
行要求并认可的贷款条件后才能获得批准发放。因此，若本公司在本次债券偿付期
间因流动性问题向平安银行申请流动性贷款支持时，仍存在不能通过平安银行审查
程序或达不到其认可的贷款条件，从而不能及时获得相关贷款支持的风险。

4、本期债券安排所特有的风险

本公司拟依靠自身良好的盈利能力和广泛的融资渠道保障本期债券的按期偿
付。为保障本期债券持有人的合法权益，本公司同时安排了包钢集团为本期债券的
还本付息提供全额的无条件的不可撤销的连带责任保证担保。但是，在本期债券存
续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债
保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。



5、资信风险

公司目前整体经营情况良好，具有良好的流动性和较强的盈利能力及获取现金
能力。最近三年公司与主要客户发生业务往来时，未曾有任何严重违约。在未来的
业务经营过程中，公司亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其
他承诺。但是，由于宏观经济的周期性波动和钢铁行业自身的运行特点，如果公司
因客观原因导致资信状况发生不利变化，将可能导致本期债券持有人受到不利影
响。

6、信用评级变化的风险

经联合信用评级有限公司评级，公司的主体信用等级为AA+，本期债券的信用
等级为AAA。在本期债券的存续期内，评级机构每年将对公司主体信用和本期债
券进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。虽然公司在国家
宏观经济持续发展的情况下具有较好的发展前景、较强的产品竞争优势和良好的资
本市场形象，同时具有畅通的融资渠道、优良的资信状况和较强的偿债能力，但在
债券存续期内，若公司内外部环境发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影
响，则评级机构可能调低发行人信用级别或本期债券的信用等级，这都将会对投资
者利益产生不利影响。

7、担保风险

本期债券由包钢集团提供全额的无条件的不可撤销的连带责任保证担保。但在
本期债券存续期间，宏观经济环境、市场波动以及资本市场变化等因素可能会引起
担保人的经营状况、财务状况及资信状况出现不利变化，从而可能影响到担保人对
本期债券履行其担保责任的能力。
若不考虑为本次债券的担保，则截至2013年6月30日，包钢集团为其他单位提
供债务担保的余额为1,594,580万元，占包钢集团2013年6月30日净资产比例为
40.83%，其中为集团内部提供担保1,443,800万元（为发行人及其子公司提供担保
622,650万元），为集团外部提供担保150,780万元。
若 考 虑 本 次 债 券 的 担 保 ， 包 钢 集 团 担 保 余 额 增 加 600,000 万 元 ， 达 到
2,194,580万元，占包钢集团2013年6月30日净资产比例为56.20%，包钢集团包括


本次债券在内的累计担保余额较高，本次债券面临一定的担保人无法承担担保责任
的风险。

（二）公司的相关风险

1、财务风险

（1）资产负债率较高的风险
最 近 三 年 ， 公 司 资 产 负 债 率 （ 合 并 口 径 ） 分 别 为 70.12% 、 76.37% 和
78.25%，资产负债率水平逐年提高。本期债券发行后，若未来公司的经营环境发
生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，则有可能出现无法按期足额
兑付本期债券本息的风险。
（2）短期流动性风险
最近三年，公司流动比率分别为1.00、0.80和0.53，公司速动比率分别为
0.49、0.38和0.23。如果公司未来短期负债继续大幅增加，则存在一定短期流动性
风险，这对于本期债券的兑付会有一定风险。
（3）资本支出较大的风险
最近三年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-50.47亿元、-97.16亿元
和-163.88亿元，历史资本支出规模较大。根据公司目前的主要在建工程数量与投
资规划，未来几年公司资本支出规模将维持在较高的水平，使公司面临较大的资金
压力。
（4）盈利能力波动的风险
最近三年，公司净利润分别为3.47亿元、3.96亿元和2.49亿元，加权平均净资
产收益率分别2.34%、2.36%和1.23%。受钢铁行业需求变化以及原材料成本波动
的影响，发行人盈利能力存在一定波动，虽然2012年以来公司盈利水平好于行业
平均水平，然而若未来钢铁行业发生不利变化，可能对公司的盈利能力带来一定影
响。
（5）存货跌价风险
最近三年末，公司存货账面价值分别为144.15亿元、168.43亿元和163.25亿
元，占公司总资产的比例分别为25.63%、23.24%和18.57%，其占公司总资产的



比例一直维持在20%左右，绝对规模一直维持在140亿元以上。最近几年，钢材产
品、铁矿石和冶金焦炭等原材料价格均经历了较大幅度的波动，虽然公司在各会计
期间均充足计提了存货跌价准备，但如果未来原材料价格大幅下降，仍然存在一定
的存货跌价风险。
（6）汇率波动的风险
最近几年，国际金融市场的汇率波动频繁，且人民币处于汇率体制改革时期，
人民币对美元、欧元等外币的波动较大。公司生产所需部分铁矿石以及部分设备需
要进口，也有部分产成品出口外销。人民币汇率的波动可能导致公司以人民币折算
的境外经营收入减少，也可能导致公司境外业务的价格竞争力降低，由此对公司的
财务状况和经营业绩产生影响，使得公司面临一定的汇率波动风险。

2、经营风险

（1）经济周期的风险
钢铁工业是我国最重要的基础工业之一，其发展与煤炭工业、采掘工业、冶金
工业、动力、运输等行业高度相关，属于强周期性行业，对于经济和商业周期的波
动较为敏感，受上下游产业发展影响较大。目前公司的主要产品为钢铁制品，经济
周期的变化和国家相关产业政策的变化对公司产品的销售会产生较大影响。钢铁行
业产能调整周期较长，经济周期性波动期间及规模本身存在很多不确定因素，使得
公司难以于短期内完全避免行业周期性波动带来的冲击，可能对公司经营产生一定
影响。
（2）行业产能过剩风险
2000年以来，我国钢铁项目投资不断增长，钢铁产能快速扩张，2013年我国
粗钢产量为7.79亿吨，同比增长8.72%，占全球粗钢总产量的比例为48.47%，产
量位居全球第一位。2005年以来，我国粗钢产量一直高于表观消费量，钢铁行业
表现为产能过剩 。
目前我国钢铁行业仍处于深度调整期和产能过剩期，虽然国家正在积极推进钢
铁工业结构调整，化解钢铁产能过剩，但短期内钢铁行业供需失衡的矛盾仍难以迅
速改善，这将给发行人的生产经营带来一定的风险。




虽然发行人在产品结构、资源储备、生产技术等方面具有比较优势，同时国家
出台的“加快中西部和贫困地区铁路建设”与“淘汰落后产能”等政策亦对公司经
营形成利好，但在国内钢铁行业整体产能过剩的环境下，不能排除发行人在未来的
经营中出现亏损或现金流变差的可能性。
（3）行业整合风险
行业整合将是我国钢铁行业发展的必然趋势。国家一直致力于推动钢铁行业的
规模化经营，陆续出台了相关措施，鼓励优势钢铁企业通过兼并重组提高产业集中
度。国家发改委2005年制定的《钢铁产业发展政策》要求，到2010年要实现前10
大钢企集团钢铁产量占全国总量比重大于50%的政策目标，到2020年，则要大于
70%。2009年颁布的《钢铁产业调整和振兴规划》强调将进一步发挥大型企业集
团的带动作用，推进钢铁企业跨地区重组，力争形成具有较强国际竞争力的特大型
钢铁企业。2011年颁布的《钢铁工业“十二五”发展规划》强调要以钢铁工业结
构调整、转型升级为主攻方向，以自主创新和技术改造为支撑，提高质量，扩大高
性能钢材品种，实现减量化用钢，推进节能降耗，优化区域布局，引导兼并重组，
强化资源保障，提高资本开放程度和国际化经营能力，加快实现由注重规模扩张发
展向注重品种质量效益转变。近年来我国钢铁行业并购重组步伐加快，部分大型钢
铁企业正在通过兼并重组提升综合实力、拓展市场份额，如果本公司无法通过行业
内的收购兼并等手段，进一步扩大生产及经营规模，公司的行业地位将可能受到一
定影响。
（4）原材料供应风险
发行人生产所需的原材料主要有铁矿石、冶金焦炭等，其供给情况及价格波动
直接影响到公司的生产成本和经济效益，其价格走势与钢铁企业的利润息息相关。
由于我国钢铁产业集中度尚低，而国际铁矿石资源被少数国家和企业所控制，我国
钢铁企业议价能力相对矿石供应商而言仍较弱，矿石价格走势仍存在上涨的可能。
如矿石价格发生大幅波动，将对本公司的盈利能力产生较大影响。
（5）钢材价格波动的风险
钢铁行业是重要的基础材料行业，与国家宏观经济的发展密切相关。根据中国
钢铁工业协会统计，自2008年以来，中国国内钢材产品整体价格和价格结构发生



了较大波动，钢材产品的价格主要受市场供求关系影响，在钢铁产品整体供求关系
波动的背景下，不同钢材产品供求关系的变化不尽相同。因此，发行人除可能面临
钢铁行业整体需求不足的系统性风险之外，还可能会面对钢材产品价格的结构性波
动风险。若出现钢材产品的价格波动不足以抵补成本变动的情形，公司盈利能力将
受到影响。
（6）产品运输成本相对较高的风险
由于公司位于西北地区，但是部分主要产品主要销往华东、华南地区，导致运
输距离长、成本高。随着内蒙古区域经济的快速发展和公司规模的快速扩大，近年
已出现运力紧张局面，加大了运输难度。公司销售半径过大、运力单一，增加了公
司的运输成本，也对公司的盈利能力产生一定影响。
（7）国际销售风险
金融危机前，我国粗钢净出口一度高达全年产量的11.2%，对我国钢铁行业出
现的过剩产能起到了一定的缓解作用。但我国国情决定钢铁产品以满足内需为主，
国家不鼓励大幅度出口，2010年钢铁产品出口退税政策的调整以及国际贸易保护
主义蔓延，使我国钢铁产品出口的难度增加，空间逐步缩小，钢铁产能基本上要由
国内市场消化，这对钢铁行业来说则加重了国内市场压力，公司的盈利能力将受到
影响。

3、管理风险

（1）控股股东控制风险
包钢集团是本公司控股股东，截止2013年12月31日持有公司总股份数量的
50.77%。包钢集团可以通过行使股东大会投票表决权、控制公司董事会主要人选
来影响公司重大经营决策，如人事任免、投资方向、股利分配政策等重要事项，本
公司的经营活动可能会因为包钢集团的控制而受到影响。
（2）关联交易风险
本公司的关联交易主要包括包钢集团及其子公司向公司提供铁精矿、炼焦煤等
原、辅材料和备件及代理、后勤等支持性服务；以及本公司为包钢集团及其子公司
提供能源动力、运输等服务，包钢集团及其子公司购买本公司部分产品用于生产经




营和基建技改等。公司已专门制定了《关联交易准则》，规范关联交易行为，但可
以预见在未来一定时期内，上述关联交易行为仍将继续存在，如果公司或包钢集团
未能严格执行相关协议及关联交易制度，未能严格履行关联交易批准程序及信息披
露义务，则存在一定的关联交易风险。
（3）安全生产风险
钢铁产业是一个高风险行业，企业生产过程中容易发生安全事故。本公司由公
司生产部负责公司的安全培训管理，并制定了严格的《安全生产管理办法》，包括
公司各厂厂长为本单位安全生产第一责任者，对本单位安全文明生产负责，定期主
持召开安全生产专题会议，及时解决重大问题，认真组织实施；本公司各厂安全管
理部门负责本单位的安全教育工作，并对车间安全教育与安全技术培训工作进行检
查；根据公司生产部下达的培训计划要求，负责本单位特种作业人员的培训复审工
作等。尽管公司制定了严格的安全生产制度，但公司若在生产过程中发生安全事
故，则可能因为中断部分正常生产经营从而对公司的盈利能力产生一定负面影响。
（4）内部控制制度风险
公司成立以来，一直较为重视企业治理制度的建立健全，已经逐步建立起了
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制
度》、《关联交易准则》、《信息披露制度》等公司治理制度以及其他一些内部规
章制度和管理程序，涵盖了财务、人事、关联交易、资产管理等生产经营的各个环
节，使公司可预见的经营风险控制在合理的范围内，有效的保证了公司资产的独立
性、安全性以及经营的效率。内控制度的有效运行，保证了公司经营管理正常有序
地开展，有效控制了风险，确保了公司经营管理目标的实现。但是，如果这一内控
体系不能随着公司的发展而不断完善，并得以良好地执行，可能导致公司内部控制
有效性不足的风险。

4、政策风险

（1）产业政策风险
作为国民经济的基础产业，钢铁行业受国家宏观调控政策影响较多。近年来国
家陆续出台了一系列政策，旨在促进兼并重组、淘汰落后产能、节能减排、加快结




构调整、推动产业升级。国家发改委等政府部门先后颁布了《钢铁产业发展政策》、
《关于钢铁工业控制总量、淘汰落后、加快结构调整的通知》、《关于抑制部分行业
产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》和《关于清理钢铁项目的通
知》；中华人民共和国国务院先后颁布了《钢铁产业调整和振兴规划》、《关于进一
步加强淘汰落后产能工作的通知》和《关于进一步加大节能减排力度加快钢铁工业
结构调整的若干意见》。
上述政策有利于提高我国钢铁行业的产业集中度，避免恶性竞争，优化资源配
置，提高资源的利用率。本公司作为国家重点扶持的钢铁企业，尽管现有钢铁产能
中已不存在上述政策规定列入落后产能须淘汰的设备，也将受惠于国家关于钢铁行
业可持续发展相关政策的实施，但国家政策的执行和长远效果的显现需要一定时
间，短期内国家出台的有关政策将可能对本公司产生影响。
（2）环保政策的风险
钢铁行业的资源和能源耗费较大，生产过程中会产生废水、废气、噪声及固体
废弃物等工业污染，对环境造成一定影响。国家制定并颁布了一系列环保法规和条
例，要求钢铁行业清洁生产，从源头消减污染，提高资源利用效率，保护和改善环
境。2014年2月国家发展改革委、环境保护部会同工业和信息化部等有关部门整合
编制了《钢铁行业清洁生产评价指标体系》，随着国家对环境保护的日益重视，国
家的环保力度逐渐加强，并可能颁布更加严格的环境保护法律、法规和政策。如若
公司内部管理和相关制度规定执行不到位或国家有关环境保护政策调整，导致废
气、废水、废渣等污染物排放不能达到国家规定标准，将受到相关部门的处罚或投
入更多的环保费用，承担更多的环保责任。为此，公司面临环保管理及环保标准变
动的风险。此外，不断提高的环保标准将会增加公司在环保方面的投入，增加公司
生产成本，进而对公司的盈利能力产生一定影响。

5、不可抗力风险

本公司采购、生产、运输、销售整个系统功能多元、环节紧凑，自然灾害以及
突发性公共事件都可能会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常
生产经营。此类不可抗力事件的发生还可能会给公司增加额外成本，从而影响公司




的盈利水平。



第三节 债券发行概况

一、债券名称

内蒙古包钢钢联股份有限公司2013年公司债券（第一期）。

二、发行总额

本期债券的发行规模为人民币30亿元。

三、核准情况

本期债券已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1272号”文件核准
公开发行。

四、本期债券的期限

本期债券为2年期固定利率债券。

五、票面金额和发行价格

本期债券每张面值为人民币100元，按面值平价发行。

六、债券利率

本期债券票面利率为6.45%。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不
另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

七、债券利率确定方式

本期债券为固定利率债券，采取网上与网下相结合的发行方式，票面利率由发
行人与保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定。

八、发行期限

2014年3月6日为发行首日，至2014年3月10日止，发行期为3个工作日。

九、发行首日



本期债券发行期限的第一日，即2014年3月6日。

十、起息日

自发行首日，即2014年3月6日开始计息，债券存续期限内每年的3月6日为下
一个计息年度的起息日。

十一、计息期限

本期债券的计息期限为2014年3月6日至2016年3月5日止。

十二、付息日

本期债券的付息日为2015年至2016年每年的3月6日，前述日期如遇法定节假
日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

十三、付息方式

本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期
一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

十四、兑付日

本期债券的兑付日为2016年3月6日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，
则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）。

十五、付息、兑付方式

本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，
本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

十六、发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询
价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行
人与保荐人（主承销商）根据询价情况进行债券配售。
（二）发行对象



网上发行：在登记公司开立A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止
购买者除外）。

网下发行：在登记公司开立A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买
者除外）。

十七、债券发行的主承销商和承销团成员

本期债券由主承销商中德证券有限责任公司组织承销团，采取余额包销的方
式承销。

承销团成员为：太平洋证券股份有限公司。

十八、债券信用等级

经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券
的信用等级为AAA。

十九、担保人及担保方式

包头钢铁（集团）有限责任公司为本次债券的还本付息出具了担保函，担保
人承担保证的方式为全额的无条件的不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括
本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费
用。

二十、债券受托管理人

中德证券有限责任公司。

二十一、募集资金的验资确认

本期债券合计发行人民币30亿元，网上公开发行3,208.1 万元，网下发行
296,791.9万元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2014年3月11日汇
入发行人指定的银行账户。发行人聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本
期债券网上发行认购冻结资金、网下配售认购冻结资金以及募集资金到位情况出具
了编号为大华验字[2014]第000095号验资报告。

二十二、募集资金用途


本次募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金及置换部分中短期
银行借款。

二十三、回购交易安排

本期债券可以在上市后进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按上交所
及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

二十三、税务提示

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款
由投资者承担。



第四节 债券上市与托管基本情况

一、本期债券上市基本情况

经上交所同意，本期债券将于2014年4月3日起在上交所挂牌交易。本期债券
简称为“13包钢01”，上市代码“122290”。



二、本期债券托管基本情况

根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。



第五节 发行人主要财务状况

一、最近三年的审计情况

发行人 2011 年度、2012 年度和 2013 年度财务报告经大华会计师事务所（特
殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2014]003091
号）。在阅读下面发行人 2011-2013 年度财务报表中的信息时，应当参阅发行人经
审计的财务报告全文。
投资者应通过查阅本公司 2011 年、2012 年、2013 年经审计的财务报告的相
关内容，了解本公司的详细财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策。


二、最近三年的财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元
项目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
流动资产：
货币资金 4,116,105,466.12 5,930,282,509.42 4,110,028,058.01
交易性金融资产 21,684,418.08 26,533,099.76 26,070,449.26
应收票据 5,629,104,283.47 5,887,424,292.31 6,233,856,384.61
应收账款 1,246,326,367.08 1,972,126,164.14 1,423,805,963.68
预付款项 815,582,078.18 1,014,443,753.60 560,482,763.63
其他应收款 405,182,466.02 390,509,966.44 1,593,189,255.60
存货 16,324,613,852.23 16,842,816,114.16 14,415,246,632.68
其他流动资产 39,673,516.29 34,694,768.26 30,570,918.98
流动资产合计 28,598,272,447.47 32,098,830,668.09 28,393,250,426.45
非流动资产：
长期股权投资 367,585,317.80 303,916,560.59 357,745,697.01
固定资产 24,153,331,005.05 19,071,936,623.35 19,801,578,867.34
在建工程 30,550,494,996.64 19,428,387,326.92 6,087,218,690.04
工程物资 - - 829,059.83
固定资产清理 - 396,606.43 -
无形资产 2,320,193,104.06 91,745,717.22 26,019,532.50
长期待摊费用 831,330,311.31 862,566,576.03 894,785,100.73
递延所得税资产 452,195,324.85 627,716,259.31 683,789,750.14
其他非流动资产 650,739,228.12 - -
非流动资产合计 59,325,869,287.83 40,386,665,669.85 27,851,966,697.59
资产总计 87,924,141,735.30 72,485,496,337.94 56,245,217,124.04
流动负债：
短期借款 10,754,495,939.00 8,838,372,949.60 3,025,300,000.00
应付票据 9,659,586,890.53 5,644,520,000.00 4,209,830,000.00
应付账款 20,395,127,917.93 15,790,720,350.28 10,356,569,517.86
预收款项 4,166,649,046.91 5,503,193,165.62 4,705,393,145.67
应付职工薪酬 365,347,776.16 360,384,453.24 311,723,694.22
应交税费 -2,185,253,137.41 -782,530,676.15 -495,043,158.75
应付利息 265,365,519.54 314,688,133.31 143,856,159.40
应付股利 267,940.08 267,940.08 267,940.08
其他应付款 2,465,128,390.89 2,498,800,541.34 1,176,199,318.98
一年内到期的非流动负债 5,807,495,910.15 2,025,885,557.04 4,968,476,300.00
其他流动负债 2,500,000,000.00 - -
流动负债合计 54,194,212,193.78 40,194,302,414.36 28,402,572,917.46
非流动负债：



长期借款 6,941,265,454.82 8,395,185,454.82 6,523,242,894.82
应付债券 4,000,000,000.00 5,000,000,000.00 3,000,000,000.00
长期应付款 3,538,667,945.51 1,705,724,742.09 1,514,368,292.00
递延所得税负债 338,656.54 6,199,386.32 1,435,164.34
其他非流动负债 129,544,655.63 53,185,845.26 -
非流动负债合计 14,609,816,712.50 15,160,295,428.49 11,039,046,351.16
负债合计 68,804,028,906.28 55,354,597,842.85 39,441,619,268.62
所有者权益：
股本 8,002,591,027.00 6,423,643,659.00 6,423,643,659.00
资本公积 8,164,559,368.90 7,868,934,293.47 7,868,934,293.47
专项储备 110,754,875.86 174,659,825.64 110,507,278.81
盈余公积 874,646,179.09 874,646,179.09 874,646,179.09
未分配利润 1,767,382,891.32 1,596,716,111.88 1,393,940,844.88
外币报表折算差额 -500,509.84 - -
归属于母公司股东权益合计 18,919,433,832.33 16,938,600,069.08 16,671,672,255.25
少数股东权益 200,678,996.69 192,298,426.01 131,925,600.17
所有者权益合计 19,120,112,829.02 17,130,898,495.09 16,803,597,855.42
负债和所有者
87,924,141,735.30 72,485,496,337.94 56,245,217,124.04
权益总计

2、合并利润表

单位：元
项目 2013年度 2012年度 2011年度
一、营业总收入 37,770,420,233.55 39,937,905,094.07 45,659,037,724.83
营业收入 37,770,420,233.55 39,937,905,094.07 45,659,037,724.83
二、营业总成本 37,432,694,678.79 39,492,105,877.97 45,054,747,946.04
营业成本 34,757,505,045.49 36,773,522,096.83 42,368,010,722.85
营业税金及附加 211,983,092.07 208,195,943.56 226,980,026.28
销售费用 834,631,256.10 770,919,690.78 607,288,440.82
管理费用 701,009,010.81 670,853,863.04 750,152,532.13
财务费用 796,399,011.81 990,504,591.46 963,160,787.70
资产减值损失 131,167,262.51 78,109,692.30 139,155,436.26
加：公允价值变动收益 -4,848,681.68 462,650.50 -5,311,147.96
投资收益 49,440,721.66 11,119,563.66 22,183,817.90
三、营业利润 382,317,594.74 457,381,430.26 621,162,448.73
加：营业外收入 125,579,347.52 151,197,129.62 38,842,294.76
减：营业外支出 86,247,624.80 88,413,356.25 110,003,727.97
四、利润总额 421,649,317.46 520,165,203.63 550,001,015.52
减：所得税 172,976,033.05 124,402,809.29 203,420,249.84
五、净利润 248,673,284.41 395,762,394.34 346,580,765.68
归属于母公司所有者的净利润 250,692,689.71 395,484,576.77 346,409,816.56
少数股东损益 -2,019,405.30 277,817.57 170,949.12
六、每股收益：




（一）基本每股收益 0.03 0.06 0.05
（二）稀释每股收益 0.03 0.06 0.05
七、其他综合收益 -981,391.85 - -
八、综合收益总额 247,691,892.56 395,762,394.34 346,580,765.68
归属于母公司股东的综合收益总
250,192,179.87 395,484,576.77 346,409,816.56
额
归属于少数股东的综合收益总额 -2,500,287.31 277,817.57 170,949.12

3、合并现金流量表

单位：元
项目 2013年度 2012年度 2011年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 44,969,010,298.00 48,649,886,958.48 41,990,143,921.89
收到的税费返还 483,075.62 134,443,248.25 311,435,340.10
收到其他与经营活动有关的现金 221,994,459.05 997,112,454.12 747,094,604.27
经营活动现金流入小计 45,191,487,832.67 49,781,442,660.85 43,048,673,866.26
购买商品、接受劳务支付的现金 32,281,679,333.66 37,358,914,603.10 34,373,082,446.34
支付给职工以及为职工支付的现金 3,789,056,636.79 3,493,678,301.84 3,147,109,322.01
支付的各项税费 1,734,548,519.57 2,279,821,114.48 1,843,534,553.91
支付其他与经营活动有关的现金 237,212,005.97 320,300,627.35 633,070,975.55
经营活动现金流出小计 38,042,496,495.99 43,452,714,646.77 39,996,797,297.81
经营活动产生的现金流量净额 7,148,991,336.68 6,328,728,014.08 3,051,876,568.45
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - 10,000,000.00
取得投资收益收到的现金 4,431,558.94 4,995,683.06 18,539,483.23
处置固定资产、无形资产和其他长期资
12,293,150.00 139,900,000.00 1,489,802.00
产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 870,202.76 112,540,367.30 -
投资活动现金流入小计 17,594,911.70 257,436,050.36 30,029,285.23
购建固定资产、无形资产和其他长期资
16,075,095,841.58 9,970,985,450.39 4,144,804,318.78
产支付的现金
投资支付的现金 330,400,000.00 - 75,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金
- - 244,821,862.66
净额
支付其他与投资活动有关的现金 - 2,050,000.00 612,500,000.00
投资活动现金流出小计 16,405,495,841.58 9,973,035,450.39 5,077,126,181.44
投资活动产生的现金流量净额 -16,387,900,929.88 -9,715,599,400.03 -5,047,096,896.21
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 5,999,999,998.40 - 86,300,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
- - 86,300,000.00
现金
取得借款收到的现金 17,074,495,939.00 13,646,967,949.60 5,777,500,000.00
发行债券收到的现金 - 2,000,000,000.00 2,000,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 3,237,347,578.69 1,030,000,000.00 -
筹资活动现金流入小计 26,311,843,516.09 16,676,967,949.60 7,863,800,000.00
偿还债务支付的现金 11,921,331,669.60 9,462,111,374.23 4,138,588,882.32
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,916,000,887.37 1,510,071,277.33 997,539,906.15
支付其他与筹资活动有关的现金 4,845,880,244.96 2,663,489,972.49 18,581,086.69
筹资活动现金流出小计 18,683,212,801.93 13,635,672,624.05 5,154,709,875.16
筹资活动产生的现金流量净额 7,628,630,714.16 3,041,295,325.55 2,709,090,124.84
四、汇率变动对现金的影响 -474,585.57 - -



五、现金及现金等价物净增加额 -1,610,753,464.61 -345,576,060.40 713,869,797.08
加：期初现金及现金等价物余额 2,564,952,356.30 2,910,528,416.70 2,196,658,619.62
六、期末现金及现金等价物余额 954,198,891.69 2,564,952,356.30 2,910,528,416.70


（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元
项目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
流动资产：
货币资金 3,780,681,843.79 4,894,343,359.66 3,820,036,300.55
交易性金融资产 21,684,418.08 26,533,099.76 26,070,449.26
应收票据 5,576,476,383.71 5,813,038,292.31 6,199,888,886.14
应收账款 1,605,454,047.07 1,117,939,699.69 1,111,308,736.83
预付款项 746,121,593.38 749,693,482.19 499,776,215.77
其他应收款 395,265,212.26 292,090,849.94 734,083,230.07
存货 14,453,578,547.79 14,811,816,911.78 13,382,740,379.33
其他流动资产 38,870,918.97 30,570,918.97 30,570,918.96
流动资产合计 26,618,132,965.05 27,736,026,614.30 25,804,475,116.91
非流动资产：
长期股权投资 1,452,216,215.92 915,599,885.66 909,476,005.07
固定资产 23,051,617,193.88 14,829,029,581.47 16,289,303,073.93
在建工程 30,437,414,582.88 19,090,924,744.21 5,846,712,463.29
无形资产 2,273,732,280.70 55,494,900.00 -
长期待摊费用 830,348,051.31 - -
递延所得税资产 420,872,286.16 563,345,035.03 638,331,490.14
其他非流动资产 650,739,228.12 - -
非流动资产合计 59,116,939,838.97 35,454,394,146.37 23,683,823,032.43
资产总计 85,735,072,804.02 63,190,420,760.67 49,488,298,149.34
流动负债：
短期借款 10,511,495,939.00 8,758,372,949.60 3,025,300,000.00
应付票据 9,454,966,890.53 5,475,090,000.00 4,157,230,000.00
应付账款 20,321,205,911.30 14,118,454,478.06 9,519,386,868.15
预收款项 4,084,683,900.58 5,466,966,665.01 4,695,694,188.28
应付职工薪酬 342,089,154.82 335,725,692.30 286,992,966.64
应交税费 -1,966,168,079.18 -674,774,899.60 -576,235,341.26
应付利息 265,064,930.63 314,688,133.31 143,856,159.40
应付股利 267,940.08 267,940.08 267,940.08
其他应付款 930,357,443.95 694,465,229.70 913,242,136.35
一年内到期的非流动负债 5,807,495,910.15 2,025,885,557.04 4,968,476,300.00
其他流动负债 2,500,000,000.00 - -
流动负债合计 52,251,459,941.86 36,515,141,745.50 27,134,211,217.64
长期借款 6,941,265,454.82 7,005,185,454.82 4,983,242,894.82



应付债券 4,000,000,000.00 5,000,000,000.00 3,000,000,000.00
长期应付款 3,538,667,945.51 1,705,724,742.09 1,514,368,292.00
递延所得税负债 338,656.54 1,550,826.97 1,435,164.34
其他非流动负债 125,946,455.63 53,185,845.26 -
非流动负债合计 14,606,218,512.50 13,765,646,869.14 9,499,046,351.16
负债合计 66,857,678,454.36 50,280,788,614.64 36,633,257,568.80
所有者权益：
股本 8,002,591,027.00 6,423,643,659.00 6,423,643,659.00
资本公积 8,022,987,422.87 3,788,973,645.17 3,788,973,645.17
专项储备 44,222,326.59 11,942,922.62 11,686,062.80
盈余公积 874,646,179.09 874,646,179.09 874,646,179.09
未分配利润 1,932,947,394.11 1,810,425,740.15 1,756,091,034.48
所有者权益合计 18,877,394,349.66 12,909,632,146.03 12,855,040,580.54
负债和所有者
85,735,072,804.02 63,190,420,760.67 49,488,298,149.34
权益总计

2、母公司利润表

单位：元
项目 2013年度 2012年度 2011年度
一、营业收入 37,813,297,548.32 37,934,567,080.70 43,384,196,913.38
减：营业成本 35,153,802,686.32 35,203,726,653.40 40,482,787,009.31
营业税金及附加 177,843,786.88 162,477,156.20 181,260,222.50
销售费用 705,971,882.99 643,710,203.99 467,900,427.85
管理费用 611,202,487.29 531,665,653.19 610,680,152.43
财务费用 770,039,558.70 958,637,644.07 933,821,311.62
资产减值损失 141,450,308.88 99,840,820.46 67,853,426.24
加：公允价值变动收益 -4,848,681.68 462,650.50 -5,311,147.96
投资收益 49,440,721.66 31,524,901.00 22,183,817.90
二、营业利润 297,578,877.24 366,496,500.89 656,767,033.37
加：营业外收入 92,580,410.01 39,390,759.31 33,970,909.66
减：营业外支出 21,521,092.21 82,124,074.69 65,597,816.66
三、利润总额 368,638,195.04 323,763,185.51 625,140,126.37
减：所得税 166,090,630.81 76,719,170.07 146,089,213.39
四、净利润 202,547,564.23 247,044,015.44 479,050,912.98
六、其他综合收益 - - -
七、综合收益总额 202,547,564.23 247,044,015.44 479,050,912.98

3、母公司现金流量表

单位：元
项目 2013年度 2012年度 2011年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 43,172,184,697.14 46,757,383,821.28 40,776,118,120.56
收到的税费返还 483,075.62 134,443,248.25 311,435,340.10




收到其他与经营活动有关的现金 211,239,692.03 242,862,612.52 191,115,233.49
经营活动现金流入小计 43,383,907,464.79 47,134,689,682.05 41,278,668,694.15
购买商品、接受劳务支付的现金 30,498,523,473.25 36,694,548,599.85 33,997,296,235.98
支付给职工以及为职工支付的现金 3,608,827,004.48 3,277,227,023.41 2,986,629,125.76
支付的各项税费 1,593,683,800.86 1,652,368,353.04 1,311,966,307.35
支付其他与经营活动有关的现金 139,629,924.15 59,929,543.08 27,115,722.97
经营活动现金流出小计 35,840,664,202.74 41,684,073,519.38 38,323,007,392.06
经营活动产生的现金流量净额 7,543,243,262.05 5,450,616,162.67 2,955,661,302.09
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - 10,000,000.00
取得投资收益收到的现金 4,431,558.94 25,401,020.40 18,539,483.23
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
12,293,150.00 139,900,000.00 1,449,770.00
收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 870,202.76 - -
投资活动现金
17,594,911.70 165,301,020.40 29,989,253.23
流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
16,029,717,251.13 9,848,574,431.31 4,114,078,316.37
支付的现金
投资支付的现金 339,919,892.03 - 168,700,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
3,312,473,365.00 - 244,821,862.66
额
支付其他与投资活动有关的现金 - 2,050,000.00 612,500,000.00
投资活动现金流出小计 19,682,110,508.16 9,850,624,431.31 5,140,100,179.03
投资活动产生的现金流量净额 -19,664,515,596.46 -9,685,323,410.91 -5,110,110,925.80
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 5,999,999,998.40 - -
取得借款收到的现金 16,811,495,939.00 13,566,967,949.60 5,777,500,000.00
发行债券收到的现金 - 2,000,000,000.00 2,000,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 3,242,412,259.50 1,000,000,000.00 -
筹资活动现金流入小计 26,053,908,196.90 16,566,967,949.60 7,777,500,000.00
偿还债务支付的现金 11,901,331,669.60 9,279,298,353.33 4,018,588,882.32
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,878,313,204.30 1,443,736,652.56 921,721,950.43
支付其他与筹资活动有关的现金 1,058,164,244.96 2,622,707,278.64 18,581,086.69
筹资活动现金流出小计 14,837,809,118.86 13,345,742,284.53 4,958,891,919.44
筹资活动产生的
11,216,099,078.04 3,221,225,665.07 2,818,608,080.56
现金流量净额
四、汇率变动对现金的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -905,173,256.37 -1,013,481,583.17 664,158,456.85
加：期初现金及现金等价物余额 1,657,600,265.17 2,671,081,848.34 2,006,923,391.49
六、期末现金及现金等价物余额 752,427,008.80 1,657,600,265.17 2,671,081,848.34

三、最近三年主要财务指标

（一）主要财务指标（合并口径）

主要财务指标 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动比率 0.53 0.80 1.00
速动比率 0.23 0.38 0.49
资产负债率 78.25% 76.37% 70.12%




归属于上市公司股东的
2.36 2.64 2.60
每股净资产（元）
主要财务指标 2013 年度 2012 年度 2011 年度
应收账款周转率 23.47 23.52 39.54
存货周转率 2.10 2.35 3.33
利息保障倍数（倍） 1.51 1.52 1.57
每股经营活动产生的
0.89 0.99 0.48
现金流量净额（元）

上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总
数
应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]
存货周转率=营业成本/[（期初存货+期末存货）/2]
息税前利润=利润总额+利息费用
利息保障倍数=息税前利润/利息费用
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

（二）净资产收益率和每股收益指标

项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
基本每股收益（元） 0.03 0.06 0.05
稀释每股收益（元） 0.03 0.06 0.05
加权平均净资产收益率（%） 1.23 2.36 2.34
扣除非经常性损益后：
基本每股收益（元） 0.02 0.04 0.07
稀释每股收益（元） 0.02 0.04 0.07
加权平均净资产收益率（%） 0.70 1.70 3.15
1、基本每股收益可参照如下公式计算：
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的



净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增
股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报
告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至
报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
2、稀释每股收益可参照如下公式计算：
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债
券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润
或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程
度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
3、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的
期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej
为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；
Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累
计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发
生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。



第六节 本期债券的偿债计划及其他保障措施

一、偿债计划

本期债券的利息将于 2015 年至 2016 年每年的 3 月 6 日由发行人通过证券登记
机构和有关机构支付；本期债券的本金将于 2016 年 3 月 6 日由发行人通过证券登
记机构和有关机构支付。

（一）偿债资金来源

1、偿债资金来源于发行人日常经营所产生的充足的现金流



按 照 合 并 报 表 口 径 ， 发 行 人 2011 年 、 2012 年 及 2013 年 营 业 收 入 分 别 为
4,565,903.77万元、3,993,790.51万元和3,777,042.02万元，归属于母公司股东的
净利润分别为34,640.98万元、39,548.46万元和25,069.27万元。发行人经营活动
现金流充裕， 2011年、2012年和2013年经营活动现金流量净额分别为305,187.66
万元、632,872.80万元和714,899.13万元。发行人良好的盈利能力与稳定的现金
流将为偿还债券本息提供保障。
2、偿债资金可利用外部融资渠道
发行人与银行等金融机构保持长期稳定的合作关系，间接债务融资能力强。截
至2013年12月31日，发行人获得中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限
公司、国家开发银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国建设银行股
份有限公司和交通银行股份有限公司等的授信总额为3,965,200万元，其中已使用
授信额度为3,153,100万元，未使用的授信额度为657,600万元。
此外，作为在上交所上市公司，发行人具有广泛的融资渠道和较强的融资能
力，可通过资本市场进行股权融资和债权融资。

（二）偿债应急保障方案

1、流动资产变现
发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必
要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2013年12月31日，公司流动资
产金额为2,859,827.24万元，不含存货的流动资产金额为1,227,365.86万元。
截至2013年12月31日，发行人流动资产明细情况如下：
单位：万元

项目 流动资产明细余额
货币资金 411,610.55
交易性金融资产 2,168.44
应收票据 562,910.43
应收账款 124,632.64
预付款项 81,558.21
其他应收款 40,518.25
存货 1,632,461.39
其他流动资产 3,967.35




流动资产合计 2,859,827.24

2、担保人为本次债券提供全额的无条件的不可撤销的连带责任保证担保
本次债券担保人包钢集团为本次债券出具了担保函。担保人在该担保函中承诺
对本次债券提供全额的无条件的不可撤销的连带责任保证担保。担保人保证的范围
包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付
的费用。

二、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿
付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措
施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措
施。

（一）专门部门负责每年的偿付工作

发行人指定公司财务部牵头负责协调本次债券的偿付工作，并协调公司其他相
关部门在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿
付，保证债券持有人的利益。

（二）制定债券持有人会议规则

发行人已按照《试点办法》的规定与债券受托管理人为本次债券制定了《债券
持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人
会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做
出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见募集说明书第六节“债券持有
人会议”。

（三）充分发挥债券受托管理人的作用

本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发
行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取
一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。


发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，
定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时
及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知担保人，启动相应担保程
序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书第七节“债券受托管理
人”。

（四）严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则披露公司信息，使公司偿债能
力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿
债风险。发行人将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事
项信息披露，包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付利息或本金；发生重大亏
损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；发生重大仲裁、诉讼；减资、合
并、分立、解散及申请破产；拟进行重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；
债券被暂停交易；中国证监会规定的其他情形。

（五）发行人承诺

根据本公司于2013年4月26日召开的董事会会议及于2013年5月30日召开的
2012年度股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，当出现预计不能按
期偿付本次债券本息或者在本次债券到期时未能按期偿付债券本息时，发行人将至
少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。



第七节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续



期内，在发行人每年年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并根据有关情
况进行不定期跟踪评级。
发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相
关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事
件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本期
债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的
重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以
确认或调整本期债券的信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进
行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关
资料。

跟踪评级结果将在联合信用评级网站（www.lianhecreditrating.com.cn）、上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予
以公布并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。



第八节 债券担保人基本情况及资信情况

本次债券由包钢集团提供全额的无条件的不可撤销的连带责任保证担保。担保
人保证的范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用
及其他应支付的费用。

一、担保人基本情况简介

担保人名称：包头钢铁（集团）有限责任公司
工商登记号：150000000007157
法定代表人：周秉利
注册资本：14,758,778,400元
设立日期：1998年6月3日



住所：内蒙古包头市昆区河西工业区
经营范围：钢铁制品，稀土产品，普通机械制造与加工，冶金机械设备及检
修，安装；冶金、旅游业行业的投资；承包境外冶金行业工程及境内国际招标工
程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务
人员；铁矿石、石灰石采选；黑色金属冶炼、压延加工；水泥生产（仅分支机
构）；钢铁产品、稀土产品、白灰产品销售。（法律、行政法规、国务院决定规定
应经许可的，未获许可不得生产经营）
截至2013年12月31日，包钢集团直接持有发行人50.77%的股份，为发行人的
控股股东。

二、担保人2012年及2013年上半年的主要财务指标（2013年上半年财务数据未经
审计）

担保人2012年及2013年上半年的主要财务指标（合并口径）

项目 2013年6月30日 2012年12月31日
净资产（亿元） 390.51 340.13
资产负债率（%） 71.02 72.39
净资产收益率（%） 0.22 2.65
流动比率（倍） 0.92 0.92
速动比率（倍） 0.51 0.48

注：担保人的财务信息源自包钢集团由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2012年度
审计报告（大华审字（2013）005035号）和未经审计的2013半年报。
上述财务指标计算方法：
资产负债率=负债合计/资产总计
净资产收益率=净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

三、担保人资信状况

包钢集团资信状况良好，与国内主要银行保持着长期合作关系，截至2013年
12月末，包钢集团合计取得各银行综合授信额度8,730,800万元，其中尚未使用的
银行授信额度有2,851,700万元。截止2013年12月末，担保人在偿还银行债务方面
未发生违约行为。
包钢集团的前身包头钢铁公司于1954年建厂，是国家“一五”期间建设的156


个重点项目之一，1998年按现代企业制度要求改制为包头钢铁（集团）有限责任
公司。包钢集团拥有“包钢股份”和“包钢稀土”两家上市公司，是我国重要的钢
铁工业基地和最大的稀土工业基地，是内蒙古自治区最大的工业企业。
包钢集团在经营规模、资源保障、经营实力、稀土产业等方面具有显著优势，
行业地位和运营管理能力突出，经营状况良好，盈利能力较强。
1．规模优势
包钢集团是我国重要的钢铁工业基地之一和最大的稀土工业基地，是内蒙古自
治区最大的工业企业。目前，包钢集团钢铁产业已形成“板、管、轨、线”齐全的
生产格局，是全国四大钢轨生产基地之一和品种规格较为齐全的无缝钢管生产基
地，主要钢材品种为铁道用材、无缝钢管和冷、热轧薄宽钢带等；包钢集团拥有全
国最大的稀土生产、科研基地和重要的稀土信息中心，具备年产稀土精矿20万
吨、稀土产品折合氧化物6万吨以上的生产能力；同时，包钢集团拥有的白云鄂博
矿是铁、稀土等多元素共生矿，稀土储量居世界第一位，铌、钍储量居世界第二
位。截至2012年底，包钢集团合并资产总额1,231.76亿元，所有者权益（含少数
股东权益）340.13亿元。2012年包钢集团实现营业总收入505.17亿元。包钢集团
经济体量较大，对包头市的经济发展和社会稳定都有重要影响。
2．资源优势
煤炭资源方面，包钢集团拥有内蒙古自治区境内两个10亿吨煤田。有色金属
资源方面，包钢集团除拥有白云鄂博矿等自有矿山外，还拥有经营外部矿产资源的
矿业公司，已掌控铁矿石权益资源6亿吨以上，并与澳大利亚、蒙古等国企业开展
了广泛的资源合作。目前，自治区政府已经以及即将配置给包钢集团的有色资源量
已达288万吨，其中黄岗梁铁矿锡金属量44.7万吨、锌金属量11.6万吨、砷储量
19.5万吨、钨金属量5.4万吨；乌盟的钼金属量200万吨；罕达盖铁铜矿铜金属量
1.8万吨、陶来托钼金属量5万吨。
此外，内蒙古自治区在2013年决定将一个大型煤炭资源配置给包钢集团，该
煤炭资源的资源量超过22亿吨，包钢集团通过控股的方式拥有其中10.3亿吨的煤
炭资源。随着该事项的落实，包钢集团的资源优势将进一步提升，盈利能力及抗风
险能力也将显著增强。



3．钢铁产业
作为包钢集团下属的钢铁主业经营实体，包钢股份是炼铁、炼钢、铸坯、轧材
全流程配备完善的大型钢铁联合生产企业，具备铁、钢、材配套1000万吨以上的
生产能力。包钢股份是我国主要钢轨生产基地之一、品种规格最齐全的无缝钢管生
产基地之一、西北地区最大的板材生产基地，其中钢轨为铁道部定点采购单位。
4．稀土产业
稀土产业是包钢集团的四大产业之一，包钢集团拥有的白云鄂博矿稀土资源保
有储量约为3,900万吨（指稀土氧化物量，简称REO），占中国总储量（5,500万
吨）的70.91%。包钢集团下属的稀土资源经营主体，其控股子公司包钢稀土（证
券代码：600111）是稀土产业的优质资产，包钢稀土现具备年产稀土精矿10万
吨、湿法稀土产品折合氧化物5.5万吨以上的生产能力。包钢稀土是国内乃至全球
最大的稀土生产商，主要产品包括稀土化合物与稀土金属、钕铁硼永磁体、镍氢动
力电池等53个品种180个规格，稀土折合氧化物总量占全国市场份额的50%，钕铁
硼、负极粉、抛光粉等功能材料产能占全国市场份额20%以上，稀土金属镨钕占
全国市场份额的30%。国内北方地区已获准开采的稀土矿仅有包钢集团的白云鄂
博矿，甘肃省稀土企业使用的稀土原料也是由包钢稀土供应。截至2012年底，包
钢稀土合并资产总额176.50亿元，所有者权益99.34亿元。2012年包钢稀土实现营
业收入92.42亿元。
稀土是不可再生的重要战略资源，在新能源、新材料、节能环保、航空航天、
电子信息等领域的应用日益广泛。2011年5月19日，国务院出台了《关于促进稀土
行业持续健康发展的若干意见》，明确了稀土行业发展的总量控制、行业整合和出
口配额等重要问题。《意见》指出：国家将严格稀土矿业权管理，原则上继续暂停
受理新的稀土勘查、开采登记申请，禁止现有开采矿山扩大产能。2012年4月8
日，中国稀土行业协会成立，协会明确提出我国稀土行业将资源整合组建包钢稀
土、中国五矿集团公司、中国铝业公司和中国有色矿业集团有限公司四大产业集
团。以上政策对于包钢稀土巩固行业地位具有重大意义。

四、担保人累计对外担保情况及占净资产的比重




若不考虑为本次债券的担保，则截至2013年6月30日，包钢集团为其他单位提
供债务担保的余额为1,594,580万元，占包钢集团2013年6月30日净资产比例为
40.83%，其中为集团内部提供担保1,443,800万元（为发行人及其子公司提供担保
622,650万元），为集团外部提供担保150,780万元。
若 考 虑 本 次 债 券 的 担 保 ， 包 钢 集 团 担 保 余 额 增 加 600,000 万 元 ， 达 到
2,194,580万元，占包钢集团2013年6月30日净资产比例为56.20%。

五、担保人偿债能力分析

包钢集团的行业地位和运营管理能力突出，资产规模持续扩大，盈利能力突
出，可为发行人的债务偿付提供有效的保障。
1、包钢集团资产负债结构及偿债能力情况
2012年末、2013年6月末，包钢集团的总资产分别为12,317,605.33万元、
13,474,753.99万元，所有者权益合计分别为3,401,290.07万元、3,905,147.07万
元，资产负债率（合并口径）分别为72.39%、71.02%。2012年末、2013年6月
末，包钢集团的流动资产分别为5,914,870.79万元、6,530,181.69万元，其中货币
资 金 分 别 占 25.92% 、 27.82% ， 应 收 票 据 占 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 8.60% 、
8.14%，包钢集团的流动比率分别为0.92、0.92，速动比率分别为0.48、0.51。包
钢集团负债水平较高，总体资产构成较为合理，现金类资产较充足，整体资产质量
较好。
2、包钢集团盈利能力分析
2012 年、 2013 年 1-6月， 包钢集团的营业收入 分别为 5,044,740.07 万元 、
2,564,493.05万元，净利润分别为89,736.83万元、7,944.80万元，经营活动产生
的现金流量净额分别为171,266.21万元、5,239.16万元。包钢集团经营业务的盈利
能力突出，利润水平较高。
担保人2012年及2013年上半年主要利润表指标（合并口径）
单位：万元
项目 2013年1-6月 2012年
营业收入 2,564,493.05 5,044,740.07
营业利润 14,968.76 57,109.50
利润总额 21,963.53 158,742.58



项目 2013年1-6月 2012年
净利润 7,944.80 89,736.83



第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适
用法律、行政法规的情况。



第十节 募集资金的运用

公司本次募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金及置换部分中短
期银行借款。



第十一节 其他重要事项

本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期
债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。



第十二节 有关当事人

一、发行人：内蒙古包钢钢联股份有限公司

住所：内蒙古包头市昆区河西工业区
法定代表人：周秉利
联系人：刘金毅
联系电话：0472-2189518、2189523
传真：0472-2189510、2189530

二、保荐人（主承销商）：中德证券有限责任公司

住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
法定代表人：侯巍



项目主办人：吴东强、辛志军、赵阝庸一
项目组成员：丁大巍、陶臻
电话：010-5902 6600
传真：010-5902 6670
三、分销商：太平洋证券股份有限公司

住所：云南省昆明市青年路389号志远大厦18F
法定代表人：李长伟
联系人：莫婷
电话：010-8832 1531
传真：010-8832 1685
四、发行人律师：内蒙古建中律师事务所

住所：内蒙古自治区包头市九原区建设路中段
负责人：宋建中
经办律师：马秀芳、袁娜
电话：0472-7155 359
传真：0472-7155 474

五、会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
负责人：梁春
注册会计师：弓新平、李洪仪
电话：010- 5835 0011
传真：010- 5835 0006

六、担保人：包头钢铁（集团）有限责任公司

住所：内蒙古包头市昆区河西工业区
法定代表人：周秉利
联系人：张卫江
电话：0472-2189 285


传真：0472-2189 150

七、信用评级机构：联合信用评级有限公司

住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
法定代表人：吴金善
联系人：李晶、欧阳婷
电话：022-5835 6951
传真：022-5835 6989

八、债券受托管理人：中德证券有限责任公司

住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
法定代表人：侯巍
联系人：丁大巍、陶臻
电话：010-5902 6600
传真：010-5902 6670

九、收款银行：中国工商银行

开户名：中德证券有限责任公司
开户行：中国工商银行华贸中心支行
账号：0200234529027300258

十、本次债券申请上市的交易场所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦
法定代表人：黄红元
电话：021-6880 8888
传真：021-6880 7813

十一、证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦
负责人：高斌




电话：021-3887 4800
传真：021-5875 4185



第十三节 备查文件

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

（一）本期债券的募集说明书；

（二）中国证监会核准本次发行的文件；

（三）债券受托管理协议；

（四）债券持有人会议规则；

（五）其他有关上市申请文件。

投资者可到前述发行人或主承销商住所地查阅本上市公告书全文及上述备查
文件。





（本页无正文，为《内蒙古包钢钢联股份有限公司 2013 年公司债券（第一期）上
市公告书》之盖章页）




内蒙古包钢钢联股份有限公司



年 月 日





（本页无正文，为《内蒙古包钢钢联股份有限公司 2013 年公司债券（第一期）上
市公告书》之盖章页）




中德证券有限责任公司



年 月 日