上市推荐人
华泰证券有限责任公司
股票简称：高淳陶瓷
上市日期：2003年1月28日
上市地点：上海证券交易所
股本总额：84,089,294股
可流通股本：30,000,000股
沪市股票代码：600562深市股票代理代码：003562
本次上市流通股本：30,000,000股发行价格：7.20元/股
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
第一节 重要声明与提示
本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性, 全体董事承诺上市
公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、 高级管
理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。上海证券交易所、中国证监会、
其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅
2003年1月8日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的本公司招
股说明书摘要,及刊载于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn) 的本公司
招股说明书全文。
本上市公告书刊登网址：http：//www.sse.com.cn
上市推荐人：华泰证券有限责任公司
第二节 概览
股票简称：高淳陶瓷
沪市股票代码：600562
深市股票代理代码：003562
股本总额：84,089,294股
可流通股本： 30,000,000股
本次上市流通股本： 30,000,000股
上市地点：上海证券交易所
发行价格：7.20元/股
上市日期： 2003年1月28日
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上市推荐人：华泰证券有限责任公司
本公司首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：根据国家有关法
律、法规规定和中国证监会证监发行字〖2003〗4 号《关于核准江苏高淳陶瓷股份
有限公司公开发行股票的通知》,本公司的国家股、法人股、 自然人持有的未流通
股份暂不上市流通；内部职工股自本次发行之日起,期满三年后可申请上市流通。
本公司公开发行股票前第一大股东高淳县国有资产经营(控股)有限公司向上海
证券交易所承诺：自本公司股票上市之日起一年内,不转让所持有本公司的股份,也
不由本公司回购其所持有的股份。
第三节 绪言
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《
上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定, 并按照中国证监会
公开发行股票信息披露内容与格式准则第7号-股票上市公告书》而编制的, 旨在向
投资者提供有关江苏高淳陶瓷股份有限公司(以下简称＂公司＂、 ＂本公司＂和＂
发行人＂)和本次股票上市的基本情况。
经中国证监会证监发行字〖2003〗4号文批准,本公司于2003年1月13 日利用上
海证券交易所系统 , 以向沪市、 深市二级市场投资者定价配售的方式成功发行了
3000万股每股面值1.00元的人民币普通股,发行价为每股人民币7.20元。
经上海证券交易所上证上字〖2003〗4 号《关于江苏高淳陶瓷股份有限公司人
民币普通股股票上市交易的通知》批准,本公司公开发行3000 万股社会公众股将于
2003年1月28日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称＂高淳陶瓷＂,沪市股票代
码＂600562＂,深市代理股票代码＂003562＂。
本公司已于2003年1月8日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》
上刊登了《招股说明书摘要》 , 招股说明书正文及其附录在上海证券交易所网站
(http：//www.sse.com.cn)上网,距今不足三个月,故与其重复的内容不再重述, 敬
请投资者查阅上述内容。
第四节 发行人概况
一、发行人的基本情况
1.发行人名称：江苏高淳陶瓷股份有限公司
2.英文名称：JIANGSU GAOCHUN CERAMICES CO.,LTD.
3.注册资本：人民币8,408.9294万元
4.法定代表人：张铭金
5.注册地址：江苏省高淳县固城镇
6.邮政编码：211304
7.经营范围：日用陶瓷、窑具制造；包装材料及制品、酒类( 此项范围仅限分
支机构经营)销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务； 经营本企业生产和科
研所需和原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务；开展被企业
对外合资经营、合作生产及＂三来一补＂业务。
8.主营业务：日用陶瓷生产、销售及自营出口。
9.所属行业：陶瓷制造业
10.联系电话：025-7377228
传真：025-7377688
11、互联网网址： http：//www.gc.js.cn
12.电子信箱： gctc＠public1.ptt.js.cn
13.董事会秘书：王贵夫
二、发行人的历史沿革
1.历史沿革
公司前身为原江苏省高淳陶瓷厂,成立于1958年,是一个以手工制作日用陶瓷及
蒸镏塔等化工陶瓷为主的地方国营厂。1994年6 月 18 日南京市体改委宁体改字〖
1994〗406 号文批准同意江苏省高淳陶瓷厂以定向募集的方式改组设立江苏高淳陶
瓷股份有限公司。公司设立时注册资本3782.4681万元,每股面值1元,总股本 3782
.4681万股,其中国家股占80%,内部职工股占20%。1994年6月28日公司在高淳县工商
行政管理局办理注册登记,领取《企业法人营业执照》。
1996年,公司依照《公司法》进行了规范和整改,1996年12月31日南京市经济体
制改革委员会宁体改综字(1996)175 号文确认公司的规范行为基本符合国家有关规
定的要求,同意公司进行重新登记。公司于1997年5月20日在南京市工商行政管理局
重新注册登记,领取新的《企业法人营业执照》,注册资本为3782.4681万元,其中国
家股占80%,内部职工股占20%。
2.历次股本形成及股权变化情况
1994年6月,经南京市经济体制改革委员会(宁体改字〖1994〗406号) 文批复同
意,采用定向募集方式设立江苏高淳陶瓷股份有限公司。 以江苏省高淳陶瓷厂经评
估的经营性净资产3090.0311万元中的资产帐面净值3025.9745万元作价入股, 折为
股本3025.9745万股,评估增值部份64.0566万元进入资本公积；公司职工以现金756.
4936万元认购股份756.4936万股。公司总股本3782.4681万股,其中国家股占80%,内
部职工股占20%。
1999年10月,经南京市经济体制改革委员会(宁体改综字〖1999〗69号) 文批复
同意,以公司1998年年末总股本为基数,每10股配售3股 , 配股后公司股本总额增至
4917.4681万股。
2000年1月,经公司1999年度股东大会批准同意,以1999 年年末总股本为基数每
10股送红股1股,送股后公司总股本增至5409.2181万股。
按照理论测算,公司股本经10配3,再10送1后,总股本应为5408.9294万股, 而公
司实际总股本比以上测算结果多出2887股。之所以发生多配多送的情况, 是因为在
计算配股和送红股数量时取整数而造成的。公司已于2001年5月31 日将总股本调低
了2887股,同时进行相应的帐务处理。调整后,公司总股本为5408.9294万股,其中国
家股4327.1436万股,内部职工股1081.7858万股。2001年6月6日公司2001 年第二次
临时股东大会对调低公司实收资本进行了确认。
2001年5月23日,经南京市国有资产管理局(宁国资企〖2001〗27号 )批复同意,
原高淳县国有资产管理办公室持有的公司全部国家股4327.1436万股(占公司股本总
额的80%)无偿划转给高淳县国有资产经营(控股)有限公司持有。
2001年6月,经公司股东大会决议, 对设立时超比例发行的内部职工股依照国家
有关规定进行清理,将超比例的部分以每股1.9元的价格分别转让给江苏舜天股份有
限公司600万股、江苏省陶瓷进出口(集团)公司100万股、中国外运江苏公司100 万
股、南京健友光学工业研究所50万股、张铭金96.5626万股。 该部分内部职工股转
让后,不再具有内部职工股的性质。转让后,国家股4327.1436万股、社会法人股850
万股、自然人股96.5626万股和内部职工股135.2232万股,分别占公司总股本的80%、
15.71%、1.79%和2.5%。清理工作经江苏省人民政府(苏政函〖2002〗26号文)确认。
2001年6月12日,经江苏省财政厅(苏财国〖2001〗122号文)批复同意,高淳县国
有资产经营(控股)有限公司将其持有的本公司1000万股国家股转让给南京市投资公
司,转让价格为每股1.90元,总价为1,900万元。 转让后第一大股东高淳县国有资产
经营(控股)有限公司仍持有本公司3327.1436万股国家股,占总股本的61.51%；第二
大股东南京市投资公司持有本公司1000万股国家股,占总股本的18.49%。
3.首次公开发行股票情况
经中国证监会证监发行字〖2003〗4号文核准,本公司于2003年1月13 日在上海
证券交易所以向二级市场投资者定价配售方式成功发行了人民币普通股 3000万股,
每股面值1.00元,每股发行价7.20元。此次发行完成后 , 本公司的总股本为 8408
.9294万股,注册资本为8408.9294万元。本公司已于2003年1月22日在南京市工商行
政管理局变更了注册登记。
三、发行人的主要经营情况
公司主要从事日用陶瓷生产、销售及自营出口。公司所生产的＂玉泉＂牌炻器
具有机械强度高、热稳定性能好、含铅镉溶出量低等特点,适用于机械洗涤、 高温
消毒和微波炉加热。工艺采用国际上先进的煤气二次烧成隧道窑和高温快速辊道窑
技术。公司产品有25个系列、上千个品种,年产量4000万件,85%以上的产品出口,销
往美国、日本等40多个国家和地区。根据中国陶瓷工业协会2001年度统计资料, 在
全国同类企业中,公司销售收入排名第六位,出口创汇排名第六位, 人均创利税排名
第一位。
公司为南京市高新技术企业,已通过ISO9002国际质量体系认证。2000年, 公司
被国家人事部、国家轻工业局授予＂全国轻工系统先进集体＂荣誉称号, 公司＂玉
泉＂牌系列日用陶瓷被中国进出口商品检验协会定为＂知名出口品牌＂。 2001年,
国家经贸委通报表彰公司为全国2000年度自营进出口先进生产企业之一。公司与国
内同行相比有如下优势：
优势：(1)技术与产品优势：本公司于1993 年在国内陶瓷行业第一家与日本昭
和制陶株式会社进行合资,全面引进了日本高档炻器、强化瓷生产工艺,在国内炻器
生产厂家中率先采用煤气两次烧成工艺路线, 九十年代中期单件陶瓷产品创汇率达
到0.45美元以上,居国内同类产品生产厂家首位； 近年来开发的窑变釉西餐具等为
目前国内独家生产的产品；公司地处我国科研实力较强的长江三角洲地区, 便利企
业实现高技术产业化。(2)市场优势：由于本公司目前95%以上的产品出口国外市场,
其中以美国、日本市场为主,市场档次较高。(3)区域交通优势：本公司在南京市郊
县高淳县,位于我国经济发达的长江三角洲地区,厂区距离南京禄口机场60公里, 南
京港90公里,有高速公路相通,交通运输十分便捷；同时由于处于郊县, 劳动力资源
十分丰富。在国内陶瓷行业中,既具备良好的交通区位优势,又具备劳动力资源优势。
劣势：(1)原、燃料成本较高。本公司的煤气发生用煤炭由北方产区供应,所需
原料基本上依靠外省供应,运输费用成本较高。(2)配套能力较弱。我国大部分陶瓷
企业多呈产区分布,综合配套能力较强。 而本公司所在的江苏省南京市高淳县仅有
本公司一家规模陶瓷企业,相对于其它产区,当地缺少原料、机械等配套厂家,教学、
科研等协作单位和成熟的批发市场,配套能力相对较弱。
本公司将利用资金信誉优势,与国内主要的陶瓷原料、 机械设备厂家建立稳定
的合作关系,同时利用本公司地处长江三角洲的区域优势,加强与周边地区研究所和
高等学校合作,解决配套能力弱的问题。
四、主要财务指标
请参阅本上市公告书＂财务会计资料＂部分的相关内容。
五、主要知识产权和非专利技术情况
1.注册商标
公司目前使用的商标有：①国家商标局第1022384号《商标注册证》,注册商标
为＂MINJIN＂,注册人为江苏高淳陶瓷股份有限公司,注册有效期为自1997年6月7日
至2007年6月6日,核定使用商品为第21类。
②国家商标局第1413861号《商标注册证》,图形商标＂ ＂,注册人为江苏高
淳陶瓷集团股份有限公司,注册有效期为自2000年6月28日至2010年6月27日,核定使
用商品为第21类。2002年4月17日,该商标注册人已变更为本公司。
③国家商标局第334974号《商标注册证》,注册商标为＂玉泉(组合商标)＂,注
册人为江苏省高淳陶瓷厂,注册有效期为自1988年12月30日至1998年12月29日,核定
使用商品为第67类；1999年3月25日续展,并核准续展注册在商品国际分类第21类。
2002年1月16日,该商标注册人已变更为本公司。
2.非专利技术情况
公司日用陶瓷生产的核心技术均未申请专利,也未作为无形资产评估入帐。
六、本公司享有的财政税收优惠政策
根据中共高淳县委、高淳县人民政府高委发(1996)16号文《关于进一步扶持重
点企业发展和推动特困企业解困的措施意见》规定＂重点企业实交所得税超上年部
分,由同级财政返还50%,作为县扶持资金,用于支持企业扩大生产规模和产品更新换
代。＂,1999年企业收到财政返还的1998年度所得税超交返还564,506.37元,入企业
资本公积,2000年、2001年、2002年1-6月无此优惠。
自1998年下半年起,国家对一般贸易每出口一美元给予人民币0.03 元的补贴。
1999年、2000年、2001年、2002年1-6月公司分别收到出口贴息108,072.66元、358,
819.00元、339,878.00元、110,140.00元。
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》的有关规定, 我国部分出口货物享受
退税优惠政策。本公司出口货物享受增值税退税,按照国家财政部、 国家税务总局
财税字〖1999〗017号文《财政部 国家税务总局关于提高部分货物出口退税率的
通知》及国家财政部、国家税务总局财税字〖1999〗225号文《财政部 国家税务
总局关于进一步提高部分货物出口退税率的通知》精神,陶瓷类商品1999年1月1 日
至1999年6月30日间出口退税率为13%、1999年7月1日后出口退税率为15%。1999年、
2000年、2001年、2002年1-6月享受的出口退税金额为10,766,564.51元、 12,468
,674.76元、10,628,886.62元、3,841,000.00元。从2001年8月1日起, 公司由按＂
先征后退＂办法办理出口退税改为按＂免、抵、退＂办法办理出口退税。
第五节 股票发行与股本结构
一、本次股票上市前首次公开发行股票的情况
1.社会公众股发行数量：3,000万股
2.股票发行价格：7.20元/股
3. 发行市盈率：19.89倍(按2001年净利润和2001年总股本全面摊薄计算)
4. 2001年度的净利润：1,955.60万元(所得税率33%)
5.募集资金总额：21,600万元
6.发行时间：2003年1月13日
7.发行方式：向沪市、深市二级市场投资者定价配售
8.发行对象：于2003年1月8日持有沪市或深市已上市流通人民币普通股( A股)
股票的收盘市值应不少于10,000元的二级市场投资者。(国家有关法律、 法规禁止
购买者除外)
9.发行费用总额及项目：本次公开发行的发行费用总额预计为1,020万元,包括
承销费用、审计费用(含验资费用)、律师费用、资产评估复核费用、土地评估费用、
发行手续费用和审核费等。
10.每股发行费用：0.34元
二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况
本次公开发行的3,000万股社会公众股的配号总数为56, 934, 224,中签率为0
.05269238%。其中二级市场投资者认购29,688,092股,其余311,908股由主承销商包
销。
三、本次股票上市前首次公开发行股票所募集资金的验资报告
验资报告
宁永会三验字(2003)第001号
江苏高淳陶瓷股份有限公司全体股东：
我们接受委托,审验了贵公司截至2003年1月17日止发行社会公众股募集资金的
实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、合同、章程的要求出资, 提供
真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。
我们的责任是对贵公司发行社会公众股募集资金的实收情况发表审验意见。我们的
审验是依据《独立审计实务公告第1号--验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵
公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。
江苏高淳陶瓷股份有限公司申请的注册资本为人民币84,089,294.00元,其中：
发起人投入资本54,089,294.00元,已由我所以宁永会三验字〖2001〗第008 号验资
报告予以验证；贵公司本次发行社会公众股3000万股,每股发行价为7.20元/股, 本
次募集资金为216,000,000.00元,扣除预计发行费用10,200,000.00元后为205,800
,000.00元,其中股本30,000,000.00元,资本公积175,800,000.00元。根据我们的审
验,截至2002年1月17日贵公司已收到华泰证券有限责任公司汇入的募集资金款208
,764,000.00元,此款为募集资金款216,000,000.00元扣除部分发行费用7,236,000
. 00 元后的款项 , 该款项汇入贵公司在中国工商银行高淳县支行 ( 帐号
4301019129001003348)。贵公司向社会公众发行拟上市A股后,股本总额为人民币84,
089,294.00元,资本公积为175,800,000.00元,其中：发起人为54089294股, 占 64
.32%,社会公众股为30000000股,占35.68%。贵公司申请的注册资本已全部到位, 经
验证情况属实。
附件1：注册资本实收情况明细表
附件2：验资事项说明
南京永华会计师事务所有限公司 主任会计师 杜文俊
中国·南京 中国注册会计师 肖厚祥
2003年1月17日
四、募股资金入帐情况
入帐时间：2003年 1月17日
入帐金额：20,876.4万元(募集资金扣除承销费和上网发行费用后的余额)入帐
帐号：4301019129001003348
开户银行：中国工商银行高淳县支行
五、发行人上市前股权结构及各类股东的持股情况
1.本次上市前公司股权结构股份类别
股份名称 发 行 前 发 行 后
数量(万股) 比例(%) 数量(万股) 比例(%)
国家股 4327.14 80.00 4327.14 51.45
法人股 850.00 15.71 850.00 10.11
自然人股 96.56 1.79 96.56 1.15
内部职工股 135.22 2.50 135.22 1.61
社会公众股 3000.00 35.68
股份总额 5408.93 100.00 8408.93 100.00
2.前十名股东持股情况股东名称
股东名称 持股数(万股) 占总股本比例(%)
高淳县国有资产经营(控股)公司 3327.14 39.57
南京市投资公司 1000.00 11.89
江苏舜天股份有限公司 600.00 7.14
张铭金 102.40 1.22
中国外运江苏公司 100.00 1.19
江苏省陶瓷进出口(集团)公司 100.00 1.19
南京健友光学工业研究所 50.00 0.59
华泰证券有限责任公司 31.19 0.37
长盛成长价值证券投资基金 2.60 0.03
华夏成长证券投资基金 2.30 0.03
第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
一、高级管理人员与核心技术人员
1.董事、监事及高级管理人员
张铭金先生,62岁,大专学历,中共党员,高级经济师, 曾任原江苏省高淳陶瓷厂
车间主任、调度员、副厂长、厂长、党委书记, 1990 年获得江苏省劳动模范称号
,1991年获得全国五一劳动奖章,现任公司董事长、党委书记, 中国陶瓷工业协会常
务理事。
孔德双先生,35岁,大专学历,工程师,曾任原江苏省高淳陶瓷厂技术科副科长、
公司副总经理,现任公司董事、总经理。
孔新保先生,44岁,大专学历,助理经济师,曾任原江苏省高淳陶瓷厂生产科科长、
质管科科长、副厂长,现任公司董事、副总经理。
李殿杰先生,38岁,大学学历,双学位 ,曾在北方工业公司、高淳县计经委工作,
曾任公司进出口部副经理、经理,现任公司董事、南京淳强进出口有限公司总经理。
王贵夫先生,40岁,大专学历,曾任公司秘书、办公室副主任,现任公司董事、办
公室主任、董事会秘书。
金国钧先生,43岁,大专学历,本公司董事,现任江苏舜天股份有限公司董事、副
总经理。
王若钉先生,39岁,工学博士,本公司独立董事,从事无机非金属材料、环境生物
陶瓷的研究十多年,现任中国科学院上海硅酸盐研究所副研究员。
陈华明先生,35岁,经济学博士,本公司独立董事 ,曾任国通证券有限公司投资银
行部高级经理、国信证券有限公司投资银行部执行副总经理、资产管理部总经理,
现任深圳市丰予投资发展有限公司总经理。
骆 竞女士,40岁,硕士研究生,高级会计师,本公司独立董事,具有证券、 期货
和相关业务的注册会计师,十六年审计工作经验,曾在香港会计师楼工作两年, 现任
江苏天衡会计师事务所有限公司董事。
章成良先生,47岁,大专学历,工程师,曾任原江苏省高淳陶瓷厂技术科副科长、
科长、副厂长,现任公司监事会主席、党委副书记、工会主席。
孔令智先生,58岁,大学学历,高级工程师,曾任哈尔滨国营423厂技术员、 河南
鲁山国营5113厂车间主任、分厂厂长、研究所所长,现任公司监事、 公司制气站站
长。
史兰凤女士,30岁,大学文化学历,助理工程师,现任公司监事。
谷昌军先生,36岁,大专学历,工程师,曾任原江苏省高淳陶瓷厂生产设备科副科
长、科长、副厂长,现任公司副总经理。
王 平先生,36岁,大专学历,会计师,曾任公司财务科副科长、监事, 现任公司
财务负责人。
2.核心技术人员
刘志斌先生,38岁,大学学历,高级工程师,曾任原江苏省高淳陶瓷厂技术员、技
术科科长,现任公司技术开发中心主任。
上述人员均为中国国籍,无境外的永久居留权。本公司董事、 总经理孔德双为
董事长张铭金的女婿,除此情况外,上述其它人员之间不存在配偶关系、三代以内直
系或旁系亲属关系。
二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况
1.个人持有公司股份
姓 名 职 务 持有股份(万股) 持股比例%
张铭金 董事长 102.4034 1.218
孔德双 董事、总经理 0.6852 0.008
孔新保 董事、副总经理 0.8815 0.010
李殿杰 董事 0.4202 0.005
王贵夫 董事、董事会秘书 0.4968 0.006
章成良 监事会主席 1.0066 0.012
孔令智 监事 0.3400 0.004
谷昌军 副总经理 0.7879 0.009
王 平 财务负责人 0.5522 0.007
刘志斌 技术开发中心主任 0.6046 0.007
董事金国钧、独立董事王若钉、陈华明、骆竞、监事史兰凤不持有公司股份。
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所持有的公司股份不存在质押和冻
结情况。
2.家属持有公司股份
姓 名 配偶姓名 配偶持有股份(万股)
张铭金 孙杏金 0.3820
章成良 段月红 0.1805
孔新保 孔香头 0.1375
孔德双 张 微 0.2512
王贵夫 胡云香 0.0191
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的家属所持有的公司股份不存在质
押和冻结情况。
3.董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有关联企业股份的情况
董事金国钧持有江苏舜天股份有限公司内部职工股13,428股,除此以外,公司的
其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未持有关联企业的股份。
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股及锁定股份的声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺,本次股票发行上市后,在任职期间
和离任后6个月内以及法律法规规定的限制期内不转让所持有的本公司股票； 公司
董事长同时承诺,对所持有的自然人股的转让,按照法律法规及规范性文件对法人股
转让的规定进行。
第七节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
本公司的经营范围是日用陶瓷、窑具制造；包装材料及制品、酒类 (此项范围
仅限分支机构经营) 销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生
产和科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务；开展本
企业对外合资经营、合作生产及＂三来一补＂业务。
公司现有控股股东高淳县国有资产经营(控股)有限公司的经营范围是以所授权
经营的国有资产运作,承担保值增值以及国有资产优化、配置。
公司第二大股东南京市投资公司的经营范围是资金筹集、融通、投放, 房地产
开发(三级),投资开发生产,投资项目所需生产资料、生活资料经营,设备租赁,经济
信息咨询服务等。
公司不存在与实际控制人及其控制的法人从事相同、相似业务的情况, 不存在
同业竞争。为了避免可能存在的同业竞争,公司的控股股东高淳县国有资产经营(控
股) 有限公司和第二大股东南京市投资公司分别出具了放弃竞争和利益冲突的《承
诺函》。
二、关联方、关联关系和关联交易
1.关联方和关联关系
(1)控股股东
高淳县国有资产经营(控股)有限公司,国有独资有限责任公司,注册资本贰亿元,
注册地点位于高淳县淳溪镇固城湖南路12号,法定代表人印幸福,营业执照注册号为
3201001012296。经营范围为：以所授权经营的国有资产运作,承担保值增值以及国
有资产优化配置。持有本公司3,327.1436万国家股,占总股本的39.57%。
(2)持有公司5%以上股份的其他股东
①南京市投资公司,国有企业,注册资金7,267.7万元,位于南京市玄武区太平北
路82号,法定代表人黄澜,经营范围为资金募集、融通、投放,房地产开发(三级),投
资开发生产等。持有本公司1000万股国有股,占总股本的11.89%。
②江苏舜天股份有限公司,注册资本16799.849万元,位于南京市建邺路98号,法
定代表人董启彬,经营范围主要为自营和代理除国家组织统一联合经营的16 种出口
商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的商品及技术的进出口业务, 开
展＂三来一补＂、进料加工业务,经营对销贸易和转口贸易。持有本公司 600万股,
占总股本的7.14%。
(3)本公司参与的合营企业
南京柯瑞特种陶瓷有限公司,本公司控股65%,法定代表人张铭金,注册资本 200
万元,主要从事各类特种陶瓷产品的开发、生产和销售。
南京淳强进出口有限公司,本公司控股90%,法定代表人张铭金,注册资本500 万
元,主要从事自营和代理各类商品和技术的进出口。
(4)本公司董事、监事、高级管理人员、 核心技术人员在其中任主要职务的其
他企业
①深圳市丰予投资发展有限公司,本公司独立董事陈华明任该公司总经理。
②江苏天衡会计师事务所有限公司,本公司独立董事骆竞任该公司董事。
(5)关联人士
本公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均为本公司的关联人士,
其具体名单及持有本公司及相关单位的股份情况详见＂第六节 董事、监事、 高
级管理人员及核心技术人员＂。
2.关联交易
(1)公司向原关联方租赁固定资产
本公司的主要关联交易为租赁原控股子公司南京昭和陶瓷有限公司(2001年 11
月20日已注销)的固定资产。1999年12月28 日公司与南京昭和陶瓷有限公司签订租
赁协议,由本公司租赁南京昭和陶瓷有限公司1999年底的全部固定资产,租赁期两年。
固定资产的内容为窑炉、厂房建筑物、机械设备、运输设备等,合计原值 16, 296
,060.91元,本公司支付的租金为南京昭和陶瓷有限公司对该部分固定资产应计提的
累计折旧金额。2000年度本公司为此支付租赁费用1,119,144.75元,2001 年度支付
733,915.62元。
(2)高淳县国有资产经营(控股)有限公司补偿公司担保损失的关联交易
本公司前身江苏省高淳陶瓷厂根据高淳县政府要求, 为南京宏基陶瓷工业有限
公司贷款提供120万美元的信用担保事宜与中国银行南京分行发生纠纷,被扣划人民
币存款9,038,543.97元,已到期97年二年期国债200万元和三年期国债250 万元被江
苏省高级人民法院冻结。
高淳县国有资产经营(控股)有限公司分别在2001年2月14日和2001年4月16日出
具高国资经(2001)6号《关于陶瓷公司因担保被扣款财务处理的批复》及高国资经
(2001)10号《关于陶瓷公司因担保被冻结国债财务处理的批复》, 同意将本公司上
述因担保被扣划和冻结的903.854397万元和450万元国债及其103.41万元利息,在应
付国有股利中列支。高淳县国资局于2001年8月1日对高淳县国资公司的补偿行为予
以确认。
(3)公司曾为高淳县国有资产经营(控股)有限公司提供担保的情况
1999年11月10日,本公司与农业银行高淳县支行和高淳县国有资产经营 (控股)
有限公司三方签订保证担保借款合同,国资公司向农业银行高淳县支行借款1000 万
元人民币,贷款期限为1999年11月至2001年11月,本公司为国资公司承担1000万元连
带担保责任,保证期限自1999年 11月至2003年11月。国资公司已于2001年5月31 日
还清上述1000万人民币借款,公司的担保责任已解除,并已得到中国农业银行高淳县
支行的确认。
三、避免同业竞争和规范关联交易的制度安排
为避免今后与本公司之间可能发生的同业竞争,高淳县国有资产经营(控股) 公
司和南京市投资公司已分别向本公司出具避免同业竞争和规范关联交易的《放弃竞
争和利益冲突的承诺函》,承诺：在与公司的将来可能发生任何交易中 ,国资公司(
含其全资和控股子公司)保证将遵循公平、诚信的原则,以市场公认的合理价格条件
进行；保证依照公司章程参加股东大会,平等地行使相应权利,承担相应义务, 不利
用控股股东地位谋取不当利益,不损害公司和公司其他股东的合法权益； 保证不从
事与公司相同或相似的生产和销售业务, 不再投资与公司业务相同或对公司生产经
营可能构成直接或间接业务竞争的企业；上述承诺从签署之日起生效, 如违反上述
承诺,给公司或公司其他股东造成损害,公司和公司其他股东可依据本承诺函向国资
公司索赔。
发行人的所有董事已作出书面承诺：当其本人及所代表的股东利益与股份公司
利益产生冲突时,必须以股份公司利益为重。
发行人的所有独立董事已经作出书面承诺：当涉及表决公司有关关联交易等事
项时,一定尽职履行职责。
本公司2001年6月6日召开的临时股东大会表决通过的《公司章程》(草案)中对
有关关联交易的决策权力与程序作出严格规定。
第八节 财务会计资料
本公司截止2002年6月30日的财务会计资料,已于2003年1月8日在《中国证券报》
、《上海证券报》和《证券时报》刊登的《招股说明书摘要》中进行了披露, 投资
者欲了解详细内容,请查阅上述报纸或刊登于上海证券交易所网站(http ： //www
.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。
一、注册会计师意见
本公司已聘请南京永华会计师事务所对本公司于1999年 12月31日、2000年 12
月31日、2001年12月31日及2002年6月30日的资产负债表、自1999年1月1日至 2002
年6月30日止三年一期的利润及利润分配表、2001年度和2002年1-6月份的现金流量
表进行了审计。注册会计师已出具了标准无保留意见的审计报告。
二、简要会计报表
以下内容摘自业经审计的本公司财务报告。
简要利润及利润分配表(见附表)
简要资产负债表(见附表)
简要现金流量表(见附表)
三、会计报表注释
本公司会计报表注释等内容,请查阅2003年1月8日《中国证券报》、 《上海证
券报》和《证券时报》刊登的《招股说明书摘要》, 本公司招股说明书全文请查阅
上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。
四、上市人、主承销商、律师对未做盈利预测所发表的专项意见
本公司未做2003年度的盈利预测, 根据南京永华会计师事务所有限公司宁永会
三审字〖2002〗287号《审计报告》,本公司1999 年度、2000 年度、2001 年度、
2002年1-6月分别实现主营业务收入10,683.89万元、11,439.00万元、10,248.78万
元和5,230.19万元,净利润1,883.05万元、1,904.21万元、1,955.60万元和975. 85
万元,净资产收益率分别为24.77%、22.95%、22.83%和10.23%。
截至2002年11月30日,本公司净资产为10,550.25万元(未审实现数,下同),2002
年1-11月份已实现主营业务收入9,963.76万元、净利润1,985.46万元, 净资产收益
率为18.82%。鉴于目前本公司生产经营正常,市场状况未发生异常重大变化,本公司
承诺本次公开发行股票后当年预期净资产收益率将不低于同期银行存款利率, 符合
《公司法》第一百三十七条关于公司发行新股的条件。
公司本次发行之主承销商、发行人律师对公司董事会的上述承诺履行了尽职调
查职责, 进行核实后发表如下意见：公司本次发行后当年预期净资产收益率将不低
于同期银行存款利率,符合《公司法》第一百三十七条关于公司发行新股的条件。
五、主要财务指标
1.近三年财务指标
项 目 2002.6.30 2001.12.31 2000.12.31 1999.12.31
流动比率 1.50 1.21 1.16 1.40
速动比率 1.24 1.00 1.02 1.27
应收帐款周转率(次) 2.15 5.46 8.42 8.08
存货周转率(次) 1.91 4.63 8.65 7.36
无形资产(土地使用权除外) 0.00 0.00 0.00 0.00
占总(净)资产的比例
资产负债率(%) 39.35 47.95 43.77 37.24
每股净资产(元) 1.76 1.58 1.53 1.55
研发费用占主营业 2.32 0.67 0.40 0.36
务收入比例(%)
每股收益(元) 0.18 0.36 0.353 0.383
净资产收益率(%) 10.23 22.83 22.95 24.77
每股经营活动的现 0.36 0.33 0.23 0.21
金流量(元)
2.本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股
收益的计算及披露》计算的2001年净资产收益率和每股收益如下：
报告期利润 净资产收益率(%) 每股收益(元/股)
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 55.92 51.63 0.89 0.89
营业利润 32.14 29.68 0.51 0.51
净利润 22.83 21.08 0.36 0.36
扣除非经常性 20.51 18.93 0.32 0.32
损益后的净利润
2002年1-6月净资产收益率和每股收益如下：
报告期利润 净资产收益率(%) 每股收益(元/股)
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 26.48 27.91 0.47 0.47
营业利润 15.28 16.11 0.27 0.27
净利润 10.23 10.78 0.18 0.18
扣除非经常性 10.15 10.70 0.18 0.18
损益后的净利润
第九节 其他重要事项
一、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日, 本公司严格依照《
公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运行,生产经营情况正常；所处行业、
市场无重大变化；主要投入产出物供求及价格无重大变化。
二、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日, 本公司无重大对外
投资、重大资产(股权)收购或出售行为；住所未发生变更。
三、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日, 本公司重大会计政
策和会计师事务所没有发生变化。
四、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日, 本公司未发生新的
重大负债或重大债项发生变化。
五、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日,本公司董事、监事、
高级管理人员没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项。
六、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日, 本公司未涉及任何
重大诉讼事项或仲裁,亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。
七、本公司将在本次股票发行后的第一个盈利年度派发股利, 派发时间预计在
2003年8月份以前,具体分配方案届时由公司股东大会决定。
八、本公司公开发行股票前第一大股东高淳县国有资产经营(控股)有限公司承
诺：自本公司股票上市之日起12个月内,不转让所持有本公司的股份,也不由本公司
回购其所持有的股份。
九、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日, 没有其他应披露而
未披露之重大事项。
第十节 董事会上市承诺
本公司董事会承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施
细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规和有关规定, 并自股
票上市之日起做到：
一、承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告, 披露所有对投资者
有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
二、承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中
出现的消息后,将及时予以公开澄清；
三、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的
意见和批评, 不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股
票的买卖活动；
四、本公司没有无记录的负债。
第十一节 上市推荐人及其意见
一、上市推荐人情况
上市推荐人：华泰证券有限责任公司
地址：江苏省南京市中山东路90号华泰证券大厦
法定代表人：吴万善
联系人：景宏宁、平长春、施卫东
电话：(025)6799601、6799611、6799666
传真：(025)6618874
二、上市推荐人意见
本公司上市推荐人认为：本公司章程符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监
会的有关规定；本公司本次股票发行完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》的法律、法规和中国证监
会的有关规定,已具备了上市条件；本公司董事了解法律、法规、 上海证券交易所
上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任；本公司建立健全了法人治理结
构,制定了严格的信息披露制度与保密制度。
上市推荐人已对上市文件所载的资料进行了核实,认为上市文件真实、 准确、
完整,符合规定要求,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其承担连带责任。
上市推荐人与本公司不存在关联关系。上市推荐人愿意推荐本公司的股票在上海证
券交易所上市交易,并且在上市推荐过程中,保证不利用获得的内幕信息进行内幕交
易,为自己或他人谋取利益。
江苏高淳陶瓷股份有限公司
二○○三年一月二十三日
简要资产负债表
单位：人民币元
科目名称 2002-6-30 2001-12-31
流动资产
货币资金 29,046,841.40 37,836,646.26
短期投资 5,028,557.91 -
应收帐款 22,379,818.49 23,499,111.42
其他应收款 210,064.22 161,199.83
预付帐款 1,096,909.06 1,170,811.45
应收补贴款 7,815,780.66 7,865,381.70
存货 13,595,983.36 14,678,637.74
流动资产合计 79,173,955.10 85,211,788.40
长期投资
长期股权投资 1,246,161.88 1,279,817.95
长期债权投资 668,880.83 649,230.83
长期投资合计 1,915,042.71 1,929,048.78
固定资产
固定资产原价 75,905,159.30 76,608,573.97
减:累计折旧 30,030,774.64 27,719,047.77
固定资产净值 45,874,384.66 48,889,526.20
减:固定资产减值准备 - -
固定资产净额 45,874,384.66 48,889,526.20
工程物资 7,875.25 1,282.99
在建工程 4,985,650.21 2,940,322.35
固定资产清理 - -
固定资产合计 50,867,910.12 51,831,131.54
无形资产及其他资产
无形资产 25,351,385.71 25,574,566.15
无形资产及其他资产合计 25,351,385.71 25,574,566.15
资产总计 157,308,293.64 164,546,534.87
流动负债
短期借款 - 15,000,000.00
应付帐款 1,538,858.73 1,429,339.61
预收帐款 513,674.66 315,460.10
应付工资 11,204,576.81 11,204,576.81
应付福利费 11,044,898.15 10,679,109.94
应付股利 12,736,823.70 19,349,545.44
应交税金 1,192,423.94 -1,752,199.71
其他应交款 - -
其他应付款 14,657,601.49 14,059,783.16
流动负债合计 52,888,857.48 70,285,615.35
长期负债
长期应付款 - -
专项应付款 9,013,000.00 8,613,000.00
长期负债合计 9,013,000.00 8,613,000.00
负债合计 61,901,857.48 78,898,615.35
股东权益
股本 54,089,294.00 54,089,294.00
资本公积 9,312,824.65 9,312,824.65
盈余公积 22,245,800.87 22,245,800.87
其中：公益金 4,913,868.41 4,913,868.41
未分配利润 9,758,516.64 -
股东权益合计 95,406,436.16 85,647,919.52
负债和股东权益总计 157,308,293.64 164,546,534.87
科目名称 2000-12-31 1999-12-31
流动资产
货币资金 31,087,914.13 33,734,590.22
短期投资 72,220.00 -
应收帐款 12,032,038.67 13,703,548.51
其他应收款 11,257,425.63 2,842,543.90
预付帐款 609,561.91 776,329.39
应收补贴款 11,033,608.04 6,878,337.23
存货 8,880,364.55 6,367,121.42
流动资产合计 74,973,132.93 64,302,470.67
长期投资
长期股权投资 11,584,500.00 11,584,500.00
长期债权投资 6,908,254.58 11,595,644.58
长期投资合计 18,492,754.58 23,180,144.58
固定资产
固定资产原价 55,754,764.49 48,396,108.74
减:累计折旧 17,432,591.02 16,019,815.57
固定资产净值 38,322,173.47 32,376,293.17
减:固定资产减值准备 - -
固定资产净额 38,322,173.47 32,376,293.17
工程物资 47,229.48 128,242.99
在建工程 15,654,052.02 1,161,651.22
固定资产清理 83,998.94 -
固定资产合计 54,107,453.91 33,666,187.38
无形资产及其他资产
无形资产 - -
无形资产及其他资产合计 - -
资产总计 147,573,341.42 121,148,802.63
流动负债
短期借款 8,000,000.00 -
应付帐款 2,685,413.07 2,916,277.95
预收帐款 449,244.73 798,479.84
应付工资 12,585,772.89 13,275,457.79
应付福利费 9,876,199.39 8,362,867.61
应付股利 22,277,513.64 13,458,339.13
应交税金 1,749,900.75 2,301,861.65
其他应交款 1,658,259.20 1,658,259.20
其他应付款 5,303,367.75 3,009,164.54
流动负债合计 64,585,671.42 45,780,707.71
长期负债
长期应付款 - -665,551.95
专项应付款 - -
长期负债合计 - -665,551.95
负债合计 64,585,671.42 45,115,155.76
股东权益
股本 54,089,294.00 49,172,085.00
资本公积 9,312,824.65 9,312,533.65
盈余公积 19,312,407.50 16,524,097.93
其中：公益金 3,936,070.62 3,005,634.10
未分配利润 273,143.85 1,024,930.29
股东权益合计 82,987,670.00 76,033,646.87
负债和股东权益总计 147,573,341.42 121,148,802.63
简要利润及利润分配表
单位：人民币元
项目 2002年1至6月 2001年度
一、主营业务收入 52,301,867.75 102,487,760.13
减:主营业务成本 27,035,387.22 54,589,592.93
主营业务税金及附加 - 89.55
二、主营业务利润 25,266,480.53 47,898,077.65
加:其他业务利润 226,234.05 157,869.42
减:营业费用 5,829,188.16 11,813,864.78
管理费用 5,053,388.34 8,807,386.14
财务费用 30,401.66 -94,939.49
三、营业利润 14,579,736.42 27,529,635.64
加:投资收益 14,551.84 1,615,180.60
补贴收入 - -
营业外收入 18,040.00 103,793.29
减:营业外支出 40,479.54 272,468.01
四、利润总额 14,571,848.72 28,976,141.52
减:所得税 4,813,332.08 9,420,185.66
五、净利润 9,758,516.64 19,555,955.86
加:年初未分配利润 - 273,143.85
其他转入 - -
六、可供分配的利润 9,758,516.64 19,829,099.71
减:提取法定盈余公积 - 1,955,595.58
提取法定公益金 - 977,797.79
七、可供投资者分配的利润 9,758,516.64 16,895,706.34
应付普通股股利 - 16,895,706.34
转作股本的普通股股利 - -
八、未分配利润 9,758,516.64 -
项目 2000年度 1999年度
一、主营业务收入 114,390,019.02 106,838,944.96
减:主营业务成本 65,929,310.48 60,954,217.92
主营业务税金及附加 72,109.36 -
二、主营业务利润 48,388,599.18 45,884,727.04
加:其他业务利润 382,828.96 -113,636.78
减:营业费用 13,374,869.00 11,414,742.94
管理费用 8,464,042.84 7,207,241.98
财务费用 -373,217.14 -430,023.18
三、营业利润 27,305,733.44 27,579,128.52
加:投资收益 1,080,801.17 513,150.00
补贴收入 200,000.00 -
营业外收入 28,480.10 6,720.50
减:营业外支出 359,941.40 166,281.45
四、利润总额 28,255,073.31 27,932,717.57
减:所得税 9,212,924.84 9,102,202.33
五、净利润 19,042,148.47 18,830,515.24
加:年初未分配利润 1,024,930.29 548,356.59
其他转入 -385,405.25 -
六、可供分配的利润 19,681,673.51 19,378,871.83
减:提取法定盈余公积 1,904,214.85 1,883,051.52
提取法定公益金 952,107.42 941,525.76
七、可供投资者分配的利润 16,825,351.24 16,554,294.55
应付普通股股利 16,552,207.39 10,611,864.26
转作股本的普通股股利 - 4,917,500.00
八、未分配利润 273,143.85 1,024,930.29
简要现金流量表
单位：人民币元
项目 2002年1至6月 2001年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 53,061,130.83 93,179,841.85
收到的税费返还 3,841,000.00 11,707,659.11
收到的其他与经营活动有关的现金 592,410.58 12,160,547.93
现金流入小计 57,494,541.41 117,048,048.89
购买商品、接受劳务支付的现金 15,636,385.82 45,478,549.71
支付给职工以及为职工支付的现金 9,643,244.29 17,612,360.42
支付的各项税费 4,692,620.42 19,559,932.54
支付的其他与经营活动有关的现金 8,023,725.96 16,746,550.80
现金流出小计 37,995,976.49 99,397,393.47
经营活动产生的现金流量净额 19,498,564.92 17,650,655.42
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 - 2,742,230.42
取得投资收益所收到的现金 28,557.91 529,706.96
现金流入小计 28,557.91 3,271,937.38
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产所支付的现金 2,359,615.60 14,364,445.62
投资所支付的现金 - 1,300,000.00
现金流出小计 2,359,615.60 15,664,445.62
投资活动产生的现金流量净额 -2,331,057.69 -12,392,508.24
三、筹资活动产生的现金流量
借款所收到的现金 - 36,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 500,000.00 8,613,000.00
现金流入小计 500,000.00 44,613,000.00
偿还债务所支付的现金 15,000,000.00 29,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息
所支付的现金 6,328,754.18 14,194,635.05
支付的其他与筹资活动有关的现金 100,000.00 -
现金流出小计 21,428,754.18 43,194,635.05
筹资活动产生的现金流量净额 -20,928,754.18 1,418,364.95
四、现金及现金等价物净增加额 -3,761,246.95 6,676,512.13
（补充资料见续表）
补充资料 2002年1至6月 2001年度
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 9,758,516.64 19,555,955.86
加：计提的资产减值准备 -16,098.74 640,683.94
固定资产折旧 3,212,967.68 5,101,135.50
无形资产摊销 303,180.44 251,223.65
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产的损失（减：收益） 7,044.23 2,173.00
财务费用 344,462.94 -94,939.49
投资损失（减：收益） -14,551.84 -1,615,180.60
存货的减少（减：增加） 1,082,654.38 -5,798,273.19
经营性应收项目的减少（减：增加） 1,160,429.67 -1,572,780.43
经营性应付项目的增加（减：减少） 4,212,532.40 1,606,380.06
其他 -552,572.88 -425,722.88
经营活动产生的现金流量净额 19,498,564.92 17,650,655.42
2、现金及现金等价物的净增加情况：
现金的期末余额 29,046,841.40 37,836,646.26
减：现金的期初余额 37,836,646.26 31,087,914.13
加：现金等价物的期末余额 5,028,557.91 -
减：现金等价物的期初余额 - 72,220.00
现金及现金等价物净增加额 -3,761,246.95 6,676,512.13
）
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