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袁隆平农业高科技股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书



证券代码：000998 证券简称：隆平高科 上市地：深圳证券交易所




袁隆平农业高科技股份有限公司
新增股份变动报告及上市公告书




独立财务顾问




二〇一四年一月



袁隆平农业高科技股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书



特别提示及声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

本次向交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次发行
股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次（临时）会议决议
公告日，即2013年7月6日。本次发行股份购买资产的发行价格为20元/股，不低
于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价20.14元/股扣除公司2012年度分
红（每10股派送1.5元，已在停牌期间于2013年6月28日实施完毕）后的除权价格
19.99元/股。

本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 新 增 股 份 82,250,000 股 上 市 日 为 2014 年 1 月
10 日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除
权，股票交易设涨跌幅限制。

本次向发行对象发行合计82,250,000股的股票锁定期为36个月，上市流通时
间为2017年1月10日。

本次重大资产重组完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市
要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。





袁隆平农业高科技股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书



目 录
目 录............................................................................................................................................ 3
释 义 ............................................................................................................................................... 4
一、上市公司基本情况......................................................... 6
二、本次新增股份发行情况 ..................................................... 7
（一）本次新增股份发行类型 ...................................................................................................... 7
（二）本次发行履行的相关程序 .................................................................................................. 7
（三）发行时间.............................................................................................................................. 8
（四）发行方式.............................................................................................................................. 8
（五）发行数量.............................................................................................................................. 8
（六）发行价格.............................................................................................................................. 9
（七）资产过户和债务转移情况 .................................................................................................. 9
（八）验资情况............................................................................................................................ 11
（九）新增股份登记托管情况 .................................................................................................... 11
（十）发行对象认购股份情况 .................................................................................................... 11
（十一）新增股份锁定期............................................................................................................ 13
（十二）发行对象情况介绍 ........................................................................................................ 14
（十三）中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................................ 17
三、本次新增股份上市情况 .................................................... 20
（一）新增股份上市批准情况 .................................................................................................... 20
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ................................................................ 20
（三）新增股份的上市时间 ........................................................................................................ 20
（四）新增股份的限售安排 ........................................................................................................ 20
四、本次股份变动情况及其影响 ................................................................................................ 21
（一）本次发行前后公司前十大股东的变化情况 .................................................................... 21
（二）发行前后公司控制权的变化 ............................................................................................ 21
（三）发行前后公司股本结构的变化 ........................................................................................ 22
（四）公司董事、监事和高级管理人员发行前后持股变动情况 ............................................ 22
（五）财务状况分析.................................................................................................................... 23
（六）本次交易前后本公司财务指标影响 ................................................................................ 23
（七）本次交易完成后本公司财务状况、盈利能力等变化情况 ............................................ 27
五、本次发行股份中介机构情况介绍 ............................................ 32
（一）独立财务顾问.................................................................................................................... 32
（二）法律顾问............................................................................................................................ 32
（三）财务审计机构.................................................................................................................... 32
（四）资产评估机构.................................................................................................................... 32
六、独立财务顾问的上市推荐意见 ............................................................................................ 34
（一）财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况 ............................................................ 34
（二）财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ............................................ 34
七、备查文件................................................................................................................................ 35
（一）备查文件目录.................................................................................................................... 35
（二）备查地点............................................................................................................................ 35




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释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有以下特定涵义：
隆平高科/发行人/上市公司/公
指 袁隆平农业高科技股份有限公司
司
新大新股份 指 湖南新大新股份有限公司
湖南隆平种业有限公司（原湖南隆平高科农平种
湖南隆平 指
业有限公司）
亚华种子 指 湖南亚华种子有限公司
安徽隆平 指 安徽隆平高科种业有限公司
涛海投资 指 长沙高新开发区涛海投资管理有限公司
合肥绿宝 指 合肥绿宝种苗有限责任公司
目标公司/标的公司 指 湖南隆平、安徽隆平、亚华种子
湖南隆平 45%股权、安徽隆平 34.5%股权、亚华种
交易标的/目标股权 指
子 20%股权
隆平高科向涛海投资及袁丰年、廖翠猛等 47 名自
然人非公开发行股份购买其合计持有的湖南隆平
本次重组/本次交易/发行股份
45%的股权；向合肥绿宝、张秀宽、戴飞非公开发
购买资产/本次重大资产重组/
指 行股份购买其合计持有的安徽隆平 34.5%的股权；
本次非公开发行股份购买资产/
向张德明、青志新、陈遵东、汤健良、陈同明、
本次非公开发行
吕红辉非公开发行股份购买其合计持有的亚华种
子 20%的股权。
湖南隆平的股东涛海投资及袁丰年、廖翠猛、杨
文星、谭志军、龙和平、范小兵、刘爱民、张德
明、邓应德、王令纯、欧阳爱辉、张克明、邓竹
清、马国辉、廖景红、王爱民、汤长云、陈述洪、
姚震球、何金武、程雪梅、郭武强、邓小林、王
成和、周武承、陶璨、陈星霏、杨震宇、邓毛菊、
发行对象/交易对方 指
邓锋、伍雄辉、武小金、周坤炉、黄磊、康自立、
陈南祥、王健美、温术根、沈泓、杨理萍、唐振
东、易图华、刘文生、黄大辉、曾孝春、肖为一、
张展等 47 名自然人；安徽隆平的股东合肥绿宝、
张秀宽、戴飞；亚华种子的股东张德明、青志新、
陈遵东、汤健良、陈同明、吕红辉。
确定本次非公开发行股票价格的基准日，隆平高
定价基准日 指 科第五届董事会第二十六次（临时）会议决议公
告日（2013 年 7 月 6 日）
评估基准日 指 2013 年 4 月 30 日
协议生效后，购买资产产权完成工商变更登记的
交割日 指 日期。自交割日起，购买资产的所有权利、义务
和风险发生转移。
过渡期 指 自评估基准日起至交割日止的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》



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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修
《重组管理办法》 指
订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011 年修
《发行实施细则》 指
订）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
隆平高科与交易对方签署的《袁隆平农业高科技
《重大资产重组框架协议》 指
股份有限公司重大资产重组框架协议》
隆平高科与交易对方签署的《袁隆平农业高科技
《重大资产重组协议》 指
股份有限公司重大资产重组协议》
隆平高科与交易对方签署的《关于袁隆平农业高
《盈利预测补偿协议》 指 科技股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿
协议》
《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买
《重组报告书》 指
资产暨关联交易报告书》
独立财务顾问、广州证券 指 广州证券有限责任公司
启元律师 指 湖南启元律师事务所
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
开元评估 指 开元资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元

说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾数差异。





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一、上市公司基本情况

公司名称 袁隆平农业高科技股份有限公司

公司英文名称 Yuan Longping High-tech Agriculture Co.,Ltd.

证券简称 隆平高科

证券代码

股票上市地 深圳证券交易所

发行前注册资本 41,580 万元

发行后注册资本 49,805 万元

注册地址 长沙市芙蓉区远大二路马坡岭农业高科技园内

办公地址 湖南省长沙市车站北路 459 号证券大厦 9 楼

所属行业 农业

法定代表人 伍跃时

营业执照注册号 430000000047752

税务登记证

组织机构代码 71219246-9

邮政编码

董事会秘书 陈志新

联系电话 0731-8218 3880

公司网站 http//www.lpht.com.cn




以杂交水稻、蔬菜为主的高科技农作物种子种苗的培育、繁殖、
推广和销售，新型农药、化肥的研制、生产、销售，政策允许的农
经营范围 副产品优质深加工及销售；提供农业高新技术开发及成果转让、农
业技术咨询、培训服务；经营商品和技术的进出口业务（国家法律
法规禁止和限制的除外）





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二、 本次新增股份发行情况

（一）本次新增股份发行类型

本次发行为非公开发行股票。

（二）本次发行履行的相关程序

1、2013 年 5 月 8 日，隆平高科召开第五届董事会第二十四次（临时）会议，
审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于启动重大资产重组的议案》。

2、2013 年 7 月 4 日，湖南隆平召开股东会，同意股东涛海投资及袁丰年、
廖翠猛等 47 名自然人参与的本次重大资产重组方案。2013 年 7 月 4 日，安徽隆
平召开股东会，同意股东合肥绿宝、张秀宽、戴飞参与的本次重大资产重组方
案。2013 年 7 月 4 日，亚华种子召开股东会，同意股东张德明、青志新、陈遵
东、汤健良、陈同明、吕红辉参与的本次重大资产重组方案。

3、2013 年 7 月 5 日，隆平高科召开第五届董事会第二十六次（临时）会议，
审议通过了本次重大资产重组预案及相关议案。隆平高科独立董事已就本次重
大资产重组预案相关事项出具了事前及事后独立意见。

4、2013 年 7 月 5 日，隆平高科与交易对方分别签署了附生效条件的《袁隆
平农业高科技股份有限公司重大资产重组框架协议》。

5、2013 年 9 月 6 日，隆平高科召开第五届董事会第二十九次(临时)会议，
审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书（草案）》及相关议案。公司独立董事已就相关事项出具事前及事后独立意
见。同日，公司与交易对方签署了《重大资产重组协议》和《盈利预测补偿协
议》。

6、2013 年 9 月 25 日，隆平高科召开 2013 年第一次（临时）股东大会，审
议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）》及相关议案。

7、2013 年 12 月 5 日，中国证监会并购重组审核委员会 2013 年第 43 次会
议有条件审核通过了本次交易。


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8、2013 年 12 月 27 日，隆平高科取得中国证监会证监许可[2013]1636 号《关
于核准袁隆平农业高科技股份有限公司向袁丰年等发行股份购买资产的批复》，
核准了隆平高科本次发行股份购买资产暨关联交易事宜。

9、湖南隆平的股东涛海投资及袁丰年、廖翠猛等 47 名自然人将合计持有
的湖南隆平 45%股权过户至隆平高科名下，湖南省工商行政管理局为此进行了
工商变更登记手续，并向湖南隆平核发了变更后的《企业法人营业执照》。安徽
隆平的股东合肥绿宝、张秀宽、戴飞将合计持有的安徽隆平 34.5%股权过户至隆
平高科名下，合肥市工商行政管理局为此进行了工商变更登记手续，并向安徽
隆平核发了变更后的《企业法人营业执照》。亚华种子的股东张德明、青志新、
陈遵东、汤健良、陈同明、吕红辉将合计持有的亚华种子 20%股权过户至隆平
高科名下，长沙市工商行政管理局高新技术产业开发分局为此进行了工商变更
登记手续，并向亚华种子核发了变更后的《企业法人营业执照》。

10、2013 年 12 月 30 日，公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，上市公司本次向各发行对象发
行的人民币普通 A 股股票将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到帐，并
正式列入上市公司的股东名册。

（三）发行时间

本次发行的时间为2013年12月30日。

（四）发行方式

本次发行方式为向特定对象非公开发行A股股票。

（五）发行数量

根据开元评估出具的开元评报字[2013]1-052号、[2013]1-053号、[2013]1-054
号《资产评估报告》，标的资产于评估基准日2013年4月30日的评估价值合计为
164,535.34195万元，由此确定标的资产的交易价格合计为164,500万元。根据发
行价格以及标的资产的交易价格，隆平高科同意以每股人民币20元的价格向各
交易对方发行合计8,225万股人民币普通股股份作为支付对价，其中：




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（1）向涛海投资及袁丰年、廖翠猛等47名自然人合计发行5,003万股股份，
用于支付购买湖南隆平45%股权的对价；

（2）向合肥绿宝、张秀宽、戴飞发行合计2,472万股股份，用于支付购买安
徽隆平34.5%股权的对价；

（3）向张德明、青志新、陈遵东、汤健良、陈同明、吕红辉合计发行750
万股股份，用于支付购买亚华种子20%股权的对价。

（六）发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定，隆平高科发
行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日公司股票交易均价，董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决
议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票
交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为隆平高科第五届董事会第二十六次
（临时）会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的发行价格为 20 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价 20.14 元/股扣除上市公司 2012 年度分红（每 10 股派
送 1.5 元，已在停牌期间于 2013 年 6 月 28 日实施完毕）后的除权价格 19.99 元
/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，隆平高科如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会、深圳证券交易所的相关
规则对发行价格进行相应调整。

（七）资产过户和债务转移情况

1、资产交付及过户

湖南隆平、安徽隆平、亚华种子依法就本次发行股份购买资产过户事宜履
行了工商变更登记手续。

湖南隆平的股东涛海投资及袁丰年、廖翠猛等 47 名自然人将合计持有的湖
南隆平 45%股权过户至隆平高科名下，湖南省工商行政管理局为此进行了工商


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变更登记手续，并向湖南隆平核发了变更后的《企业法人营业执照》。

安徽隆平的股东合肥绿宝、张秀宽、戴飞将合计持有的安徽隆平 34.5%股权，
过户至隆平高科名下，安徽省工商行政管理局为此进行了工商变更登记手续，
并向安徽隆平核发了变更后的《企业法人营业执照》。

亚华种子的股东张德明、青志新、陈遵东、汤健良、陈同明、吕红辉将合
计持有的亚华种子 20%股权，过户至隆平高科名下，长沙市工商行政管理局高
新技术产业开发分局为此进行了工商变更登记手续，并向亚华种子核发了变更
后的《企业法人营业执照》。

至此，标的资产过户手续已办理完成，隆平高科已持有湖南隆平 100%的股
权、安徽隆平 100%股权、亚华种子 100%股权。

2、期间损益的确认和归属

根据上市公司与发行对象签署的《重大资产重组协议》，自评估基准日至交
割日期间，拟购买资产在过渡期间产生的盈利由隆平高科享有；如发生亏损，
则由发行对象承担并以现金方式补足（补足金额为发行对象对应的相应目标公
司的亏损数额乘以其在本次发行股份购买资产前所持有相应目标公司的股权比
例）。

上市公司分别与发行对象签署了《资产交割确认书》， 各方同意以 2013 年
11 月 30 日作为基准日，由各方共同认可的财务审计机构对标的资产评估基准日
至交割审计日期间的损益进行审计，并出具正式的审计报告。

根据天健出具的天健湘审[2013]826 号和天健审[2013]2-219 号《审计报告》，
2013 年 4 月 30 日至 2013 年 11 月 30 日期间，湖南隆平实现归属于母公司所有
者净利润为 453,331.63 元；根据天健出具的天健湘审[2013]827 号和天健审
[2013]2-218 号《审计报告》，2013 年 4 月 30 日至 2013 年 11 月 30 日期间，安
徽隆平实现归属于母公司所有者净利润 1,513,596.85 元；根据天健出具的天健湘
审[2013]825 号和天健审[2013]2-220 号《审计报告》，2013 年 4 月 30 日至 2013 年
11 月 30 日期间，亚华种子实现净利润 11,600,146.76 元。根据本次交易方案和相
关协议，该等利润归上市公司所有。



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3、相关债权债务处理
本次发行股份购买资产的标的资产为湖南隆平 45%的股权、安徽隆平 34.5%
股权及亚华种子 20%股权。标的公司的债权债务均由标的公司依法各自承担，
本次交易为隆平高科收购控股子公司少数股东权益，未涉及债权债务的转移情
况。

（八）验资情况

根据天健出具的天健验[2013]2-24 号《验资报告》，确认截至 2013 年 12 月
27 日止，隆平高科已收到本次发行对象缴纳的新增注册资本（实收股本）合计
人民币 82,250,000 元，出资者均系以股权出资。截至 2013 年 12 月 27 日，隆平
高科变更后的累计注册资本为人民币 498,050,000 元，累计实收资本为人民币
498,050,000 元。

（九）新增股份登记托管情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2013 年 12 月 30 日出具
的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次发行股份购买资产所发行股份将
于该批股份上市日的前一交易日（即 2014 年 1 月 9 日）日终登记到账，并正式
列入上市公司的股东名册。隆平高科本次非公开发行新股数量为 82,250,000 股
（其中限售流通股数量为 82,250,000 股），本次非公开发行股票后隆平高科总股
本为 498,050,000 股。

（十）发行对象认购股份情况

公司向交易对方发行合计8,225万股人民币普通股股份，购买其分别持有的
公司控股子公司湖南隆平45%、安徽隆平34.5%和亚华种子20%的股权，其中：
向涛海投资及袁丰年、廖翠猛等47名自然人合计发行5,003万股股份，用于支付
购买湖南隆平45%股权的对价；向合肥绿宝、张秀宽、戴飞发行合计2,472万股
股份，用于支付购买安徽隆平34.5%股权的对价；向张德明、青志新、陈遵东、
汤健良、陈同明、吕红辉合计发行750万股股份，用于支付购买亚华种子20%股
权的对价。

本次交易具体发行数量如下：
A、向湖南隆平交易对方发行数量：

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发行对象持有湖南隆平的
序号 发行对象 发行股份数（股）
股权比例（%）
1 袁丰年 13.247069 14,727,817
2 廖翠猛 10.296213 11,447,100
3 杨文星 3.616451 4,020,689
4 谭志军 3.087398 3,432,500
5 龙和平 3.005301 3,341,226
6 范小兵 2.412649 2,682,329
7 刘爱民 2.103951 2,339,125
8 张德明 2.025000 2,251,350
9 邓应德 1.000000 1,111,777
10 王令纯 0.497500 553,109
11 欧阳爱辉 0.283998 315,742
12 张克明 0.243998 271,271
13 邓竹清 0.186000 206,790
14 马国辉 0.185185 205,884
15 廖景红 0.184499 205,121
16 王爱民 0.149700 166,433
17 汤长云 0.137500 152,869
18 陈述洪 0.127500 141,751
19 周武承 0.125000 138,972
20 姚震球 0.125000 138,972
21 程雪梅 0.125000 138,972
22 何金武 0.125000 138,972
23 郭武强 0.125000 138,972
24 王成和 0.125000 138,972
25 邓小林 0.125000 138,972
26 陶 璨 0.099100 110,177
27 陈星霏 0.099100 110,177
28 杨震宇 0.092500 102,839
29 邓毛菊 0.075000 83,383
30 邓 锋 0.075000 83,383
31 伍雄辉 0.074100 82,382
32 武小金 0.064040 71,198
33 黄 磊 0.062500 69,486
34 周坤炉 0.062500 69,486
35 康自立 0.062500 69,486
36 王健美 0.050000 55,588
37 陈南祥 0.050000 55,588
38 沈 泓 0.037500 41,691
39 杨理萍 0.037500 41,691
40 温术根 0.037500 41,691
41 唐振东 0.025000 27,794


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42 黄大辉 0.025000 27,794
43 易图华 0.025000 27,794
44 刘文生 0.025000 27,794
45 曾孝春 0.025000 27,794
46 肖为一 0.025000 27,794
47 张 展 0.018750 20,845
长沙高新开发
48 区涛海投资管 0.187500 208,458
理有限公司
合计 45.000000 50,030,000

注：根据协议，湖南隆平交易对方同意将持有的标的资产的价值折股数不足一股的部

分累计 21 股隆平高科股份无偿赠予袁丰年。

B、向安徽隆平交易对方发行数量：

发行对象持有安徽隆平的股权
序号 发行对象 发行股份数（股）
比例（%）
1 张秀宽 12.8 9,171,480
2 戴 飞 9.7 6,950,260
合肥绿宝种苗
3 12.0 8,598,260
有限责任公司
合计 34.5 24,720,000

注：根据协议，安徽隆平交易对方同意将持有的标的资产的价值折股数不足一股的部

分累计 1 股隆平高科股份无偿赠予张秀宽。

C、向亚华种子交易对方发行数量

发行对象持有亚华种子的股权
序号 发行对象 发行股份数（股）
比例（%）
1 张德明 6.0 2,250,000
2 青志新 5.2 1,950,000
3 陈遵东 2.8 1,050,000
4 汤健良 2.0 750,000
5 陈同明 2.0 750,000
6 吕红辉 2.0 750,000
合计 20.0 7,500,000


（十一）新增股份锁定期

本次发行对象承诺，其在本次重大资产重组中取得的隆平高科的股份自相
关股份上市之日起 36 个月内不转让，锁定期之后将按照中国证券监督管理委员


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会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（十二）发行对象情况介绍

1、发行股份购买湖南隆平 45%股权之交易对方


（1）涛海投资

公司名称 长沙高新开发区涛海投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 谢海涛
注册资本 18.75 万元
成立日期 2013 年 5 月 17 日
长沙高新开发区沿高路 15 号隆平高科麓谷基地检测中心办公
注册地及住所
楼5楼
营业执照注册号
地湘税字 430104068236028
税务登记证
湘国登税字 430104068236028
组织机构代码 06823602-3
营业期限 2013 年 5 月 17 日至 2063 年 5 月 16 日
企业投资管理。（需资质证、许可证的项目应取得相应的有效
经营范围
资质证、许可证后方可经营）

（2）袁丰年、廖翠猛等 47 名自然人股东

序号 姓名 身份证号码 住所
1 袁丰年 65010219690517**** 乌鲁木齐市天山区光明路北巷
2 廖翠猛 43011119650104**** 长沙市芙蓉区远大二路 892 号
3 杨文星 43280219651211**** 长沙市芙蓉区远大二路 732 号
4 谭志军 43011119641204**** 长沙市芙蓉区远大二路 736 号
5 龙和平 43011119650220**** 长沙市芙蓉区远大二路 736 号
6 范小兵 43011119690920**** 长沙市芙蓉区远大二路 736 号
7 刘爱民 43010219650821**** 长沙市芙蓉区远大二路 736 号
8 张德明 43242119650125**** 长沙市芙蓉区远大路 480 号
9 邓应德 43011119630426**** 长沙市芙蓉区远大二路 732 号
10 王令纯 43011119630728**** 长沙市芙蓉区远大二路 736 号
11 欧阳爱辉 43012419650817**** 长沙市芙蓉区远大二路 736 号
12 张克明 43011119650223**** 长沙市芙蓉区远大二路 892 号
13 邓竹清 43302119751228**** 长沙市芙蓉区远大二路 892 号
14 马国辉 43011119590504**** 长沙市芙蓉区远大二路 736 号
15 廖景红 43280219620927**** 湖南省资兴市汉宁路
16 王爱民 43280219631217**** 湖南省资兴市汉宁路
17 汤长云 36250119700508**** 江西省抚州市临川区上顿渡镇公园路



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18 陈述洪 43280219640112**** 湖南省资兴市东江中路
19 周武承 43293019640615**** 湖南省祁阳县浯溪镇
20 姚震球 43022319650514**** 湖南省攸县城关镇
21 程雪梅 43011119631119**** 长沙市芙蓉区远大二路 736 号
22 何金武 43011119640324**** 长沙市芙蓉区远大二路 736 号
23 郭武强 43302119670903**** 长沙市芙蓉区远大二路 736 号
24 王成和 43011119531019**** 长沙市芙蓉区远大二路 736 号
25 邓小林 43302119500828**** 长沙市芙蓉区远大二路 736 号
26 陶 璨 62010219671205**** 长沙市芙蓉区远大二路 892 号
27 陈星霏 43302119680920**** 湖南省长沙县星沙镇开元路
28 杨震宇 43012319740116**** 长沙市芙蓉区八一路 509 号
29 邓毛菊 43302119600422**** 长沙市芙蓉区远大二路 736 号
30 邓 锋 43011119701101**** 长沙市芙蓉区远大二路 736 号
31 伍雄辉 43011119710212**** 长沙市芙蓉区远大二路 247 号
广东省深圳市南山区深圳大学城清华
32 武小金 43011119621016****
大学研究生院
33 黄 磊 43011119731223**** 长沙市芙蓉区远大二路 892 号
34 周坤炉 43011119441021**** 长沙市芙蓉区远大二路 736 号
35 康自立 43011119621015**** 长沙市芙蓉区远大二路 736 号
36 王健美 43011119650203**** 长沙市芙蓉区远大二路 736 号
37 陈南祥 43052819621211**** 湖南省新宁县金石镇
38 沈 泓 42011119740415**** 长沙市芙蓉区远大二路 892 号
39 杨理萍 43250219720808**** 长沙市芙蓉区杨家山鱼塘村
40 温术根 43042419560926**** 湖南省长沙县星沙镇开元路社区
41 唐振东 43011119750721**** 长沙市芙蓉区远大二路 736 号
42 黄大辉 43302119651019**** 长沙市芙蓉区远大二路 1004 号
43 易图华 43302119710920**** 湖南省洪江市黔城镇
44 刘文生 43052719640607**** 湖南省绥宁县长铺镇
45 曾孝春 43072219591220**** 湖南省汉寿县龙阳镇
46 肖为一 43232119570103**** 湖南省益阳市赫山区化工北路
47 张 展 43011119660129**** 长沙市芙蓉区东二环一段

注：上述股东中，邓小林与邓竹清为父女关系。


2、发行股份购买安徽隆平 34.5%股权之交易对方

（1）合肥绿宝

公司名称 合肥绿宝种苗有限责任公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间 1999年5月19日
注册地及住所 合肥市长江西路669号香樟大道217号
注册资本 500万元
法定代表人 郭嘉骥



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营业执照注册号
合国高新税字：3401047111761076
税务登记证号
皖地合税字：3401047111761076
组织机构代码 71176107-6
营业期限 1999年5月19日至2029年5月19日
农作物种子销售批发、零售（在许可证有效期内经营）；仓储（除危
经营范围
险品）服务。

（2）张秀宽、戴飞

序号 发行对象 身份证号码 住所
1 张秀宽 34213019680913**** 安徽省合肥市蜀山区绩溪路
2 戴 飞 34010319651020**** 安徽省合肥市蜀山区西园路

3、发行股份购买亚华种子 20%股权之交易对方

序号 发行对象 身份证号码 住所
1 张德明 43242119650125**** 长沙市芙蓉区远大路 480 号
2 青志新 11010819700209**** 长沙市岳麓区潇湘中路 61 号
3 陈遵东 42010619660727**** 湖北省宜城市襄沙路 55 号
4 汤健良 43030319650316**** 长沙市雨花区洞井商贸城 20 区
5 陈同明 43021919631022**** 湖南省醴陵市解放路 102 号
6 吕红辉 43010519691125**** 长沙市开福区教育街 66 号


4、发行对象与公司之间关联关系及交易情况


（1）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方中，廖翠猛为上市公司董事、执行总裁，张秀宽为上

市公司董事、产业总监，龙和平、张德明为上市公司产业总监。根据相关法律

法规和《深圳证劵交易所上市规则》（2012 年修订）的规定，本次交易构成关联

交易。除上述 4 名关联人外，本次发行的其他发行对象与公司无关联关系。

（2）发行对象中的关联方与公司最近一年发生重大交易情况

2011 年 10 月 27 日，隆平高科第五届董事会召开第四次（临时）会议，

审议通过了《关于转让亚华种子有限公司部分股份的议案》，其主要内容为：为

了稳定现有杂交水稻核心人才，防止人才流失，保持现有产业发展规模和行业

地位，隆平高科现拟将持有的亚华种子的 20%股权（600 万元）转让给亚华种子


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的高级管理人员等人员。转让价格以截至 2011 年 8 月 31 日亚华种子经有证券

从业资质的审计机构审定的净资产为基础来确定。同时受让亚华种子股权的人

员承诺：2011-2013 年的三个会计年度内，亚华种子的经审计的净利润以 2010 年

度的净利润为基数，年复合增长达到 25%；或者亚华种子在 2012、2013 两个会

计年度中任一会计年度的经审计的净利润达到 4,132.56 万元以上（以上承诺的

净利润是指提取各项奖励后的净额）（以下简称为“净利润承诺”）。如果在承诺

期限内，承诺条件没有达到，则受让亚华种子股权的人员承诺由隆平高科按照

收购时经审计的净资产价格收购本次受让亚华种子股权人员的全部股份。

公司第五届董事会于 2013 年 4 月 25 日召开了第二十二次会议，审议通过

了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于将湖南亚华种子有限公司少数股东权

益按约定确认到其管理层名下的议案》，确认亚华种子达到了上述净利润承诺，

并同意将少数股东权益按约定确认到其管理层名下，其中张德明取得亚华种子

180 万元股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，该次交易构成共同投资

类型的关联交易。

公司第五届董事会于 2013 年 6 月 14 日召开了第二十五次（临时）会议， 审

议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于将湖南隆平种业有限公司代持

股权还原至隐名股东的议案》。根据湘潭仲裁委员会作出的（2013）潭仲裁字第

32 号裁决书，公司同意湖南隆平其他自然人股东按照仲裁裁决将其代持的股权

还原至隐名股东，其中关联方廖翠猛持有 10,296,212.50 元股权，龙和平持有

3,005,301.25 元股权，张德明持有 2,025,000 元股权。根据《深圳证券交易所股

票上市规则》，该事项构成共同投资的关联交易。除上述共同投资类型的关联交

易外，上述 4 名关联人与公司最近一年未发生其他交易。

（十三）中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

1、独立财务顾问结论性意见

独立财务顾问广州证券认为：




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本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法

律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过

户手续合法有效。虽然湖南隆平及其子公司、安徽隆平及其子公司部分房屋存

在权属瑕疵，但该等情形不构成本次重大资产重组实施的实质性障碍，亦不会

对未来发行人经营构成重大影响。发行人本次发行的新增股份登记已经完成，

本次发行的新增股票上市事宜尚需取得深圳证券交易所的核准。标的资产相关

实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在

履行中。重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关

联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

隆平高科尚待向工商行政管理机关办理因发行股份而涉及的注册资本、实收资

本等事宜的变更登记/备案手续。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和

障碍。

2、律师的结论意见

启元律师认为：
（1）本次重大资产重组已经依法取得了全部的、必要的批准和授权，依法
可以实施；

（2）本次重大资产重组所涉标的资产已依法完成过户，发行人已经依法取
得标的资产的所有权，标的资产过户的行为合法、有效。虽然湖南隆平及其子
公司、安徽隆平及其子公司部分房屋存在权属瑕疵，但该等情形不构成本次重
大资产重组实施的实质性障碍，亦不会对未来发行人经营构成重大影响；

（3）发行人本次发行的新增股份登记已经完成，本次发行的新增股票上市
事宜尚需取得深圳证券交易所的核准；

（4）在本次重大资产重组的实施过程中，发行人已履行了相关信息披露义
务，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；

（5）在本次重大资产重组的实施过程中，发行人不存在资金、资产被控股
股东、实际控制人或其关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人



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及其关联人提供担保的情形；

（6）在本次重大资产重组的实施过程中，交易各方均已按照相关协议及承
诺的约定履行相应义务、承担相关责任，不存在违反相关协议及承诺的行为；

（7）相关后续事项的履行不存在实质性法律障碍，在交易各方按照其签署
的相关协议的约定和作出的相关承诺全面履行各自相关义务的情况下相关后续
事项对隆平高科不存在重大法律风险；

（8）本次重大资产重组的实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》等法律法规及规范性文件的要求。





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三、 本次新增股份上市情况

（一）新增股份上市批准情况

公司本次非公开发行股票上市已获得深圳证劵交易所批准。

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：隆平高科

证券代码：000998

上市地点：深圳证券交易所

（三）新增股份的上市时间

本次新增股份的上市时间为 2014 年 1 月 10 日。

（四）新增股份的限售安排

本次向发行对象发行合计 82,250,000 股的股票锁定期为 36 个月，上市流通
时间为 2017 年 1 月 10 日，锁定期之后将按照中国证券监督管理委员会及深圳
证券交易所的有关规定执行。





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四、 本次股份变动情况及其影响

（一）本次发行前后公司前十大股东的变化情况

上市公司本次重组发行股份前后十大股东对比情况如下：
1、截至 2013 年 12 月 31 日，公司前十大股东为：

股东名称 股数（股） 比例（%）
湖南新大新股份有限公司 71,700,005 17.24
湖南杂交水稻研究中心 33,428,571 8.04
交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金 17,789,707 4.28
全国社保基金一零六组合 15,289,973 3.68
中国银行－嘉实研究精选股票型证券投资基金 13,680,077 3.29
中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金 10,355,556 2.49
袁隆平 6,685,715 1.61
中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金 6,520,682 1.57
全国社保基金六零一组合 5,136,988 1.24
华夏成长证券投资基金 5,049,901 1.21


2、新增股份登记到账后，本公司前十大股东为：

股东名称 股数（股） 比例（%）

湖南新大新股份有限公司 71,700,005 14.40
湖南杂交水稻研究中心 33,428,571 6.71
交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金 17,789,707 3.57
袁丰年 14,727,817 2.96
全国社保基金一零六组合 14,620,294 2.94
中国银行－嘉实研究精选股票型证券投资基金 13,680,077 2.75
廖翠猛 11,447,100 2.30
中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金 10,355,556 2.08
张秀宽 9,171,480 1.84
合肥绿宝种苗有限责任公司 8,598,260 1.73

（二）发行前后公司控制权的变化



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本次交易前，新大新股份持有公司 71,700,005 股股份，占公司股本总额比
例为 17.24%。本次交易完成后，新大新股份持有公司股份不变，公司股本总额
将变更为 49,805 万股，新大新股份占公司股本总额比例下降为 14.40 %，但仍为
本公司控股股东，公司实际控制人仍是伍跃时先生。本次交易是公司收购主要
控股子公司少数股东权益，不构成借壳上市，未安排配套融资。

（三）发行前后公司股本结构的变化

发行前 发行后
股份类别
股份数量（股） 占总股本比例 股份数量（股） 占总股本比例

无限售条件
415,800,000 100% 415,800,000 83.49%
的流通股

有限售条件
0 0% 82,250,000 16.51%
的流通股
股份总数 415,800,000 100% 498,050,000 100%


（四）公司董事、监事和高级管理人员发行前后持股变动情况

本次交易的交易对方中廖翠猛为上市公司董事、执行总裁，张秀宽为上市
公司董事、产业总监，龙和平、张德明为上市公司产业总监。根据相关法律法
规和《深圳证劵交易所上市规则》（2012 年修订）的规定，本次交易构成关联交
易。本次交易向公司董事或高级管理人员发行股份合计 28,461,156 股占本次发
行 8,225 万股的 34.60%，占发行后总股本 49,805 万股的 5.71%。本次交易前后
关联方持股情况如下：


本次交易 本次新增发行股份 本次交易后
关联方股东
前持股数
名称 占本次发行 占发行后总
（股） 发行股份数（股） 持股数（股）
中的比例 股本比例
廖翠猛 0 11,447,100 13.92% 11,447,100 2.30%
张秀宽 0 9,171,480 11.15% 9,171,480 1.84%
张德明 0 4,501,350 5.47% 4,501,350 0.90%
龙和平 0 3,341,226 4.06% 3,341,226 0.67%
合计 0 28,461,156 34.60% 28,461,156 5.71%

除上述 4 名高管外，公司其他董事、监事及高级管理人员持股情况未发生

变化。


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（五）财务状况分析

根据公司 2012 年度经天健会计师事务所出具的天健审（2013）第 2-177 号
《审计报告》、天健审[2013]2-254 号《备考合并审计报告》，公司 2012 年、2013
年 1-9 月模拟备考前后主要财务指标如下：

2013 年 9 月 30 日 2013 年 9 月 30 日 2012 年公司 2012 年公司
项目
公司实际财务数据 公司备考财务数据 实际财务数据 备考财务数据
总资产（万元） 340,271.33 340,271.33 359,165.45 359,165.45
营业收入(万元) 94,730.57 94,730.57 170,530.98 170,530.98
营业利润(万元) 5,070.42 5,070.42 22,624.52 22,624.52
净利润(万元) 8,748.81 8,748.81 28,218.98 28,218.98
归属于母公司股东
5,369.27 9,734.16 17,106.00 28,010.88
净利润(万元)
资产负债率（%） 54.54 54.54 54.31 54.31
基本每股收益（元） 0.13 0.20 0.41 0.56
每股净资产（元） 2.90 2.75 2.93 2.91
净资产收益率% 4.40 6.94 14.94 20.78

本次交易前后，资产负债结构未发生变化，归属于上市公司的每股净资产
有所减少，归属于上市公司股东的净利润提升明显。

（六）本次交易前后本公司财务指标影响

上市公司最近三年及一期的主要财务指标如下：

单位：万元
项目 2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产总额 340,271.33 359,165.45 297,861.17 244,194.81
负债总额 185,588.75 195,075.53 159,271.53 121,264.92
所有者权益合计 154,682.58 164,089.92 138,589.64 122,929.89
归属于母公司所有
136,884.47 122,107.22 107,340.79 98,948.02
者权益合计
项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业总收入 94,730.57 170,530.98 155,226.92 128,039.66
利润总额 8,734.82 28,737.20 22,863.38 14,059.57
净利润 8,748.80 28,218.98 22,763.43 13,474.07
归属于母公司所有
5,369.27 17,106.00 13,338.01 7,460.32
者的净利润
注:2010 年、2011 年、2012 年年度报告已经天健会计事务所（特殊普通合伙）审计，
2013 年 1-9 月财务数据取自备考合并报表。


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1、交易前财务状况分析

（1） 资产结构分析

上市公司近两年一期的主要资产构成如下：
单位：万元

2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产合计 193,449.83 56.85% 232,071.02 64.61% 202,127.54 67.86%
其中：货币资金 36,912.96 10.85% 43,380.07 12.08% 48,707.50 16.35%
应收票据 - - 535.00 0.15% 49.41 0.02%
应收账款 8,165.68 2.40% 14,501.12 4.04% 15,440.52 5.18%
预付款项 18,453.42 5.42% 10,031.50 2.79% 24,649.38 8.28%
其他应收款 9,874.62 2.90% 7,618.93 2.12% 6,493.08 2.18%
存货 117,517.63 34.54% 139,627.98 38.88% 101,616.26 34.12%
非流动资产合计 146,821.50 43.15% 127,094.43 35.39% 95,733.64 32.14%
其中：长期股权投资 27,131.81 7.97% 16,430.61 4.57% 20,973.04 7.04%
固定资产 59,992.70 17.63% 56,466.15 15.72% 44,405.86 14.91%
无形资产 28,857.58 8.48% 26,947.81 7.50% 15,856.60 5.32%
资产总计 340,271.33 100.00% 359,165.45 100.00 % 297,861.17 100.00%

截至 2013 年 9 月 30 日，公司资产总额 340,271.33 万元，其中，流动资产
总额 193,449.83 万元，占资产总额的 56.85%；非流动资产总额 146,821.50 万元，
占资产总额的 43.15%。

①最近两年及一期，公司资产结构以流动资产为主、流动资产占总资产比
例均在 50%以上，资产结构较为稳定；

②公司截至 2012 年末总资产较 2011 年末增加 61,304.28 万元，增长 20.58%：
主要原因为：

1）流动资产增加的主要原因系 2012 年公司转让新疆银隆国际贸易股份有
限公司股权增加现金收入 12,100 万元、公司正常业务拓展存货增加 38,011.72 万
元；

2）公司非流动资产增加的主要原因系 2012 年控股子公司取得国有土地使
用权增加了无形资产及对生产加工线建设增加投资；

3）公司 2013 年 9 月末流动资产较 2012 年末减少 38,621.19 万元，主要原


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因系 2013 年 1-9 月支付上年制种基地种子收购款及控股子公司发货结算经销商
货款，公司流动负债及流动资产均有所下降；

4）公司流动资产主要由货币资金和存货构成。2011 年 12 月 31 日、2012
年 12 月 31 日和 2013 年 9 月 30 日，上述项目账面价值合计占当年总资产的比
例分别为 50.47%、50.96%和 45.39%,整体结构保持稳定。

（2）负债结构分析

公司近两年一期的主要负债构成如下：

单位：万元

2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债合计 128,292.04 69.13% 141,195.88 72.38% 149,846.33 94.08%
其中：短期借款 58,550.00 31.55% 32,650.00 16.74% 49,120.00 30.84%
应付票据 5,015.00 2.70% 5,020.00 2.57% - -
应付账款 10,307.64 5.55% 38,643.07 19.81% 24,250.82 15.23%
预收款项 19,975.36 10.76% 34,814.96 17.85% 29,678.98 18.63%
其他应付款 18,074.58 9.74% 15,587.15 7.99% 15,058.36 9.45%
非流动负债合计 57,296.72 30.87% 53,879.66 27.62% 9,425.21 5.92%
其中：长期借款 9,000.00 4.85% 6,500.00 3.33% 5,000.00 3.14%
应付债券 44,496.57 23.98% 44,396.87 22.76% - -
其他非流动负债 3,800.14 2.05% 2,982.78 1.53% 2,457.71 1.54%
负债合计 185,588.75 100.00% 195,075.53 100.00% 159,271.53 100.00%

①2012 年与 2011 年比，公司总资产增加同时，负债规模也相应增加；流动
负债总额基本持平，总负债占比 2012 年末较 2011 年末降低 21.7%。主要原因系
2012 年公司调整负债结构，发行 45,000 万元公司债券增加导致长期负债增加。

②2013 年 9 月末与 2012 年比，公司总资产与总负债均有所减少，流动负债
减少 12,903.84 万元，主要原因系公司 2013 年 1-9 月支付上年制种基地种子收购
款及控股子公司发货结算经销商货款。

（3）资本结构与偿债能力分析

项目 2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资本结构
资产负债率(%) 54.54 54.31 53.47



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权益乘数(%) 219.98 218.88 214.92
流动资产／总资产(%) 56.85 64.61 67.86
流动负债／负债合计(%) 68.97 72.38 94.08
偿债能力
流动比率 1.51 1.64 1.35
速动比率 0.59 0.65 0.67
经营活动产生的现金流
-0.04 0.11 0.12
量净额／负债合计
经营活动产生的现金流
-0.06 0.15 0.13
量净额／流动负债
已获利息倍数(EBIT／利
2.56 4.66 7.00
息费用)

2012 年末与 2011 年末流动负债与总负债占比下降 21.7%，已获利息倍数
2012 年末较 2011 年末下降 2.34，主要原因系公司 2012 年发行 45,000 万元公司
债券导致长期负债增加。

（4）资产周转能力分析

项目 2013 年 1-9 月 2012 年 2011 年
营业周期(天) 556.28 411.62 269.55
存货周转天数(天) 523.98 380.01 233.32
应收账款周转天数(天) 32.30 31.60 36.23
存货周转率(次) 0.69 0.95 1.54
应收账款周转率(次) 11.14 11.39 9.94
流动资产周转率(次) 0.59 0.79 0.83
固定资产周转率(次) 2.17 3.38 4.05
总资产周转率(次) 0.36 0.52 0.57

公司 2012 年存货周转天数较 2011 年增加，主要原因系 2012 年公司业务规
模扩大，存货增加所导致存货周转天数增加。

2、交易前经营成果分析

（1）利润构成与盈利能力分析
单位：万元

项目 2013 年 1-9 月 2012 年 2011 年
营业总收入 94,730.57 170,530.98 155,226.92
营业总成本 92,592.22 159,543.56 137,082.75
营业成本 66,251.78 114,270.11 100,254.74



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销售费用 9,291.06 13,406.78 13,601.48
管理费用 11,020.26 19,097.54 17,493.53
财务费用 5,693.80 8,094.90 4,145.28
投资净收益 2,936.86 11,679.00 2,557.34
营业利润 5,070.42 22,624.52 20,526.40
利润总额 8,734.82 28,737.20 22,863.38
净利润 8,748.81 28,218.98 22,763.43
归属于母公司所有者的净利润 5,369.27 17,106.00 13,338.01
净资产收益率（扣除非经常损
0.29 6.62 13.69
益%）


2012 年，公司实现营业收入 170,530.98 万元，较 2011 年同期增长 9.86%；
营业利润 22,624.52 万元，较 2011 年同期增长 10.22%；归属于上市公司股东的
净利润 17,106.00 万元，较 2011 年同期增长 28.25%。

（2）每股指标分析

单位：元

项目 2013 年 1-9 月 2012 年 2011 年
每股收益（基本） 0.13 0.41 0.51
每股净资产 2.90 2.94 3.87
每股经营活动产生的现金流
-0.18 0.50 0.70
量净额


上述变动主要原因系 2012 年公司实施了 2011 年资本公积转增股本方案，
以资本公积每 10 股转增 5 股。

（七）本次交易完成后本公司财务状况、盈利能力等变化情况

1、本次交易完成后对上市公司财务状况的影响

本次交易是公司收购其控股子公司湖南隆平 45%股权、安徽隆平 34.5%股权
以及亚华种子 20%股权，本次交易前后上市公司的业务体系、经营范围、经营
模式、业务技术水平、合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产、
负债、收入、成本、费用等均没有发生变化。本次交易后，归属上市公司的所
有者权益与归属上市公司净利润有所增加，少数股东权益与少数股东收益有所
减少。



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根据天健会计师事务所出具的天健审[2013]-254 号《备考合并审计报告》，
以 2013 年 9 月 30 日为对比基准日，本次交易前，上市公司财务数据与交易后
上市公司备考财务数据对比情况如下：

（1）对上市公司主要资产结构的影响

2013/9/30 2013/9/30 2012/12/31 2012/12/31
项 目
（交易完成前） （交易完成后） （交易完成前） （交易完成后）
金额 占总资 金额 占总资 金额 占总资 金额 占总资
（万元） 产比重 （万元） 产比重 （万元） 产比重 （万元） 产比重
流动资产合计 193,449.83 56.85% 193,449.83 56.85% 232,071.02 64.61% 232,071.02 64.61%
其中：货币资金 36,912.96 10.85% 36,912.96 10.85% 43,380.07 12.08% 43,380.07 12.08%
应收票据 - - - - 535.00 0.15% 535.00 0.15%
应收账款 8,165.68 2.40% 8,165.68 2.40% 14,501.12 4.04% 14,501.12 4.04%
预付款项 18,453.42 5.42% 18,453.42 5.42% 10,031.50 2.79% 10,031.50 2.79%
其他应收款 9,874.62 2.90% 9,874.62 2.90% 7,618.93 2.12% 7,618.93 2.12%
存货 117,517.63 34.54% 117,517.63 34.54% 139,627.98 38.88% 139,627.98 38.88%
非流动资产合
146,821.50 43.15% 146,821.50 43.15% 127,094.43 35.39% 127,094.43 35.39%
计
其中：
27,131.81 7.97% 27,131.81 7.97% 16,430.61 4.57% 16,430.61 4.57%
长期股权投资
固定资产 59,992.70 17.63% 59,992.70 17.63% 56,466.15 15.72% 56,466.15 15.72%
无形资产 28,857.58 8.48% 28,857.58 8.48% 26,947.81 7.50% 26,947.81 7.50%

资产总计 340,271.33 100.00% 340,271.33 100.00% 359,165.45 100.00% 359,165.45 100.00%


（2）对上市公司主要负债结构的影响

2013/9/30 2013/9/30 2012/12/31 2012/12/31
项 目
（交易完成前） （交易完成后） （交易完成前） （交易完成后）
金额 占总负 金额 占总负 金额 占总负 金额 占总负
（万元） 债比重 （万元） 债比重 （万元） 债比重 （万元） 债比重
流动负债合计 128,292.04 69.13% 128,292.04 69.13% 141,195.88 72.38% 141,195.88 72.38%
其中：短期借款 58,550.00 31.55% 58,550.00 31.55% 32,650.00 16.74% 32,650.00 16.74%
应付票据 5,015.00 2.70% 5,015.00 2.70% 5,020.00 2.57% 5,020.00 2.57%
应付账款 10,307.64 5.55% 10,307.64 5.55% 38,643.07 19.81% 38,643.07 19.81%
预收款项 19,975.36 10.76% 19,975.36 10.76% 34,814.96 17.85% 34,814.96 17.85%
其他应付款 18,074.58 9.74% 18,074.58 9.74% 15,587.15 7.99% 15,587.15 7.99%
非 流 动 负债 合
57,296.72 30.87% 57,296.72 30.87% 53,879.66 27.62% 53,879.66 27.62%
计
其中：长期借款 9,000.00 4.85% 9,000.00 4.85% 6,500.00 3.33% 6,500.00 3.33%
应付债券 44,496.57 23.98% 44,496.57 23.98% - - - -


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其 他 非 流 动负
3,800.14 2.05% 3,800.14 2.05% 2,982.78 1.53% 2,982.78 1.53%
债
负债合计 185,588.75 100.00% 185,588.75 100.00% 195,075.53 100.00% 195,075.53 100.00%


（3）对上市公司偿债能力的影响


2013/9/30 2013/9/30 2012/12/31 2012/12/31
项 目
（交易完成前） （交易完成后） （交易完成前） （交易完成后）
偿债能力
流动比率 1.51 1.51 1.64 1.64
速动比率 0.59 0.59 0.65 0.65
资产负债率 54.54% 54.54% 54.31 54.31


本次交易，对上市公司的资产结构、负债结构和偿债能力未发生变化。

2、本次交易后上市公司盈利能力分析

单位：万元

2013 年 1 月-9 月 2013 年 1 月-9 月 2012 年 2012 年
项 目
（交易完成前） （交易完成后） （交易完成前） （交易完成后）
一、营业总收入 94,730.57 94,730.57 170,530.98 170,530.98
二、营业总成本 92,592.22 92,592.22 159,543.56 159,543.56
其中：营业成本 66,251.78 66,251.78 114,270.11 114,270.11
营业税金及附加 111.58 111.58
销售费用 9,291.06 9,291.06 13,406.78 13,406.78
管理费用 11,020.26 11,020.26 19,097.54 19,097.54
财务费用 5,693.80 5,693.80 8,094.90 8,094.90
资产减值损失 275.37 275.37 4,562.64 4,562.64
三、投资收益 2,936.86 2,936.86 11,679.00 11,679.00
四、营业利润 5,070.42 5,070.42 22,624.52 22,624.52
五、利润总额 8,734.82 8,734.82 28,737.20 28,737.20
六、净利润（净亏损以“-”
8,748.81 8,748.81 28,218.98 28,218.98
号填列）
归属于母公司所有者的
5,369.27 9,734.16 17,106.00 28,010.88
净利润
少数股东损益 3,379.54 -985.36 11,112.98 208.10


本次收购完成后，公司的业务规模和盈利规模也得到较大提升，2012 年度
和 2013 年 1-9 月归属上市公司的净利润分别由收购前的 17,106.00 万元增长至


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28,010.88 万元，5,369.27 万元增长至 9,734.16 万元，增长幅度分别为 63.75%和
81.29%。

通过本次交易，公司提高了归属母公司的所有者权益，减少了少数股东权
益，增强了公司的资本实力。

3、对上市公司持续经营的影响

本次交易系收购公司控股子公司的少数股权，交易前后公司控制的资产规
模并未发生变化，公司资产产生的营业收入与相应的营业成本以及期间费用也
未发生变化，公司的利润总额在交易前后也未发生变化。

本次交易后，公司归属母公司的净利润增加，少数股东收益将减少；归属
母公司的所有者权益增加，少数股东权益将减少；每股收益、净资产收益率有
一定幅度的增长。

根据天健会计师事务所出具的天健审[2013]2-254 号《备考合并审计报告》，
天健审[2013]2-225 号《备考合并盈利预测审核报告》，上市公司交易前后反映
未来持续经营能力的主要指标如下：

（1）重组前后有变化的报表项目分析
单位：万元

交易前后变化的 2013 年 1-9月 2012 年度
财务指标
重组前 备考重组后 变化率 重组前 备考重组后 变化率

归属母公司的净利润 5,369.27 9,734.16 81.29% 17,106.00 28,010.88 63.75%

少数股东损益 3,379.54 -985.36 -129.16% 11,112.99 208.11 -98.13%
归属于母公司的
120,540.03 136,884.47 13.56% 122,107.22 144,841.24 18.62%
所有者权益
少数股东权益 34,142.55 17,798.11 -47.87% 41,982.70 19,248.68 -54.15%


从公司重组前后变化的报表项目分析：

1）2012 年、2013 年 1－9 月备考重组后，公司归属母公司的净利润分别较
重组前增加 10,904.88 万元、6,485.27 万元，增长幅度分别为 63.75%、81.29%；
少数股东损益分别较重组前减少 10,904.88 万元、4,364.90 万元，减少幅度分别



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为 98.13 %、129.16%。通过本次交易，公司提升了归属母公司净利润，减少了
少数股东收益，提高了公司归属上市公司净利润。

2）2012 年末、2013 年 9 月 30 日备考重组后，公司归属母公司的所有者权
益分别较重组前增加 22,734.02 万元、16,344.44 万元，增长幅度分别为 18.62 %、
13.56 %；少数股东权益分别较重组前减少 22,734.02 万元、16,344.44 万元，减
少幅度分别为 54.15 %、47.87%%。通过本次交易，公司提高了归属母公司的所
有者权益，减少了少数股东权益，增强了公司的资本实力。

（2）重组前后有变化的财务指标分析

2013年 1-9月 2012 年度
交易前后变化的
财务指标 重组前 备考重组后 增长率 重组前 备考重组后 增长率

基本每股收益（元） 0.13 0.20 51.35% 0.41 0.56 36.59%
稀释每股收益（元） 0.13 0.20 51.35% 0.41 0.56 36.59%
全面摊薄的净资产收益 4.40% 6.94% 57.69% 14.94% 20.78% 39.09%
加权平均净资产收益率 4.40% 6.94% 57.69% 14.94% 20.78% 39.09%
每股净资产（元/股） 2.90 2.75 -5.17% 2.93 2.91 -0.68%


1）2012 年、2013 年 1－9 月备考重组后基本每股收益、稀释每股收益比重
组前分别增加 0.15 元、0.07 元，增长幅度分别为 36.59 %、51.35%。本次交易
将给公司的股东带来更多的回报。

2）2012 年、2013 年 1－9 月备考重组后全面摊薄的净资产收益率分别比重
组前增长 5.84 %、2.54%；加权平均的净资产收益率分别比重组前增长 5.84 %、
2.54%，本次交易提升了公司资产的盈利能力。

3）2012 年、2013 年 1－9 月备考重组后每股净资产分别比重组前下降了
0.68%、5.17%；由于本次发行 8,225 万股股份，比发行前总股本股份增加了
19.78%，导致公司每股净资产被摊薄。





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五、本次发行股份中介机构情况介绍

（一）独立财务顾问

广州证券有限责任公司
法定代表人：刘东
地 址：北京市西城区武定候街 2 号泰康国际大厦 1509 室
电 话：010-57385582
传 真：010-57385582
经 办 人 员：孙昕、杨忠、程鹏


（二）法律顾问

湖南启元律师事务所
负 责 人：李荣
地 址：湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层
电 话：0731-82953778
传 真：0731-82953779
经 办 律 师： 蔡波、丁少波、甘露


（三）财务审计机构

天健会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）
单位负责人：曹国强
地 址：长沙市芙蓉中路二段 189 号新世纪大厦 19-20 楼
电 话：0731-85179881
传 真：0731-85179801
经办注册会计师：李第扩、李剑


（四）资产评估机构

开元资产评估有限公司



袁隆平农业高科技股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书



法定代表人：胡劲为
地 址：北京市海淀区中关村南大街甲 18 号北京国际大厦 B 座 17 楼
电 话：0731-85179817
传 真：0731-85172855
经办注册评估师：陈迈群、邓文





袁隆平农业高科技股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书




六、独立财务顾问的上市推荐意见

（一）财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况

本公司与广州证券有限责任公司签署了《财务顾问协议》。广州证券有限责
任公司指定杨忠、程鹏作为本公司本次重大资产重组事宜的财务顾问主办人，
孙昕作为本公司本次重大资产重组事宜的财务顾问协办人。

（二）财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的规定，独立财务顾问广州证券经核查认为隆平高科具备非
公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐隆平高科本次非公开发行
股票在深圳证券交易所主板上市。





袁隆平农业高科技股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书



七、备查文件

（一）备查文件目录
1、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准袁隆平农业高科技股份有限
公司向袁丰年等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1636号）；
2、《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书》；
3、广州证券有限责任公司出具的《广州证券有限责任公司关于袁隆平农业
高科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核
查意见》；
4、湖南启元律师事务所出具的《关于袁隆平农业高科技股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书》；
5、天健会计师事务所出具的天健验[2013]2-24号《验资报告》及标的资产
权属转移证明；
6、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》。
（二）备查地点
1、袁隆平农业高科技股份有限公司
地址：长沙市车站北路 459 号证券大厦 9 楼
电话：0731-82183880
传真：0731-82183880
联系人： 陈志新
2、广州证券有限责任公司
地址：北京市西城区武定候街 2 号泰康国际大厦 1509 室
电话：010-57385582
传真：010-57385582
联系人：孙昕、杨忠、程鹏
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅
本报告书。




袁隆平农业高科技股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书


（本页无正文，为《袁隆平农业高科技股份有限公司新增股份变动报告及上
市公告书》之签章页）




袁隆平农业高科技股份有限公司董事会


二○一四年一月九日