山东龙泉管道工程股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二○一四年一月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本次发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签字：
刘长杰 王相民 徐玉清
韩振祥 王晓军 信继国
魏从九 国鹏 兰正恩
山东龙泉管道工程股份有限公司（公章）
2014 年 1 月 8 日
特别提示
1、2013年12月10日，本公司收到并公告了中国证监会出具的《关于核准山东龙泉管
道工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1537号），批复核准龙泉
股份非公开发行不超过3,153万股新股，本批复自核准发行之日起6个月内有效。2013年12
月20日本公司向投资者发送了《认购邀请书》，确定2013年12月25日为申购报价日。根据
询价结果本公司于2013年12月27日向6名发行对象发送了《缴款通知书》。本次非公开发
行完成后，本公司新增股份数29,602,903股，发行价格16.6元/股，于2014年1月10日在深
圳证券交易所上市。
2、本次发行中，投资者获配股数为29,602,903股，认购的股票限售期为十二个月，
从上市首日起计算。
3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权。本次发行的
29,602,903股股份中，所有认购对象自本次发行股份上市之日起12个月内不上市交易或转
让，在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红
股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。从上市首日计算，可上市流通时间为2015年
1月11日（如遇非交易日顺延）。
4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规
定的上市条件。
5、本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
目 录
发行人全体董事声明 ........................................................................................................ 2
特别提示 .......................................................................................................................... 3
目录 ................................................................................................................................. 4
释义 ................................................................................................................................. 6
第一节 本次发行的基本情况 .......................................................................................... 7
一、本次发行履行的相关程序 .................................................................................... 7
二、本次发行情况...................................................................................................... 8
三、本次发行对象概况 .............................................................................................. 9
四、本次发行相关机构 ............................................................................................ 12
第二节 本次发行前后公司基本情况 ............................................................................. 14
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况 ............................................................ 14
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ................................... 15
三、本次发行对公司的影响 ..................................................................................... 15
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 .................................................................. 17
一、主要财务数据及财务指标 .................................................................................. 17
二、管理层讨论与分析 ............................................................................................ 21
三、发行人财务状况分析结论 .................................................................................. 34
第四节 本次募集资金运用 ............................................................................................. 35
一、本次募集资金使用概况 ..................................................................................... 35
二、募集资金投资项目基本情况 .............................................................................. 35
三、募集资金投资项目对公司影响分析 ................................................................... 35
四、募集资金专项存储的相关情况........................................................................... 42
第五节 中介机构对本次发行发表的意见........................................................................ 43
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................ 43
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............................ 43
第六节 保荐协议主要内容及上市推荐意见 .................................................................... 44
一、保荐协议主要内容 ............................................................................................ 44
二、保荐机构关于公司本次发行股票上市的推荐意见 .............................................. 44
第七节 新增股份数量及上市时间 .................................................................................. 45
第八节 中介机构声明 .................................................................................................... 46
一、保荐机构（主承销商）声明 .............................................................................. 46
二、发行人律师声明 ................................................................................................ 47
三、审计机构声明.................................................................................................... 47
第九节 备查文件 ........................................................................................................... 49
一、备查文件 ........................................................................................................... 49
二、查阅时间及地点 ................................................................................................ 49
释 义
在本报告中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
发行人、公司、龙泉股份 指 山东龙泉管道工程股份有限公司
公司拟向包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司、财务公司、保险机构投资者及其他合格机构投资者等不超
本次非公开发行、本次发行 指
过 10 名特定对象发行不超过 3,153 万股每股面值为 1 元人民
币普通股的行为
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构、主承销商、首创证
指 首创证券有限责任公司
券
发行人律师 指 北京市康达律师事务所
和信会计师事务所 指 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元 指 人民币元、万元
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的相关程序
1、 2013 年 3 月 27 日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，审议通过本次非公开
发行 A 股股票相关的议案。
2、 2013 年 4 月 19 日，发行人召开 2012 年年度股东大会审议通过本次非公开发行 A
股股票相关的议案。
3、 因公司于 2013 年 5 月 13 日完成了 2012 年度利润分配，向全体股东每 10 股派发
现金红利 3.0 元（含税），公司 2012 年度利润分配方案实施后，本次发行价格相应调整为
不低于 33.40 元/股，发行数量由不超过 1,668 万股调整为不超过 1,663 万股。
4、 因公司于 2013 年 9 月 12 日完成了 2013 年半年度权益分配方案，向全体股东每
10 股派发现金红利 2.0 元（含税），并以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每 10
股转增 10 股。公司 2013 年半年度利润分配方案实施后，本次发行价格相应调整为不低于
16.60 元/股，发行数量由不超过 1,663 万股调整为不超过 3,386 万股。
5、 2013 年 11 月 2 日，发行人召开第二届董事会第六次会议，审议通过调减本次非公
开发行 A 股股票募集资金总额的议案。本次募集资金总额由不超过 56,200 万元（含发行费
用）调减为不超过 52,340.82 万元（含发行费用）。根据发行底价和调减后的拟募集资金总
额，本次非公开发行股票数量调整为不超过 3,153 万股（含本数）。
（二）本次非公开发行监管部门核准情况
1、 2013 年 11 月 13 日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核，
获得无条件通过。
2、 2013 年 12 月 10 日，发行人收到中国证监会下发的《关于核准山东龙泉管道工程
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1537 号），核准公司非公开发行不
超过 3,153 万股新股。
（三）募集资金验资及股权登记情况
1、截至 2013 年 12 月 30 日，本次非公开发行的 6 名发行对象已将认购资金全额汇入
主承销商开立的专用账户。2013 年 12 月 31 日，主承销商将上述认购款项扣除承销保荐
费后的余额划转至公司指定的验资专户内，2013 年 12 月 31 日，山东和信会计师事务所
（特殊普通合伙）对募集资金情况进行了审验，并出具了和信验字[2013]第 0026 号《验资
报告》：截至 2013 年 12 月 31 日，公司实际已发行人民币普通股（A 股）29,602,903 股，
每股发行价格 16.60 元，募集资金总额为人民币 491,408,189.80 元，扣除各项发行费用人
民币 28,800,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 462,608,189.80 元，其中新增注册资
本（股本）人民币 29,602,903.00 元，增加资本公积人民币 433,005,286.80 元。
2、2014 年 1 月 3 日，发行人在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非
公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
二、本次发行情况
（一）发行股票的类型
本次非公开发行的股票类型为人民币普通股（A 股）。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量为 29,602,903 股。
（三）每股面值
本次非公开发行股票的每股面值为人民币 1.00 元。
（四）发行价格
本次发行价格为 16.60 元/股，相当本次发行底价 16.60 元/股无溢价；相当于发行
询价截止日（2013 年 12 月 25 日）前 20 个交易日均价 17.84 元/股的 93.05%。以 2013
年三季度每股收益 0.49 元/股计算，本次非公开发行的发行市盈率为 33.88 倍。
（五）募集资金量
本次发行募集资金总额为 491,408,189.80 元，扣除发行费用 28,800,000.00 元后，
募集资金净额为 462,608,189.80 元。
（六）募集资金专用账户及三方监管协议签署情况
本次募集资金净额已存入公司指定的验资账户，公司将根据《上市公司证券发行管理
办法》以及公司《募集资金专项管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管
理，专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订募
集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
三、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行共计 6 名投资者提供了申购报价单，其中有效申购为 6 单。公司与主
承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、数量优先、时间优
先的基本原则，确定发行价格为 16.6 元/股，最终 6 名投资者获得配售，配售数量总计为
29,602,903 股。各发行对象的申购报价及获得配售情况如下：
表 1-1 本次发行配售情况
获配数量占
序 申报价格 认购数量 获配数量
认购投资者 发行后总股
号 （元/股） （万股） （万股）
本比例（%）
17.03
1 谢瑾琨 16.83 310 310 1.42
16.63
16.8
2 宏源证券股份有限公司 400.2903 1.83
16.6
16.71
3 华宝信托有限责任公司 16.68 360 360 1.65
16.63
16.7
4 财通基金管理有限公司 16.65 1250 1250 5.72
16.61
16.65
5 北京云冶汇金投资有限公司 16.64 320 320 1.47
16.63
6 重庆市渝商实业投资有限公 16.61 320 320 1.47
司
本次发行前，上述认购投资者仅宏源证券股份有限公司持有公司 4,799,950 股，其他
认购投资者均无持有公司股份情况；本次发行后，宏源证券股份有限公司合计持有公司
8,802,853 股，占公司总股本 4.03%。
上述特定投资者认购本次发行的股份自股票上市之日起 12 个月内不得转让。
（二）发行对象基本情况
1、名称：宏源证券股份有限公司
（1）企业性质：股份有限公司（上市）
（2）注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区文艺路 233 号宏源大厦
（3）注册资本：叁拾玖亿柒仟贰佰肆拾万捌仟叁佰叁拾贰元人民币
（4）法定代表人：冯戎
（5）主要经营范围：许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投
资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投
资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。一般经营项目：无。
（6）认购数量：4,002,903 股
（7）与发行人的关联关系：无
（8）该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况：无
（9）该发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排：无
2、名称：谢瑾琨
（1）身份证号：330104196709241616
（2）认购数量：3,100,000 股
（3）与发行人的关联关系：无
（4）该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况：无
（5）该发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排：无
3、名称：重庆市渝商实业投资有限公司
（1）企业性质：有限责任公司（法人独资）
（2）注册地址：重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路 8 号
（3）注册资本：贰亿元整
（4）法定代表人：李宝忠
（5）主要经营范围：许可经营项目：（无）一般经营项目：从事投资业务，投资管理、
投资咨询（以上经营范围法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相
关许可或审批后，方可从事经营）。
（6）认购数量：3,200,000 股
（7）与发行人的关联关系：无
（8）该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况：无
（9）该发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排：无
4、名称：北京云冶汇金投资有限公司
（1）企业性质：其他有限责任公司
（2）注册地址：北京市大兴区榆垈镇盛平街 8 号 4-7 室
（3）注册资本：30,000 万元
（4）法定代表人：董英
（5）主要经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：项目投资；投资管理；资产
管理；企业管理；企业管理咨询；投资咨询。
（6）认购数量：3,200,000 股
（7）与发行人的关联关系：无
（8）该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况：无
（9）该发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排：无
5、名称：华宝信托有限责任公司
（1）企业性质：有限责任公司（国内合资）
（2）注册地址：上海市浦东新区世纪大道 100 号 9 层
（3）注册资本：人民币贰拾亿元
（4）法定代表人：郑安国
（5）主要经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或
财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产
的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的
证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、
拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业
拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本
外币业务）。
（6）认购数量：3,600,000 股
（7）与发行人的关联关系：无
（8）该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况：无
（9）该发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排：无
6、名称：财通基金管理有限公司
（1）企业性质：有限责任公司（国内合资）
（2）注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
（3）注册资本：人民币贰亿元
（4）法定代表人：阮琪
（5）主要经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
（6）认购数量：12,500,000 股
（7）与发行人的关联关系：无
（8）该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况：无
（9）该发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排：无
（三）本次发行对象与公司的关联关系及交易情况
以上 6 名发行对象与公司不存在关联关系，最近一年内无重大交易情况，目前也无未
来交易的安排。发行对象之间不存在关联关系，未构成一致行动人。
四、本次发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：首创证券有限责任公司
法定代表人：吴涛
保荐代表人：刘侃巍、刘宏
项目协办人：刘永杰
项目人员： 黄金腾
办公地址： 北京市西城区德胜门外大街 115 号
联系电话： 010－59366162
传 真： 010－59366280
（二）发行人律师：北京市康达律师事务所
法定代表人：付洋
经办人员： 王盛军、李赫、石志远
办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街 19 号国际大厦 2301 室
联系电话： 010－58918166
传 真： 010－58918199
（三）审计机构：山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)
法定代表人：王晖
经办人员： 罗炳勤、赵卫华
办公地址： 济南市经十路 13777 号中润世纪广场 18 号楼 14 层
联系电话： 0531-58812143
传 真： 0531-86399638
（四）验资机构：山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)
法定代表人：王晖
经办人员： 罗炳勤、赵卫华
办公地址： 济南市经十路 13777 号中润世纪广场 18 号楼 14 层
联系电话： 0531-58812143
传 真： 0531-86399638
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况
（一）发行前公司前十大股东持股情况
截至 2013 年 12 月 11 日，公司股本总额为 18,874 万股，前十名股东持股情况如下表
所示：
表 2-1 本次发行前公司前十大股东情况
序 股份数量 比例
股东名称
号 （股） （%）
1 刘长杰 58,601,198 31.05
2 刘素霞 15,154,176 8.03
3 宏源证券股份有限公司 4,500,600 2.38
4 兴业国际信托有限公司－福建中行新股申购资金信托项目 6 期 4,300,000 2.28
5 韩振祥 4,273,478 2.26
6 徐玉清 3,818,852 2.02
7 兴业国际信托有限公司－重庆中行新股申购信托项目（2 期） 3,650,552 1.93
8 王晓军 3,637,002 1.93
9 赵玉珊 3,341,348 1.77
10 张宇 3,114,182 1.65
（二）发行后公司后十大股东持股情况
本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前 10 名股东及其持股数量和比例如下：
表 2-2 本次发行后发行人前十名股东情况表
序 股份数量 比例
股东名称
号 （股） （%）
1 刘长杰 58,601,198 26.84
2 刘素霞 15,154,176 6.94
财通基金-平安银行-平安信托-平安财富*创赢一期 74 号集合资金
3 12,500,000 5.72
信托计划
4 宏源证券股份有限公司 8,802,853 4.03
5 兴业国际信托有限公司－福建中行新股申购资金信托项目 6 期 4,305,000 1.97
6 韩振祥 4,273,478 1.96
7 兴业国际信托有限公司－重庆中行新股申购信托项目（2 期） 4,030,552 1.85
8 徐玉清 3,818,852 1.75
9 王晓军 3,637,002 1.67
10 华宝信托有限责任公司 3,600,000 1.65
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员的持股情况未发生变动。
三、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行前，公司总股本为 188,740,000 股，本次非公开发行股票 29,602,903 股，发
行后公司总股本为 218,342,903 股。本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下：
表 2-3 本次发行后公司股本结构
本次发行前 本次发行后
本次发行
项目 股数 比例 股数
（股） 比例（%）
（股） （%） （股）
有限售条件流通股： 95,626,814 50.67 29,602,903 125,229,717 57.35
无限售条件流通股： 93,113,186 49.33 0 93,113,186 42.65
合计 188,740,000 100.00 29,602,903 218,342,903 100.00
（二）对资产结构的影响
公司本次非公开发行后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，
公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（三）对业务结构的影响
本次募集资金将投资于以下两个项目：辽宁分公司 PCCP 生产线建设项目、河北分公
司 PCCP 生产线建设项目。
本次募集资金的运用将紧紧围绕公司主营业务展开，本次非公开发行募集资金投资项
目完成后，公司资本实力将显著增强、核心竞争力全面提升，有利于公司经营管理模式及
主营业务结构的进一步优化，符合公司长远发展的需要及股东根本利益。
（四）对公司治理的影响
本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理结
构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法
人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构，同时，更多的投
资者特别是机构投资者成为公司股东并带来新的管理理念和方法，有利于公司提高决策的
科学性，进一步完善公司的治理结构。
（五）高管人员结构变动情况
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员
不会因本次发行而发生重大变化。
（六）对关联交易及同业竞争的影响
本次非公开发行为特定投资者以现金方式认购，本次发行完成后，公司与关联方之间
的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据及财务指标
发行人最近三年及一期的财务报告均由山东天恒信有限责任会计师事务所和山东和信
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，山东天恒信有限责任会计师事务所分别出具了天恒
信审报字【2012】第 31001 号、天恒信审报字【2013】第 31018 号标准无保留意见的审
计报告，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行了复核，并对龙泉股份
2013 年中期财务报告出具了和信审字【2013】第 0010 号标准无保留意见的审计报告。
发行人近三年及一期的简要财务数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
负债和股东权益
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 260,000,000.00 206,800,000.00 179,600,000.00 65,600,000.00
应付票据 13,380,500.00 - - 9,850,000.00
应付账款 186,306,504.41 101,975,871.14 92,737,447.77 49,627,070.07
预收款项 109,431,226.69 121,691,269.42 29,399,448.26 13,089,030.95
应付职工薪酬 7,954,199.94 5,292,296.71 1,831,110.67 2,086,898.71
应交税费 26,408,846.68 -1,796,326.56 -1,839,816.21 21,532,509.33
其他应付款 633,192.00 877,321.62 547,952.67 1,788,136.59
流动负债合计 604,114,469.72 434,840,432.33 302,276,143.16 163,573,645.65
非流动负债：
长期借款 237,100,000.00 19,000,000.00 - -
其他非流动负债 1,164,244.13 1,280,424.88 1,512,900.28 1,733,858.43
非流动负债合计 238,264,244.13 20,280,424.88 1,512,900.28 1,733,858.43
负债合计 842,378,713.85 455,120,857.21 303,789,043.44 165,307,504.08
所有者权益：
股本 94,370,000.00 94,370,000.00 70,770,000.00 70,770,000.00
资本公积 473,382,947.71 473,382,947.71 30,339,268.14 30,339,268.14
盈余公积 35,755,581.12 28,058,254.43 17,989,301.07 11,759,357.34
未分配利润 180,138,640.30 160,381,857.30 90,669,675.33 74,168,500.48
归属于母公司股
783,647,169.13 756,193,059.44 209,768,244.54 187,037,125.96
东权益合计
少数股东权益 - - - -
所有者权益合计 783,647,169.13 756,193,059.44 209,768,244.54 187,037,125.96
负债和所有者权
1,626,025,882.98 1,211,313,916.65 513,557,287.98 352,344,630.04
益合计
2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
负债和股东权益
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 260,000,000.00 206,800,000.00 179,600,000.00 65,600,000.00
应付票据 13,380,500.00 - - 9,850,000.00
应付账款 186,306,504.41 101,975,871.14 92,737,447.77 49,627,070.07
预收款项 109,431,226.69 121,691,269.42 29,399,448.26 13,089,030.95
应付职工薪酬 7,954,199.94 5,292,296.71 1,831,110.67 2,086,898.71
应交税费 26,408,846.68 -1,796,326.56 -1,839,816.21 21,532,509.33
其他应付款 633,192.00 877,321.62 547,952.67 1,788,136.59
流动负债合计 604,114,469.72 434,840,432.33 302,276,143.16 163,573,645.65
非流动负债：
长期借款 237,100,000.00 19,000,000.00 - -
其他非流动负债 1,164,244.13 1,280,424.88 1,512,900.28 1,733,858.43
非流动负债合计 238,264,244.13 20,280,424.88 1,512,900.28 1,733,858.43
负债合计 842,378,713.85 455,120,857.21 303,789,043.44 165,307,504.08
所有者权益：
股本 94,370,000.00 94,370,000.00 70,770,000.00 70,770,000.00
资本公积 473,382,947.71 473,382,947.71 30,339,268.14 30,339,268.14
盈余公积 35,755,581.12 28,058,254.43 17,989,301.07 11,759,357.34
未分配利润 180,138,640.30 160,381,857.30 90,669,675.33 74,168,500.48
归属于母公司股
783,647,169.13 756,193,059.44 209,768,244.54 187,037,125.96
东权益合计
少数股东权益 - - - -
所有者权益合计 783,647,169.13 756,193,059.44 209,768,244.54 187,037,125.96
负债和所有者权
1,626,025,882.98 1,211,313,916.65 513,557,287.98 352,344,630.04
益合计
（二）合并利润表
单位：元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、营业收入 363,870,016.53 614,569,764.46 544,068,404.46 425,967,159.17
减：营业成本 229,036,662.67 399,522,232.67 366,480,893.67 277,747,727.47
营业税金及附
2,947,219.74 4,626,278.72 5,248,481.04 4,798,162.45
加
销售费用 13,268,431.85 41,675,380.12 31,352,737.04 21,726,211.20
管理费用 27,164,293.65 37,752,989.31 35,780,742.69 27,223,744.75
财务费用 11,594,091.73 16,882,856.11 12,524,186.78 8,498,520.81
资产减值损失 5,756,299.16 10,004,263.34 1,316,812.15 1,891,824.78
加：投资收益 - - - -21,943.53
二、营业利润 74,103,017.73 104,105,764.19 91,364,551.09 84,059,024.18
加：营业外收入 658,971.73 3,548,169.44 4,919,730.83 530,675.95
减：营业外支出 5,000.00 363,930.38 47,796.93 1,762,433.39
其中：非流动资产
44,081.99 28,996.93 1,705,882.12
处置损失
三、利润总额 74,756,989.46 107,290,003.25 96,236,484.99 82,827,266.74
减：所得税费用 18,991,879.77 27,508,867.92 23,966,366.41 21,489,507.82
四、净利润 55,765,109.69 79,781,135.33 72,270,118.58 61,337,758.92
归属于母公司股东
55,765,109.69 79,781,135.33 72,270,118.58 61,259,541.70
的净利润
少数股东损益 - - - 78,217.22
五、每股收益
（一）基本每股收
0.59 0.92 1.02 0.87
益
（二）稀释每股收
0.59 0.92 1.02 0.87
益
六、其他综合收益 - - - -
七、综合收益总额 55,765,109.69 79,781,135.33 72,270,118.58 61,337,758.92
归属于母公司股东
55,765,109.69 79,781,135.33 72,270,118.58 61,259,541.70
的综合收益
归属于少数股东的
- - - 78,217.22
综合收益
（三）合并现金流量表
单位：元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的 410,896,336.6 750,451,913.5 720,206,954.4 470,074,856.9
现金 5 8 5
收到其他与经营活动有关的
17,878,700.66 10,849,787.63 4,953,672.40 9,175,444.92
现金
428,775,037.3 761,301,701.2 725,160,626.8 479,250,301.8
经营活动现金流入小计
1 1 5
购买商品、接受劳务支付的 230,730,929.6 597,698,114.7 500,672,035.0 316,126,716.3
现金 9 4 1
支付给职工以及为职工支付
31,193,194.57 44,850,036.16 34,395,485.72 26,275,684.76
的现金
支付的各项税费 27,996,361.84 72,655,907.10 90,409,240.30 53,016,365.31
支付其他与经营活动有关的
47,196,579.08 66,462,435.93 54,874,169.33 34,112,270.48
现金
337,117,065.1 781,666,493.9 680,350,930.3 429,531,036.8
经营活动现金流出小计
8 3 6
经营活动产生的现金流量净 -20,364,792.7
91,657,972.13 44,809,696.49 49,719,264.96
额
二、投资活动产生的现金流
量：
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净 8,951,823.38 77,159.32 15,617,325.18 -
额
处置子公司及其他营业单位
- - - 816,635.52
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的
- - - 1,800,000.00
现金
投资活动现金流入小计 8,951,823.38 77,159.32 15,617,325.18 2,616,635.52
购建固定资产、无形资产和 232,139,023.8 272,826,331.9 109,315,676.7
49,590,479.58
其他长期资产支付的现金 5 6
支付其他与投资活动有关的
- - - -
现金
232,139,023.8 272,826,331.9 109,315,676.7
投资活动现金流出小计 49,590,479.58
5 6
投资活动产生的现金流量净 -223,187,200. -272,749,172. -93,698,351.5 -46,973,844.0
额 47 64 2
三、筹资活动产生的现金流
量：
466,643,679.5
吸收投资收到的现金 - - -
380,000,000.0 335,800,000.0 325,742,588.3 287,451,818.2
取得借款收到的现金
0 0 6
收到其他与筹资活动有关的
- 2,000,000.00 27,692,500.00 15,000,000.00
现金
380,000,000.0 804,443,679.5 353,435,088.3 302,451,818.2
筹资活动现金流入小计
0 7 6
108,700,000.0 289,600,000.0 211,742,588.3 282,551,818.2
偿还债务支付的现金
0 0 6
分配股利、利润或偿付利息
40,305,264.84 18,304,828.68 61,357,937.38 7,699,073.01
支付的现金
支付其他与筹资活动有关的
- - 27,692,500.00 2,000,000.00
现金
149,005,264.8 307,904,828.6 300,793,025.7 292,250,891.2
筹资活动现金流出小计
4 8 4
筹资活动产生的现金流量净 230,994,735.1 496,538,850.8
52,642,062.62 10,200,926.99
额 6
四、汇率变动对现金及现金
- - - -
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增 203,424,885.5
99,465,506.82 3,753,407.59 12,946,347.89
加额
加：期初现金及现金等价物 273,942,895.3
70,518,009.77 66,764,602.18 53,818,254.29
余额
六、期末现金及现金等价物 373,408,402.1 273,942,895.3
70,518,009.77 66,764,602.18
余额 2
二、管理层讨论与分析
（一）报告期内重要财务指标
1、主要会计数据和财务指标
2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 1.84 2.12 1.15 1.50
速动比率 1.61 1.84 0.90 1.27
资产负债率（母公司） 52.71% 36.06% 58.38% 41.10%
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
应收账款周转率（次） 1.14 2.98 4.76 4.69
存货周转率（次） 1.73 4.06 6.55 5.86
总资产周转率 0.26 0.71 1.26 1.27
利息保障倍数 7.23 6.86 9.14 11.76
息税折旧摊销前利润
9,450.35 13,855.57 11,903.99 10,239.82
（万元）
综合毛利率 37.06% 34.99% 32.64% 34.80%
归属于上市公司股东
8.30 8.01 2.96 2.64
的每股净资产（元）
每股净现金流量（元/
1.05 2.16 0.05 0.18
股）
每股经营活动现金流
0.97 -0.22 0.63 0.70
量（元/股）
2、净资产收益率和每股收益
（1）净资产收益率
加权平均净资产收益率
报告期利润 2013 年
1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
归属于公司普通股股东的净利润 7.16% 14.23% 39.73% 39.17%
扣除非经常性损益后归属于公司
7.09% 13.82% 38.08% 39.68%
普通股股东的净利润
（2）每股收益
基本每股收益（元） 稀释每股收益（元）
报告期利润 2013 年 2012 2011 2010 2013 年 2012 2011 2010
1-6 月 年度 年度 年度 1-6 月 年度 年度 年度
归属于普通股
0.59 0.92 1.02 0.87 0.59 0.92 1.02 0.87
股东的净利润
扣除非经常性
损益后归属于
0.59 0.89 0.97 0.88 0.59 0.89 0.97 0.88
普通股股东的
净利润
（二）偿债能力分析
1、发行人主要偿债能力指标如下：
2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
财务指标
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.84 2.12 1.15 1.50
速动比率（倍） 1.61 1.84 0.90 1.27
资产负债率（母公司） 52.71% 36.06% 58.38% 41.10%
财务指标 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
利息保障倍数（倍） 7.23 6.86 9.14 11.76
息税折旧摊销前利润（万元） 9,450.35 13,855.57 11,903.99 10,239.82
经营活动产生的现金流量净额
9,165.80 -2,036.48 4,480.97 4,971.93
（万元）
2、偿债能力分析
2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月末，发行人流动比率分别为 1.50、
1.15、2.12 和 1.84，速动比率分别为 1.27、0.90、1.84 和 1.61，其中 2011 年发行人流动
比率和速动比率均较低，主要原因一是 2011 年公司为适应业务规模的扩大，增加短期借款
补充流动资金，并为保障及时供货提前采购原材料，应付款项大幅增加，使得公司流动负
债规模上升；二是 2011 年公司为保障及时供货，储备了较多的存货，使得速动比率也有所
下降。2012 年发行人流动比率和速动比率均有较大幅度提升，主要原因是经 2012 年首次
公开发行股票募集资金，发行人营运资金较为充足，货币资金大幅增加，2012 年末流动资
产较 2011 年末增长了 165.63%，使得公司流动比率和速动比率较高。总体来讲，发行人
流动资产、速动资产质量良好，为偿还短期债务提供了有力保障，公司短期偿债能力较强。
2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月末，母公司资产负债率分别为 41.10%、
58.38%、36.06%和 52.71%，2011 年末母公司资产负债率较 2010 年末有所上升，主要系
公司为保证及时供货，因组织备货增加了应付款项，同时增加短期借款补充流动资金，使
得公司负债规模有所扩大。2012 年发行人通过首次公开发行股票募集资金净额 46,664.37
万元，母公司股东权益较 2011 年末增长了 3.16 倍，使得 2012 年末母公司资产负债率降
至 36.06%。2013 年 6 月末母公司资产负债率上升至 52.71%，主要原因是公司为满足供
货需求，先期建设本次非公开发行股票募集资金投资项目，通过长期借款等方式筹集建设
资金，使得公司负债总额大幅增加。
2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月，公司息税折旧摊销前利润分别为
10,239.82 万元、11,903.99 万元、13,855.57 万元和 9,450.35 万元，逐年大幅增加；利息
保障倍数分别为 11.76、9.14、6.86 和 7.23，利息保障倍数较高，具有较强的偿债能力。
综上，近年来发行人偿债能力较强，流动比率、速动比率和利息保障倍数处于合理水
平，偿债风险较小，报告期内资产负债率整体水平较低，息税折旧摊销前利润充足。且发
行人制定严格的货款回收制度，货款回收及时，为发行人偿付到期债务提供资金保障。同
时发行人一直能及时足额偿还到期银行借款的本金及利息，并与多家金融机构建立了良好
的合作关系，银行信用记录良好。
（三）资产周转能力分析
1、发行人资产周转能力财务指标如下：
财务指标 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
总资产周转率（次） 0.26 0.71 1.26 1.27
应收账款周转率（次） 1.14 2.98 4.76 4.69
存货周转率（次） 1.73 4.06 6.55 5.86
2、资产周转能力分析
2010 年和 2011 年，发行人总资产周转率保持稳定，分别为 1.27 次和 1.26 次。2012
年，发行人总资产周转率为 0.71 次，较往年有所下降，主要系应收账款余额及存货余额大
幅增加所致。
发行人应收账款的款项性质主要是销售 PCCP 管材所产生的尚未收回的销售货款和质
量保证金。一方面，发行人生产的预应力钢筒混凝土管主要应用于大型水利工程，一般需
要跨年度施工，且根据施工进度安排供货和结算货款，使得公司应收账款余额较大；另一
方面，由于公司的业务具有一定的季节性，一般每年的二、三、四季度是公司的销售旺季，
而应收账款的结算集中在年底或次年年初。由于回款周期的影响，随着营业收入的增长，
年末应收账款余额也有所增加。另外，在供货结束后，客户通常保留合同金额 5%-10%作
为质量保证金，随着公司累计销售收入的增加，相应累积的销售质保金金额也随之增加，
一般在供货合同履行完毕验收 1-2 年后才能收回。近些年来，发行人严格实施应收账款管
理制度，建立应收账款回收责任制，以保障货款的及时回收。
2010 年和 2011 年，发行人应收账款周转率分别为 4.69 次和 4.76 次，基本保持稳定；
2012 年，发行人应收账款周转率为 2.98 次，周转速度较以前年度下降较多，主要原因一
是 2012 年度发行人营业收入较 2011 年增加 7,050.14 万元，销售规模的进一步增长相应
带来应收账款金额的上升；二是随着发行人大额订单的增多和供货工程的增加，相应累积
的质保金金额也大幅增加，2012 年末发行人应收账款余额中包括质保金 13,140.54 万元，
也相应加大了应收账款余额，降低了应收账款周转速度。2013 年 1-6 月发行人应收账款周
转率为 1.14 次，较去年同期的 1.94 次略有下降，主要原因是 2013 年上半年公司营业收入
较去年同期增长 17.71%，公司销售规模的扩大使得应收账款余额进一步上升。
2010年、2011年和2012年，发行人存货周转率分别为5.86次、6.55次和4.06次，其中
2012年存货周转率有所下降。
预应力钢筒混凝土管的专用性较强，发行人按照客户订单的需求进行生产，并根据订
单的供货进度约定，在供货之前提前准备采购、生产和备货，存货的增长先于营业收入的
增长，在准备大额订单时更是如此。2012 年发行人签订的大额订单较往年显著增加，发行
人为应对工程工期及合同订单的履行要求，提前采购原材料并组织生产以保障及时供货，
从而导致发行人各存货项目特别是库存商品、原材料余额在 2012 年末大幅增加，降低了
存货周转率。2013 年 1-6 月发行人存货周转率为 1.73 次，与去年同期的 1.70 次基本持平。
（四）同行业上市公司比较
2012 年发行人主要财务指标与同行业上市公司的比较如下：
项目 龙泉股份 国统股份 青龙管业 巨龙管业
流动比率 2.12 2.20 4.96 1.97
速动比率 1.84 1.83 4.13 1.60
资产负债率（母公司） 36.06% 41.39% 26.43% 32.81%
应收账款周转率 2.98 1.09 1.54 1.43
存货周转率 4.06 1.90 1.85 2.08
从上表可以看出，发行人的流动比率和速动比率低于青龙管业，与国统股份、巨龙管
业基本相当；发行人的应收账款周转率和存货周转率优于其他三家上市公司，发行人的资
产运营效率较高。
（五）销售收入、销售成本和销售毛利分析
1、销售收入分析
报告期内，发行人营业收入结构如下：
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项 目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
主营业务收入 36,305.42 99.78 60,646.45 98.68 53,660.86 98.63 42,239.50 99.16
其他业务收入 81.58 0.22 810.53 1.32 745.98 1.37 357.22 0.84
营业收入 36,387.00 100.00 61,456.98 100.00 54,406.84 100.00 42,596.72 100.00
报告期内，公司营业收入主要来源于主导产品预应力钢筒混凝土管（PCCP）的销售。
2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月，该产品的销售收入占营业收入的比重分别
为 99.16%、98.63%、98.68%和 99.78%。其他业务收入占比较小，主要是安装业务、机
械部件铸造加工业务等的收入。
公司的主导产品预应力钢筒混凝土管（PCCP）主要应用于跨区域引输水、城市供配
水、农业灌溉系统等领域，因此其市场需求与我国的水资源条件、城市化进程及社会主义
新农村建设进程紧密相关。我国人均水资源贫乏和时空分布不均的国情决定了跨区域调配
水的长期性，而 2011 年中央一号文件、国家及地方政府水利发展“十二五”规划的实施以及
日益加快推进的工业化、城市化和社会主义新农村建设，为长距离管道引水、管道输水、
管道配水市场提供了持久稳定的增长机遇，同时也为输水管道生产企业，尤其是应用于跨
区域、长距离输水的预应力钢筒混凝土管（PCCP）的生产企业带来了广阔的市场空间和
良好的发展势头。
（1）主营业务收入产品构成分析
报告期内，发行人主营业务收入均来源于主导产品预应力钢筒混凝土管（PCCP）的
销售，收入金额及增长情况如下：
单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目
金额 增长 金额 增长 金额 增长 金额
PCCP 36,305.42 19.01% 60,646.45 13.02% 53,660.86 27.04% 42,239.50
发行人自成立以来，就充分认识到预应力钢筒混凝土管（PCCP）在我国引水、输水
基础设施建设中所具有的广阔市场空间和良好发展前景。十年来，公司全力开拓预应力钢
筒混凝土管产品市场，陆续承接了我国数个大型水利工程的 PCCP 产品供应项目，在 PCCP
产品领域树立了良好的品牌知名度和质量美誉度，也进一步提升了公司在竞标 PCCP 产品
供应项目的竞争实力。
根据 2011 年中央一号文件《中共中央国务院关于加快水利改革发展的决定》，国家今
后 10 年全社会水利年平均投入力争比 2010 年高出一倍。2010 年我国水利投资是 2,000
亿元，高出一倍就是 4,000 亿元，未来 10 年的水利投资将达到 4 万亿元。这意味着未来十
年我国的水利建设将进入高峰期，对 PCCP 等输水管产品的需求有望呈现爆发性增长。发
行人的 PCCP 产品面临着良好的市场前景。
2011 年，发行人主营业务收入为 53,660.86 万元，较 2010 年增长 27.04%，主要是
随着公司对辽宁大伙房水库输水应急入连工程、山西禹门口提水东扩工程、江苏武进经济
发展集团有限公司、江河港武水务有限公司、淄川自来水公司等工程或客户的供货，公司
销售收入进一步增长。
2012 年，发行人主营业务收入为 60,646.45 万元，较 2011 年增长 13.02%，主要是
随着公司对许昌市南水北调配套工程建设管理局、昆山市自来水集团有限公司、光大水务
（新沂）有限公司、常州市武进供水总公司等客户的供货，公司销售收入进一步增长。
随着我国《水利发展“十二五”规划》的推动实施，国家水资源建设项目自 2012 年开始
密集释放，如当年开始招标的南水北调配套输水工程、中国某供水工程等大型项目，发行
人自 2012 年连续中标数项大额订单，合计金额超过 20 亿元，为公司业务持续快速增长提
供了保障。2013 年 1-6 月，发行人主营业务收入为 36,305.42 万元，较去年同期增长
19.01%，主要是公司在 2013 年上半年陆续向上述中标工程实现了部分供货，使得公司销
售收入稳步增长。
截至 2013 年 6 月末，公司已执行尚未履行完的合同金额及已签订待执行的合同金额
达 22.10 亿元，具体情况如下：
序号 客户名称 金额（万元）
（一）截至 2013 年 6 月 30 日，公司已执行尚未履行完的合同金额
1 中国某供水公司 131,380.30
2 漯河市南水北调配套工程建设管理局 16,150.12
3 南阳市南水北调中线工程建设管理局 11,322.87
4 鹤壁市南水北调中线工程建设管理局 8,867.67
5 安阳市南水北调中线工程建设管理局 6,154.25
6 郑州市南水北调配套工程建设管理局 4,264.09
7 濮阳市南水北调配套工程建设管理局 3,111.14
8 抚顺市自来水公司 2,999.23
9 新乡市南水北调配套工程建设管理局 2,112.01
10 大连供水有限公司 1,246.47
11 葫芦岛市青山水库工程建设管理局 946.49
12 丹东市三湾水利枢纽及输水工程建设管理局 569.62
13 常州市武进农业发展有限公司 667.76
14 南通市自来水公司 327.91
15 金坛市新城建设投资发展有限公司 300.69
小计 190,420.62
（二）公司已签订待执行的合同金额情况
1 保定市南水北调工程建设委员会办公室 14,671.28
2 邢台市南水北调工程建设委员会办公室 9,780.60
3 山西禹门口引黄工程有限公司 4,170.00
4 溧阳水务集团有限公司 1,940.90
小计 30,562.78
总计 220,983.40
（2）按地区分类分析
报告期内，发行人主营业务收入按地区分类构成如下：
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项 目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
华东地区 7,298.64 20.10 26,410.60 43.55 30,823.79 57.44 24,185.09 57.26
东北地区 9,808.13 27.02 19,789.21 32.63 18,511.83 34.50 17,926.84 42.44
华北地区 - - 1,952.52 3.22 4,325.24 8.06 127.57 0.30
华中地区 19,198.65 52.88 12,494.12 20.60 - - - -
主营业务
36,305.42 100.00 60,646.45 100.00 53,660.86 100.00 42,239.50 100.00
收入
报告期内，发行人主营业务收入的地区分布与我国国家水资源建设投资的区域分布密
切相关。2010 年度和 2011 年度，公司主营业务收入主要集中于华东地区和东北地区，2012
年，随着我国《水利发展“十二五”规划》的推动实施，南水北调中线配套输水工程等大型项
目的执行，使得公司华中地区的业务量显著增加。
2011 年和 2012 年，华北地区的收入分别为 4,325.24 万元和 1,952.52 万元，较 2010
年度大幅增长，系 2010 年发行人承接了山西禹门口引黄工程有限公司的 PCCP 管材供应
项目，根据订单要求于 2011 年和 2012 年供货。同时，发行人于 2012 年、2013 年陆续中
标了南水北调河北配套输水工程的多个订单，包括河北省保定市、邢台市南水北调配套工
程等，近期还将有数个订单启动招投标程序，未来公司华北地区的业务收入将大幅增长。
2012 年，华中地区的收入为 12,494.12 万元，主要系发行人于 2012 年陆续承接了南
水北调河南配套输水工程的多个订单，包括河南省漯河市、濮阳市、许昌市、南阳市、鹤
壁市、新乡市、安阳市、郑州市南水北调配套工程等，订单金额合计约达 8.4 亿元，其中
2012 年发行人已向许昌市南水北调配套工程建设管理局供货确认收入 8,058.15 万元等。
2013 年上半年，发行人陆续向上述已中标工程供货，华中地区实现收入 19,198.65 万元。
此次，发行人拟通过非公开发行股票募集资金，根据我国《水利发展“十二五”规划》中
提出的水资源开发建设工程进度，结合中国某供水工程、南水北调配套输水工程的建设，
在辽宁阜新、河北邢台投资新的 PCCP 生产线建设项目，以满足辽宁市场、河南及河北市
场的旺盛需求。
（3）主营业务收入的季节性分析
发行人的总部及子公司常州龙泉位于华东地区，河南分公司位于华中地区，水利工程
的施工期基本不受季节影响，管材的生产期和供货期也无明显的季节性；而子公司辽宁盛
世位于东北地区，受冬季寒冷及雪天的影响，管材的生产期和水利工程的施工期一般为每
年的3月下旬至11月份，存在明显的季节性。
整体来看，公司每年从三月份开始发货量逐渐增多，二、三、四季度为公司集中发货
期；同时，由于管道产品从发货到销售收入确认间隔期的影响，销售收入确认一般比发货
有所滞后，因此公司营业收入受季节性因素的影响较为明显，第一季度销售收入占全年的
比例最低，而第四季度销售收入通常占到全年的30%-50%。
2、销售成本与销售毛利
（1）营业成本构成
报告期内，发行人营业成本构成如下：
单位：万元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
主营业务成本 22,770.12 39,355.66 35,885.13 27,504.53
其他业务成本 133.55 596.56 762.96 270.24
营业成本 22,903.67 39,952.22 36,648.09 27,774.77
报告期内，在公司业务规模迅速扩大的同时，主营业务成本也随之增长，营业成本及
其构成与当期营业收入及其构成配比情况正常。
（2）营业利润的主要来源
报告期内，发行人毛利结构如下：
单位：万元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
主营业务毛利 13,535.30 21,290.79 17,775.73 14,734.97
其他业务毛利 -51.97 213.96 -16.98 86.98
毛利总额 13,483.33 21,504.75 17,758.75 14,821.95
报告期内，公司毛利总额主要来源于主营业务毛利，其他业务毛利占比极小，公司主
营业务利润贡献突出。
报告期内，公司主营业务毛利逐年增长，体现了公司主导产品 PCCP 的盈利能力逐年
增强。
2011 年和 2013 年 1-6 月公司其他业务毛利分别为-16.98 万元和-51.97 万元，是由于
机械分公司定位为公司提供配套服务为主，对外承接订单为辅，公司承接外单较少时出现
了经营亏损。
（3）毛利率分析
报告期内，发行人主要产品毛利率情况如下：
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
PCCP 毛利率 37.28% 35.11% 33.13% 34.88%
其他业务毛利率 -63.70% 26.40% -2.28% 24.35%
综合毛利率 37.06% 34.99% 32.64% 34.80%
A、PCCP 毛利率分析
报告期内，原材料价格和产品结构是影响 PCCP 毛利率的主要因素。
①原材料价格对 PCCP 毛利率的影响
PCCP 产品的主要原材料包括薄钢板、钢丝、承、插口型钢、水泥、砂石等，而原材
料占产品成本的比重在 80%以上，因此原材料价格走势会对公司的生产经营及盈利水平产
生较大影响。
钢材是 PCCP 原材料中的主要部分，其作为基础原材料，价格随宏观经济波动呈现出
相应的周期性变动规律。我国钢材价格在 2008 年 5、6 月份达到最高峰，而在年底适逢全
球经济危机，钢材价格在大涨后急落，自 2009 年开始在低位运行，之后随着国际国内经
济形势好转逐步回升，2010 年和 2011 年一直处于震荡状态，2012 年、2013 年受宏观经
济的影响钢材价格较上年有所回落。
下图为自 2008 年以来我国钢材价格（选择 1.5mm 冷卷薄钢板为例）的走势图：
数据来源：http://www.mysteel.com/
②产品结构对 PCCP 毛利率的影响
产品结构主要是指 PCCP 管径的大小，一般来说，管径越大，生产工艺、技术水平要
求越高，毛利率相应也高。
依据上述两个影响因素，报告期内公司 PCCP 产品毛利率变动情况分析如下：
①2010 年毛利率分析
2010 年，公司采购钢材、水泥的价格较 2009 年有所回升，薄钢板、钢丝、承插口型
钢和水泥的采购价分别较 2009 年上升了 30.53%、10.68%、18.91%和 15.21%，同时由
于 1400mm 以上的大口径管材销量占全部销量的比例上升至 70%左右，产品单位成本相应
提高至 1,612.13 元/米，较 2009 年增长 39.08%。同样由于上述两个原因，公司产品的平
均单位售价提高至 2,475.79 元/米，较 2009 年增长了 40.11%。产品平均单位成本与平均
单位售价的同步变动趋势使得 2010 年 PCCP 产品毛利率较 2009 年略有上升，达到
34.88%。
②2011 年毛利率分析
2011 年，公司采购钢材、水泥等的价格较 2010 年进一步回升，薄钢板的采购价与 2010
年基本持平，钢丝、承、插口型钢和水泥的采购价分别较 2010 年上升了 5.39%、9.16%
和 15.77%，原材料采购价格上涨提高了产品生产成本，2011 年公司产品平均单位成本上
升至 1,911.46 元/米，较 2010 年上涨 18.57%；另外，通常情况下管材口径越大盈利空间
越大，尽管 2011 年公司 1400mm 以上的大口径管材销量占全部销量的比例上升至 88%左
右，但公司 2011 年根据订单所销售口径 2200mm 以上的管材销量占全部销量的比例由
2010 年的 57%左右下降至 2011 年的 32%左右，相应降低了公司产品的盈利空间。上述两
个原因，使得公司产品单位价格的上涨幅度低于单位成本的上涨幅度，2011 年 PCCP 产品
毛利率较 2010 年略有下降，为 33.13%。
③2012 年毛利率分析
2012 年，公司采购钢材、水泥等的价格受宏观经济的影响有所下降，薄钢板、钢丝、
承插口型钢、水泥的采购价格分别较 2011 年下降 13.60%、12.47%、9.88%和 7.90%，原
材料价格的下降提升了产品的利润空间，公司产品平均单位成本降至 1,649.72 元/米，较
2011 年下降 13.69%；另外，2012 年公司 1400mm 以上的大口径管材销量占全部销量的
比例为 80 %左右，2200mm 以上的口径管材销量占全部销量的比例为 26%左右，大口径
管材的销量比重较 2011 年有所下降，使得产品平均单位售价降至 2,542.19 元/米，较 2011
年下降 11.06%。基于上述两个原因，2012 年 PCCP 产品毛利率提高至 35.11%。
④2013 年 1-6 月毛利率分析
2013 年 1-6 月，公司采购的钢材、水泥价格进一步下降，钢丝、承插口型钢、水泥的
采购价格分别较 2012 年下降 6.05%、9.48%和 7.15%，薄钢板采购价格与 2012 年基本持
平，原材料价格的下降提升了产品的利润空间；另外，2013 年上半年公司 1400 以上的大
口径管材销量占全部销量的 97%以上，2200mm 以上的大口径管材销量占全部销量的 50%
左右，大口径管材的销量比重大幅上升进一步提高了产品的利润空间，使得管材的平均单
位售价提高至 3,516.95 元/米，平均单位成本提高至 2,205.77 元/米，综上所述，2013 年
1-6 月 PCCP 产品毛利率提高至 37.28%。
B、其他业务毛利率分析
发行人的其他业务包括安装业务、机械部件铸造加工业务、销售原材料等，业务规模
较小，且每个订单的业务量较小，利润水平差别较大，因此各年的毛利率水平变化也就较
大。
（五）现金流量分析
报告期内，发行人现金流量构成情况如下：
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现金流量净额 9,165.80 -2,036.48 4,480.97 4,971.93
投资活动产生的现金流量净额 -22,318.72 -27,274.92 -9,369.84 -4,697.38
筹资活动产生的现金流量净额 23,099.47 49,653.89 5,264.21 1,020.09
现金及现金等价物净增加额 9,946.55 20,342.49 375.34 1,294.63
近年来，发行人业务规模快速扩张，投资活动现金净流出规模逐年加大。2010 年至
2012 年，发行人现金及现金等价物累计净增加额为 22,012.46 万元，显示发行人的快速发
展有充足的财务资源支持，财务状况稳健。
1、经营活动产生的现金流量
2010 年和 2011 年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 4,971.93 万元和
4,480.97 万元，经营活动现金流良好。
2010 年发行人经营活动现金净流量为 4,971.93 万元，较 2009 年增加 1,480.10 万元，
主要原因是：①2010 年，公司主营业务收入较 2009 年增加 15,030.60 万元，增幅较大，
同时净利润较 2009 年增加 2,446.87 万元，随着公司经营业绩的持续增长，经营活动现金
净流量进一步增加；②公司根据订单要求进行供货，库存商品相应减少，期末公司存货较
2009 年减少 1,953.44 万元，降低了资金占用，尽管随着销售收入的增长和原材料采购款
的支出，公司经营性应收项目增加 3,670.65 万元，经营性应付项目减少 1,768.14 万元，
但公司仍取得了较好的经营活动现金流。
2011 年，发行人经营活动现金净流量为 4,480.97 万元，较 2010 年略有降低，主要原
因是：①2011 年公司实现净利润 7,227.01 万元，较 2010 年增加 1,093.23 万元，公司的
经营业绩持续增长；②2011 年公司主营业务收入较 2010 年增加 11,421.36 万元，销售规
模的扩大使得经营性应收项目增加 3,657.15 万元，减少了现金流入；③公司为保证对下一
年度客户的及时供货，提前组织生产和备货，使得存货增加 3,660.59 万元，增加了资金占
用；④为满足生产需要，公司大量采购原材料并充分利用供应商给予的信用期，经营性应
付项目增加 2,206.73 万元，减少了资金占用。
2012 年，发行人经营活动现金净流量为-2,036.48 万元，为大额负数，主要原因是随
着我国《水利发展“十二五”规划》的推动实施，南水北调中线工程、中国某供水工程等陆续
开始招标，发行人于 2012 年连续中标数个大额订单，合计金额超过 20 亿元，为保障订单
在 2013 年的及时供货，发行人对原材料和库存商品进行备货，导致存货较上年增加
4,832.50 万元，占用了较多经营性资金；同时由于发行人大额订单的增多及供货客户的增
加，应收货款和质保金金额也大幅增加，导致应收账款余额较上年增加 16,851.85 万元，
经营现金流入相应大幅减少，导致当年公司经营活动现金流量净额出现大额负数。
2013 年 1-6 月，发行人经营活动现金净流量为 9,165.80 万元，实现了较好的现金流，
主要原因：一是 2013 年上半年公司实现净利润 5,576.51 万元，较去年同期增加 1,304.89
万元，增长 30.55%，经营业绩实现大幅增长；二是公司大量采购原材料并充分利用供应商
给予的信用期，应付账款和应付票据大幅增加，经营性应付项目增加 10,005.49 万元，减
少了资金占用。
2、投资活动产生的现金流量
报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要是发行人为满足市场
需求的增长，不断增加固定资产和无形资产投入，相应的资本性支出增加所致。
2012 年发行人投资活动产生的现金流量净额为-27,274.92 万元，主要系当年公司首次
公开发行股票募集资金根据进度安排陆续投入博山、辽阳、河南、常州的建设项目中，使
得当年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金达到 27,282.63 万元，投资活
动现金流出大幅增加。
2013 年 1-6 月发行人投资活动产生的现金流量净额为-22,318.72 万元，主要系公司根
据资金使用计划陆续投入首发募集资金投资项目博山、辽阳、河南、常州生产线建设项目，
并利用自筹资金先期投入本次非公开发行募集资金投资项目河北分公司和辽宁分公司建设
项目，使得当期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金达到 23,213.90 万元，
投资活动现金流出大幅增加。
3、筹资活动产生的现金流量
2011 年发行人筹资活动产生的现金流量净额为 5,264.21 万元，较 2010 年增加
4,244.12 万元，主要系发行人为适应业务规模扩大的资金需求，增加银行借款所致。
2012 年发行人筹资活动产生的现金流量净额为 49,653.89 万元，较 2011 年增加
44,389.68 万元，主要系发行人当年首次公开发行股票募集资金净额 46,664.37 万元。
2013 年 1-6 月发行人筹资活动产生的现金流量净额为 23,099.47 万元，主要系发行人
为先期实施本次非公开发行募集资金投资项目，通过银行借款筹集建设资金，使得筹资活
动现金流入较多所致。
三、发行人财务状况分析结论
根据以上对发行人盈利能力、偿债能力和资产运营能力的分析，保荐机构认为：发行
人盈利能力良好且有持续性，偿债能力和资产运营能力较强，财务状况良好，面临的财务
风险和经营风险较低，具备持续经营能力。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用概况
（一）本次募集资金情况
公司本次发行股票共计 29,602,903 股，经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审
验，出具和信验字[2013]第 0026 号验资报告：截至 2013 年 12 月 31 日，公司实际已发行
人民币普通股（A 股）29,602,903 股，每股发行价格 16.6 元，募集资金总额为人民币
491,408,189.80 元，扣除各项发行费用人民币 28,800,000.00 元，实际募集资金净额为人
民币 462,608,189.80 元，其中新增注册资本（股本）人民币 29,602,903 元，增加资本公
积人民币 433,005,286.80 元。
（二）本次募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）491,408,189.80元，扣除发行费用后，
募集资金净额拟投入以下项目：
投资总额 募集资金拟投入额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 辽宁分公司PCCP生产线建设项目 33000 29865.13
2 河北分公司PCCP生产线建设项目 20000 19275.69
合计 53000 49140.82
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总
量，不足部分由公司自筹解决。为了及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行
贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期
投入的资金进行置换。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）辽宁分公司 PCCP 生产线建设项目
1、项目备案情况
发行人辽宁分公司 PCCP 生产线建设项目已经辽宁省阜新蒙古族自治县对外贸易经济
合作局备案批复，取得其核发的《关于 PCCP 生产线建设项目的评审意见》（阜蒙外经贸
发[2012]65 号）。
2、项目产品方案
本项目主要产品为预应力钢筒混凝土管（PCCP），项目建成达产后，设计年生产规
模 DN3600PCCP 60Km。
3、投资概算情况
序号 费用名称 投资额（万元） 所占比例（%）
1 建设投资 31,318 94.9
1.1 建筑工程费 4,173 12.6
1.2 设备费用 23,204 70.3
1.3 安装工程费 821 2.5
1.4 工程建设其它费用 1,347 4.1
1.5 基本预备费 1,773 5.4
2 铺底流动资金 1,682 5.1
3 项目总投资 33,000 100.0
4、项目建设地址及建设期
本项目计划由发行人下属的辽宁分公司实施，拟在业主中国某供水公司提供的工程建
设项目生产用地（辽宁省阜新市阜新蒙古族自治县大巴镇杜代营子村）建设。项目总建筑
面积 13775 平方米，建设 PCCP 生产线三条，规格 DN600mm～DN4000mm。
本项目计划在 2013 年内建成投入使用。
5、原材料、能源消耗
本项目所用的原辅材料主要包括水泥、薄钢板、预应力钢丝、砂石、承插口钢环型
材、外加剂等。
序号 原辅材料名称 供应及运输
1 水泥 由当地附近大型水泥厂供给，采用汽车运输
国内宝钢、包钢、唐钢以及当地生产的 1250×1.5mm 薄
2 薄钢板
钢板，采用铁路或公路运输
由天津、营口等预应力钢丝厂家供给，采用铁路、公路
3 预应力钢丝
运输
4 砂、石 当地附近资源丰富，就地采购，汽车运至厂内
5 承插口钢环型材 山东泰安、无锡华冶轧钢厂供应，公路运输
6 混凝土外加剂 当地专业外加剂厂供货
本项目耗用的能源主要为电力、水、煤，其中电力由阜新蒙古族自治县供电公司提
供，阜新蒙古族自治县电力供应比较充足，供电有保证；水由市政管网接入；煤由当地购
买。
6、设备选型
本项目需新增的生产设备、检验、试验仪器/设备均自国内购买，具体如下：
序号 设备名称 数量（台/套） 总价（万元）
1 钢筒生产设备 80 1,811
2 成品管生产设备 3,139 13,348
3 管件生产设备 23
4 通用设备 90 7,598
5 检验、试验仪器/设备 364
合计 3,696 23,204
7、生产工艺流程
本项目产品预应力钢筒混凝土管（PCCP）的生产工艺流程如下：
承插口型材 卷 圆 焊 接 胀 圆
螺旋焊机制筒 开 卷 薄钢板
钢筒水压检验 补 焊
水 泥
模具组装
中 砂
放置钢筒
碎 石 混凝土搅拌 管芯浇注
涂隔离剂
外加剂
管芯养护
水
脱模清模
管芯缠丝 接丝重绕 钢 丝
水 泥
细 砂 砂浆搅拌 管芯喷浆 洒水养护
水
成品检验 修整防腐
标识存放
8、环境保护
本项目影响环境的因素主要是固体废弃物和噪声。
（1）固体废弃物
项目运营过程中，对于混凝土和砂浆搅拌、停机冲洗过程中产生的少量废水和固体废
弃物，设立沉淀池，循环利用。清洗用水经过二级沉淀处理后可以重复利用，清洗后的砂
石料经筛分后循环利用，使生产过程产生的废水和固废达到零排放。生活垃圾全部交由社
区环卫部门收集处理，对环境的影响在可接受的范围内。
（2）噪声
对于混凝土振捣成型过程产生的噪声，在厂内设计布局上远离办公区、宿舍区 50m
以上，控制厂界排放达标，厂外远离民居点，不会构成噪声扰民，对声环境造成的影响较
小。
本项目环境影响报告表已经辽宁省环境保护厅辽环审表[2013]84 号审批同意。
9、投资估算及效益预测
本项目总投资 33,000 万元，其中建设投资 31,318 万元，铺底流动资金 1,682 万元。
本项目建成后，预计年新增销售收入 43,326 万元，年新增利润总额 6,849 万元，所得
税后静态投资回收期为 6.29 年，所得税后项目投资内部收益率为 18.16%。
（二）河北分公司 PCCP 生产线建设项目
1、项目备案情况
本项目已于 2013 年 3 月 4 日取得了旭阳（邢台）工业聚集区管理委员会旭阳工聚备
字[2013]1 号河北省固定资产投资项目备案证。
2、项目产品方案
本项目主要产品为预应力钢筒混凝土管（PCCP），项目建成达产后，设计年生产规模
DN2200PCCP 100Km。
3、投资概算情况
序号 费用名称 投资额（万元） 所占比例（%）
1 建设投资 17,483 87.4
1.1 建筑工程费 2,166 10.8
1.2 设备费用 13,150 65.8
1.3 安装工程费 462 2.3
1.4 工程建设其它费用 715 3.6
1.5 基本预备费 990 4.9
2 铺底流动资金 2,517 12.6
3 项目总投资 20,000 100.0
4、项目建设地址及进度
本项目计划由发行人下属的河北分公司实施，拟在邢台县旭阳工业聚集区建设。2013
年初，发行人向邢台县晏家屯镇财政所预付土地款 2,090.00 万元，目前已取得该宗土地
2013 年第 042 号河北省临时用地批准书，用地期限自 2013 年 6 月 3 日至 2015 年 6 月 2
日，该宗土地的国有土地使用权证正在申请办理之中。
项目总建筑面积 10244 平方米，建设 PCCP 生产线两条，规格 DN1400mm～
DN3600mm。
本项目计划在 2013 年内建成投入使用。
5、原材料、能源消耗
本项目所用的原辅材料主要包括水泥、薄钢板、预应力钢丝、砂石、承插口钢环型材、
外加剂等。
序号 原辅材料名称 供应及运输
1 水泥 由当地附近大型水泥厂供给，采用汽车运输
国内宝钢、包钢、唐钢以及当地生产的 1250×1.5mm 薄
2 薄钢板
钢板，采用铁路或公路运输
由天津、营口等预应力钢丝厂家供给，采用铁路、公路
3 预应力钢丝
运输
4 砂、石 当地附近资源丰富，就地采购，汽车运至厂内
5 承插口钢环型材 山东泰安、无锡华冶轧钢厂供应，公路运输
6 混凝土外加剂 当地专业外加剂厂供货
本项目耗用的能源主要为电力、水、燃气，其中电力由邢台县当地供电公司提供，邢
台县电力供应比较充足，供电有保证；水由市政管网接入；燃气由当地购买。
6、设备选型
本项目需新增的生产设备、检验、试验仪器/设备均自国内购买，具体如下：
序号 设备名称 数量（台/套） 总价（万元）
1 钢筒生产设备 48
2 成品管生产设备 2,075 7,446
3 管件生产设备 25
4 通用设备 47 3,936
5 检验、试验仪器/设备 245
合计 2,440 13,150
7、生产工艺流程
本项目产品预应力钢筒混凝土管（PCCP）的生产工艺流程详见上述“（一）辽宁分公司
PCCP 生产线建设项目”之“7、生产工艺流程”。
8、环境保护
本项目影响环境的因素主要是固体废弃物和噪声。
（1）固体废弃物
项目运营过程中，对于混凝土和砂浆搅拌、停机冲洗过程中产生的少量废水和固体废
弃物，设立沉淀池，循环利用。清洗用水经过二级沉淀处理后可以重复利用，清洗后的砂
石料经筛分后循环利用，使生产过程产生的废水和固废达到零排放。生活垃圾全部交由社
区环卫部门收集处理，对环境的影响在可接受的范围内。
（2）噪声
对于混凝土振捣成型过程产生的噪声，在厂内设计布局上远离办公区、宿舍区 50m 以
上，控制厂界排放达标，厂外远离民居点，不会构成噪声扰民，对环境造成的影响较小。
本项目环境影响报告表已经邢台市环境保护局邢环表[2013]29 号审批同意。
9、投资估算及效益预测
本项目总投资 20,000 万元，其中建设投资 17,483 万元，铺底流动资金 2,517 万元。
本项目建成后，预计年新增销售收入 29,330 万元，年新增利润总额 5,467 万元，所得
税后静态投资回收期为 5.98 年，所得税后项目投资内部收益率为 20.87%。
三、募集资金投资项目对公司影响分析
本次募集资金到位并投入使用后，对发行人财务状况及经营成果的主要影响如下：
（一）募集资金运用对公司产品结构的影响
发行人本次非公开发行股票募集资金拟投资于辽宁分公司 PCCP 生产线建设项目和河
北分公司 PCCP 生产线建设项目,均为公司现有主营业务。项目建成后，公司 PCCP 产品
的生产规模将进一步扩大，有利于提升公司的市场占有率。同时，公司通过非公开发行股
票募集资金，将进一步增强公司的资本实力，扩大公司的资产规模，从而有利于稳固和提
升公司在同行业中的竞争实力。
（二）对净资产及每股净资产的影响
发行人本次非公开发行的募集资金到位后，公司净资产总额及每股净资产预计将大幅
增加，这将大大增强公司未来的持续融资能力和抗风险能力。
（三）对净资产收益率的影响
本次发行完成后，发行人将继续保持发行前主营业务的良性发展趋势，保持公司原有
的盈利能力不受影响。由于公司净资产大幅度增长，所投资项目需经历建设期和收回投资
期，建设期间对公司盈利不能产生较大贡献，因此净资产收益率将受到一定影响。但是从
中长期看，公司本次募集资金投资项目将扩大产品的生产规模，有利于保持和扩大市场份
额，具有较高的投资回报率，随着该等项目陆续产生效益，公司销售收入和利润水平将有
大幅提高，使公司盈利能力不断增强，净资产收益率也将随之提高。
（四）对资产结构及资本结构的影响
本次发行募集资金到位后，投资项目所需资金将得到解决，货币资金将大规模增加，
随着投资项目的建设，货币资金将按照进度转化为在建工程和固定资产，公司股东权益和
资产总额同时大幅增加，在未进行大规模举债的情况下，将会使公司资产负债率显著下降，
偿债能力将得到提高，有利于提高公司的间接融资能力，降低财务风险；同时本次股票溢
价发行将增加公司资本公积金，使公司资本结构更加稳健，公司的股本扩张能力进一步增
强。
（五）对公司盈利能力的影响
发行人本次募集资金投资项目建成投产后，将使发行人主营产品 PCCP 的生产能力进
一步提高，有利于更好地满足旺盛的市场需求，从而提升公司的整体盈利能力。同时，通
过优化公司的业务布局，有利于巩固和增强公司在行业中的竞争地位。
四、募集资金专项存储的相关情况
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格执行本公司《募集资金使用管理办法》
的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、
开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中有关募集
资金管理的规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集
资金的使用情况。
根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、深圳证券交易所《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司将设立募集资金专用
账户，对募集资金的使用进行专项管理。
第五节 中介机构对本次发行发表的意见
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
公司本次发行的保荐机构首创证券在其关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报
告中认为：
龙泉股份本次非公开发行股票发行过程和发行对象合法、合规，符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关
于核准山东龙泉管道工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1537 号）
等法律法规的规定和中国证监会的有关要求；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司
及全体股东的利益。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
公司本次发行的律师北京市康达律师事务所在其关于本次非公开发行过程的专项法律
意见书中认为：
发行人本次发行已依法获得必要的批准、授权及核准；本次发行最终对象之主体资格、
发行价格、发行数量及募集资金金额符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等法律、法规及发行人本次发行方案的规定；本次发行的询价及配
售程序、方式与结果符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》及《证券发行与承销管理办法》的相关规定，符合公开、公正及本次发行《认购邀
请书》确定的原则；本次发行询价及配售过程中所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、
《认购协议》等法律文件合法、有效；本次发行募集资金已经全部到位。
第六节 保荐协议主要内容及上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
2013 年 5 月 6 日，发行人与首创证券签署了《山东龙泉管道工程股份有限公司与首创
证券有限责任公司关于非公开发行 A 股股票并上市之保荐协议》，聘请首创证券作为发行人
非公开发行股票并上市的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司
履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。首创证券指定两名保荐代表人，具体负责龙
泉股份本次非公开发行股票并上市的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐期间分为本
次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日
起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
二、保荐机构关于公司本次发行股票上市的推荐意见
首创证券认为：发行人申请其本次发行的股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票
具备在深圳证券交易所上市的条件。首创证券愿意推荐龙泉股份本次发行的股票上市交易，
并承担相关保荐责任。
第七节 新增股份数量及上市时间
本次发行新增 29,602,903 股股份已于 2014 年 1 月 3 日在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014 年 1 月 10 日。
根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在 2014 年 1 月 10 日不除权。
本次发行对象认购的股票限售期为12个月。从上市首日计算，可上市流通时间为2015
年1月11日（如遇非交易日顺延）。
第八节 中介机构声明
一、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
刘永杰
保荐代表人签名：
刘侃巍
刘 宏
法定代表人签名：
吴涛
首创证券有限责任公司
（盖章）
2014 年 1 月 8 日
二、发行人律师声明
本所及签字律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书
与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告暨上市公
告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内
容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
经办律师签名：
王盛军
李 赫
石志远
事务所负责人：
付 洋
北京市康达律师事务所
（盖章）
2014 年 1 月 8 日
三、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市
公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨
上市公告书中引用的财务报告、验资报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书
不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
罗炳勤
赵卫华
事务所负责人（签字）：
王 晖
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
（盖章）
2014 年 1 月 8 日
第九节 备查文件
一、备查文件
1、 首创证券关于本次发行出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》及《尽
职调查报告》等文件；
2、 北京市康达律师事务所关于本次发行出具的《法律意见书》、《律师工作报告》等文
件；
3、 中国证监会核准文件；
4、 其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间及地点
1、 山东龙泉管道工程股份有限公司
办公地址：山东省淄博市博山区西外环路 333 号
工作时间：上午 8:30-12:00，下午 14:00-17:00
电 话：0533-4292288
联 系 人：张宇、阎磊
2、 首创证券有限责任公司
办公地址：北京市西城区德胜门外大街 115 号
工作时间：上午 9:00-11:30，下午 13:00-17:00
电 话：010－59366162
联 系 人：黄金腾
【本页无正文，为《山东龙泉管道工程股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市
公告书》盖章页】
山东龙泉管道工程股份有限公司
（盖章）
2014 年 1 月 8 日
）
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