太极计算机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市报告书
北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
二〇一三年十二月
公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
三、中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表
明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
六、本公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《中
小企业板信息披露业务备忘录第 17 号：重大资产重组相关事项》以及《上市公
司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号
——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》、《中小企业板信息披露业
务备忘录第 3 号：上市公司非公开发行股票》、《中小企业板信息披露业务备忘录
第 32 号：上市公司信息披露公告格式》等相关法规和规范性文件的要求编制本
报告书。
七、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《太极计算机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相
关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
重要提示
一、新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限公司于 2013 年 12 月 16 日出具的《股份登记申
请受理确认书》，中国证券登记结算有限公司已于 2013 年 12 月 16 日受理太极
股份非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股
东名册，太极股份本次非公开发行新股数量为 37,317,664 股（其中限售流通股数
量为 37,317,664 股），非公开发行后太极股份股份总数为 274,411,744 股。
二、新增股份上市批准情况
公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。
三、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：太极股份
证券代码：002368
上市地点：深圳证券交易所
四、新增股份的上市时间
本次新增股份上市日为 2013 年 12 月 27 日。
根据深交所相关业务规则，公司股票价格在 2013 年 12 月 27 日不除权，股
票交易设涨跌幅限制。
五、新增股份的限售安排
本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股。
姜晓丹、吕翊、李庆、维信丰分别承诺，其于本次交易中取得的太极股份向
其发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。
华软投资、林明、陈永刚、戴宇升、汤涛、王双、淡水河、梅镒生、李维诚、
唐春生、慧点智鑫、广州日燊、中科尚、柳超声分别承诺，其于本次交易中取得
的太极股份向其发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不以任何方式转
让；其于本次交易中取得的太极股份向其发行的股份数量的百分之三十（股份数
余额四舍五入取整），自股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。
中国电科承诺，其于本次交易中取得的太极股份向其发行的股份，自股份发
行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。
本次交易中各发行对象所持新增股份锁定承诺期及上市流通时间如下：
发行对象 发行股份数（股） 锁定承诺期 上市流通时间
一、购买资产的发行对象
姜晓丹 6,209,523 36 个月 2016/12/27
1,087,398 36 个月 2016/12/27
华软投资
2,537,262 12 个月 2014/12/27
维信丰 1,700,051 36 个月 2016/12/27
吕 翊 1,548,698 36 个月 2016/12/27
481,625 36 个月 2016/12/27
林 明
1,123,790 12 个月 2014/12/27
437,736 36 个月 2016/12/27
陈永刚
1,021,383 12 个月 2014/12/27
李 庆 1,294,157 36 个月 2016/12/27
447,226 36 个月 2016/12/27
戴宇升
1,043,527 12 个月 2014/12/27
371,005 36 个月 2016/12/27
汤 涛
865,679 12 个月 2014/12/27
356,417 36 个月 2016/12/27
王 双
831,640 12 个月 2014/12/27
372,512 36 个月 2016/12/27
淡水河
869,195 12 个月 2014/12/27
277,857 36 个月 2016/12/27
梅镒生
648,333 12 个月 2014/12/27
277,857 36 个月 2016/12/27
李维诚
648,333 12 个月 2014/12/27
220,933 36 个月 2016/12/27
唐春生
515,510 12 个月 2014/12/27
慧点智鑫 158,318 36 个月 2016/12/27
发行对象 发行股份数（股） 锁定承诺期 上市流通时间
369,407 12 个月 2014/12/27
142,486 36 个月 2016/12/27
广州日燊
332,466 12 个月 2014/12/27
132,669 36 个月 2016/12/27
中科尚
309,561 12 个月 2014/12/27
58,815 36 个月 2016/12/27
柳超声
137,235 12 个月 2014/12/27
二、配套融资的发行对象
中国电科 10,489,060 36 个月 2016/12/27
注：上述上市流通时间如遇非交易日则向后顺延到首个交易日。
本次发行结束后，上述发行对象由于太极股份送红股、转增股本等原因而新
增取得的太极股份股票，亦遵守上述锁定承诺。
本次发行完成后，太极股份仍具备《证券法》、《公司法》和《上市规则》
等法律法规规定的股票上市条件。
六、资产过户情况
2013 年 12 月 13 日，本次交易标的资产慧点科技 91%股权已过户至太极股
份名下，慧点科技取得了北京市工商行政管理局换发的注册号为
110000004905298 的《企业法人营业执照》。本次交易的标的资产完成过户。
全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事签字：
李建明 刘淮松
柴永茂 陈长生
刘晓薇 汪新
刘汝林 刘凯湘
赵合宇
太极计算机股份有限公司
2013年12月25日
释 义
在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
太极股份/公司/上市公
指 太极计算机股份有限公司
司
中国电科 指 中国电子科技集团公司
北京慧点科技股份有限公司，已变更为北京慧点科
慧点科技/标的公司 指
技有限公司
华软投资 指 华软投资（北京）有限公司
维信丰 指 维信丰（天津）投资合伙企业（有限合伙）
淡水河 指 北京淡水河投资有限公司
慧点智鑫 指 北京慧点智鑫投资顾问有限公司
广州日燊 指 广州日燊投资有限公司
中科尚 指 北京中科尚环境科技有限公司
交易对方/姜晓丹等 20 姜晓丹、华软投资、维信丰、吕翊、林明、陈永刚、
名股东/姜晓丹等 14 名 李庆、戴宇升、汤涛、王双、淡水河、梅镒生、李
指
自然人以及华 软投资 维诚、唐春生、慧点智鑫、广州日燊、中科尚、余
等 6 家企业 晓阳、柳超声、刘英
姜晓丹、吕翊、林明、陈永刚、李庆、戴宇升、汤
姜晓丹等 14 名自然人 指 涛、王双、梅镒生、李维诚、唐春生、余晓阳、柳
超声、刘英
华软投资、维信丰、淡水河、慧点智鑫、广州日燊、
华软投资等 6 家企业 指
中科尚
以发行股份作为部分或全部对价的交易对方，姜晓
丹等 12 名自然人指：姜晓丹、吕翊、林明、陈永
姜晓丹等 12 名自然人
刚、李庆、戴宇升、汤涛、王双、梅镒生、李维诚、
以及华软投资等 6 家企 指
唐春生、柳超声；华软投资等 6 家企业指：华软投
业
资、维信丰、淡水河、慧点智鑫、广州日燊、中科
尚
以支付现金作为部分或全部对价的交易对方，姜晓
丹等 13 名自然人指：姜晓丹、吕翊、林明、陈永
姜晓丹等 13 名自然人
指 刚、李庆、戴宇升、汤涛、王双、梅镒生、李维诚、
以及维信丰等 4 家企业
唐春生、余晓阳、刘英；维信丰等 4 家企业指：维
信丰、慧点智鑫、广州日燊、中科尚
姜晓丹等 20 名股东持有的完成资产剥离后的慧点
标的资产 指
科技合计 91.00%股权
太极股份向姜晓丹等 20 名股东发行股份及支付现
本次交易/本次发行 指 金购买其持有的标的公司合计共 91.00%股权并募
集配套资金
太极股份向中国电科发行股份募集配套资金，募集
配套融资 指
资金总额 162,999,992.40 元
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
定价基准日 指 定价基准日，为太极股份审议本次交易事项的第一
次董事会决议公告日，即 2013 年 3 月 20 日
评估基准日 指 2012 年 12 月 31 日
中和评估出具的《太极计算机股份有限公司拟发行
股份及支付现金收购北京慧点科技股份有限公司
《评估报告书》 指
股权项目资产评估报告书》（中和评报字[2013]第
BJV4003 号）
《太极计算机股份有限公司与姜晓丹、华软投资
《资产购买协议》 指 （北京）有限公司等北京慧点科技股份有限公司股
东签署之资产购买协议》
《资产购买协 议之补 太极股份与姜晓丹等 20 名慧点科技股东签署的
指
充协议》 《资产购买协议之补充协议》
太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购
本报告/报告书 指 买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新
增股份上市报告书
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证监会上市公司并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问/中信建
指 中信建投证券股份有限公司
投
中和评估 指 中和资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2005 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2013 年修订）
《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修
《重组办法》 指
订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2012 年修订）
元 指 人民币元
第一节 本次交易的基本情况
一、公司基本情况
中文名称 太极计算机股份有限公司
英文名称 Taiji Computer Corporation Limited
上市地点 深圳证券交易所
股票代码
股票简称 太极股份
发行前注册资本 23,709.4080 万元
注册地址 北京市海淀区北四环中路 211 号
办公地址 北京市海淀区北四环中路 211 号
法定代表人 李建明
董事会秘书 柴永茂
联系电话 010-89056309
传真 010-89056309
公司网站 http://www.taiji.com.cn
所属行业 软件和信息技术服务业
围绕我国国民经济和社会信息化建设需求，提供行业解决方案与服务、
主营业务
IT 咨询、IT 产品增值服务等一体化 IT 服务
许可经营项目：无。
一般经营项目：电子计算机及外部设备、集成电路、软件及通信设备
化技术开发、设计、制造、销售、维护；承接计算机网络及应用工程；
经营范围 信息系统集成、电子系统工程、建筑智能化工程的设计、技术咨询及
安装；专业承包；安全防范工程的设计与安装；提供信息系统规划、
设计、测评、咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限
定公司经营的或禁止的进出口商品和技术除外。
二、本次交易的基本方案
（一）交易主体
公司向姜晓丹、华软投资、维信丰、吕翊、林明、陈永刚、李庆、戴宇升、
汤涛、王双、淡水河、梅镒生、李维诚、唐春生、慧点智鑫、广州日燊、中科尚、
余晓阳、柳超声、刘英支付 73,573,500.00 元现金并发行 26,828,604 股股份收购
其合计持有的标的公司 91.00%股权。
公司向中国电科发行 10,489,060 股股份募集配套资金， 配套资金总额
162,999,992.40 元。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为姜晓丹等 20 名股东持有的完成资产剥离后的慧点科
技合计 91.00%股权。
（三）交易价格
根据中和评估出具的《评估报告书》（中和评报字[2013]第 BJV4003 号），
标的公司 91.00%股权对应的评估值为 49,156.67 万元。根据公司与交易对方签署
的《资产购买协议之补充协议》，本次交易标的资产作价 49,049 万元。
（四）本次交易中的现金支付
太极股份向姜晓丹等 13 名自然人以及维信丰等 4 家企业支付 73,573,500.00
元购买其合计持有的标的公司 13.65%股权。具体明细如下：
单位：元
其中，太极股份支
太极股份受让的标的 太极股份支付现
序号 交易对方 付现金作为对价的
公司股份比例 金对价
标的公司股份比例
1 姜晓丹 21.94% 4.034% 21,743,553.36
2 华软投资 10.45% - -
3 维信丰 5.97% 1.076% 5,800,392.92
4 吕 翊 5.45% 0.980% 5,283,991.74
5 林 明 5.45% 0.817% 4,402,613.83
6 陈永刚 4.95% 0.742% 4,001,418.69
7 李 庆 4.55% 0.819% 4,415,524.09
8 戴宇升 4.52% 0.226% 1,219,278.77
9 汤 涛 4.20% 0.629% 3,391,422.88
10 王 双 4.03% 0.604% 3,258,071.11
11 淡水河 3.58% - -
12 梅镒生 3.14% 0.471% 2,539,940.80
13 李维诚 3.14% 0.471% 2,539,940.80
14 唐春生 2.50% 0.375% 2,019,587.03
其中，太极股份支
太极股份受让的标的 太极股份支付现
序号 交易对方 付现金作为对价的
公司股份比例 金对价
标的公司股份比例
15 慧点智鑫 1.79% 0.268% 1,447,208.66
16 广州日燊 1.61% 0.242% 1,302,487.16
17 中科尚 1.50% 0.225% 1,212,750.00
18 余晓阳 1.104% 1.104% 5,948,710.49
19 柳超声 0.565% - -
20 刘 英 0.565% 0.565% 3,046,607.67
合计 91.00% 13.650% 73,573,500.00
关于本次交易中股票发行的具体内容见本节“三、本次交易中股份发行的基
本情况”。
三、本次交易中股份发行的基本情况
（一）本次发行类型
本次新增股份发行类型为非公开发行股票。
（二）本次发行履行的相关程序
2013 年 3 月 19 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《太
极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》等与本次交易相关的议案。
2013 年 6 月 5 日，《评估报告书》（中和评报字[2013]第 BJV4003 号）经国
务院国资委备案。
2013 年 6 月 6 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议
案》、《关于<太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2013 年 8 月 21 日，国务院国资委下发《关于太极计算机股份有限公司资产
重组暨配套融资有关问题的批复》（国资产权[2013]825 号），原则同意公司本次
交易总体方案，同意中国电科以现金全额认购公司配套融资发行的股票。
2013 年 8 月 30 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于<太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书>（更新稿）及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2013 年 9 月 16 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》
等与本次交易相关的议案。
2013 年 11 月 7 日，中国证监会并购重组委 2013 年第 35 次并购重组委工作
会议审核通过本次交易。
2013 年 12 月 4 日，中国证监会印发《关于核准太极计算机股份有限公司向
姜晓丹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1524 号）
核准本次交易。
2013 年 12 月 9 日，慧点科技向北京市工商行政管理局海淀分局递交了工商
变更登记申请。
2013 年 12 月 10 日，中国电科将配套资金 162,999,992.40 元汇入中信建投账
户；同日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2013]第 228A0001
号《验资报告》，验证中信建投指定的认购资金专用账户收到中国电科缴付的认
购资金 162,999,992.40 元。
2013 年 12 月 11 日，中信建投将扣除相关费用后的配套资金 155,089,992.40
元汇入公司本次配套融资专用账户。同日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了瑞华验字[2013]第 228A0002 号《验资报告》，验证太极股份已收到中国
电科缴付的认购资金 162,999,992.40 元，扣除发行费用后实际募集资金净额
152,356,382.40 元，其中新增注册资本 10,489,060 元，余额 141,867,322.40 元计
入资本公积。
2013 年 12 月 13 日，本次交易标的资产慧点科技 91%股权已过户至太极股
份名下，慧点科技取得了北京市工商行政管理局换发的注册号为
110000004905298 的《企业法人营业执照》，本次交易标的资产完成过户；同日，
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2013]第 228A0003 号《验
资报告》，验证太极股份已收到慧点科技原股东缴付的新增注册资本（股本）
26,828,604 元，变更后的累计注册资本（股本）274,411,744.00 元。
2013 年 12 月 16 日，中国证券登记结算有限责任公司出具《股份登记申请
受理确认书》，确认其已于 2013 年 12 月 16 日受理公司本次交易新增股份登记
申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。
（三）本次发行股票的基本情况
1、发行股票的类型
境内上市的人民币普通股（A 股）。
2、发行股票的方式
向特定对象非公开发行。
3、每股面值
人民币 1.00 元。
4、发行数量
本次发行股票数量为 37,317,664 股。
（1）购买标的资产发行股票数量
购买标的资产发行股票具体情况如下：
单位：股
其中，太极股份支
太极股份受让的标的 太极股份发行股
序号 交易对方 付股份作为对价的
公司股份比例 票数
标的公司股份比例
1 姜晓丹 21.94% 17.903% 6,209,523
2 华软投资 10.45% 10.450% 3,624,660
3 维信丰 5.97% 4.901% 1,700,051
4 吕 翊 5.45% 4.465% 1,548,698
5 林 明 5.45% 4.629% 1,605,415
6 陈永刚 4.95% 4.207% 1,459,119
7 李 庆 4.55% 3.731% 1,294,157
8 戴宇升 4.52% 4.298% 1,490,753
9 汤 涛 4.20% 3.566% 1,236,684
10 王 双 4.03% 3.425% 1,188,057
11 淡水河 3.58% 3.580% 1,241,707
12 梅镒生 3.14% 2.670% 926,190
其中，太极股份支
太极股份受让的标的 太极股份发行股
序号 交易对方 付股份作为对价的
公司股份比例 票数
标的公司股份比例
13 李维诚 3.14% 2.670% 926,190
14 唐春生 2.50% 2.123% 736,443
15 慧点智鑫 1.79% 1.521% 527,725
16 广州日燊 1.61% 1.369% 474,952
17 中科尚 1.50% 1.275% 442,230
18 余晓阳 1.104% - -
19 柳超声 0.565% 0.565% 196,050
20 刘 英 0.565% - -
合计 91.00% 77.350% 26,828,604
（2）募集配套资金发行股票数量
公司向中国电科募集配套资金 162,999,992.40 元，向中国电科发行股份数量
为 10,489,060 股。
5、发行价格
本次发行为定价发行。本次发行股票的价格为 15.72 元/股。
（1）发行股份购买资产的发行价格
太极股份向姜晓丹等 12 名自然人以及华软投资等 6 家企业发行股份购买资
产的发行价格为定价基准日（2013 年 3 月 20 日）前 20 个交易日股票交易均价，
即 15.72 元/股。由于公司实施 2012 年年度权益分派方案，向全体股东每 10 股派
1.80 元（含税）现金，除息后，本次发行股份购买资产的价格调整为 15.54 元/
股。
（2）配套融资的发行价格
向中国电科募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价，即 15.72 元/股。由于公司实施 2012 年年度权益分派方案，向全体股东每
10 股派 1.80 元（含税）现金，除息后，本次向中国电科募集配套资金的发行价
格调整为 15.54 元/股。
本次发行价格为发行底价的 100%和发行日（2013 年 12 月 16 日）前 20 个
交易日均价的 45.29%。
6、股份锁定期
姜晓丹、吕翊、李庆、维信丰分别承诺，其于本次交易中取得的太极股份向
其发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。
华软投资、林明、陈永刚、戴宇升、汤涛、王双、淡水河、梅镒生、李维诚、
唐春生、慧点智鑫、广州日燊、中科尚、柳超声分别承诺，其于本次交易中取得
的太极股份向其发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不以任何方式转
让；其于本次交易中取得的太极股份向其发行的股份数量的百分之三十（股份数
余额四舍五入取整），自股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。
中国电科承诺，其于本次交易中取得的太极股份向其发行的股份，自股份发
行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。
本次发行结束后，上述发行对象由于太极股份送红股、转增股本等原因而新
增取得的太极股份股票，亦遵守上述锁定承诺。
7、期间损益安排
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易
各方依法或依约定承担），标的资产在评估基准日（不包括基准日当日）起至交
割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由太极股份享有，运营所产
生的亏损由交易对方按其持有的慧点科技股份数量占太极股份通过本次交易合
计获得的慧点科技股份数量的比例以现金方式分担。
8、上市公司滚存未分配利润安排
太极股份本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股
比例共同享有。
9、募集资金量及发行费用
本次发行中资产认购（发行股份购买资产）部分交易金额为 416,916,506.16
元。
本 次 配 套 融 资 募 集 资 金 总 额 为 162,999,992.40 元 ， 发 行 费 用 共 计
10,643,610.00 元（其中独立财务顾问和承销费 7,910,000.00 元，其他发行费用
2,733,610.00 元），扣除发行费用的募集资金净额为 152,356,382.40 元。
10、发行股份购买资产的资产过户
2013 年 12 月 9 日，慧点科技向北京市工商行政管理局海淀分局递交了工商
变更登记申请。2013 年 12 月 13 日，本次交易标的资产慧点科技 91%股权已过
户至太极股份名下，慧点科技取得了北京市工商行政管理局换发的注册号为
110000004905298 的《企业法人营业执照》，本次交易标的资产完成过户。
11、本次交易前后控制权变化情况
本次交易前，十五所的持股比例为 43.82%，为太极股份的控股股东；中国
电科为太极股份实际控制人。本次交易中，太极股份向姜晓丹等 20 名慧点科技
股东发行 26,828,604 股股份及支付 73,573,500.00 元现金购买标的公司 91.00%的
股权，向中国电科发行 10,489,060 股股份募集配套资金。本次交易完成后，十五
所的持股比例将由 43.82%下降为 37.86%，仍为太极股份的控股股东；中国电科
直接并通过十五所间接合计持有太极股份 41.68%股份，仍为太极股份实际控制
人。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
12、募集资金用途
本次交易为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。本次交易募集的
配套资金将用于补充流动资金。
（四）本次发行的认购情况
1、发行对象的确定
根据太极股份 2013 年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准的本
次交易方案，本次购买资产的发行对象为姜晓丹、华软投资、维信丰、吕翊、林
明、陈永刚、李庆、戴宇升、汤涛、王双、淡水河、梅镒生、李维诚、唐春生、
慧点智鑫、广州日燊、中科尚、柳超声；本次配套融资的发行对象为中国电科。
2、发行价格的确定
本次发行为定价发行。根据太极股份 2013 年第一次临时股东大会审议通过
和中国证监会核准的本次交易方案，本次发行股票的价格为 15.72 元/股。
3、发行股份购买资产的资产过户
2013 年 12 月 9 日，慧点科技向北京市工商行政管理局海淀分局递交了工商
变更登记申请。2013 年 12 月 13 日，本次交易标的资产慧点科技 91%股权已过
户至太极股份名下，慧点科技取得了北京市工商行政管理局换发的注册号为
110000004905298 的《企业法人营业执照》，本次交易标的资产完成过户。
4、配套融资缴款
2013 年 12 月 6 日，中信建投向中国电科发出《太极计算机股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金缴款通知》；2013
年 12 月 10 日，中国电科将认购资金 162,999,992.40 元划至中信建投指定收款账
户；2013 年 12 月 11 日，中信建投将扣除相关费用后的配套资金 155,089,992.40
元汇入公司本次配套融资专用账户。本次配套融资完成。
5、发行数量的确定
根据太极股份 2013 年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准的本
次交易方案，本次交易各发行对象认购的股份数量见下表。各发行对象严格按照
交易方案认购了太极股份本次发行的股票。
本次发行股数 发行价格 认购金额
（股） （元/股） （元）
1、本次发行股份购买资产对
26,828,604 15.54 416,916,506.16
象：
其中：姜晓丹 6,209,523 15.54 96,495,987.42
华软投资 3,624,660 15.54 56,327,216.40
维信丰 1,700,051 15.54 26,418,792.54
吕翊 1,548,698 15.54 24,066,766.92
林明 1,605,415 15.54 24,948,149.10
陈永刚 1,459,119 15.54 22,674,709.26
李庆 1,294,157 15.54 20,111,199.78
戴宇升 1,490,753 15.54 23,166,301.62
汤涛 1,236,684 15.54 19,218,069.36
王双 1,188,057 15.54 18,462,405.78
淡水河 1,241,707 15.54 19,296,126.78
梅镒生 926,190 15.54 14,392,992.60
李维诚 926,190 15.54 14,392,992.60
唐春生 736,443 15.54 11,444,324.22
本次发行股数 发行价格 认购金额
（股） （元/股） （元）
慧点智鑫 527,725 15.54 8,200,846.50
广州日燊 474,952 15.54 7,380,754.08
中科尚 442,230 15.54 6,872,254.20
柳超声 196,050 15.54 3,046,617.00
2、配套融资对象 10,489,060 15.54 162,999,992.40
中国电科 10,489,060 15.54 162,999,992.40
总股数 37,317,664 15.54 579,916,498.56
（五）本次发行的验资
2013 年 12 月 10 日，中国电科将配套资金 162,999,992.40 元汇入中信建投账
户；同日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2013]第 228A0001
号《验资报告》，验证中信建投指定的认购资金专用账户收到中国电科缴付的认
购资金 162,999,992.40 元。
2013 年 12 月 11 日，中信建投将扣除相关费用后的配套资金 155,089,992.40
元汇入公司本次配套融资专用账户。同日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了瑞华验字[2013]第 228A0002 号《验资报告》，验证太极股份已收到中国
电科缴付的认购资金 162,999,992.40 元，扣除发行费用后实际募集资金净额
152,356,382.40 元，其中新增注册资本 10,489,060 元，余额 141,867,322.40 元计
入资本公积。
2013 年 12 月 13 日，本次交易标的资产慧点科技 91%股权已过户至太极股
份名下，慧点科技取得了北京市工商行政管理局换发的注册号为
110000004905298 的《企业法人营业执照》，本次交易标的资产完成过户；同日，
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2013]第 228A0003 号《验
资报告》，验证太极股份已收到慧点科技原股东缴付的新增注册资本（股本）
26,828,604 元，变更后的累计注册资本（股本）274,411,744.00 元。
（六）新增股份登记托管情况
2013 年 12 月 16 日，中国证券登记结算有限责任公司出具《股份登记申请
受理确认书》，确认其已于 2013 年 12 月 16 日受理公司本次交易新增股份登记
申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。
（七）本次募集资金运用
本次交易为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。本次交易募集的
配套资金将用于补充流动资金，有利于提高公司重组项目整合绩效，增强与现有
主营业务的协同效应。
太极股份制订有《太极计算机股份有限公司募集资金管理及使用制度》。后
续，太极股份将根据《上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等法规及规范性文件和《太极计算机股份有限公
司募集资金管理及使用制度》的要求设立募集资金专户对募集资金存放和使用进
行管理，并与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
四、发行股份及支付现金购买资产交易对方的基本情况
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产交易对方认购股份数及股份锁定
情况见下表：
发行对象 发行股份数（股） 锁定承诺期 上市流通时间
姜晓丹 6,209,523 36 个月 2016/12/27
1,087,398 36 个月 2016/12/27
华软投资
2,537,262 12 个月 2014/12/27
维信丰 1,700,051 36 个月 2016/12/27
吕 翊 1,548,698 36 个月 2016/12/27
481,625 36 个月 2016/12/27
林 明
1,123,790 12 个月 2014/12/27
437,736 36 个月 2016/12/27
陈永刚
1,021,383 12 个月 2014/12/27
李 庆 1,294,157 36 个月 2016/12/27
447,226 36 个月 2016/12/27
戴宇升
1,043,527 12 个月 2014/12/27
371,005 36 个月 2016/12/27
汤 涛
865,679 12 个月 2014/12/27
356,417 36 个月 2016/12/27
王 双
831,640 12 个月 2014/12/27
发行对象 发行股份数（股） 锁定承诺期 上市流通时间
372,512 36 个月 2016/12/27
淡水河
869,195 12 个月 2014/12/27
277,857 36 个月 2016/12/27
梅镒生
648,333 12 个月 2014/12/27
277,857 36 个月 2016/12/27
李维诚
648,333 12 个月 2014/12/27
220,933 36 个月 2016/12/27
唐春生
515,510 12 个月 2014/12/27
158,318 36 个月 2016/12/27
慧点智鑫
369,407 12 个月 2014/12/27
142,486 36 个月 2016/12/27
广州日燊
332,466 12 个月 2014/12/27
132,669 36 个月 2016/12/27
中科尚
309,561 12 个月 2014/12/27
余晓阳 - - -
58,815 36 个月 2016/12/27
柳超声
137,235 12 个月 2014/12/27
中国电科 10,489,060 36 个月 2016/12/27
刘英 - - -
注：本次交易中太极股份向余晓阳和刘英支付现金购买其持有的慧点科技股权，未向其发行
股份
本次发行结束后，上述发行对象由于太极股份送红股、转增股本等原因而新
增取得的太极股份股票，亦遵守上述锁定承诺。
各交易对方具体情况如下：
（一）姜晓丹
姓名 姜晓丹 曾用名 -
性别 男 国籍 中国
身份证号码 11010519730118****
住所 北京市海淀区华清嘉园小区 16 楼
北京市海淀区西小口 66 号东升科技园.北领地 C 区 1
通讯地址
号楼
是否拥有其他国家和地区永久居
否
留权
最近三年的职业和职务
任职单位 任职日期 职务
慧点科技 2010.1 至今 董事长
本次交易前，姜晓丹与太极股份不存在关联关系，报告期内未发生关联交易。
本次交易中，太极股份向姜晓丹发行 6,209,523 股股份，该部分股份锁定期为自
本次发行股票发行结束之日起 36 个月。本次发行结束后，姜晓丹由于太极股份
送红股、转增股本等原因而新增取得的太极股份股票，亦遵守上述锁定期安排。
（二）华软投资（北京）有限公司
公司名称：华软投资（北京）有限公司
住所：北京市海淀区北四环西路 9 号银谷大厦 1612 室
主要办公地点：北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心 9 层 904 室
法定代表人：王广宇
注册资本：5,000 万
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
营业执照注册号：110000010872365
税务登记证号码：京税证字 110108672801169 号
成立日期：2008 年 3 月 13 日
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资及投资管理；投资咨询
本次交易前，华软投资与太极股份不存在关联关系，报告期内未发生关联交
易。本次交易中，太极股份向华软投资发行 3,624,660 股股份，其中 1,087,398
股股份锁定期为自本次发行股票发行结束之日起 36 个月，2,537,262 股股份锁定
期为自本次发行股票发行结束之日起 12 个月。本次发行结束后，华软投资由于
太极股份送红股、转增股本等原因而新增取得的太极股份股票，亦遵守上述锁定
期安排。
（三）维信丰（天津）投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：维信丰（天津）投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：东丽区东丽湖景荟路 1 号东丽湖总部经济大楼 218-7 室
办公地点：北京市海淀区西小口 66 号东升科技园.北领地 C1-105
执行事务合伙人：姜晓丹
合伙企业类型：有限合伙企业
认缴出资额：12,033,420.80 元
营业执照注册号：120110000122212
税务登记证号码：税字 120110583264832 号
经营范围：投资管理、投资咨询、商务信息咨询；以自有资金对信息行业进
行投资。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家
有专项专营规定的按规定办理）
本次交易前，维信丰与太极股份不存在关联关系，报告期内未发生关联交易。
本次交易中，太极股份向维信丰发行 1,700,051 股股份，该部分股份锁定期为自
本次发行股票发行结束之日起 36 个月。
（四）吕翊
姓名 吕翊 曾用名 -
性别 男 国籍 中国
身份证号码 15020219740504****
住所 北京海淀区安宁庄上第摩码园 12 楼
北京市海淀区西小口 66 号东升科技园.北领地 C 区 1
通讯地址
号楼
是否拥有其他国家和地区永久居
否
留权
最近三年的职业和职务
任职单位 任职日期 职务
2010.1-2011.3 董事、高级副总裁
慧点科技
2011.3 至今 董事、总裁
本次交易前，吕翊与太极股份不存在关联关系，报告期内未发生关联交易。
本次交易中，太极股份向吕翊发行 1,548,698 股股份，该部分股份锁定期为自本
次发行股票发行结束之日起 36 个月。本次发行结束后，吕翊由于太极股份送红
股、转增股本等原因而新增取得的太极股份股票，亦遵守上述锁定期安排。
（五）林明
姓名 林明 曾用名 -
性别 男 国籍 中国
身份证号码 35040219731013****
住所 北京市海淀区学清路西静淑东里 6 楼
北京市海淀区西小口 66 号东升科技园.北领地 C 区 1
通讯地址
号楼
是否拥有其他国家和地区永久居
否
留权
最近三年的职业和职务
任职单位 任职日期 职务
2010.1-2012.6 首席架构师
慧点科技 2012.7-2013.1
副总裁兼首席架构师
本次交易前，林明与太极股份不存在关联关系，报告期内未发生关联交易。
本次交易中，太极股份向林明发行 1,605,415 股股份，其中 481,625 股股份锁定
期为自本次发行股票发行结束之日起 36 个月，1,123,790 股股份锁定期为自本次
发行股票发行结束之日起 12 个月。本次发行结束后，林明由于太极股份送红股、
转增股本等原因而新增取得的太极股份股票，亦遵守上述锁定期安排。
（六）陈永刚
姓名 陈永刚 曾用名 -
性别 男 国籍 中国
身份证号码 36242419741031****
住所 北京市海淀区安宁庄西路 9 号 22 楼
北京市海淀区西小口 66 号东升科技园.北领地 C 区 1
通讯地址
号楼
是否拥有其他国家和地区永久居
否
留权
最近三年的职业和职务
任职单位 任职日期 职务
企业管控事业部（SEU）项目实施与
2010.1-2011.1
服务中心服务总监
企业管控事业部（SEU）项目实施与
2011.1-2011.7
慧点科技 服务中心北方区总监
2011.6-2012.6 项目管理办公室（PMO）总监
2012.7-2013.1
监事、项目管理办公室（PMO）总监
本次交易前，陈永刚与太极股份不存在关联关系，报告期内未发生关联交易。
本次交易中，太极股份向陈永刚发行 1,459,119 股股份，其中 437,736 股股份锁
定期为自本次发行股票发行结束之日起 36 个月，1,021,383 股股份锁定期为自本
次发行股票发行结束之日起 12 个月。本次发行结束后，陈永刚由于太极股份送
红股、转增股本等原因而新增取得的太极股份股票，亦遵守上述锁定期安排。
（七）李庆
姓名 李庆 曾用名 -
性别 男 国籍 中国
身份证号码 11010819750124****
住所 北京市海淀区青云里满庭芳园 1 楼
北京市海淀区西小口 66 号东升科技园.北领地 C 区 1
通讯地址
号楼
是否拥有其他国家和地区永久居
否
留权
最近三年的职业和职务
任职单位 任职日期 职务
2010.1 至
慧点科技 董事、副总裁
2013.11
本次交易前，李庆与太极股份不存在关联关系，报告期内未发生关联交易。
本次交易中，太极股份向李庆发行 1,294,157 股股份，该部分股份锁定期为自本
次发行股票发行结束之日起 36 个月。本次发行结束后，李庆由于太极股份送红
股、转增股本等原因而新增取得的太极股份股票，亦遵守上述锁定期安排。
（八）戴宇升
姓名 戴宇升 曾用名 -
性别 男 国籍 中国
身份证号码 35030219720622****
住所 北京市海淀区华清嘉园小区 16 楼
北京市海淀区西小口 66 号东升科技园.北领地 C 区 1
通讯地址
号楼
是否拥有其他国家和地区永久居
否
留权
最近三年的职业和职务
任职单位 任职日期 职务
2010.1 至
慧点科技 副总裁
2013.11
本次交易前，戴宇升与太极股份不存在关联关系，报告期内未发生关联交易。
本次交易中，太极股份向戴宇升发行 1,490,753 股股份，其中 447,226 股股份锁
定期为自本次发行股票发行结束之日起 36 个月，1,043,527 股股份锁定期为自本
次发行股票发行结束之日起 12 个月。本次发行结束后，戴宇升由于太极股份送
红股、转增股本等原因而新增取得的太极股份股票，亦遵守上述锁定期安排。
（九）汤涛
姓名 汤涛 曾用名 -
性别 男 国籍 中国
身份证号码 61011319730401****
住所 北京市丰台区云岗南区东里甲 3 楼
通讯地址 北京海淀区上地安宁庄路 1 号上第摩码园 10 号楼
是否拥有其他国家和地区永久居留
否
权
最近三年的职业和职务
任职单位 任职日期 职务
钟鼎（上海）创业投资管理有限公
2010.1 至今 董事总经理
司
本次交易前，汤涛与太极股份不存在关联关系，报告期内未发生关联交易。
本次交易中，太极股份向汤涛发行 1,236,684 股股份，其中 371,005 股股份锁定
期为自本次发行股票发行结束之日起 36 个月，865,679 股股份锁定期为自本次发
行股票发行结束之日起 12 个月。本次发行结束后，汤涛由于太极股份送红股、
转增股本等原因而新增取得的太极股份股票，亦遵守上述锁定期安排。
（十）王双
姓名 王双 曾用名 -
性别 男 国籍 中国
身份证号码 37063119750622****
住所 北京市昌平区回龙观镇昌平路 380 号院 17 楼
通讯地址 北京市海淀区西小口 66 号东升科技园.北领地 C 区 1
号楼
是否拥有其他国家和地区永久居留
否
权
最近三年的职业和职务
任职单位 任职日期 职务
通软联合 2010.1 至今 技术总监
本次交易前，王双与太极股份不存在关联关系，报告期内未发生关联交易。
本次交易中，太极股份向王双发行 1,188,057 股股份，其中 356,417 股股份锁定
期为自本次发行股票发行结束之日起 36 个月，831,640 股股份锁定期为自本次发
行股票发行结束之日起 12 个月。本次发行结束后，王双由于太极股份送红股、
转增股本等原因而新增取得的太极股份股票，亦遵守上述锁定期安排。
（十一）北京淡水河投资有限公司
公司名称：北京淡水河投资有限公司
住所：北京市朝阳区安立路 68 号 A2-1403
主要办公地点：北京市朝阳区安立路 68 号 A2-1403
法定代表人：杨辉
注册资本：1,600 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
营业执照注册号：110105008998226
税务登记证号码：京税证字 110105781721475 号
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理；技术推广服务；
投资咨询
本次交易前，淡水河与太极股份不存在关联关系，报告期内未发生关联交易。
本次交易中，太极股份向淡水河发行 1,241,707 股股份，其中 372,512 股股份锁
定期为自本次发行股票发行结束之日起 36 个月，869,195 股股份锁定期为自本次
发行股票发行结束之日起 12 个月。本次发行结束后，淡水河由于太极股份送红
股、转增股本等原因而新增取得的太极股份股票，亦遵守上述锁定期安排。
（十二）梅镒生
姓名 梅镒生 曾用名 -
性别 男 国籍 中国
身份证号码 44072219730216****
住所 广东省台山市台城环市东路 51 号
通讯地址 广东台山市端芬镇山底墟建设路 6 号地下东达茶烟店
是否拥有其他国家和地区永久居留
否
权
最近三年的职业和职务
任职单位 任职日期 职务/职业
台山市端芬镇东达茶烟店 2010.1 至今 个体工商户
本次交易前，梅镒生与太极股份不存在关联关系，报告期内未发生关联交易。
本次交易中，太极股份向梅镒生发行 926,190 股股份，其中 277,857 股股份锁定
期为自本次发行股票发行结束之日起 36 个月，648,333 股股份锁定期为自本次发
行股票发行结束之日起 12 个月。本次发行结束后，梅镒生由于太极股份送红股、
转增股本等原因而新增取得的太极股份股票，亦遵守上述锁定期安排。
（十三）李维诚
姓名 李维诚 曾用名 -
性别 男 国籍 中国
身份证号码 21010619701112****
住所 上海浦东晨辉路 828 弄 32 号
通讯地址 上海浦东晨辉路 828 弄 32 号
是否拥有其他国家和地区永久居留
否
权
最近三年的职业和职务
任职单位 任职日期 职务/职业
无 - 职业投资人
本次交易前，李维诚与太极股份不存在关联关系，报告期内未发生关联交易。
本次交易中，太极股份向李维诚发行 926,190 股股份，其中 277,857 股股份锁定
期为自本次发行股票发行结束之日起 36 个月，648,333 股股份锁定期为自本次发
行股票发行结束之日起 12 个月。本次发行结束后，李维诚由于太极股份送红股、
转增股本等原因而新增取得的太极股份股票，亦遵守上述锁定期安排。
（十四）唐春生
姓名 唐春生 曾用名 -
性别 男 国籍 中国
身份证号码 45272219740117****
住所 北京市海淀区上地安宁庄当代城市家园 5 号楼
通讯地址 海淀区西小口 66 号东升科技园.北领地 C1-105
是否拥有其他国家和地区永久居留
否
权
最近三年的职业和职务
任职单位 任职日期 职务
风险管理与控制事业部解决方案及
慧点科技 2010.1 至今
产品中心总监
本次交易前，唐春生与太极股份不存在关联关系，报告期内未发生关联交易。
本次交易中，太极股份向唐春生发行 736,443 股股份，其中 220,933 股股份锁定
期为自本次发行股票发行结束之日起 36 个月，515,510 股股份锁定期为自本次发
行股票发行结束之日起 12 个月。本次发行结束后，唐春生由于太极股份送红股、
转增股本等原因而新增取得的太极股份股票，亦遵守上述锁定期安排。
（十五）北京慧点智鑫投资顾问有限公司
公司名称：北京慧点智鑫投资顾问有限公司
住所：北京市海淀区西小口路 66 号中关村东升科技园 C 区 1 号楼 101 室
办公地点：北京市海淀区西小口 66 号东升科技园.北领地 C1-105
法定代表人：吕翊
注册资本：120 万
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
营业执照注册号：110108010666068
税务登记证号码：京税证字 110108670588683 号
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资咨询（未取得行政许可
的项目除外）
本次交易前，慧点智鑫与太极股份不存在关联关系，报告期内未发生关联交
易。本次交易中，太极股份向慧点智鑫发行 527,725 股股份，其中 158,318 股股
份锁定期为自本次发行股票发行结束之日起 36 个月，369,407 股股份锁定期为自
本次发行股票发行结束之日起 12 个月。本次发行结束后，慧点智鑫由于太极股
份送红股、转增股本等原因而新增取得的太极股份股票，亦遵守上述锁定期安排。
（十六）广州日燊投资有限公司
公司名称：广州日燊投资有限公司
住所：广州经济技术开发区宝石路 22 号 411-1 房
主要办公地点：广州经济技术开发区科学城彩频路 11 号 A308A
法定代表人：刘莉萍
注册资本：1,000 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
营业执照注册号：440108000030218
税务登记证号码：粤地税字 440191677794922 号
经营范围：高新技术投资
本次交易前，广州日燊与太极股份不存在关联关系，报告期内未发生关联交
易。本次交易中，太极股份向广州日燊发行 474,952 股股份，其中 142,486 股股
份锁定期为自本次发行股票发行结束之日起 36 个月，332,466 股股份锁定期为自
本次发行股票发行结束之日起 12 个月。本次发行结束后，广州日燊由于太极股
份送红股、转增股本等原因而新增取得的太极股份股票，亦遵守上述锁定期安排。
（十七）北京中科尚环境科技有限公司
公司名称：北京中科尚环境科技有限公司
住所：北京市东城区法华寺街 99 号
主要办公地点：北京市西城区黄寺大街 21 号中银利华北侧白楼
法定代表人：侯军
注册资本：4,000 万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号：110000005065617
税务登记证号码：京税证字 110103101495436 号
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：环保技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让、技术培训；信息咨询。（不含中介）（未经专项审批的项
目除外。其中实物出资为 20.0 万元）
本次交易前，中科尚与太极股份不存在关联关系，报告期内未发生关联交易。
本次交易中，太极股份向中科尚发行 442,230 股股份，其中 132,669 股股份锁定
期为自本次发行股票发行结束之日起 36 个月，309,561 股股份锁定期为自本次发
行股票发行结束之日起 12 个月。本次发行结束后，中科尚由于太极股份送红股、
转增股本等原因而新增取得的太极股份股票，亦遵守上述锁定期安排。
（十八）余晓阳
姓名 余晓阳 曾用名 -
性别 女 国籍 中国（香港）
身份证号码/护照号码 香港护照号码为 KJ009****
住所 香港半山干德道七号明珠台 11 楼
通讯地址 香港中环皇后大道中九号二十二楼 2201 室
是否拥有其他国家和地区永久居留
拥有香港永久居留权
权
最近三年的职业和职务
任职单位 任职日期 职务
Victoria Capital Ltd. 1998.11 至今 执行董事
本次交易前，余晓阳与太极股份不存在关联关系，报告期内未发生关联交易。
（十九）柳超声
姓名 柳超声 曾用名 -
性别 男 国籍 中国
身份证号码 11010819751110****
住所 北京市海淀区宝盛里小区 21 号楼
北京市海淀区西小口 66 号东升科技园.北领地 C 区 1
通讯地址
号楼
是否拥有其他国家和地区永久居留
否
权
最近三年的职业和职务
任职单位 任职日期 职务
2010.1 至
慧点科技 运营管理部战略管理经理
2013.3
北京中软国际信息技术有限公司 2013.4 至今 技术总监
本次交易前，柳超声与太极股份不存在关联关系，报告期内未发生关联交易。
本次交易中，太极股份向柳超声发行 196,050 股股份，其中 58,815 股股份锁定期
为自本次发行股票发行结束之日起 36 个月，137,235 股股份锁定期为自本次发行
股票发行结束之日起 12 个月。本次发行结束后，柳超声由于太极股份送红股、
转增股本等原因而新增取得的太极股份股票，亦遵守上述锁定期安排。
（二十）刘英
姓名 刘英 曾用名 -
性别 女 国籍 中国
身份证号码为 43250119730628****/美国护照号码为
身份证号码/护照号码
G3388****
住所 长沙市芙蓉区韶山路 128 号城市花园商住楼 A 栋
通讯地址 18740 Hunter Ave.,Hayward, CA94541,USA
是否拥有其他国家和地区永久居
拥有美国永久居留权
留权
最近三年的职业和职务
任职单位 任职日期 职务
Struxtur,Inc.(USA) 2010.1 至今 Executive Administrator
本次交易前，刘英与太极股份不存在关联关系，报告期内未发生关联交易。
五、配套融资对象的基本情况
公司向中国电科发行 10,489,060 股股份募集配套资金。中国电科为公司的实
际控制人。中国电科基本情况如下：
名称：中国电子科技集团公司
注册地址：北京市海淀区万寿路 27 号
法定代表人：熊群力
成立日期：2002 年 3 月 1 日
营业执照注册号码：100000000036399
注册资本：5,775,316,000 元
经济性质：全民所有制
单位类型：企业法人
经营范围：承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和
电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国
家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统
集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的
进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加
工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事
电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。
2012 年，太极股份与中国电科未发生重大关联交易。
本次交易中，太极股份向中国电科发行 10,489,060 股股份，该部分股份锁定
期为自本次发行股票发行结束之日起 36 个月。本次发行结束后，中国电科由于
太极股份送红股、转增股本等原因而新增取得的太极股份股票，亦遵守上述锁定
期安排。
六、独立财务顾问和律师关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问中信建投认为：
1、本次发行履行了必要的决策程序，并获得了中国证监会的核准；
2、发行人本次发行的发行价格、发行数量、发行对象和募集配套资金金额
符合发行人 2013 年第一次临时股东大会通过的发行方案的规定。
3、发行人本次发行发行过程、发行对象符合《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法
规的规定，合法、有效。
（二）法律顾问意见
本次交易的法律顾问北京市天元律师事务所认为：
本次发行已经取得所有必要的授权和批准，该等授权和批准合法、有效。慧
点科技 91%股权已完成过户手续，相关权益已归太极股份所有；中国电科已缴付
了相应现金对价，本次发行的发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》及《上
市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定。
七、本次交易前后相关情况对比
（一）股权结构的变动
1、发行完成前后公司的股权结构变化情况
本次发行完成前后上市公司的股权结构变化情况如下：
发行前 本次变动 发行后
股东名称 持股数量 发行新股 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股） （股）
一、有限售条件股
10,597,500 4.47% 37,317,664 47,915,164 17.46%
份
本次发行对象：
中国电子科
- - 10,489,060 10,489,060 3.82%
技集团公司
姜晓丹 - - 6,209,523 6,209,523 2.26%
华软投资 - - 3,624,660 3,624,660 1.32%
维信丰 - - 1,700,051 1,700,051 0.62%
吕翊 - - 1,548,698 1,548,698 0.56%
林明 - - 1,605,415 1,605,415 0.59%
陈永刚 - - 1,459,119 1,459,119 0.53%
李庆 - - 1,294,157 1,294,157 0.47%
戴宇升 - - 1,490,753 1,490,753 0.54%
汤涛 - - 1,236,684 1,236,684 0.45%
王双 - - 1,188,057 1,188,057 0.43%
淡水河 - - 1,241,707 1,241,707 0.45%
梅镒生 - - 926,190 926,190 0.34%
李维诚 - - 926,190 926,190 0.34%
唐春生 - - 736,443 736,443 0.27%
慧点智鑫 - - 527,725 527,725 0.19%
广州日燊 - - 474,952 474,952 0.17%
中科尚 - - 442,230 442,230 0.16%
柳超声 - - 196,050 196,050 0.07%
高管限售股 10,597,500 4.47% - 10,597,500 3.86%
二、无限售条件股
226,496,580 95.53% - 226,496,580 82.54%
份
人民币普通股 226,496,580 95.53% - 226,496,580 82.54%
股份总计 237,094,080 100.00% 37,317,664 274,411,744 100.00%
2、发行前公司十大股东及持股情况
本次新增股份登记前，截至 2013 年 11 月 30 日，公司前十大股东及持股情
况如下：
持有有限 质押或冻
序 股东性 持股总数
股东名称 持股比例 售条件股 结的股份
号 质 （股）
份数（股） 数量（股）
华北 计算技术研 究所
国有法
1 （中 国电子科技 集团 43.82% 103,894,080 - -
人
公司第十五研究所）
中国农业银行-宝盈策 基金、理
2 略增 长股票型证 券投 财产品 2.53% 5,988,649 - -
资基金 等
中国建设银行-华宝兴 基金、理
3 业行 业精选股票 型证 财产品 2.34% 5,559,511 - -
券投资基金 等
基金、理
全国 社保基金一 零八
4 财产品 1.89% 4,482,785 - -
组合
等
基金、理
全国 社保基金一 一六
5 财产品 1.69% 4,000,491 - -
组合
等
华宝 信托有限责 任公 基金、理
6 司-单一类资金信托 财产品 1.22% 2,900,000 - -
R2007ZX103 等
中国 平安人寿保 险股 基金、理
7 份有限公司-投连-个险 财产品 1.17% 2,777,360 - -
投连 等
中国银行-宝盈核心优 基金、理
8 势灵 活配置混合 型证 财产品 1.08% 2,553,452 - -
券投资基金 等
境内自
9 刘淮松 1.06% 2,520,000 1,890,000 -
然人
境内自
10 柴永茂 1.01% 2,400,000 1,800,000 -
然人
3、发行后公司十大股东及持股情况
新增股份登记到账后，截至 2013 年 12 月 16 日（本次交易新增股份登记日），
本公司前十大股东持股情况如下：
持有有限 质押或冻
序 股东 持股总数
股东名称 持股比例 售条件股 结的股份
号 性质 （股）
份数（股） 数量（股）
国有法
1 十五所 37.86% 103,894,080 - -
人
国有法
2 中国电科 3.82% 10,489,060 10,489,060 -
人
中国农业银行-宝盈策 基金、理
3 略增长股票型证券投 财产品 3.51% 9,636,058 - -
资基金 等
境内自
4 姜晓丹 2.26% 6,209,563 6,209,563 -
然人
中国建设银行-华宝兴 基金、理
5 业行业精选股票型证 财产品 2.02% 5,552,983 - -
券投资基金 等
中国银行-宝盈核心优 基金、理
6 势灵活配置混合型证 财产品 1.71% 4,700,936 - -
券投资基金 等
基金、理
全国社保基金一零八
7 财产品 1.63% 4,482,785 - -
组合
等
基金、理
全国社保基金一一六
8 财产品 1.62% 4,444,455 - -
组合
等
境内非
9 华软投资 国有法 1.32% 3,624,660 - -
人
华宝信托有限责任公 基金、理
10 司-单一类资金信托 财产品 1.12% 3,068,000 - -
R2007ZX103 等
（二）资产结构和财务指标的变动
本次发行完成后，公司净资产将有一定幅度的增加，资产负债率下降，公司
抵御风险的能力增强。同时，公司资产规模扩大，为公司后续成长奠定了基础。
根据公司经审计的 2012 年度财务报告及未经审计的 2013 年 1-9 月财务报表，
公司发行前后的每股收益和每股净资产数据如下：
单位：元/股
2013 年 9 月 30 日/2013 年 1-9 月 2012 年 12 月 31 日/2012 年度
项目
发行前 发行后 发行前 发行后
每股收益 0.36 0.31 0.56 0.48
每股净资产 5.05 6.70 4.87 6.48
注：
1、每股收益的计算说明：发行前每股收益根据公司 2013 年 1-9 月财务报表和 2012 年
年报中归属于上市公司净利润并按照发行前股本全面摊薄计算；发行后每股收益根据公司
2013 年 1-9 月财务报表和 2012 年年报中归属于上市公司净利润并按照发行后股本全面摊薄
计算；
2、每股净资产的计算说明：发行前每股净资产根据公司 2013 年 1-9 月财务报表和 2012
年年报中归属于上市公司所有者权益并按照发行前股本计算；发行后每股净资产根据备考财
务报表中归属于上市公司所有者权益加本次配套资金净额并按照发行后股本计算。
（三）业务结构的变动
本次交易前，太极股份的主营业务为围绕我国国民经济和社会信息化建设需
求，提供行业解决方案与服务、IT 咨询、IT 产品增值服务等一体化 IT 服务，其
中：行业解决方案与服务是指为政府、公共事业、金融、能源等行业客户提供以
行业应用软件开发为核心的、涵盖 IT 基础设施建设、系统集成及系统运行维护
的系列服务。IT 咨询是指信息化项目总体规划、项目立项咨询、系统设计、总
承包管理、工程监理、系统测试等专业服务。IT 产品增值服务是指围绕企业级
软件系统平台、服务器、存储及系统管理等 IT 产品的销售及定制开发、系统维
护、性能优化等增值服务。
慧点科技的主营业务为向大型企业集团及政府部门提供 GRC 企业管控软件
的开发、实施及服务，属于管理软件细分领域。在 GRC 企业管控软件领域，慧
点科技的主要产品涵盖了集团管控型 OA 产品和风险管控软件产品两大子类。
本次发行前后，公司的主营业务未发生重大变化。本次交易中，太极股份购
买慧点科技股权，增强了大型软件开发能力，优化了公司主营业务结构，公司的
盈利水平将得到进一步提升。
（四）公司治理的的变动
本次交易前，公司已经按照有关法律法规清晰界定资产，建立了规范的法人
治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、
机构独立和人员独立。本次交易完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发
生变更，公司将依据相关法律法规和公司章程的要求，继续完善公司法人治理结
构及独立运营的公司管理体制，继续保持本公司业务、资产、财务、人员、机构
的独立性，切实保护全体股东的利益。
（五）高管人员结构的变动
本次交易前后，公司董事、监事、高级管理人员保持稳定，未发生重大变化。
（六）同业竞争和关联交易的变动
本次交易完成前，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业存在关联交
易。本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业将继续存在
关联交易。公司将严格按照法律法规和规范性文件的要求及公司各项规章制度关
联交易进行管理。
本次交易完成前后，十五所主要从事军事预研、军事型号研制、基础研究、
国家科技攻关、军事指挥自动化及航天等重大军事应用项目的研究和开发，为国
防建设提供计算机、计算机软件及系统设备等，与本公司不存在同业竞争；十五
所控制的其他单位主要从事杂志出版、电路板设计与生产、计算机质量认证和安
全评测、援外电信技术服务等，与本公司不存在同业竞争；中国电科作为管理型
公司，不参与具体业务，与本公司不存在同业竞争；除十五所外，中国电科下属
有 46 家科研院所及 10 家直属控股子公司，该等单位与本公司的主营业务分属不
同专业领域，与本公司不存在实质上的同业竞争。
八、本次交易未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次交易的发行对象中不包含本公司董事、监事和高级管理人员。本次交易
不会导致董事、监事和高级管理人员持股数量发生变化。
九、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易完成前，公司的控股股东为十五所，实际控制人为中国电科。本次
交易未导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。
十、本次交易完成后公司股权分布仍旧符合上市条件
本次发行完成后，太极股份仍符合《证券法》、《公司法》和《上市规则》
等法律法规规定的股票上市条件。
十一、公司主要财务数据及管理层讨论与分析
（一）主要财务数据
根据公司经审计的 2010 年度、2011 年度、2012 年度财务报告和未经审计的
2013 年 1-9 月财务报表，公司最近三年及一期的主要财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 262,224.11 271,869.33 197,113.65 192,293.24
负债总额 142,543.96 156,484.76 91,917.68 92,432.34
归属于母公司的所有
119,663.98 115,365.01 105,041.95 99,757.48
者权益
所有者权益 119,680.15 115,384.56 105,195.97 99,860.90
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 219,009.99 288,827.69 228,430.47 196,237.58
营业利润 9,821.91 13,831.74 12,981.11 9,618.95
利润总额 10,128.66 15,107.64 13,029.28 9,675.50
净利润 8,563.28 13,220.01 11,185.69 8,625.69
归属于母公司所有者
8,566.66 13,222.74 11,211.82 8,714.47
净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现金
-43,598.59 19,074.06 -10,641.01 8,004.33
流量净额
投资活动产生的现金
-8,259.06 -43,110.87 -5,176.90 -438.90
流量净额
筹资活动产生的现金
-2,404.79 -2,649.89 -5,659.98 67,104.92
流量净额
现金及现金等价物净
-54,262.44 -26,686.70 -21,477.88 74,670.34
增加额
（二）管理层讨论与分析
1、资产负债结构分析
（1）资产结构及其变化分析
公司截至2013年9月30日、2012年12月31日、2011年12月31日和2010年12月
31日的资产情况如下表所示：
单位：万元
2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 34,452.74 13.14% 85,278.25 31.37% 96,792.39 49.10% 118,819.07 61.79%
应收票据 3,819.29 1.46% 9,435.86 3.47% 933.29 0.47% 2,267.41 1.18%
应收账款 115,924.36 44.21% 86,279.98 31.74% 69,635.86 35.33% 51,793.81 26.93%
预付款项 19,945.86 7.61% 57,797.25 21.26% 7,393.66 3.75% 4,534.86 2.36%
应收利息 404.45 0.15% 773.19 0.28% 887.56 0.45% 801.33 0.42%
应收股利 0.00 0.00% 0.00 0.00% 6.38 0.00% 0.00 0.00%
其他应收款 15,643.19 5.97% 10,146.05 3.73% 7,538.43 3.82% 7,237.81 3.76%
存货 10,556.33 4.03% 7,131.27 2.62% 3,976.46 2.02% 1,956.05 1.02%
流动资产合计 200,746.22 76.56% 256,841.84 94.47% 187,164.01 94.95% 187,410.35 97.46%
长期股权投资 12,217.03 4.66% 6,355.18 2.34% 5,785.86 2.94% 1,413.81 0.74%
固定资产 2,341.85 0.89% 2,456.47 0.90% 1,870.51 0.95% 1,617.57 0.84%
在建工程 457.66 0.17% 236.51 0.09% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
无形资产 42,069.74 16.04% 1,671.19 0.61% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
开发支出 1,812.51 0.69% 1,837.54 0.68% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
长期待摊费用 1,058.10 0.40% 1,129.05 0.42% 1,131.82 0.57% 1,230.32 0.64%
递延所得税资产 1,521.00 0.58% 1,341.54 0.49% 1,161.45 0.59% 621.20 0.32%
非流动资产合计 61,477.89 23.44% 15,027.48 5.53% 9,949.64 5.05% 4,882.90 2.54%
资产总计 262,224.11 100.00% 271,869.33 100.00% 197,113.65 100.00% 192,293.24 100.00%
公司的资产主要由流动资产组成。截至2013年9月30日、2012年12月31日、
2011年12月31日和2010年12月31日，流动资产占总资产的比例分别为76.56%、
94.47%、94.95%及97.46%。最近三年公司的资产结构相对稳定，2013年9月末预
付款项占总资产的比例有所下降，无形资产占比有所上升。
（1）货币资金
截至2013年9月30日、2012年12月31日、2011年12月31日和2010年12月31日，
公司货币资金余额分别为34,452.74万元、85,278.25万元、96,792.39万元和
118,819.07万元，分别占资产总额的13.14%、31.37%、49.10%及61.79%。近三年
及一期公司货币资金余额逐年递减。截至2013年9月30日，货币资金余额较上年
末下降，主要是由于公司的业务专注于大型项目且一般在上半年进行项目采购并
实施，实施期较长，项目回款主要集中于下半年度。截至2012年12月31日，货币
资金余额较上年末下降11.90%，主要是由于2012年度公司支付太极云计算中心基
地土地款37,700万元。2012年公司经营活动正常，经营活动产生的现金流量净额
较上期增加29,715.07万元。截至2011年12月31日，货币资金余额较上年末下降
18.54%，主要是由于2011年度实施项目所支付的货款和费用增加、当年对北京人
大金仓信息技术股份有限公司投资4,500万元，以及当年支付分红5,927.35万元。
（2）应收账款
截至2013年9月30日、2012年12月31日、2011年12月31日和2010年12月31日，
公司应收账款净额分别为115,924.36万元、86,279.98万元、69,635.86万元和
51,793.81万元，分别占资产总额的44.21%、31.74%、35.33%和26.93%。截至2013
年9月30日，公司应收账款净额较年初增长34.36%；截至2012年12月31日，公司
应收账款同比增长23.90%；截至2011年12月31日，公司应收账款同比增长
34.45%。应收账款增长主要是由于营业收入持续增长。2013年9月末应收账款金
额较高的原因是公司的业务和客户特点决定了项目回款主要集中于下半年度。公
司的应收账款主要为应收取的按项目进度结算的合同款、应收取的已结算合同款
和质量保证金等相关款项。公司主要客户为政府机关、事业单位和国有大型企业，
该等客户信誉良好、资金雄厚，并与公司存在长期的合作关系，因此应收账款发
生坏帐损失的风险较小，质量较好。
（3）预付款项
截至2013年9月30日、2012年12月31日、2011年12月31日和2010年12月31日，
公司预付款项余额分别为19,945.86万元、57,797.25万元、7,393.66万元及4,534.86
万元，分别占资产总额的7.61%、21.26%、3.75%及2.36%。预付款项包括预付给
供应商的设备款、预付给分包商的工程款等。截至2013年9月30日，预付款项余
额较年初减少37,851.39万元，主要是由于2013年4月公司已取得太极云计算中心
基地土地使用权证书，支付的土地款由2012年末的预付款项转入无形资产科目。
截至2012年12月31日和2011年12月31日，预付款项余额较上年同期分别增加
50,403.59万元和2,858.80万元，2012年度预付款项大幅增长主要是由于2012年公
司支付太极云计算中心基地土地款且年末尚未取得土地使用权证书，计入预付款
项。
2、负债结构及其变化分析
公司截至2013年9月30日、2012年12月31日、2011年12月31日和2010年12月
31日的负债情况如下表所示：
单位：万元
2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
负债
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付票据 3,136.92 2.20% 7,238.69 4.63% 2,316.68 2.52% 6,289.53 6.80%
应付账款 54,722.82 38.39% 41,508.50 26.53% 23,846.30 25.94% 21,758.64 23.54%
预收款项 72,480.26 50.85% 95,770.49 61.20% 57,621.75 62.69% 55,053.72 59.56%
应付职工薪酬 69.71 0.05% 92.78 0.06% 57.81 0.06% 76.84 0.08%
应交税费 3,792.42 2.66% 6,477.73 4.14% 3,845.01 4.18% 3,891.64 4.21%
应付股利 1,976.20 1.39% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
其他应付款 4,504.05 3.16% 4,149.99 2.65% 3,568.22 3.88% 4,004.52 4.33%
流动负债合计 140,682.38 98.69% 155,238.18 99.20% 91,255.77 99.28% 91,074.88 98.53%
其他非流动负债 1,861.58 1.31% 1,246.58 0.80% 661.91 0.72% 1,357.46 1.47%
非流动负债合计 1,861.58 1.31% 1,246.58 0.80% 661.91 0.72% 1,357.46 1.47%
负债合计 142,543.96 100.00% 156,484.76 100.00% 91,917.68 100.00% 92,432.34 100.00%
公司负债以流动负债为主，截至2013年9月30日、2012年12月31日、2011年
12月31日及2010年12月31日，流动负债占总负债的比例分别为98.69%、99.20%、
99.28%和98.53%。最近三年及一期，公司的负债结构保持稳定，公司负债主要
由应付账款和预收款项等流动负债组成。
（1）应付账款
截至2013年9月30日、2012年12月31日、2011年12月31日和2010年12月31日，
公司应付账款余额分别为54,722.82万元、41,508.50万元、23,846.30万元和
21,758.64万元，分别占负债总额的38.39%、26.53%、25.94%和23.54%。公司应
付账款主要是应支付给供应商的设备、物资款和分包商款项。截至2013年9月30
日，公司应付账款相比上年末增加31.84%；截至2012年12月31日和2011年12月31
日，公司应付账款相比上年末分别增加17,662.20万元和2,087.66万元、增长74.07%
和9.59%，2012年大幅增加主要由于公司2012年取得的大型项目订单金额增长较
多且部分项目实施进度提前，为实施项目应付供应商的设备、物资款和应付分包
商的款项相应大幅增加。
（2）预收款项
截至2013年9月30日、2012年12月31日、2011年12月31日和2010年12月31日，
公司预收款项余额分别为72,480.26万元、95,770.49万元、57,621.75万元和
55,053.72万元，分别占负债总额的50.85%、61.20%、62.69%和59.56%。公司的
预收款项主要由客户预付的合同款组成。截至2013年9月30日，公司预收款项总
额较上年末减少23,290.23万元，主要是由于公司的业务特点决定了项目款预收集
中在下半年度，以及上年的预收款项在本年的根据项目进度结转并确认收入；
2012年12月31日和2011年12月31日，公司预收款项总额较上年末分别增加
38,148.74万元和2,568.04万元，2012年末预收款项大幅增长的原因主要是2012年
大型项目订单增长较多，客户支付的预收款项也相应增加。
2、经营成果分析
单位：万元
项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、营业收入 219,009.99 288,827.69 228,430.47 196,237.58
减：营业成本 183,103.33 244,751.71 188,473.45 165,171.85
营业税金及附加 1,495.34 3,643.62 3,500.42 3,024.99
销售费用 2,999.89 6,441.60 5,356.16 4,607.02
管理费用 20,760.94 19,520.22 18,579.10 13,795.73
财务费用 -629.39 -1,299.07 -1,865.38 -1,138.47
资产减值损失 1,319.84 2,038.13 1,755.74 1,317.94
投资收益 -138.15 100.27 350.12 160.43
其中：对联营企业和合营企业的
-138.15 179.32 240.64 159.43
投资收益
二、营业利润 9,821.91 13,831.74 12,981.11 9,618.95
加：营业外收入 310.86 1,352.01 88.91 89.84
减：营业外支出 4.11 76.11 40.74 33.29
其中：非流动资产处置损失 3.89 6.60 5.74 2.29
三、利润总额 10,128.66 15,107.64 13,029.28 9,675.50
减：所得税费用 1,565.37 1,887.64 1,843.60 1,049.81
四、净利润 8,563.28 13,220.01 11,185.69 8,625.69
归属于母公司所有者的净利润 8,566.66 13,222.74 11,211.82 8,714.47
少数股东损益 -3.38 -2.74 -26.14 -88.77
公司近三年及一期营业收入和净利润呈持续增长趋势。2013 年 1-9 月公司实
现营业收入 219,009.99 万元；2012 年公司实现营业收入 288,827.69 万元，较上
年增长 26.44%；2011 年公司实现营业收入 228,430.47 万元，较上年增长 16.41%。
2013 年 1-9 月公司归属于母公司所有者的净利润为 8,566.66 万元；2012 年归属
于母公司所有者的净利润为 13,222.74 万元，较上年增长 17.94%；2011 年归属于
母公司所有者的净利润为 11,211.82 万元，较上年增长 28.66%。近三年及一期经
营业绩持续增长，主要是由于公司业务规模持续扩大，执行项目数量稳步增长，
且项目执行情况良好。
1、营业收入构成分析
最近三年，公司营业收入及营业成本按产品划分具体情况如下：
单位：万元
2012 年度 2011 年度 2010 年度
产品名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业收入 288,827.69 100.00% 228,430.47 100.00% 196,237.58 100.00%
行业解决方案与服务 191,642.06 66.35% 145,959.88 63.90% 123,876.18 63.13%
IT 产品增值服务 82,340.78 28.51% 68,967.50 30.19% 61,870.07 31.53%
IT 咨询 14,844.85 5.14% 13,503.08 5.91% 10,491.33 5.35%
营业成本 244,751.71 100.00% 188,473.45 100.00% 165,171.85 100.00%
行业解决方案与服务 160,679.49 65.65% 118,380.71 62.81% 101,664.72 61.55%
IT 产品增值服务 77,438.89 31.64% 64,164.84 34.04% 58,972.95 35.70%
IT 咨询 6,633.34 2.71% 5,927.91 3.15% 4,534.18 2.75%
2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
行业解决方案与服务 30,962.57 16.16% 27,579.17 18.90% 22,211.46 17.93%
IT 产品增值服务 4,901.89 5.95% 4,802.67 6.96% 2,897.12 4.68%
IT 咨询 8,211.51 55.32% 7,575.18 56.10% 5,957.15 56.78%
毛利及毛利率合计 44,075.97 15.26% 39,957.01 17.49% 31,065.74 15.83%
公司提供的主要产品和服务为行业解决方案与服务、IT 产品增值服务、IT
咨询等，其中行业解决方案与服务收入占公司营业收入总额的比重最大，2012
年、2011 年、2010 年行业解决方案与服务收入占公司营业收入总额的比例分别
为 66.35%、63.90%、63.13%；IT 产品增值服务收入在营业收入也占有一定比重，
2012 年、2011 年、2010 年占公司营业收入总额的比例分别为 28.51%、30.19%
和 31.53%。
公司营业成本包括材料设备成本、劳务成本、差旅费和其他成本等。与公司
业务特点相适应，材料设备成本是营业成本的主要构成部分。材料设备成本主要
包括项目实施所需的原材料及各种设备等。
2010 年至 2012 年，公司产品和服务毛利率基本稳定。2012 年公司各项产品
毛利率略有下降，主要由于开拓新的行业客户以及人工成本上升；2011 年公司
总体毛利率与上年相比略有上升，主要是由于 2011 公司行业解决方案与服务部
分项目毛利率较高。
2、盈利能力指标情况
指标 2012 年度 2011 年度 2010 年度
销售毛利率（%） 15.26 17.49 15.83
销售净利率（%） 4.58 4.90 4.40
加权平均净资产收益率（%） 12.00 10.95 11.08
基本每股收益（元/股） 0.56 0.47 0.47
注：上述财务指标的计算公式为：
①销售毛利率＝1-营业成本/营业收入
②销售净利率=净利润/营业收入
③加权平均净资产收益率、基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行计算
2012 年，公司的销售毛利率、销售净利率与 2011 年相比略微下降，主要是
由于公司开拓新的行业客户，同时公司加大了研发投入、扩大了人员规模，导致
相应的成本和费用增加；加权平均净资产收益率、基本每股收益与 2011 年相比
有所提高，得益于公司的资本使用效率有所提高。
2011 年，公司的销售毛利率、销售净利率与 2010 年相比略有上升；加权平
均净资产收益率、基本每股收益与 2010 年相比基本一致。
3、收益质量指标情况
指标 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动净收益/利润总额（%） 90.89 96.94 97.76
价值变动净收益/利润总额（%） 0.66 2.69 1.66
营业外收支净额/利润总额（%） 8.45 0.37 0.58
注：
①经营活动净收益/利润总额＝（营业利润-公允价值变动损益-汇兑损益-投资收益）/利润总
额；
②价值变动净收益/利润总额=（公允价值变动损益+汇兑损益+投资收益）/利润总额；
③营业外收支净额/利润总额=（营业外收入-营业外支出）/利润总额。
2012 年，公司的营业外收支净额占利润总额的比例较上年有所上升，而经
营活动净收益占利润总额的比例较上年有所下降，主要是由于公司在 2012 年取
得的与收益相关的政府补助有所增加，使得营业外收入大幅增长。2011 年以上
两项指标与 2010 年相比基本保持稳定。2010 年至 2012 年，公司价值变动净收
益占利润总额的比例均较小。
3、现金流量分析
单位：万元
项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现金
-43,598.59 19,074.06 -10,641.01 8,004.33
流量净额
投资活动产生的现金 -8,259.06 -43,110.87 -5,176.90 -438.90
项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
流量净额
筹资活动产生的现金
-2,404.79 -2,649.89 -5,659.98 67,104.92
流量净额
现金及现金等价物净
-54,262.44 -26,686.70 -21,477.88 74,670.34
增加额
2013 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额为-43,598.59 万元，主要
是因为公司经营活动现金流出较多，其中购买商品、接受劳务支付的现达到
190,944.41 万元。
2012 年，公司经营活动产生的现金流量正常，现金流量净额达到 19,074.06
万元；投资活动产生的现金流量净额为-43,110.87，主要是公司为建设云计算基
点支付了大量资金，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金达到
42,945.49 万元。
2011 年，公司经营活动产生的现金流量净额为-43,598.59 万元，主要是因为
经营活动支付现金较多，购买商品、接受劳务支付的现金达到 240,987.29 万元，
支付给职工以及为职工支付的现金达到 22,486.62 万元，支付其他与经营活动有
关的现金 46,086.94 万元。
2010 年，公司经营活动产生的现金流量正常。公司筹资活动产生的现金流
量净额达到 67,104.92 万元，主要是公司 2010 年首次公开发行股票并上市，募集
了一定资金。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的实施过程
2013 年 3 月 19 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《太
极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》等与本次交易相关的议案。
2013 年 6 月 5 日，《评估报告书》（中和评报字[2013]第 BJV4003 号）经国
务院国资委备案。
2013 年 6 月 6 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议
案》、《关于<太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2013 年 8 月 21 日，国务院国资委下发《关于太极计算机股份有限公司资产
重组暨配套融资有关问题的批复》（国资产权[2013]825 号），原则同意公司本次
交易总体方案，同意中国电科以现金全额认购公司配套融资发行的股票。
2013 年 8 月 30 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于<太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书>（更新稿）及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2013 年 9 月 16 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》
等与本次交易相关的议案。
2013 年 11 月 7 日，中国证监会并购重组委 2013 年第 35 次并购重组委工作
会议审核通过本次交易。
2013 年 12 月 4 日，中国证监会印发《关于核准太极计算机股份有限公司向
姜晓丹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1524 号）
核准本次交易。
2013 年 12 月 9 日，慧点科技向北京市工商行政管理局海淀分局递交了工商
变更登记申请。
2013 年 12 月 10 日，中国电科将配套资金 162,999,992.40 元汇入中信建投账
户；同日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2013]第 228A0001
号《验资报告》，验证中信建投指定的认购资金专用账户收到中国电科缴付的认
购资金 162,999,992.40 元。
2013 年 12 月 11 日，中信建投将扣除相关费用后的配套资金 155,089,992.40
元汇入公司本次配套融资专用账户。同日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了瑞华验字[2013]第 228A0002 号《验资报告》，验证太极股份已收到中国
电科缴付的认购资金 162,999,992.40 元，扣除发行费用后实际募集资金净额
152,356,382.40 元，其中新增注册资本 10,489,060 元，余额 141,867,322.40 元计
入资本公积。
2013 年 12 月 13 日，本次交易标的资产慧点科技 91%股权已过户至太极股
份名下，慧点科技取得了北京市工商行政管理局换发的注册号为
110000004905298 的《企业法人营业执照》，本次交易标的资产完成过户；同日，
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2013]第 228A0003 号《验
资报告》，验证太极股份已收到慧点科技原股东缴付的新增注册资本（股本）
26,828,604 元，变更后的累计注册资本（股本）274,411,744.00 元。
2013 年 12 月 16 日，中国证券登记结算有限责任公司出具《股份登记申请
受理确认书》，确认其已于 2013 年 12 月 16 日受理公司本次交易新增股份登记
申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。
二、标的资产过户情况
2013 年 12 月 9 日，慧点科技向北京市工商行政管理局海淀分局递交了工商
变更登记申请。2013 年 12 月 13 日，本次交易标的资产慧点科技 91%股权已过
户至太极股份名下，慧点科技取得了北京市工商行政管理局换发的注册号为
110000004905298 的《企业法人营业执照》，本次交易标的资产完成过户。
2013 年 12 月 13 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2013]
第 228A0003 号《验资报告》，验证太极股份已收到慧点科技原股东缴付的新增
注册资本（股本）26,828,604 元，变更后的累计注册资本（股本）274,411,744.00
元。
三、配套融资情况
2013 年 12 月 6 日，中信建投向中国电科发出《太极计算机股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金缴款通知》。
2013 年 12 月 10 日，中国电科将配套资金 162,999,992.40 元汇入中信建投账
户；同日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2013]第 228A0001
号《验资报告》，验证中信建投指定的认购资金专用账户收到中国电科缴付的认
购资金 162,999,992.40 元。
2013 年 12 月 11 日，中信建投将扣除相关费用后的配套资金 155,089,992.40
元汇入公司本次配套融资专用账户。同日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了瑞华验字[2013]第 228A0002 号《验资报告》，验证太极股份已收到中国
电科缴付的认购资金 162,999,992.40 元，扣除发行费用后实际募集资金净额
152,356,382.40 元，其中新增注册资本 10,489,060 元，余额 141,867,322.40 元计
入资本公积。
四、股份发行登记情况
本次交易发行股份的数量为 37,317,664 股，具体发行情况如下：
交易对方 本次交易新发行股数（股）
1、发行股份购买资产： 26,828,604
其中：姜晓丹 6,209,523
华软投资 3,624,660
维信丰 1,700,051
吕翊 1,548,698
林明 1,605,415
陈永刚 1,459,119
李庆 1,294,157
戴宇升 1,490,753
汤涛 1,236,684
王双 1,188,057
淡水河 1,241,707
梅镒生 926,190
李维诚 926,190
唐春生 736,443
交易对方 本次交易新发行股数（股）
慧点智鑫 527,725
广州日燊 474,952
中科尚 442,230
柳超声 196,050
2、配套融资： 10,489,060
中国电科 10,489,060
合计 37,317,664
2013 年 12 月 16 日，中国证券登记结算有限责任公司出具《股份登记申请
受理确认书》，确认其已于 2013 年 12 月 16 日受理公司本次交易新增股份登记
申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资
产权属情况及历史财务数据）存在差异的情形。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
（一）太极股份董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
本次交易期间，太极股份第四届董事会第十八次会议聘任涂孙红为公司副总
裁，同时继续担任财务总监职务。除此之外，太极股份董事、监事、高级管理人
员及其他相关人员未发生更换或者调整情况。
（二）慧点科技董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
本次交易期间，北京慧点科技有限公司第一次股东会选举姜晓丹、吕翊、涂
孙红、柴永茂、孙国峰担任慧点科技董事，选举钟燕担任慧点科技监事；北京慧
点科技有限公司第一届董事会第一次会议选举姜晓丹担任慧点科技董事长，聘任
吕翊担任公司总经理。太极股份已成为慧点科技控股股东，后续将通过股东会、
董事会对慧点科技董事、监事、高级管理人员进行调整。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，上市公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占
用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
交易各方关于本次发行股份购买资产签署的协议包括上市公司与交易对方
签署的《资产购买协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议。
目前上述协议已经生效，标的资产已过户至上市公司名下。截至本报告签署之日，
交易各方未发生违反相关协议的行为。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
交易各方关于本次发行股份购买资产涉及的承诺主要包括：
1、交易对方关于慧点科技业绩补偿承诺；
2、交易对方关于提供材料真实、准确和完整的承诺；
3、交易对方关于股份禁售期的承诺；
4、交易对方关于合法经营和资信情况的承诺；
5、交易对方关于所持慧点科技股份不存在限制或禁止转让情形的承诺；
6、姜晓丹关于慧点科技历史沿革瑕疵的承诺函。
以上承诺的主要内容已在《太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至本报告签署之日，本次
交易相关方已经或正在履行相关承诺和协议，不存在违反承诺的情况。
九、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
公司已办理本次交易新增股份登记手续，上市公司尚需向工商登记管理机关
办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述变更登记手续
不存在无法办理的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
十、中介机构对本次交易实施情况的结论意见
（一）独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问中信建投认为：
本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，已获得了必要的
批准和核准，履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重
组办法》等相关法律法规的要求；本次交易涉及的标的资产已依法办理过户手续，
公司发行股份的证券登记手续已办理完毕，实施过程操作规范，相关后续事项均
合法、合规，不存在未披露的重大风险。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性
文件的规定，本独立财务顾问认为太极股份具备非公开发行股票及相关股份上市
的基本条件，同意推荐太极股份本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小企业
板上市。
（二）法律顾问核查意见
本次交易的法律顾问北京市天元律师事务所认为：
1、本次交易已经取得所有必要的授权和批准，该等授权和批准合法、有效；
2、太极股份与姜晓丹等 20 名慧点科技股东签署的《资产购买协议》、《资
产购买协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充
协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》的生效条件已经全部满足，前
述协议已经生效，本次交易具备实施的法定条件；
3、慧点科技 91%股权已完成过户手续，相关权益已归太极股份所有；太极
股份已完成向姜晓丹等 20 名慧点科技股东发行股份的证券登记手续；本次非公
开发行股份募集配套资金的股份发行过程和发行对象合法合规，发行结果公平、
公正，中国电科已支付了相应现金对价；太极股份已完成本次交易所涉及的新增
注册资本的验资手续；太极股份为实施本次交易所履行的相关程序符合《公司
法》、《证券法》、《重组管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关
法律、法规的规定，合法有效；
4、太极股份办理完毕注册资本和公司章程等的工商变更登记手续不存在法
律障碍；姜晓丹等 20 名慧点科技股东已经或正在按照相关的协议及承诺履行，
无违反协议及承诺的行为。
第三节 新增股份上市情况
一、新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限公司于 2013 年 12 月 16 日出具的《股份登记申
请受理确认书》，中国证券登记结算有限公司已于 2013 年 12 月 16 日受理太极
股份非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股
东名册，太极股份本次非公开发行新股数量为 37,317,664 股（其中限售流通股数
量为 37,317,664 股），非公开发行后太极股份股份总数为 274,411,744 股。
二、新增股份上市批准情况
公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。
三、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：太极股份
证券代码：002368
上市地点：深圳证券交易所
四、新增股份的上市时间
本次新增股份上市日为 2013 年 12 月 27 日。
根据深交所相关业务规则，公司股票价格在 2013 年 12 月 27 日不除权，股
票交易设涨跌幅限制。
五、新增股份的限售安排
本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股。
姜晓丹、吕翊、李庆、维信丰分别承诺，其于本次交易中取得的太极股份向
其发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。
华软投资、林明、陈永刚、戴宇升、汤涛、王双、淡水河、梅镒生、李维诚、
唐春生、慧点智鑫、广州日燊、中科尚、柳超声分别承诺，其于本次交易中取得
的太极股份向其发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不以任何方式转
让；其于本次交易中取得的太极股份向其发行的股份数量的百分之三十（股份数
余额四舍五入取整），自股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。
中国电科承诺，其于本次交易中取得的太极股份向其发行的股份，自股份发
行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。
本次交易中各发行对象所持新增股份锁定承诺期及上市流通时间如下：
发行对象 发行股份数（股） 锁定承诺期 上市流通时间
一、购买资产的发行对象
姜晓丹 6,209,523 36 个月 2016/12/27
1,087,398 36 个月 2016/12/27
华软投资
2,537,262 12 个月 2014/12/27
维信丰 1,700,051 36 个月 2016/12/27
吕 翊 1,548,698 36 个月 2016/12/27
481,625 36 个月 2016/12/27
林 明
1,123,790 12 个月 2014/12/27
437,736 36 个月 2016/12/27
陈永刚
1,021,383 12 个月 2014/12/27
李 庆 1,294,157 36 个月 2016/12/27
447,226 36 个月 2016/12/27
戴宇升
1,043,527 12 个月 2014/12/27
371,005 36 个月 2016/12/27
汤 涛
865,679 12 个月 2014/12/27
356,417 36 个月 2016/12/27
王 双
831,640 12 个月 2014/12/27
372,512 36 个月 2016/12/27
淡水河
869,195 12 个月 2014/12/27
277,857 36 个月 2016/12/27
梅镒生
648,333 12 个月 2014/12/27
277,857 36 个月 2016/12/27
李维诚
648,333 12 个月 2014/12/27
220,933 36 个月 2016/12/27
唐春生
515,510 12 个月 2014/12/27
慧点智鑫 158,318 36 个月 2016/12/27
发行对象 发行股份数（股） 锁定承诺期 上市流通时间
369,407 12 个月 2014/12/27
142,486 36 个月 2016/12/27
广州日燊
332,466 12 个月 2014/12/27
132,669 36 个月 2016/12/27
中科尚
309,561 12 个月 2014/12/27
58,815 36 个月 2016/12/27
柳超声
137,235 12 个月 2014/12/27
二、配套融资的发行对象
中国电科 10,489,060 36 个月 2016/12/27
注：上述上市流通时间如遇非交易日则向后顺延到首个交易日。
本次发行结束后，上述发行对象由于太极股份送红股、转增股本等原因而新
增取得的太极股份股票，亦遵守上述锁定承诺。
本次发行完成后，太极股份仍具备《证券法》、《公司法》和《上市规则》
等法律法规规定的股票上市条件。
第四节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及《重组办法》等法律、法规的规定，本公
司与中信建投明确了中信建投作为本次交易独立财务顾问的持续督导责任与义
务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，中信建投对本公司的持续督导期间为自中国证监会核准
本次交易之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期为 2013 年 12 月 4 日至
2014 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
中信建投以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
中信建投结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年
度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督
导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、标的资产的交付或者过户情况；
2、交易各方承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
7、中国证监会和深交所要求的其他事项。
第五节 相关中介机构
一、独立财务顾问
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层
法定代表人：王常青
电话：010-8513 0588
传真：010-6560 8451
经办人员：吕晓峰、陈永、曾琨杰、贺星强、张宇、吕佳、李艳梅、费俊淇
二、法律顾问
名称：北京市天元律师事务所
住所：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
联系地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
单位负责人：朱小辉
电话：010-5776 3888
传真：010-5776 3777
经办人员：徐萍、李海江、郑敏俐
三、审计机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
联系地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
执行事务合伙人：杨剑涛、顾仁荣
电话：010-5783 5188
传真：010-8586 6980
经办人员：易礼平、王继宏
四、资产评估机构
名称：中和资产评估有限公司
住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层
联系地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层
法定代表人：杨志明
电话：010-5838 3636
传真：010-6554 7182
经办人员：赵勇、鹿飞
第六节 独立财务顾问的上市推荐意见
太极股份与已与中信建投签署《太极计算机股份有限公司与中信建投证券股
份有限公司之上市公司独立财务顾问与主承销协议》，中信建投已指定陈永和曾
琨杰担任本次交易的独立财务顾问主办人。
中信建投认为，太极股份申请其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易新增股份上市符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法
律、法规和规范性文件的有关规定，太极股份本次发行的股票具备在深圳证券交
易所上市的条件，同意推荐太极股份本次发行的股票在深圳证券交易所中小企业
板上市。
第七节 其他重要事项
自《太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》（修订稿）刊登至本报告书刊登前，未发生可能对太极股份
有较大影响的其他重要事项。
第八节 备查文件
一、备查文件目录
1、中国证监会出具的《关于核准太极计算机股份有限向姜晓丹等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1524 号）；
2、太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书；
3、中信建投出具的上市保荐书；
4、中信建投出具的独立财务顾问报告；
5、北京市天元律师事务所出具的法律意见书；
6、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告和标的资产权属转
移证明；
7、中国证券登记结算有限责任公司出具的《股份登记申请受理确认书》；
8、中信建投出具的《中信建投证券股份有限公司关于太极计算机股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查
意见》；
9、中信建投出具的《中信建投证券股份有限公司关于太极计算机股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股
票发行过程和认购对象合规性报告》；
10、北京市天元律师事务所出具的《北京市天元律师事务所关于太极计算机
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情
况的法律意见》；
11、北京市天元律师事务所出具的《北京市天元律师事务所关于太极计算机
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易非公开
发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见》。
12、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件地点
（一）太极计算机股份有限公司
地址：北京市海淀区北四环中路 211 号
电话：010-89056309
传真：010-89056309
联系人：柴永茂、郑激运、云丽虾
（二）中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层
法定代表人：王常青
电话：010-85130588
传真：010-65608451
联系人：陈永、曾琨杰、贺星强、张宇、李艳梅
（本页无正文，为《太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》之盖章页）
太极计算机股份有限公司
2013 年 12 月 25 日
）
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