湖南电广传媒股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇一三年
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特此承诺。
全体董事签名：
龙秋云 彭 益 尹志科
袁楚贤 胡卫箭 刘向群
毛小平 廖朝晖 熊澄宇
黄昇民 汤世生 陈 玮
龚光明
湖南电广传媒股份有限公司
2013 年 12 月 25 日
特别提示
本次非公开发行完成后，公司新增 401,606,459 股，发行价格 13.19 元/股，
募集资金总额 5,297,189,194.21 元，新增股份将于 2013 年 12 月 26 日在深圳证
券交易所上市。
湖南广播电视产业中心认购的本次非公开发行股份自本次发行结束新股上
市之日起锁定三十六个月；其他发行对象认购之股份自本次发行结束新股上市之
日起锁定十二个月。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，
股票上市首日设涨跌幅限制。
本次非公开发行后，公司股权分布仍满足上市条件。
目 录
第一节 本次发行概况 ............................................... 4
一、公司基本情况 ................................................................................................................... 4
二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 4
三、本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 7
四、本次发行的发行对象情况 ............................................................................................... 8
五、本次发行的相关当事人 ................................................................................................. 12
第二节 本次发行前后公司基本情况 .................................. 14
一、本次发行前后前十名股东情况比较 ............................................................................. 14
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 15
三、股份变动对主要财务指标的影响 ................................................................................. 16
四、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 16
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................ 18
一、主要财务数据及财务指标 ............................................................................................. 18
二、财务状况分析 ................................................................................................................. 20
三、盈利能力分析 ................................................................................................................. 24
四、现金流量分析 ................................................................................................................. 26
第四节 本次募集资金运用 .......................................... 29
一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 29
二、募集资金投资项目基本情况 ......................................................................................... 29
三、募集资金专项存储的相关情况 ..................................................................................... 33
第五节 中介机构关于本次发行的意见 ................................ 35
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..................................... 35
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................. 35
第六节 保荐协议内容及上市推荐意见 ................................ 36
一、保荐协议主要内容 ......................................................................................................... 36
二、上市推荐意见 ................................................................................................................. 36
第七节 新增股份数量及上市时间 .................................... 37
第八节 有关中介机构的声明 ........................................ 38
第九节 备查文件 .................................................. 42
一、备查文件......................................................................................................................... 42
二、查阅地点......................................................................................................................... 42
第一节 本次发行概况
一、公司基本情况
公司名称：湖南电广传媒股份有限公司
英文名称：Hunan TV&Broadcast Intermediary Co., Ltd
股票简称：电广传媒
股票代码：000917
注册资本：1,015,949,879 元
法定代表人：龙秋云
成立日期：1999 年 1 月 26 日
营业执照注册号：430000000028050
公司住所：湖南省长沙市浏阳河大桥东
董事会秘书：廖朝晖
邮政编码：410003
联系电话：0731-84252080
主营业务范围：影视节目制作、发行、销售（分支机构凭许可证书在有效期
内经营）；广告策划；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；电子商务、有
线电视网络及信息传播服务，旅游、文化娱乐、餐饮服务、贸易业投资，产业投
资、创业投资和资本管理（以上法律法规禁止和限制的除外）。
二、本次发行履行的相关程序
湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“电广传媒”）
本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）履行了以下程序：
事项 时间
第四届董事会第三十次（临时）会议 2012 年 9 月 27 日
第四届董事会第三十二次会议 2012 年 12 月 3 日
2012 年第三次临时股东大会 2012 年 12 月 20 日
发审会表决的时间 2013 年 4 月 17 日
取得核准批文的时间 2013 年 12 月 5 日
核准文件的文号 证监许可[2013]1528 号
资金到账时间 2013 年 12 月 17 日
办理股权登记的时间 2013 年 12 月 19 日
（一）本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第三十次（临时）
会议、第四届董事会第三十二次会议、2012 年第三次临时股东大会审议通过。
（二）2013 年 4 月 17 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通
过了公司非公开发行股票的申请。
（三）2013年12月5日，公司获取了中国证券监督管理委员会核发的《关于
核准湖南电广传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1528
号），核准公司非公开发行不超过51,500万股新股。
（四）2013年12月12日，公司向湖南广播电视产业中心、广发证券股份有限
公司、新华基金管理有限公司、深圳市融通资本财富管理有限公司、财通基金管
理有限公司、国华人寿保险股份有限公司、泰达宏利基金管理有限公司和上海海
通证券资产管理有限公司等8位投资者分别发送了《湖南电广传媒股份有限公司
非公开发行股票缴款通知书》，通知上述发行对象于2013年12月17日中午12:00
前，将应缴股款划至民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机
构”或“主承销商”）本次发行专用收款账户。
根据《缴款通知书》的要求，发行对象湖南广播电视产业中心、广发证券股
份有限公司、深圳市融通资本财富管理有限公司、财通基金管理有限公司、国华
人寿保险股份有限公司和上海海通证券资产管理有限公司于 2013 年 12 月 17 日
中午 12:00 前，将认购资金足额汇付至民生证券指定的本次发行专用收款账户；
泰达宏利基金管理有限公司和新华基金管理有限公司认购资金到达指定账户的
时间晚于《缴款通知书》指定的时间。
根据泰达宏利基金管理有限公司、新华基金管理有限公司及其相应的托管银
行出具的《情况说明》，泰达宏利基金管理有限公司、新华基金管理有限公司已
于 2013 年 12 月 17 日中午 12:00 前明确指令相关托管银行将认购资金划汇至主
承销商指定账户，但因银行系统及流程原因，认购资金未能在指定时间内到账。
鉴于泰达宏利基金管理有限公司、新华基金管理有限公司有完全履约的意愿，且
其认购资金已分别于 2013 年 12 月 17 日 12:12:24、14:12:33 足额到账，发行人
与主承销商认可泰达宏利基金管理有限公司和新华基金管理有限公司的认购行
为。
2013 年 12 月 18 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报
告》（天健验〔2013〕2-21 号）,验证结论为：“截至 2013 年 12 月 11 日 17:00
止，参与贵公司本次发行的认购对象包括国华人寿保险股份有限公司等 10 名在
民生证券股份有限公司于上海浦东发展银行北京知春路支行开立的账号为
91170153400000058 的人民币银行账户缴存的申购保证金共计人民币伍亿元整
（￥500,000,000.00）。”
2013 年 12 月 18 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报
告》（天健验〔2013〕2-22 号）, 验证结论为：“截至 2013 年 12 月 17 日 14:30
时止，参与贵公司本次发行的认购对象已按《认购合同》的约定在民生证券股
份有限公司在上海浦东发展银行北京知春路支行开设的账号为
91170153400000058 人民币银行账户缴存的申购资金共计人民币元伍拾贰亿玖
仟柒佰壹拾捌万玖仟壹佰玖拾肆元贰角壹分（￥5,297,189,194.21）。”
（五）2013 年 12 月 17 日，民生证券扣除承销保荐费用 216,718,918.14 元
后将剩余募集资金 5,080,470,276.07 元划入公司募集资金专项账户。
2013 年 12 月 18 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报
告》（天健验〔2013〕2-23 号），审验结论为：“截至 2013 年 12 月 17 日止，
贵公司实际已向湖南广播电视产业中心以及其他 7 名特定投资者非公开发行人
民币普通股（A 股）股票 401,606,459 股，发行价格为每股人民币 13.19 元，应
募集资金总额 5,297,189,194.21 元，减除发行费用人民币 224,120,524.60 元后，
募集资金净额为 5,073,068,669.61 元。其中，计入实收资本人民币肆亿零壹佰
陆拾万零陆仟肆佰伍拾玖元（￥401,606,459.00），计入资本公积（股本溢价）
4,671,462,210.61 元。”
（六）本次发行新增 401,606,459 股股份已于 2013 年 12 月 19 日在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
三、本次发行的基本情况
发行类型 非公开发行
发行证券的类型 人民币普通股
发行数量 401,606,459 股
证券面值 1.00 元
发行底价（不低于定价基准日前二十个交易日公司股票
10.28 元/股
交易均价的 90%）
发行价格 13.19 元/股
募集资金总额 5,297,189,194.21 元
发行费用（包括承销保荐费、律师费用、审计师费用等） 224,120,524.60 元
发行价格与发行底价（10.28 元）相比的溢价比率 28.31%
发行价格与申购报价日收盘价相比的比率 79.46%
湖南广播电视产业中心认购本次非公开股份的限售期 36 个月
其他投资者认购本次非公开股份的限售期 12 个月
（一）各发行对象的申购报价及其获得配售的情况
本次申购报价配售过程严格贯彻“认购价格优先，认购价格相同则按认购金
额优先的原则，价格与金额均相同则按时间优先的原则”，按照认购邀请书确定
的程序和规则，确定发行价格为 13.19 元/股。控股股东湖南广播电视产业中心
经研究决定以 530,000,012.83 元认购 40,181,957 股本次非公开发行的股票，包
括控股股东在内共有 8 家投资机构获配，且其获配的金额、比例、价格、锁定期
均符合股东大会决议的要求。
除控股股东外，此价格对应的有效认购金额为 618,400 万元。按照价格优先
的原则，申购价格高于 13.19 元的广发证券股份有限公司、新华基金管理有限公
司、深圳市融通资本财富管理有限公司、财通基金管理有限公司、国华人寿保险
股份有限公司、泰达宏利基金管理有限公司获得足额配售。上海海通证券资产管
理有限公司在 13.19 元/股的价位上报价，获配剩余 15,404,794 股。
（二）有关发行价格的说明
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第三十次（临时）会
议决议公告日（2012 年 10 月 8 日）。
发行价格不低于本次定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，
即不低于 10.28 元/股（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。湖南
广播电视产业中心不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的竞价
结果并与其他发行对象以相同价格认购。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格为 13.19 元/股，该发行价格相
对于发行人第四届董事会第三十次（临时）会议决议公告日（2012 年 10 月 8 日）
前二十个交易日股票均价的 90%的发行底价（10.28 元/股）的比例为 128.31%；
相对于本次非公开申购日（2013 年 12 月 11 日）收盘价 16.60 元/股的比例为
79.46%；相对于本次非公开申购日（2013 年 12 月 11 日）前二十个交易日公司
股票交易日均价 15.98 元/股的比例为 82.54%。
四、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象及认购数量
本次发行的最终发行对象及认购数量情况，请参见下表：
占公司发 锁定
序 价格 获配股数
获配投资者名称 认购金额（元） 行后股本 期
号 （元） （股）
的比重 (月)
1 湖南广播电视产业中心 13.19 40,181,957 530,000,012.83 2.84% 36
2 广发证券股份有限公司 13.19 86,050,037 1,134,999,988.03 6.07% 12
3 新华基金管理有限公司 13.19 62,547,384 824,999,994.96 4.41% 12
深圳市融通资本财富管理有
4 13.19 59,969,673 790,999,986.87 4.23% 12
限公司
5 财通基金管理有限公司 13.19 49,962,092 658,999,993.48 3.52% 12
6 国华人寿保险股份有限公司 13.19 45,489,006 599,999,989.14 3.21% 12
7 泰达宏利基金管理有限公司 13.19 42,001,516 553,999,996.04 2.96% 12
上海海通证券资产管理有限
8 13.19 15,404,794 203,189,232.86 1.09% 12
公司
合计 401,606,459 5,297,189,194.21 28.33%
（二）发行对象的基本情况
1、湖南广播电视产业中心
经济性质：全民所有制
注册号：430000000075757
住所：长沙市开福区金鹰影视文化城
法定代表人：陈道德
注册资本（实收资本）：人民币壹拾肆亿伍仟万元整
经营范围：投资兴办各类实业；影视节目制作、发行和销售；影视器材
销售。
2、广发证券股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市）
注册号：222400000001337
住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
法定代表人姓名：孙树明
注册资本（实收资本）：人民币伍拾玖亿壹仟玖佰贰拾玖万壹仟肆佰陆
拾肆元
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关
的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资
基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（以上各项凭本公司有
效许可证书经营）。
3、新华基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司
注册号：500000000004719
住所：重庆市江北区建新东路85号附1号1层1-1
法定代表人姓名：陈重
注册资本（实收资本）：人民币壹亿陆仟万元整
经营范围：许可经营项目：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监
会许可的其他业务。一般经营项目：（无）。
4、深圳市融通资本财富管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册号：440301107334024
住所：深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815（入驻“深
圳市前海商务秘书有限公司”）
法定代表人姓名：奚星华。
5、财通基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
注册号：310000000105579
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人姓名：阮琪
注册资本（实收资本）：人民币贰亿元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业
务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
6、国华人寿保险股份有限公司
公司类型：股份有限公司（非上市）
注册号：310000000093588
住所：上海市浦东新区世纪大道88号4层04、05、06、07、08、10单元
法定代表人姓名：刘益谦
注册资本（实收资本）：人民币贰拾亿元
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；
上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监
会批准的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
7、泰达宏利基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册号：100000400010354
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层
法定代表人姓名：刘惠文
注册资本（实收资本）：人民币壹亿捌仟万元整
经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会
许可的其他业务。
8、上海海通证券资产管理有限公司
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
注册号：310000000113185
住所：上海市黄浦区广东路689号第32层第01-12室单元
法定代表人姓名：余际庭
注册资本（实收资本）：人民币壹拾亿元
经营范围：证券资产管理业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证
件经营】
（三）本次发行对象与公司的关联关系
本次非公开发行的发行对象中湖南广播电视产业中心系公司控股股东，本次
发行前，湖南广播电视产业中心直接持有电广传媒19.95%的股权。
除因本次非公开发行股票形成的关联关系外，本次发行前其他发行对象与公
司无关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安
排的说明
最近一年的重大关联交易情况如下：
1、与产业中心签订认购合同
公司与湖南广播电视产业中心于2012年9月27日签订了《湖南电广传媒股份
有限公司与湖南广播电视产业中心关于湖南电广传媒股份有限公司2012年度非
公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》，双方约定在电广传媒2012年
非公开发行股票事宜经中国证监会或相关证券监管机构审核通过后正式发行股
票时，湖南广播电视产业中心以不低于人民币5.3亿元现金认购本次非公开发行
的标的股票。上述事项经公司2012年第三次临时股东大会通过。
2、购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
关联交易内 2013 年
关联方 项目 2012 年
容 1-9 月
金额 21,828.16 28,349.22
湖南广播 占同类交易的比例 15.92% 22.22%
电视广告 广告代理 关联交易定价方式及决
市场定价 市场定价
总公司 策程序
分成比例 95%：5% 95%：5%
3、销售电视剧
单位：万元
关联交易 关联交易定价方式及决 2013 年
关联方 项目 2012 年
内容 策程序 1-9 月
湖南广播 金额 - 6,363.89
电视剧 按市场定价
电视台 占同类交易的比例 - 37.18%
4、向关联方转让资产、债务重组情况
单位：万元
2013 年 1-9 月 2012 年
关联交 关联交易内 关联交易定 占同类交 占同类交
关联方
易类型 容 价原则 金额 易金额的 金额 易金额的
比例 比例
湖南广播电 股权转 持有新丰源
债权转让 - - 43,635.34 -
视产业中心 让 的股权转让
湖南广播电 股权转 持有新丰源
按市场定价 - - 17,100.00 100%
视产业中心 让 的股权转让
除上述重大交易外，本次发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存
在其他重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法
律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、本次发行的相关当事人
（一）发行人：湖南电广传媒股份有限公司
办公地址：湖南省长沙市金鹰影视文化城
法定代表人：龙秋云
联系人：廖朝晖、汤振羽
联系电话：0731-84252080 84252333-8339
传 真：0731—84252096
（二）保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司
办公地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层
法定代表人：余政
保荐代表人：施卫东、刘晓山
项目协办人：廖陆凯
经办人员：张捷、陈辛
联系电话：025-68036469
传 真：025-68036466
（三）发行人律师事务所：国浩律师（上海）事务所
办公地址:上海市南京西路 580 号南证大厦 45-46 层
负 责 人：倪俊骥
签字律师：施念清、陈一宏
联系电话：021-52341668
传 真：021-52341670
（四）发行人会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址:杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 6-10 层
负 责 人：胡少先
签字会计师：曹国强、贺梦然
联系电话：0731-85179889
传 真：0731-85179801
（五）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址:杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 6-10 层
负 责 人：胡少先
签字会计师：曹国强、贺梦然
联系电话：0731-85179889
传 真：0731-85179801
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况比较
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行前公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例 限售股份（股）
1 湖南广播电视产业中心 202,702,546 19.95% 192,360,749
广发证券股份有限公司客户信
2 17,859,784 1.76% -
用交易担保证券账户
上海浦东发展银行－广发小盘
3 15,020,811 1.48%
成长股票型证券投资基金
中国工商银行－南方绩优成长
4 15,000,000 1.48% -
股票型证券投资基金
中国银河证券股份有限公司客
5 13,360,367 1.32% -
户信用交易担保证券账户
中信证券股份有限公司客户信
6 13,225,552 1.30% -
用交易担保证券账户
中国银行－工银瑞信核心价值
7 13,067,568 1.29% -
股票型证券投资基金
衡阳市广播电影电视局（衡阳市
8 11,988,651 1.18% 11,988,651
广播电视中心）
中国工商银行－诺安股票证券
9 10,436,472 1.03% -
投资基金
申银万国证券股份有限公司客
10 9,730,524 0.96% -
户信用交易担保证券账户
（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东情况
新增股份登记到账后本公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 限售股份（股）
1 湖南广播电视产业中心 242,884,503 17.13% 232,542,706
财通基金—光大银行—财通基金
2 46,201,667 3.26% 46,201,667
—富春 37 号资产管理计划
国华人寿保险股份有限公司—万
3 45,489,006 3.21% 45,489,006
能三号
广发证券—民生银行—广发恒定 5
4 45,450,037 3.21% 45,450,037
号集合资产管理计划
5 广发证券—广发银行—广发恒定 4 40,600,000 2.86% 40,600,000
号电广传媒定向增发集合资产管
理计划
融通资本财富—平安银行—广州
6 38,000,000 2.68% 38,000,000
农村商业银行股份有限公司
泰达宏利基金—民生银行—华融
7 国际信托—华融得壹普泰 4 号权 29,446,550 2.08% 29,446,550
益投资集合资金信托计划
新华基金—农业银行—东兴证券
8 22,744,503 1.60% 22,744,503
股份有限公司
新华基金—农业银行—北京东富
9 22,744,503 1.60% 22,744,503
国创投资管理中心（有限合伙）
广发证券股份有限公司客户信用
10 20,761,649 1.46% -
交易担保证券账户
本次发行后公司控股股东湖南广播电视产业中心的持股比例由 19.95%下降
到 17.13%，仍为公司第一大股东。
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行完成前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况如下表：
本次发行前 本次发行后
姓名 职务
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
龙秋云 董事长 270,646 0.0266% 270,646 0.0191%
彭 益 副董事长、总经理 237,354 0.0234% 237,354 0.0167%
袁楚贤 董事、副总经理 173,670 0.0171% 173,670 0.0123%
尹志科 党委书记、董事、副总经理 91,528 0.0090% 91,528 0.0065%
毛小平 董事、副总经理、财务总监 191,681 0.0189% 191,681 0.0135%
廖朝晖 董事、副总经理、董事会秘书 88,700 0.0087% 88,700 0.0063%
曾介忠 监事会主席 137,399 0.0135% 137,399 0.0097%
王济民 监事 5,711 0.0006% 5,711 0.0004%
刘沙白 副总经理 97,880 0.0096% 97,880 0.0069%
陆晓亚 副总经理 92,500 0.0091% 92,500 0.0065%
王艳忠 副总经理 100,000 0.0098% 100,000 0.0071%
邓秋林 副总经理 94,300 0.0093% 94,300 0.0067%
合 计 1,581,369 0.1557% 1,581,369 0.1116%
本次发行完成后，公司董事、监事和高级管理人员持股比例下降系本次非公
开发行导致公司总股本增加所致。
三、股份变动对主要财务指标的影响
本次发行完成前公司一年及一期的每股收益及每股净资产为：
项目 2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
每股净资产（元） 4.31 3.98
项目 2013 年 1-9 月 2012 年度
基本每股收益（元） 0.40 0.63
稀释每股收益（元） 0.40 0.63
按本次发行完成后公司股本总额模拟计算的最近一年及一期的每股收益及
每股净资产：
项目 2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
每股净资产（元） 6.66 6.43
项目 2013 年 1-9 月 2012 年度
基本每股收益（元） 0.28 0.41
稀释每股收益（元） 0.28 0.41
注 1：发行后每股净资产，分别以 2012 年 12 月 31 日和 2013 年 9 月 30 日的归属于母
公司股东所有者权益加上本次募集资金净额除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和
计算。
注 2：发行后每股收益分别按照 2012 年度和 2013 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利
润除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算；发行后稀释每股收益分别按照 2012
年度和 2013 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润除以期末股本与本次非公开发行的股份
数之和及稀释性潜在普通股计算。
四、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响情况
新增股份登记到账前后的股本结构，请参见下表：
股份类别 本次发行前 本次发行后
股份数（股） 股份比例 股份数（股） 股份比例
一、有限售条件流通股份 315,462,015 31.05% 717,068,474 50.58%
其中：国有法人持股 314,278,137 30.93% 354,460,094 25.00%
境内法人持股 361,424,502 25.50%
境内自然人持股 1,183,878 0.12% 1,183,878 0.08%
小计 315,462,015 31.05% 717,068,474 50.58%
二、无限售条件流通股份 700,487,864 68.95% 700,487,864 49.42%
其中：人民币普通股 700,487,864 68.95% 700,487,864 49.42%
小计 700,487,864 68.95% 700,487,864 49.42%
三、股本总数 1,015,949,879 100.00% 1,417,556,338 100.00%
（二）本次发行对资产结构的影响情况
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公司
资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一
步改善，财务实力增强。
（三）本次发行对业务结构的影响情况
本次非公开发行募投项目符合国家产业政策，符合公司发展战略，通过实施
本次募投项目，公司将进一步扩大在高清电视、高清视频服务的优势，快速推进
在数据宽带业务、互动电视业务领域的拓展，以及在无线家庭网关、智能家居安
防、行业/政务专网等众多网络应用业务领域的拓展。在三网融合初期就迅速抓
住机遇，巩固市场地位，快速提升公司核心竞争力，进一步提升公司的盈利能力。
（四）本次发行对公司治理的影响情况
本次非公开发行后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持
其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。
（五）本次发行对高管人员结构的影响情况
本次发行完成后，公司的董事会成员和高管人员保持稳定；本次发行对公司
高管人员结构不构成影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而
发生重大变化。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响情况
本次募集资金投资项目实施后，不会导致公司与控股股东和实际控制人之间
产生同业竞争，不会导致关联交易大幅增加而影响公司生产经营的独立性。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据及财务指标
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2010 年度、2011 年度和 2012
年度财务报告进行审计并分别出具了 “天健审〔2011〕2-171 号”、“天健审
〔2012〕2-156 号”和“天健审〔2013〕2-171 号”标准无保留意见《审计报告》。
发行人 2013 年 1-9 月份财务报告未经审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2013.09.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
资产合计 1,372,822.16 1,335,759.42 1,122,788.81 1,158,382.47
负债合计 902,020.75 907,578.58 743,063.02 769,247.78
股东权益合计 470,801.41 428,180.84 379,725.79 389,134.69
归属母公司股东
437,373.72 403,975.60 274,795.30 288,553.20
所有者权益合计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 376,359.61 406,367.52 284,547.60 619,090.93
营业利润 51,144.13 68,437.07 75,214.28 59,202.30
利润总额 51,580.72 69,412.26 75,860.39 58,961.53
净利润 49,003.81 64,923.33 63,680.09 52,029.69
归属于母公司所
40,211.05 58,689.06 50,844.27 41,038.27
有者的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现金流量净额 59,255.38 54,059.29 -113,480.72 68,262.64
投资活动产生的现金流量净额 -78,066.44 -126,993.10 -129,810.02 986.51
筹资活动产生的现金流量净额 -30,489.03 94,616.66 79,651.48 -7,707.22
汇率变动对现金及现金等价物
83.88 21.38 -29.28 -54.87
的影响
现金及现金等价物净增加额 -49,216.21 21,704.23 -163,668.53 61,487.05
（四）主要财务指标
项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
综合毛利率 38.45% 40.88% 43.19% 23.70%
销售净利率 13.02% 15.98% 22.38% 8.40%
总资产收益率 3.62% 5.28% 5.58% 4.99%
净资产收益率（加权平均） 9.58% 18.00% 18.03% 16.96%
净资产收益率（加权平均，扣除非经常性损益） 9.45% 10.32% 19.22% 16.77%
基本每股收益（元） 0.40 0.63 1.25 1.01
基本每股收益（扣除非经常性损益）（元） 0.39 0.36 1.33 1.00
稀释每股收益（元） 0.40 0.63 1.25 1.01
稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元） 0.39 0.36 1.33 1.00
流动比率 1.31 1.27 1.35 1.50
速动比率 0.86 0.85 0.69 1.07
资产负债率 65.71% 67.94% 66.18% 66.41%
利息保障倍数 2.76 3.07 3.48 3.38
每股现金净流量（元/股） -0.48 0.21 -4.03 1.51
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.58 0.53 -2.79 1.68
存货周转率（次） 1.46 1.35 0.97 3.84
应收账款周转率（次） 10.14 12.79 14.33 57.29
总资产周转率（次） 0.28 0.33 0.25 0.59
(五)非经常性损益表
报告期内公司非经常性损益明细表如下：
单位：万元
2013 年
项 目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
1-9 月
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值
-441.32 16,495.33 -274.90 172.91
准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 1,186.10 714.57 2,028.20 -
标准定额或定量持续享受的政府补助除外
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资
成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨 - - - -
认净资产公允价值产生的收益
委托他人投资或管理资产的损益 - - - -
债务重组损益 5.30 311.51 19.97 115.38
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 1,157.34 -393.14 -3,943.81 714.35
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负
债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性
金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资
产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -313.49 177.28 -1,127.16 -291.24
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 12,203.95 - -
合 计 1,593.93 29,509.50 -3,297.70 711.40
减：非经常性损益的所得税影响数 372.40 4,172.30 -210.58 301.89
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数 660.69 293.49 245.52 -68.24
归属于公司普通股股东的非经常性损益 560.85 25,043.71 -3,332.64 477.75
归属于公司普通股股东的净利润 40,211.05 58,689.06 50,844.27 41,038.27
非经常性损益占同期归属于母公司股东净利
1.39% 42.67% -6.55% 1.16%
润比例
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
39,650.20 33,645.35 54,176.91 40,560.52
利润
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
最近三年及一期，发行人资产构成情况如下表：
单位：万元
2013.09.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 111,059.64 8.09% 156,225.85 11.70% 128,901.62 11.48% 292,570.15 25.26%
交易性金融资产 640.33 0.05% 2,112.94 0.16% 3,288.73 0.29% 7,706.00 0.67%
应收票据 369.53 0.03% - - 80.00 0.01% - -
应收账款 37,140.09 2.71% 37,078.03 2.78% 26,451.45 2.36% 13,264.11 1.15%
预付款项 90,794.35 6.61% 65,538.11 4.91% 32,759.87 2.92% 16,438.61 1.42%
其他应收款 61,962.22 4.51% 55,943.54 4.19% 13,431.79 1.20% 9,405.05 0.81%
存货 156,756.61 11.42% 159,763.49 11.96% 196,853.73 17.53% 138,012.82 11.91%
一年内到期的非
- - - - - - 10,000.00 0.86%
流动资产
其他流动资产 - - - - - - - -
流动资产合计 458,722.77 33.41% 476,661.97 35.68% 401,767.18 35.78% 487,396.73 42.08%
可供出售金融资
15,099.62 1.10% 26,713.82 2.00% 34,351.07 3.06% 120,894.53 10.44%
产
长期应收款 - - - - 11,680.00 1.04% - -
长期股权投资 198,588.54 14.47% 162,098.20 12.14% 155,097.04 13.81% 83,123.58 7.18%
投资性房地产 - - - - - - - -
固定资产 540,843.67 39.40% 541,997.03 40.58% 429,517.84 38.25% 391,076.76 33.76%
在建工程 78,555.20 5.72% 48,818.49 3.65% 48,332.14 4.30% 35,365.51 3.05%
工程物资 2,568.23 0.19% 3,514.22 0.26% 3,127.73 0.28% 2,944.62 0.25%
固定资产清理 0.53 0.00% 0.42 0.00% 4.27 0.00% 2.52 0.00%
无形资产 75,179.56 5.48% 72,811.78 5.45% 36,986.16 3.29% 36,123.92 3.12%
商誉 99.37 0.01% 99.37 0.01% 56.06 0.00% 56.06 0.00%
长期待摊费用 2,661.63 0.19% 2,486.10 0.19% 1,511.93 0.13% 1,119.32 0.10%
递延所得税资产 503.05 0.04% 558.01 0.04% 357.38 0.03% 278.89 0.02%
非流动资产合计 914,099.39 66.59% 859,097.45 64.32% 721,021.62 64.22% 670,985.74 57.92%
资产总计 1,372,822.16 100.00% 1,335,759.42 100.00% 1,122,788.81 100.00% 1,158,382.47 100.00%
从资产构成来看，公司非流动资产所占比重较高，最近三年及一期流动资产
占公司总资产的比例均高于 57%。
2011 年末应收账款余额 26,451.45 万元比 2010 年末的 13,264.11 万元增加
13,187.34 万元，增长 99.42%，主要原因为公司艺术品经营收入增加所致。
2012 年末预付账款余额较 2011 年末增加 32,778.24 万元，主要原因是广告
代理业务预付款增加所致。
从非流动资产构成来看，近三年及一期公司的长期股权投资、固定资产和在
建工程、无形资产占比较高。
公司长期股权投资包括公司创投业务形成的股权投资及公司对同行业企业
的投资和并购。2011 年末较 2010 年末增加 71,973.46 万元，增幅 86.59%，主要
由于报告期内公司加大对省外数字电视信息网络公司的收购及子公司创投业务
的快速发展所致。除湘财证券有限责任公司的长期股权投资计提减值准备以外，
对公司最近三年及一期末对长期投资进行减值测试，不存在减值情形。
报告期，公司固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备等构成。公司 2012
年较 2011 年增加固定资产 11.25 亿元，增幅 26.19%。主要系因公司固定资产中
光缆及机器设备增长较快，主要为整合湖南省有线电视网络，公司投入大量资金
在光缆铺设、设备购置以及网络整改上。
公司在建工程主要为有线电视网络升级改造投资及房屋设施建设。公司在建
工程进度良好，符合计划进度，不存在已长期停工的在建工程。
2012 年末，公司无形资产较 2011 年末大幅上升，主要系公司 2012 年成功
收购 97 家湖南省市县网络公司的股权后，合并范围变化使有线电视经营收费权
大幅上升所致。最近三年及一期末公司对无形资产进行减值测试，均未发现无形
资产减值的情况。
（二）负债结构分析
报告期各期末，公司的负债结构如下：
单位：万元
2013.09.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 103,800.00 11.51% 84,800.00 9.34% 24,835.00 3.34% 8,335.00 1.08%
应付票据 25,676.21 2.85% 19,877.56 2.19% 4,907.42 0.66% 6,470.45 0.84%
应付账款 86,810.76 9.62% 85,805.11 9.45% 79,850.64 10.75% 69,151.17 8.99%
预收款项 29,422.95 3.26% 31,390.88 3.46% 27,511.99 3.70% 104,174.44 13.54%
应付职工薪酬 7,694.78 0.85% 8,817.30 0.97% 5,884.50 0.79% 4,800.68 0.62%
应交税费 9,987.94 1.11% 16,988.20 1.87% 24,847.39 3.34% 39,038.12 5.07%
应付利息 2,715.59 0.30% 2,218.18 0.24% 965.09 0.13% - -
应付股利 641.78 0.07% 2,817.58 0.31% 2,325.06 0.31% 601.97 0.08%
其他应付款 27,815.18 3.08% 26,865.86 2.96% 21,326.94 2.87% 70,856.02 9.21%
一年内到期的非
56,181.00 6.23% 94,900.00 10.46% 104,200.00 14.02% 22,000.00 2.86%
流动负债
流动负债合计 350,746.19 38.88% 374,480.67 41.26% 296,654.03 39.92% 325,427.84 42.30%
长期借款 448,615.00 49.73% 427,496.00 47.10% 388,456.00 52.28% 365,135.00 47.47%
应付债券 100,000.00 11.09% 100,000.00 11.02% 50,000.00 6.73% 50,000.00 6.50%
长期应付款 - - - - - - 60.00 0.01%
递延所得税负债 2,659.56 0.29% 5,601.91 0.62% 7,952.99 1.07% 28,624.93 3.72%
其他非流动负债 - - - - - - - -
非流动负债合计 551,274.56 61.12% 533,097.91 58.74% 446,408.99 60.08% 443,819.93 57.70%
负债合计 902,020.75 100.00% 907,578.58 100.00% 743,063.02 100.00% 769,247.78 100.00%
报告期内，公司的负债主要为非流动负债，其中主要为长期借款、应付债券。
报告期内，随着公司有线电视网络改造项目的推进和对湖南省下属市县有线网络
公司的并购，公司较多地利用了长期借款的方式进行融资。
同时公司也借助资本市场开展中长期融资。公司于 2010 年 10 月 19 日发行
完成总额为 5 亿元人民币的中期票据，发行期限 5 年，发行利率 4.98%。2012 年
8 月 9 日发行完成总额为 5 亿元人民币的中期票据，发行期限 5 年，发行利率
5.04%。
（三）偿债能力分析
项 目 2013.09.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
流动比率 1.31 1.27 1.35 1.50
速动比率 0.86 0.85 0.69 1.07
资产负债率 65.71% 67.94% 66.18% 66.41%
项 目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
利息保障倍数 2.76 3.07 3.48 3.38
每股现金净流量（元/股） -0.48 0.21 -4.03 1.51
每股经营活动产生的现金流
0.58 0.53 -2.79 1.68
量净额（元/股）
报告期内，发行人流动比率比较合理，大于1，速动比率由于2011年以来，
艺术品投资的增加导致存货的增加，使得速动比率低于1，公司适度调整贷款结
构使速动比率稳中有升。报告期内，公司的资产负债率一直处于较高的水平，公
司经营情况良好，利息保障倍数维持在较好水平。发行人声誉良好，并与国开行
等多家金融机构保持着良好合作关系，融资渠道畅通。目前，发行人销售状况良
好，货款回收正常，债务偿还保障较好，公司存在大量包括交易性金融资产、可
供出售金融资产在内的可变现资产，亦可为公司短期借款提供一定保障。
2011年，由于艺术品投资增加和广告分公司预收定金的转出，使得2011年的
每股经营活动产生的现金流量为负数。其余各期，公司经营活动产生的现金流量
均为正数，说明公司盈利的质量较高。
综上所述，公司盈利能力强，发展前景广阔，无重大不良资产，具有较好的
偿债能力。
（四）营运能力分析
项 目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
存货周转率（次） 1.46 1.35 0.97 3.84
应收账款周转率（次） 10.14 12.79 14.33 57.29
总资产周转率（次） 0.28 0.33 0.25 0.59
2010 年，由于公司独家代理湖南广播电视台的广告业务，广告制作代理收
入为 473,219.74 万元，为公司最大的业务收入来源。2011 年起公司不再独家代
理湖南广播电视台的广告业务，网络传输服务收入超过广告制作代理成为公司的
第一大收入，同时导致公司总体收入同比大幅下降。此外，报告期内，随着公司
加大了对艺术品的投资，存货金额提高，从 2011 年开始，存货周转率明显下降。
由于 2011 年末，部分艺术品的应收账款尚未收回，使得应收账款余额大幅上升。
上述因素造成 2011 年应收账款周转率明显下降。广告收入的下降亦导致公司
2011 年的总资产周转率、存货周转率明显下降。随着公司业务收入结构的稳定
及各项业务收入的增长，公司总体营运能力稳步回升，处于较好态势。
三、盈利能力分析
（一）营业收入构成及变动分析
1、营业收入的产品构成
单位：万元
2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
产品名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
广告制作代理 137,145.91 36.44% 127,599.40 31.40% 73,942.11 25.99% 473,219.74 76.44%
影视节目制作发行 2,546.30 0.68% 17,115.93 4.21% 9,491.64 3.34% 3,384.57 0.55%
网络传输服务 157,529.39 41.86% 179,928.00 44.28% 145,425.27 51.11% 117,711.12 19.01%
旅游业 20,219.02 5.37% 25,366.17 6.24% 22,541.46 7.92% 19,209.53 3.10%
房地产 291.27 0.08% 304.29 0.07% 200.31 0.07% 901.45 0.15%
艺术品经营 46,200.00 12.28% 42,174.18 10.38% 21,513.00 7.56% 363.59 0.06%
投资管理收入 12,427.72 3.30% 12,261.36 3.02% 10,401.49 3.66% 3,199.59 0.52%
其他业务 - - 1,618.19 0.40% 1,032.32 0.36% 1,101.34 0.18%
合 计 376,359.61 100% 406,367.52 100.00% 284,547.60 100.00% 619,090.93 100.00%
2、营业收入的区域构成
2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
地区
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
湖南 179,990.91 47.82% 205,598.46 50.59% 168,167.02 59.10% 552,933.98 89.31%
广东 146,993.59 39.06% 139,860.76 34.42% 84,343.55 29.64% 62,442.09 10.09%
北京 49,342.34 13.11% 59,290.11 14.59% 31,004.64 10.90% 363.59 0.06%
其他 32.77 0.01% 1,618.19 0.40% 1,032.39 0.36% 3,351.27 0.54%
合计 376,359.61 100.00% 406,367.52 100.00% 284,547.60 100.00% 619,090.93 100.00%
2010 年，由于公司独家代理湖南广播电视台的广告业务，广告制作代理收
入为 473,219.74 万元，占当年营业收入的比重为 89.31%，为公司的主要收入。
2011 年起，公司不再独家代理湖南广播电视台的广告业务，网络传输服务收入
超过广告制作代理成为公司的第一大收入。因公司广告代理业务、影视节目制作
发行、艺术品经营等业务实现较快增长及资产重组导致公司报表合并范围变化的
原因，公司 2012 年营业收入同比实现较快增长。从收入区域构成来看，公司的
业务主要集中在湖南省内，随着不再独家代理湖南广播电视台的广告业务，外省
广告业务的迅速增长，以及北京艺术品拍卖收入的增加，湖南省的业务收入在公
司业务收入中的比例下降。
（二）毛利率及变动分析
报告期内公司毛利率如下表：
2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项 目
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
广告制作代理 3.30% 36.44% 5.82% 31.40% 6.39% 25.99% 14.61% 76.44%
影视节目制作发
32.59% 0.68% 14.52% 4.21% 2.17% 3.34% 0.57% 0.55%
行
网络传输服务 46.67% 41.86% 48.19% 44.28% 48.88% 51.11% 47.76% 19.01%
旅游业 89.43% 5.37% 86.36% 6.24% 86.47% 7.92% 86.61% 3.10%
房地产 56.51% 0.08% 46.47% 0.07% 33.40% 0.07% 40.74% 0.15%
艺术品经营 76.13% 12.28% 79.61% 10.38% 74.38% 7.56% 59.46% 0.06%
投资管理收入 99.93% 3.30% 100.00% 3.02% 100.00% 3.66% 100.0% 0.52%
其他业务 - - 100.00% 0.40% 87.62% 0.36% 84.12% 0.18%
综合毛利率 38.45% 40.88% 43.19% 23.70%
注：对综合毛利率的贡献=毛利率*收入占比
报告期内，公司综合毛利率总体呈上升趋势。综合毛利率的波动主要是受公
司产品结构和主要产品毛利率变动的共同影响。2010 年毛利率较低的广告制作
代理占营业收入的比例较大，所以使得 2010 年的综合毛利率较低。2011 年起，
公司业务收入结构趋于稳定，综合毛利率也趋于稳定，总体处于较高水平。
（三）期间费用分析
报告期期间费用变动情况见下表：
单位：万元
2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
营业收入 376,359.61 100.00% 406,367.52 100.00% 284,547.60 100.00% 619,090.93 100.0%
销售费用 15,337.43 4.08% 20,952.28 5.16% 21,311.03 7.49% 46,590.95 7.53%
管理费用 59,998.72 15.94% 72,246.02 17.78% 55,434.91 19.48% 64,872.33 10.48%
财务费用 29,316.16 7.79% 33,512.26 8.25% 30,564.92 10.74% 24,756.28 4.00%
费用合计 104,652.31 27.81% 126,710.56 31.18% 107,310.86 37.71% 136,219.57 22.00%
报告期内，公司的期间费用随着公司营业收入的增减和合并报表范围的增加
而变动。公司从 2011 年开始不再独家代理湖南广播电视台的广告业务，因此，
营业收入减少，导致 2011 年的期间费用的下降。
报告期内，销售费用占营业收入的比例比较平稳，2011 年销售费用随着营
业收入的下降而下降。
报告期内，管理费用由于人工成本的增长、新增合并公司的增加以及为整合
网络资源而带来相应费用的增加使得管理费用不断增长，2011 年由于电广传媒
不再独家代理湖南广播电视台广告业务引起营业收入下降导致当年管理费用绝
对金额小于 2010 年，但管理费用占营业收入的比例明显上升。
由于公司有线网络、广告代理等业务的发展主要通过银行贷款提供资金支
持，使得报告期内财务费用持续增加。
随着公司主营业务规模不断扩大以及募集资金项目的投产，公司期间费用还
会有一定比例的增加。公司将通过加强内部核算和费用控制、完善财务结构等措
施，把期间费用的增长比例控制在一个合理的水平。
四、现金流量分析
报告期内公司现金流量情况如下：
项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现金流量净额 59,255.38 54,059.29 -113,480.72 68,262.64
投资活动产生的现金流量净额 -78,066.44 -126,993.10 -129,810.02 986.51
筹资活动产生的现金流量净额 -30,489.03 94,616.66 79,651.48 -7,707.22
汇率变动对现金及现金等价物
83.88 21.38 -29.28 -54.87
的影响
现金及现金等价物净增加额 -49,216.21 21,704.23 -163,668.53 61,487.05
（一）经营活动产生的现金流量
公司经营活动产生的现金流量主要为销售商品、提供劳务、购买商品、接受
劳务等公司主营业务活动产生的现金流量，表明公司主营业务正常，经营情况良
好。2010 年、2012 年、2013 年 1-9 月，经营活动产生的现金流量与公司实现的
净利润基本相符；2011 年公司经营活动产生的现金流量波动较大，与公司经营
规模和经济效益有一定的偏离，经营活动产生的现金流量远低于净利润，主要原
因如下：
2011 年经营活动产生的现金流量为-113,480.72 万元，远低于当年的净利润
63,680.09 万元，主要原因为：从 2011 年开始，电广传媒不再独家代理湖南广
播电视台的广告业务，当年广告分公司转出广告订金 79,502.80 万元；2011 年，
公司加大了艺术品的投资，年内存货中经营性艺术品增加 44,402.75 万元；2011
年，公司通过中国嘉德国际拍卖有限公司拍卖的艺术品收入 17,173.70 万元，款
项尚未收回；公司的广告业务加大了与湖南电视台之外媒体的合作，预付的广告
订金增加，从而使得预付款项 2011 年增加 16,321.26 万元。
（二）投资活动产生的现金流量
报告期内，公司投资活动的现金流出主要为：对现有的有线电视网络业务进
行了持续的数字化设备和改造投入、为整合湖南省内有线电视网络和各地县广电
局等组建各县级网络合资公司而支付的现金、对创业投资项目的持续投入以及交
易性金融资产的投资。2011 年，支付其他与投资活动有关的现金 57,290.72 万
元，主要为支付的联营企业泸溪电广网络有限公司等借款 11,680.00 万元、预付
郴州市广播电视局等的股权转让款 10,905.24 万元、支付基金投资创投项目减持
退出款 28,705.48 万元，以及不再将惠心公司、惠德公司纳入合并范围对现金的
影响 6,000.00 万元。2012 年支付其他与投资活动有关的现金 5,194.88 万元，
主要为支付茶陵县广播电视局农网收购款 1,770.00 万元，支付基金投资创投项
目减持退出款 3,424.88 万元。2012 年收到的其他与投资活动有关的现金
4,081.50 万元，系取得子公司及其他营业单位支付的现金净额。
报告期内，公司投资活动的现金流入主要为：创投项目减持引起的现金流入、
与湖南广播电视台所属各媒体进行战略合作投资款的提前收回（2010 年）、交易
性金融资产的收回以及取得的投资收益。2012 年处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额 7,898.82 万元主要为前次重大资产重组完成后，各子公司纳入合
并范围而增加的现金。
（三）筹资活动产生的现金流量
公司 2010 年、2013 年 1-9 月经营活动产生的现金流量比较多，而投资活动
流出的现金不多，公司不需要通过筹资活动募集资金。2011 年、2012 年，投资
活 动 需 要 的 现 金 比 较 多 ， 公 司 通 过 筹 资 活 动 募 集 资 金 79,651.48 万 元 和
94,616.66 万元。2012 年公司支付的其他与筹资活动有关的现金 3,235.90 万元
系支付换股吸收合并暨关联交易费用。
综上，公司的现金流量符合行业和公司的实际情况，公司的现金流量正常。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
湖南电广传媒股份有限公司本次非公开发行股票 401,606,459 股，募集资金
总额 5,297,189,194.21 元，扣除发行费用后募集资金净额 5,073,068,669.61 元，
将用于“建设下一代广播电视网，实现全业务运营升级改造项目”和偿还银行贷
款等项目，具体情况如下：
单位：元
序 项目
项目名称 投资总额 利用募集资金量
号 实施主体
建设下一代广播电视网，实
1 湖南有线 3,727,329,200.00 3,727,329,200.00
现全业务运营升级改造项目
2 偿还银行贷款 电广传媒 1,569,860,000.00 1,345,739,469.61
合计 5,297,189,200.00 5,073,068,669.61
本次非公开发行实际募集资金净额低于项目投资总额，不足部分由公司自筹
或银行贷款解决。为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的
利益，在本次募集资金到位前，公司已以自筹资金先行投入项目，待募集资金到
位且经会计师审验后再予以置换。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）建设下一代广播电视网，实现全业务运营升级改造项目
1、实施主体
湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司（以下简称“湖南有线”）
2、实施方案
由公司单方面按照不低于每股净资产的价格对湖南有线进行增资，鉴于湖南
有线的另外一个股东华丰达有线网络控股有限公司为公司的全资子公司，增资
后，公司直接和间接持有湖南有线 100%的权益。
3、建设内容及目标
（1）建设内容
基础网络升级改造和建设：完善和扩容省市县干线传输网络，满足互联互通
要求；升级扩建 HFC 基础网络，提高广播电视业务传输品质，满足新入网用户的
基本业务要求；基础网络双向化改造，满足全业务发展的要求。
支撑平台升级改造和建设：建设和完善业务管理支撑平台系统（BSS），确保
网络业务有效运营；建设和完善网络运维管理支撑平台系统（OSS），确保网络有
效运行；建设和完善用户服务支撑平台系统（SSS），确保对用户的有效服务；建
立广告发布平台系统，确保数字电视广告的有效发布；建立 IDC 云媒体数据中心，
确保对业务的有效支撑。
专项业务配套建设：建设家庭网关系统，为家庭全业务接入提供保障；建设
家庭安控系统，为智慧城市的物联网应用提供家庭平台；建设数字教育平台，运
用湖南有线全业务能力为全日制教育、职业教育提供全媒体服务；建设数字旅游
平台，运用湖南有线全业务能力为湖南乃至全国提供旅游推介、广告、交易、指
南等全媒体服务。
（2）建设目标
通过本项目建设，将达到如下的建设目标：
1）全省骨干传输网络总带宽达 2,200Gb 以上，其中互动电视占 230G、宽带
数据占 1,970G；基础网络由目前平均每光节点覆盖 300 户左右减少到 100 户左
右；有线网络安全、信息安全、设备安全等符合国家《信息等级安全保护规范》
等相关规范，一级信息中心通过国家的安全认证。
2）新发展 100 万有线电视用户并配套进行网络扩建和数字电视整体转换，
使有线数字电视用户总数达到 600 万户，占全省居民总户数的 30%；在现有条件
下，通过改造双向用户总规模达到 400 万户。
3）建设 MCC 媒体处理中心，扩建 20 万在线视频并发流支撑系统，满足 200
万订户（包括数字电视双向业务用户和宽带互联网接入用户）的业务要求。
4）建设多媒体通信平台，实现平台与通信运营商网络的协议互联，达到 50
万用户在线通信能力；建设物联网监视控制平台，实现物联网与公安、小区物业、
移动通信运营商的互联，具备物联网网关接入能力的用户达到 50 万户。
5）建设家庭网关用户 220 万户，占湖南有线用户总数的 35%；家庭安控业
务用户 40 万户，占湖南有线用户总数的 6%；发展数字教育业务学校用户 1904
所，在教育行业用户市场渗透率达到 10%；发展数字旅游网站用户 2,000 家、集
团专网用户 700 家。
4、项目投资概算
本项目建设期总投资额为 37.27 亿元，主要由基础网络升级改造和建设、支
撑平台升级改造和建设、专项业务配套建设、基本预备费用四大部分组成。详见
下表：
单位：万元
序号 项目 2013 年 2014 年 2015 年 投资小计
1 基础网络升级改造和建设 67,825.28 37,051.83 37,839.62 142,716.73
1.1 基础网络扩容升级 37,425.28 14,251.83 15,039.62 66,716.73
1.2 新增用户数字电视平移 12,000.00 9,000.00 9,000.00 30,000.00
1.3 双向网络改造 18,400.00 13,800.00 13,800.00 46,000.00
2 支撑平台升级改造和建设 23,477.00 15,100.00 10,000.00 48,577.00
2.1 支撑系统建设 11,477.00 6,100.00 5,000.00 22,577.00
2.2 IDC 建设 12,000.00 9,000.00 5,000.00 26,000.00
3 专项业务配套建设 62,430.00 49,150.00 52,110.00 163,690.00
3.1 智慧家庭（安控） 17,340.00 20,400.00 30,260.00 68,000.00
3.2 家庭网关 18,000.00 27,000.00 21,000.00 66,000.00
3.3 数字教育 17,770.00 0.00 0.00 17,770.00
3.4 数字旅游 9,320.00 1,750.00 850.00 11,920.00
4 基本预备费 7,686.61 5,065.09 4,997.48 17,749.19
5 合计 161,418.89 106,366.92 104,947.10 372,732.92
5、项目进度安排
项目建设期为 3 年。
6、项目效益分析
根据本项目可行性研究报告，项目建成后，预计年均收入可达 170,360.02
万元，内部收益率（所得税后）为 17.08%，投资回收期（所得税后）为 6.82 年，
年均投资利润率达 9.64%，各项经济指标合理，项目在经济上具有较强的可行性。
7、本项目涉及的立项、土地、环保等有关报批事项
本项目不需新增土地，项目可行性研究报告于 2012 年 12 月 7 日由湖南省发
展和改革委员会出具“湘发改高技[2012]1894 号”《关于核准湖南省有线电视
网络（集团）股份有限公司“建设下一代广播电视网，实现全业务运营升级改造
项目”的批复》核准。湖南省环保厅于 2012 年 10 月 26 日出具了“湘环立项表
[2012]22 号”文，审批意见认为：“项目建设符合国家产业政策，根据对建设
单位填报的项目环境影响登记表进行核查，从环保角度分析，我厅同意该项目实
施建设。”
（二）偿还银行贷款
本次非公开发行股票原计划将有 156,986.00 万元用于偿还银行贷款，具体
明细如下：
序
贷款行名称 合同编号 借款起止日期 借款金额
号
1 中国工商银行星沙支行 2010 年星沙字 0024 号 2010/8/6 2013/8/2 3,360.00
2 中国工商银行星沙支行 2011 年星沙字 0041 号 2011/10 2013/9/27 1,000.00
3 中国工商银行星沙支行 2011 年星沙字 0013 号 2011/4/1 2013/9/29 500.00
4 中国工商银行星沙支行 2012 年星沙字 0014 2012/3/13 2013/9/30 1,000.00
5 中国工商银行星沙支行 2011 年星沙字 0020 号 2011/5/26 2013/11/23 500.00
6 中国工商银行星沙支行 2012 年星沙字 0076 2012/10/26 2013/12/30 500.00
7 中国工商银行星沙支行 2010 年星沙字 0045 号 2011/1/4 2014/1/3 3,000.00
8 中国工商银行星沙支行 2011 年星沙字 0013 号 2011/4/1 2014/3/28 8,000.00
9 中国工商银行星沙支行 2011 年星沙字 0041 号 2011/10 2014/3/28 1,000.00
10 中国工商银行星沙支行 2012 年星沙字 0014 2012/3/13 2014/3/30 1,000.00
11 中国工商银行星沙支行 2011 年星沙字 0020 号 2011/5/26 2014/5/22 3,000.00
12 中国工商银行星沙支行 2012 年星沙字 0076 2012/10/26 2014/6/30 500.00
13 中国工商银行星沙支行 2012 年星沙字 0087 号 2012/12/27 2014/6/30 500.00
14 中国工商银行星沙支行 2013 年星沙字 0001 号 2013/1/11 2014/7/10 3,000.00
15 中国工商银行星沙支行 2011 年星沙字 0041 号 2011/10 2014/9/12 6,000.00
16 中国工商银行星沙支行 2012 年星沙字 0014 2012/3/13 2014/9/30 1,000.00
17 中国工商银行星沙支行 2012 年星沙字 0076 2012/10/26 2014/12/30 500.00
18 中国工商银行星沙支行 2012 年星沙字 0087 号 2012/12/27 2014/12/30 500.00
19 中国工商银行星沙支行 2013 年星沙字 0001 2013/1/11 2015/1/8 7,000.00
20 中国工商银行星沙支行 2012 年星沙字 0014 2012/3/13 2015/3/4 6,000.00
21 中国工商银行星沙支行 2012 年星沙字 0076 2012/10/26 2015/6/30 500.00
22 中国工商银行星沙支行 2012 年星沙字 0087 号 2012/12/27 2015/6/30 500.00
23 中国工商银行星沙支行 2012 年星沙字 0076 2012/10/26 2015/10/14 3,000.00
24 中国工商银行星沙支行 2012 年星沙字 0087 号 2012/12/27 2015/12/25 3,500.00
小计 55,360.00
25 中行湖南省分行营业部 2010 年公业字 10026 号 2010/7/29 2013/7/29 4,200.00
26 中行湖南省分行营业部 2010 年公业字 10027 号 2010/7/29 2013/7/29 4,200.00
27 中行湖南省分行营业部 2011 年（营）字借 005 号 2011/5/16 2014/5/16 4,200.00
28 中行湖南省分行营业部 2011 年（营）字借 008 号 2011/5/31 2014/5/31 4,200.00
29 中行湖南省分行营业部 2011 年（营）字借 009 号 2011/6/28 2014/6/28 4,200.00
30 中行湖南省分行营业部 2012 年（营）字借 DGCM12003 号 2012/9/7 2015/9/6 4,000.00
小计 25,000.00
31 国开行湖南省分行 4310201201100000057 2012/9/24 2013/9/23 5,000.00
32 国开行湖南省分行 4310201201100000057 2012/11/9 2013/9/23 5,000.00
33 国开行湖南省分行 4310201201100000057 2012/12/4 2013/9/23 10,000.00
34 国开行湖南省分行 4300891472012040060 2012/3/22 2013/11/20 500.00
35 国开行湖南省分行 4300891472012040060 2012/3/22 2014/5/20 500.00
36 国开行湖南省分行 4300891472012040060 2012/3/22 2014/11/20 500.00
37 国开行湖南省分行 4300891472012040060 2012/3/22 2015/2/20 800.00
38 国开行湖南省分行 4300891472012040060 2012/3/22 2015/3/15 15,000.00
小计 37,300.00
39 浦发银行三湘支行 66012012281514 2012/11/9 2013/11/9 3,000.00
40 浦发银行三湘支行 编号：66012012281513 2012/11/9 2014/11/9 6,700.00
小计 9,700.00
41 兴业银行长沙市八一路支行 362012070917 2012/12/13 2013/12/12 1,000.00
小计 1,000.00
42 邮储银行 YYT2012111301 2012/11/15 2014/2/14 4,000.00
43 邮储银行 YYT2012111301 2012/11/15 2014/5/14 4,000.00
44 邮储银行 YYT2012111301 2012/11/15 2014/8/14 6,000.00
45 邮储银行 YYT2012111301 2012/11/15 2014/11/14 6,000.00
小计 20,000.00
46 招商银行长沙市万家丽路支行 82DK110012 2011/7/29 2014/7/28 2,626.00
47 招商银行长沙市万家丽路支行 82DK120028 2012/11/14 2015/11/14 6,000.00
小计 8,626.00
合计 156,986.00
根据本次非公开发行的结果，募集资金 1,345,739,469.61 元将用于偿还银
行贷款。在签署完三方监管协议以后，上述表格中尚未偿还的银行贷款将直接归
还，公司已用自有资金偿还的银行贷款，则予以置换。
通过此次募集资金偿还银行贷款，将大幅改善公司财务结构，节约财务费用，
降低财务风险，进一步提高公司盈利能力，对公司具有积极的意义。
三、募集资金专项存储的相关情况
公司本次非公开发行股票募集资金将依照《湖南电广传媒股份有限公司募集
资金办法（2013 年修订）》，由董事会指定的专项账户进行集中管理。同时，公
司将按深圳证券交易所相关规定与保荐机构及募集资金存管银行签订《募集资金
三方监管协议》。
（一）为加强募集资金专户存储的管理，公司决定将“建设下一代广播电视
网，实现全业务运营升级改造项目”的募集资金存储在公司在银行开设的募集资
金专户上，然后根据项目建设的进展和资金需求，分期分批拨付至项目实施主体
湖南有线在银行开设的募集资金专户，保证募集资金存储的安全性。
建设下一代广播电视网，实现全业务运营升级改造项目募集资金专项账户开
户行和账号情况如下：
1、账户名称：湖南电广传媒股份有限公司
账户号码：43001785061052527396
开户行名称：中国建设银行股份有限公司湖南省分行营业部
2、账户名称：湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司
账户号码：588562701166
开户行名称：中国银行股份有限公司湖南省分行
保荐机构认为：“建设下一代广播电视网，实现全业务运营升级改造项目”
由电广传媒全资子公司湖南有线负责实施，电广传媒在自身和湖南有线分别开设
募集资金专户，并根据项目建设的进展和资金需求，将募集资金分期分批拨付至
湖南有线的募资资金专户，有利于加强募集资金的管理，维护了募集资金的安全
性，符合电广传媒所有股东的利益，因此，同意电广传媒针对“建设下一代广播
电视网，实现全业务运营升级改造项目”在电广传媒和湖南有线开设两个募资资
金存储专户。
（二）偿还银行贷款项目募集资金专项账户开户行和账号情况如下：
账户名称：湖南电广传媒股份有限公司
账户号码：43101560039691290000
开户行名称：国家开发银行股份有限公司湖南省分行
公司募集资金管理将进一步发挥独立董事、监事会的作用，公司如有以募集
资金置换预先已投入募投项目的自筹资金或用闲置募集资金暂时用于补充流动
资金等事项，提请独立董事、监事会发表意见。
第五节 中介机构关于本次发行的意见
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论意见
保荐机构、主承销商民生证券股份有限公司认为：“湖南电广传媒股份有限
公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监
管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实
施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对
象符合湖南电广传媒股份有限公司关于本次非公开发行相关决议规定的条件，符
合中国证监会的相关要求。本次发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华
人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等法律法规的有关规定。”
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论意见
国浩律师（上海）事务所认为：“综上所述，本所律师认为，发行人本次非
公开发行股票已依法取得了应该取得的必要的批准和授权；发行人本次非公开发
行股票的发行过程公平、公正，符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，
经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、发行对象所获配售
股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人有关股东大会的规定；
发行人和主承销商在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》
的内容和形式符合《实施细则》的相关规定；《认购合同》符合《管理办法》、《实
施细则》的相关规定，合法、有效；本次非公开发行股票所发行的股票上市尚需
获得深交所的核准。”
第六节 保荐协议内容及上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
2012 年 12 月，电广传媒与民生证券签署了《湖南电广传媒股份有限公司与
民生证券股份有限公司关于湖南电广传媒股份有限公司 2012 年非公开发行 A 股
股票之保荐协议书》，聘请民生证券作为电广传媒 2012 年非公开发行股票的保荐
机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守
承诺、信息披露等义务。民生证券指定施卫东、刘晓山两名保荐代表人，具体负
责电广传媒本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐期间
分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为
自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
二、上市推荐意见
民生证券对湖南电广传媒股份有限公司上市文件所载的资料进行了核实，认
为上市文件真实完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人申请本次
发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合
在深圳证券交易所上市的条件。本保荐机构愿意保荐发行人本次非公开发行的股
票上市交易，并承担相关保荐责任。
第七节 新增股份数量及上市时间
本公司已于 2013 年 12 月 19 日就本次增发股份 401,606,459 股向中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将
于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名
册。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2013 年 12 月 26
日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票
上市首日设涨跌幅限制。
本次发行中，湖南广播电视产业中心认购的本次非公开发行股份自本次发行
结束新股上市之日起锁定三十六个月；其他发行对象认购之股份自本次发行结束
新股上市之日起锁定十二个月。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
第八节 有关中介机构的声明
保荐机构声明
本保荐机构已对湖南电广传媒股份有限公司非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
廖陆凯
保荐代表人签名：
施卫东 刘晓山
保荐业务部门负责人：
郝 群
保荐业务负责人：
杨卫东
法定代表人签名：
余 政
民生证券股份有限公司
2013 年 12 月 25 日
公司律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨
上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在
发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报
告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师:
施念清 陈一宏
律师事务所负责人：
倪俊骥
国浩律师（上海）事务所
2013 年 12 月 25 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读湖南电广传媒股份有限公司发行情况报告暨
上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本
所及签字注册会计师对湖南电广传媒股份有限公司在发行情况报告暨上市公告
书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引
用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
曹国强 贺梦然
会计师事务所负责人：
胡少先
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
2013 年 12 月 25 日
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读湖南电广传媒股份有限公司发行情况报告
暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本机构出具的《验资报告》不
存在矛盾。本机构及签字注册会计师对湖南电广传媒股份有限公司在发行情况报
告暨上市公告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告
书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
曹国强 贺梦然
会计师事务所负责人：
胡少先
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
2013 年 12 月 25 日
第九节 备查文件
一、备查文件
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
二、查阅地点
1、发行人：湖南电广传媒股份有限公司
地址：湖南省长沙市金鹰影视文化城
电话：0731-84252080
传真：0731—84252096
2、保荐人（主承销商）：民生证券股份有限公司
地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-20 层
电话：010-85127999
传真：010-85127888
）
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