海通证券股份有限公司
（上海市广东路689号）
2013 年公司债券（第一期）
上市公告书
证券简称 13 海通 01 13 海通 02 13 海通 03
证券代码 122280 122281
上市时间 2013 年 12 月 16 日
上 市 地 上海证券交易所
保荐人/牵头主承销商/债券受托管理人
中信证券股份有限公司
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
联席主承销商
瑞信方正证券有限责任公司
（北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心南楼 15 层）
二零一三年十二月
海通证券股份有限公司 2013 年公司债券（第一期）上市公告书
重要提示
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“发行人”、“公司”或“本公司”）
董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的责任。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）对海通证券股份有限公司 2013 年公
司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市的核准，不表明对该债券的投资
价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引
致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
发行人本期债券评级为 AAA 级；本期债券上市前，发行人最近一期末的净
资产为 6,358,030.36 万元（截至 2013 年 9 月 30 日合并报表中所有者权益合计）；
本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 326,969.16
万元（2010 年、2011 年及 2012 年合并报表中归属于上市公司股东的净利润平均
值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。
海通证券股份有限公司 2013 年公司债券（第一期）上市公告书
目 录
重要提示 ....................................................................................................................... 1
第一节 发行人简介 .................................................................................................. 4
一、 发行人基本情况....................................................................................... 4
二、 发行人设立、上市及股本变化情况....................................................... 5
三、 发行人股本总额及前十大股东持股情况............................................... 7
四、 发行人主要业务介绍............................................................................... 9
五、 发行人的相关风险................................................................................. 15
第二节 债券发行概况 ............................................................................................ 20
一、 债券名称................................................................................................. 20
二、 核准情况................................................................................................. 20
三、 发行总额................................................................................................. 20
四、 票面金额和发行价格............................................................................. 21
五、 债券期限及规模..................................................................................... 21
六、 发行方式及发行对象............................................................................. 21
七、 债券利率和还本付息方式..................................................................... 22
八、 本期债券发行的主承销商及承销方式................................................. 23
九、 债券信用等级......................................................................................... 23
十、 担保情况................................................................................................. 23
十一、 募集资金的验资确认............................................................................. 23
十二、 回购交易安排......................................................................................... 23
第三节 债券上市与托管基本情况 ........................................................................ 24
一、 本期债券上市基本情况......................................................................... 24
二、 本期债券托管基本情况......................................................................... 24
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第四节 发行人主要财务状况 ................................................................................ 25
一、 最近三个会计年度财务报表................................................................. 25
二、 最近三个会计年度主要财务指标......................................................... 33
第五节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施 ........................................ 35
一、 本期债券的偿付风险............................................................................. 35
二、 偿债计划................................................................................................. 35
三、 偿债资金来源......................................................................................... 36
四、 偿债应急保障方案................................................................................. 37
五、 偿债保障措施......................................................................................... 37
六、 发行人违约责任..................................................................................... 39
第六节 债券跟踪评级安排说明 ............................................................................ 40
第七节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明 ........................................ 41
第八节 募集资金运用 ............................................................................................ 42
一、 本次募集资金运用计划......................................................................... 42
二、 募集资金运用对发行人财务状况的影响............................................. 43
第九节 其他重要事项 ............................................................................................ 44
一、 发行人的对外担保情况......................................................................... 44
二、 发行人的未决诉讼或仲裁..................................................................... 44
第十节 有关机构 .................................................................................................... 45
第十一节 备查文件 ................................................................................................ 48
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第一节 发行人简介
一、 发行人基本情况
发行人名称 ： 海通证券股份有限公司
英文名称 ： Haitong Securities Co., Ltd
注册资本 ： 9,584,721,180 元
注册地址 ： 上海市广东路 689 号
法定代表人 ： 王开国
成立日期 ： 1988 年 8 月 30 日
上市日期 ： 2007 年 7 月 31 日（A 股）/2012 年 4 月 27 日（H 股）
股票简称 ： 海通证券
股票代码 ： 600837（A 股）
6837（H 股）
股票上市地 ： 上海证券交易所（A 股）/香港联合交易所（H 股）
董事会秘书 ： 金晓斌
联系电话 ： 021-23219000
传真 ： 021-63410707
互联网址 ： www.htsec.com
电子邮箱 ： haitong@htsec.com
经营范围 ： 证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；
与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业
务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；
融资融券业务；代销金融产品；中国证监会批准的其他业
务，公司可以对外投资设立子公司从事金融产品等投资业
务。
主营业务 ： 证券、期货业
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二、 发行人设立、上市及股本变化情况
（一） 发行人的设立和上市
海通证券股份有限公司前身为上海海通证券公司，成立于1988年，注册资本
人民币1,000万元，由交通银行上海分行出资，注册地为上海。经营范围为主营
经销和代理发行各类有价证券，兼营证券业务咨询，承办各类有价证券的代保管、
过户、还本付息等业务，办理证券的代理投资业务及经中国人民银行批准的其他
有关业务。
经中国人民银行《关于上海海通证券公司改制问题的批复》（银复[1994]5
号）的批准，1994年9月27日，上海海通证券公司改制为海通证券有限公司，注
册资本人民币100,000万元，经营范围变更为代理证券发行、还本付息业务；自
营、代理证券买卖业务；办理证券的代保管和鉴证业务；接受委托代收证券本息
和红利、办理证券的登记、过户和清算；证券投资咨询和投资基金业务；经人民
银行批准经营的其它业务。
经中国证券监督管理委员会《关于同意海通证券有限公司与交通银行脱钩和
增资扩股问题的批复》（证监机构字[2000]74号）及《关于核准海通证券有限公
司增资扩股方案和综合类证券公司的批复》（证监机构字[2000]296号）核准，
2000年12月29日，海通证券有限公司完成增资扩股，公司资本金增至374,692.80
万元，经营范围为：代理证券发行业务；自营、代理证券买卖业务；代理证券还
本付息业务；办理证券的代保管和证券鉴证业务；接受委托代收证券本息和红利，
接受委托办理证券的登记、过户和清算；证券投资咨询业务；证券投资基金业务。
经上海市人民政府于2001年9月8日出具的《关于同意设立海通证券股份有限
公司的批复》（沪府体改审（2001）024号）及中国证券监督管理委员会《关于
海通证券有限公司整体变更为股份有限公司的批复》（证监机构字[2001]278号）
批准，2002年1月28日，海通证券有限公司整体变更为股份有限公司，海通证券
有限公司更名为“海通证券股份有限公司”（以下简称“原海通证券”），注册资
本为人民币4,006,093,000元。
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经上海市人民政府经济体制改革办公室于2002年11月13日出具的《关于同意
海通证券股份有限公司增资扩股的批复》（沪府体改批字（2002）049号）及中
国证券监督管理委员会《关于同意海通证券股份有限公司增资扩股的批复》（证
监机构字[2002]329号）批准，2002年11月11日，海通证券注册资本金增至
8,734,438,870元人民币。公司经营范围变更为：证券（含境内上市外资股）的代
理买卖，代理证券的还本付息、分红派息，证券代保管、鉴证，代理登记开户，
证券的自营买卖，证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销），证券投资咨
询（含财务顾问），受托投资管理，中国证监会批准的其他业务。
经中国证券监督管理委员会《关于上海市都市农商社股份有限公司重大资产
出售暨吸收合并海通证券股份有限公司的批复》（证监公司字[2007]90号文）核
准，2007年6月7日，都市股份将全部资产与负债出售予公司控股股东光明食品（集
团）有限公司，同时吸收合并原海通证券的全部业务。吸收合并完成后，存续公
司更名为海通证券股份有限公司，并承继了原海通证券的全部业务，原海通证券
的职工、资产与负债由存续公司承接。2007年6月29日，新增股份完成中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司网下登记工作；2007年7月6日，存续公司在上
海市工商行政管理局办理工商登记变更手续，注册资本变更为人民币
3,389,272,910元。
2007年7月31日，公司在上海证券交易所挂牌上市，股票简称为“海通证券”，
股票代码为“600837”。
2012年4月27日，公司在香港联合交易所挂牌上市，股票代码“6837”。
（二） 发行人股本变化情况
经中国证监会《关于核准海通证券股份有限公司非公开发行股票的通知》 证
监发行字[2007]368号文）核准，公司非公开发行股票的类型为境内上市人民币
普通股（A股），每股面值人民币1元，发行数量不超过10亿股。经过特定投资
者的认购，本次非公开发行股票的发行价格最终确定为35.88元/股，发行数量确
定为724,637,680股，发行对象共8名，募集资金总额为25,999,999,958.40元；公司
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于2007年11月21日完成工商变更，注册资本由人民币3,389,272,910元变更登记为
人民币4,113,910,590元。
公司于2008年5月5日召开了2007年度股东大会，审议通过了《关于公司2007
年度进行利润分配的预案》，以2007年12月31日总股本4,113,910,590股为基数，
向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），派送股票股利3股（含税），
以资本公积向全体股东每10股转增7股，公司派送股票股利和资本公积转增股本
后，总股本由4,113,910,590股变更为8,227,821,180股。该分配方案于2008年5月28
日实施完毕。
公司于 2012 年 4 月 27 日发行 1,229,400,000 股境外上市外资股（H 股），
并于 2012 年 5 月 19 日部分行使 H 股超额配售权（共配售 127,500,000 股 H 股，
于 5 月 22 日上市），以上合计发行 1,356,900,000 股 H 股。期间，公司国有股东
中包括上海上实(集团)有限公司等 25 家股东按公开发行时实际发行 H 股股份数
量的 10%，将其持有的本公司部分国有股（A 股）划转给全国社会保障基金理事
会并转为境外上市外资股 H 股，共计 135,690,000 股。至此，公司 A 股为
8,092,131,180 股，H 股为 1,492,590,000 股，公司 A+H 股份总数为 9,584,721,180
股。
三、 发行人股本总额及前十大股东持股情况
（一） 发行人的股本结构
截至 2013 年 3 月 31 日，公司总股本为 9,584,721,180 股，股本结构如下表
所示：
股东类别 股份数量（股） 比例（%）
（一）有限售条件流通股
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 - -
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其中：境内非国有法人持股 - -
境内自然人持股 - -
4、外资持股 - -
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
有限售条件股份合计 - -
（二）无限售条件流通股
1、人民币普通股 8,092,131,180 84.43
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 1,356,900,000 14.16
4、根据国有股减持的相关规 135,690,000 1.42
定划转至社保基金并转换为
H股的股份
无限售条件流动股合计 9,584,721,180 100.00
合 计 9,584,721,180 100.00
（二） 发行人前十大股东持股情况
截至 2013 年 3 月 31 日，公司股东总数为 408,491 户。其中，A 股股东 408,306
户、H 股登记股东 185 户。前十名股东持股情况如下：
序 持股比例 持股总数 持限售股
股东名称 股东性质
号 （%） （股） 数量（股）
1 香港中央结算（代理人）有限公司 境外法人 15.57 1,492,459,600 -
2 光明食品（集团）有限公司 国有法人 4.43 424,411,622 -
3 上海海烟投资管理有限公司 国有法人 4.18 400,709,623 -
4 上海电气（集团）总公司 国家股 3.94 377,657,258 -
5 申能(集团)有限公司 国有法人 3.36 322,162,086 -
6 上海久事公司 国有法人 2.45 235,247,280 -
7 上海友谊集团股份有限公司 境内非国有法人 2.24 214,471,652 -
8 上海兰生股份有限公司 国有法人 1.99 190,950,000 -
9 文汇新民联合报业集团 国有法人 1.96 187,629,853 -
10 辽宁能源投资（集团）有限责任公司 国有法人 1.60 153,126,585 -
注：截至 2013 年 3 月 31 日，光明食品（集团）有限公司所持有的本公司 210,000,000 股股份处于质押状态。
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四、 发行人主要业务介绍
（一） 主营业务范围
公司是我国最早成立的证券公司之一。目前已经发展成为国内证券行业中资
本规模第二大的综合性证券公司。公司经营范围包括证券经纪；证券自营；证券
承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券
资产管理；直接投资业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；
融资融券业务；中国证监会批准的其他业务，公司可以对外投资设立子公司从事
金融产品等投资业务。
发行人在中国境内主要的五项主要业务包括：
1、证券及期货经纪业务，主要包括代理客户买卖股票、债券、基金、权证
及期货产品，并为客户提供融资融券和投资顾问服务。从事期货经纪业务的子公
司有海通期货有限公司（以下简称“海通期货”）。
2、投资银行业务，主要是指为机构客户提供企业财务服务，包括股权承销
和债券承销及财务顾问等服务。
3、资产管理业务，主要通过子公司上海海通证券资产管理有限公司（以下
简称“海通资产管理”）、海富通基金管理有限公司（以下简称“海富通基金”）以
及联营公司富国基金管理有限公司（以下简称“富国基金”）提供传统资产管理产
品和服务。此外，海通证券通过海富产业投资基金管理有限公司、海通吉禾股权
投资基金管理有限责任公司和海通创意资本管理有限公司（以下简称“海通创意
资本”）经营私募股权基金资产管理业务。
4、自营业务，主要通过自有账户进行股票、债券、基金、衍生工具及其他
金融产品交易，2012年新设子公司海通创新证券投资有限公司（以下简称“海通
创新投资”）。
5、直接投资业务，主要通过子公司海通开元投资有限公司（以下简称“海通
开元”）进行包括对非上市公司的直接股权投资，并透过IPO或股份销售退出该等
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私募股权投资或透过从所投资的公司分得股利以赚取资本收益。此外，公司还使
用自有资本对私募股权基金进行投资。
发行人主要通过于香港注册的子公司海通国际控股有限公司（以下简称“海
通国际控股”）开展海外业务。海通国际控股的子公司海通国际证券集团有限公
司（以下简称“海通国际证券”）为香港领先的全方位证券公司，向香港及海外为
数众多的零售顾客及机构客户提供证券及期货经纪、企业融资及顾问服务、资产
管理服务，以及其他证券产品和服务。
（二） 主营业务经营情况
1、公司主营业务构成情况
报告期内，公司主营业务收入按行业划分情况如下表所示：
单位：万元
2013 年 1-3 月 2012 年 2011 年 2010 年
项目
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
证券及期货经纪业务 111,102.84 44,237.80 358,004.89 193,599.03 381,563.74 194,977.30 540,099.10 238,115.48
投资银行业务 15,651.98 11,741.17 62,962.34 37,853.43 97,383.61 42,462.12 111,500.51 61,181.95
资产管理业务 19,973.89 13,722.76 92,379.75 59,878.99 108,828.16 66,211.15 88,187.29 57,505.54
自营业务 94,198.01 3,995.83 139,199.73 82,527.53 99,583.44 50,654.05 79,542.59 7,250.54
境外业务 24,396.17 13,206.30 87,539.63 60,489.78 80,922.35 68,420.18 - -
直投业务 5,053.36 605.21 17,625.01 3,511.36 - - - -
2、各项主营业务情况分析
近三年，股票市场较为低迷，上证指数从2010年初3,290点下降至2012年末
2,269点，降幅达31%，且股指屡创新低，最低达到1,949点，金融资产价格跌幅
较大，证券市场成交金额明显下降，证券经纪业务佣金率不断下滑，IPO项目发
行放缓，证券行业传统经营业务受到较大挑战。
（1）经纪及期货业务
2010年，公司全年共实现总交易量5.4万亿元，市场份额4.31%，排名第5位；
股票基金交易量4.48万亿元，市场份额4.06%，排名第5位；2010年末客户资产总
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额逾0.86万亿元。
2011年，面对激烈的市场竞争形势，公司通过完善制度建设、优化网点布局、
推进中台建设、加强客户保证金管理等措施，夯实了零售经纪业务的发展基础，
提升了零售经纪业务的销售能力和客户服务能力，促进了零售经纪业务市场份额
的稳步提升。同时，公司通过加强对公募基金、社保及保险机构、私募基金、
QFII客户的服务和开拓，提高了机构客户服务水平。2011年，公司股票和基金交
易量市场份额4.13%，同比增加0.07个百分点，市场排名第四（单体口径），较2010
年上升一位；新增股东账户43万户，市场占比3.98%。
2012年，公司零售业务快速发展，全年实现总交易量市场份额5.45%，比2011
年（4.57%）增加0.88个百分点，市场排名由第四名上升至第二名；加强对基金、
保险等专业投资机构的服务力度和企业及高净值客户服务力度，全年实现大宗交
易量223亿元，市场份额8.51%，行业排名第二，其中全年新增11家QFII客户、新
增开户数市场份额达9.4%；基金销售168.21亿元，销售收入1,823万元；海通期货
客户权益67.8亿元，同比增长27.6%，位居行业第三，期货业务盈利能力进一步
提升；网点建设扎实推进，年内新设4家营业部，营业部总数达到28家。2012年
度，公司证券及期货经纪业务实现利润总额16.59亿元，占比40%。
（2）投资银行业务
公司大投资银行部为机构客户提供企业融资服务，包括股权承销、债券承销
以及财务顾问服务，并致力于通过一体化的投资银行平台，为客户提供个性化的
企业融资服务，并增加各个业务领域的交叉销售机会。截至2012年底，大投资银
行部门共有429名员工。
2010年公司完成主承销项目36家，承销金额626.71亿元，其中IPO项目12个、
承销金额254.25亿元，再融资项目14个、承销金额249.25亿元，股权承销金额市
场占有率5.68%，排名第4位；债券融资项目10个，承销金额123.2亿元。
2011年，公司共完成主承销项目32个，承销总金额342亿元，其中股权项目
21个，市场排名第3位；债券项目11个，实现业务收入1.2亿元，同比增长20%；
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完成百联集团等多个并购项目，实现业务收入7,136万元；新三板业务方面，公
司加强与各地高新区管委会战略合作，签约多个项目。
2012年，投资银行业务由以股权融资为主向股债业务并重转型，债券承销收
入大幅增长，有效平滑了股权融资市场低迷的不利影响。股权融资业务全年完成
5个IPO项目，3个增发项目，承销金额78.5亿元；债券业务取得重大突破，全年
完成主承销项目38个，承销金额740亿元。公司还成功取得中小企业私募债承销
资格，为债券业务进一步发展奠定了基础；并购融资全年完成5个并购项目，交
易金额50.9亿元。新三板业务完成挂牌企业4家。2012年，受IPO业务放缓等因素
影响，投行业务营业收入同比下降35.35%，全年实现利润总额2.52亿元，占比6%。
（3）资产管理业务
截至2010年末，公司受托资产净值总规模达96.6亿元。海富通基金全年新发
4只开放式基金，共管理13只境内开放式基金和1只QDII基金，资产规模总计近
900亿元。
截至2011年末，公司资产管理总规模905亿元，其中海富通基金管理规模735
亿元；客户资产管理部管理规模100亿元；产业投资基金管理规模70亿元。公司
全年新发3只理财产品，首发规模24.9亿元，持续营销1个理财产品，并储备了多
个理财产品。公募基金业务方面，全年新发4只开放式基金及1只QDII基金，公
募基金管理规模321亿元；企业年金、投资咨询、社保组合等资产管理规模合计
414亿元。股权投资管理业务发展迅速，其中，海富产业管理资产规模52亿元；
海通创新管理资产规模10亿元，海通吉禾管理资产规模8亿元。
海通资产管理是在原海通证券客户资产管理部基础上组建起来的、由发行人
全额出资的子公司，于2012年7月开业，注册资本为人民币10亿元，是目前国内
注册资本金最大的券商系资产管理公司。海通资产管理拥有齐全的经营牌照、完
备的产品线，是海通证券专职进行客户受托资产管理的唯一平台，从事客户资产
管理业务已有12年历史，经营范围为证券资产管理业务，包括：定向业务、集合
业务、专项业务、QDII业务和创新业务。海通资产管理把握创新机遇，首批取
得保险资金管理资格，积极开发现金赢家系列和债券分级资产管理计划等创新型
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产品，2012年全年新增5个集合资产管理计划，15个定向资产管理计划，集合资
产管理规模26.8亿元，定向资产管理规模303亿元。
2012年末，海富通基金管理公司公募基金管理规模340.5亿元，列行业第26
位，企业年金、专户理财、社保组合等资产管理规模合计304.2亿元；富国基金
管理公司公募基金管理总规模755亿元，市场排名第13位；各产业投资基金管理
规模89亿元，新增投资项目22个，新增投资金额6.7亿元；海通创意资本及其管
理的上海文化产业基金设立完成，首批募集资金17亿元，目前已正式开始运作。
2012年，资产管理业务实现利润总额3.52亿元，占比9%。
（4）自营业务
公司主动顺应证券市场形势变化，积极推动投资业务转型，丰富盈利模式。
权益类投资积极开展套保、期现套利、ETF套利和做市业务，减少趋势性投资对
盈利的影响审慎参与二级市场交易，抓住市场波段性操作机会；固定收益类投资
主动把握债市机遇，合理提升杠杆率；创新型融资业务审慎推进，量化投资业务
开发多种套利策略。
2010年公司权益类投资较好地把握了阶段性市场机会，在上证指数下跌
14.3%的情况下实现较好收益，另有多个前期参与的定向增发项目进入收获期；
固定收益类投资采取积极灵活的操作，实现增长显著的盈利。2010年，公司自营
业务共实现利润总额6.98亿元。
2011年，公司准确把握市场节奏，积极推动自营业务转型，采取稳健的资产
配置和投资策略，在持续低迷的市场环境下，实现利润总额4.9亿元。公司权益
类证券投资有选择的参与定向增发和新股申购，尽最大可能规避系统性下跌风
险；固定收益类投资采取积极有效的投资策略，准确把握债券市场机遇，衍生品
投资加强套保、套利等策略研究，均实现较好收益。
2012年，公司加大固定收益类投资并取得较好收益，自营业务的营业收入同
比增幅39.78%，同时，受证券市场行情影响，权益类金融资产价格下跌，计提可
供出售金融资产减值损失金额较大，使自营业务的营业支出同比增加62.92%，自
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营业务全年实现利润总额5.73亿元，占比14%。
此外，公司于2012年4月成立海通创新证券投资有限公司，主要业务分为两
大类，一是量化投资，主要从事目前证券公司不能从事的衍生产品套利、投机以
及宏观对冲，多空策略等，以统计套利、因子模型、事件驱动为工具，追求绝对
收益、稳定的套利收益和alpha收益等，突破了现有证券公司只能从事以套保为
目的的衍生产品交易限制，并将投资范围拓宽到商品、能源、风险管理等领域，
极大地丰富券商的盈利手段；二是另类投资，主要包括信托产品及其它投资，通
过信托产品的投资拓展券商现有业务的边界，为融资融券、约定购回客户提供更
为多元化的金融服务，获得收益更高、更稳定的回报，同时大力支持母公司相关
业务。
（5）直投业务
2012年，公司对海通开元再次增资17.50亿元，海通开元注册资本达到57.50
亿元，直投业务资本实力进一步增加。海通开元全年完成股权投资项目23个，投
资金额12.1亿元，累计投资项目59个，投资金额27.2亿元。同时，加强项目投后
管理，积极探索回购、并购等多渠道退出方式，参与新型直投基金的设立，扩大
资金管理规模。2012年，直投业务退出项目及投资项目分红收益增加，直投业务
营业收入及支出同比增幅较大，直投业务全年实现利润总额1.45亿元，占比4%。
（6）境外业务
2010年1月，海通国际控股成功收购香港本地最大券商之一“大福证券集团
有限公司”（00665.HK，现更名为海通国际证券集团有限公司），迈出了公司国
际化发展战略的重要一步。海通国际控股依托发行人的国内资源和优势，以研究、
机构销售、投资银行和资产管理为重点全面提升海通国际证券各项业务。
2011年，海通国际控股进一步提升整体业务能力和市场影响力，孖展融资贷
款业务快速发展，孖展融资利息收入同比增加；全年承接多单投行项目，投行业
务取得较好业绩；坚持以人民币产品创新开发推动资产管理品牌和规模提升，资
产管理规模同比上升20%，并首批获得RQFII业务资格。
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海通国际控股2012年全年实现收入10.8亿港元。经纪业务股票市场占有率
0.52%，列B类券商第21名，较2011年上升5名；重点开发国际大型基金客户，全
年新增海外机构客户116个；投行业务全年承销总金额70.7亿港元，其中承销IPO
项目10个，市场占有率为5.4%，承销额香港排名第七，发行家数香港排名第二；
资产管理业务方面首家在港成功发行RQFII产品，募集规模9亿元，并成为首家
获得QFII和RQFLP资格的在港中资券商。2012年，公司境外业务实现利润总额
2.71亿元，占比7%。
五、 发行人的相关风险
（一） 财务风险
1、信用风险
信用风险指公司的交易对手或公司持有证券的发行人无法履行合同义务的
情况下给公司造成损失，或者公司持有第三方当事人发行的证券，在该方信用质
量发生恶化情况下给公司造成损失的风险。信用风险和市场风险具有一定的相关
性。在市场波动的情况下，公司在一些金融产品和交易上的信用风险暴露程度也
会随之发生变化。因此，公司对市场风险的一些监控和防范手段也能够对信用风
险的管理发挥作用。
整体而言，行业内证券公司面临的信用风险主要涉及在代理客户买卖证券、
为客户提供融资融券业务、以及债券投资过程中，因为交易对手无法履约导致损
失的风险。中国目前的证券市场交易和结算规则可以较为有效地控制信用风险，
证券公司在代理客户进行的证券交易均以全额保证金结算方式进行风险规避。融
资融券业务方面，公司通过制定和实施各项严格的制度和措施从征信、授信、盯
市、平仓等多个环节对该业务涉及的信用风险进行控制。公司对信用类固定收益
证券投资注重分散投资，投资的信用产品主要为高信用评级产品，并密切跟踪投
资对象的经营情况和信用评级变化，投资标的信用风险控制良好。
2、市场风险
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（1）证券资产价格波动风险
证券资产价格风险主要指公司证券交易和所投资证券的市场价值发生变化
而给公司带来损失的风险。市场风险包括公司经纪业务、承销业务、自营投资、
资产管理和衍生产品等业务涉及的证券价格风险、利率和汇率波动风险、以及大
宗商品价格风险。公司的经营状况与证券市场景气度高度相关，具有较大的不确
定性。
2012 年，世界经济形势仍然复杂严峻，中国资本市场持续低迷。全年沪深
指数都在低位徘徊，市场行情不够景气。上证综指从年初 2,211.99 点开始运行，
年末收盘于 2,269.13 点，比 2011 年末 2,199.42 点小幅上涨了 3.17%。深证成指
涨幅稍弱，为 2.22%。
针对市场风险的管理，公司主要通过实施多元化投资策略，对权益类证券仓
位进行适当控制和适时调整，并且利用股指期货进行了套期保值，有效地控制了
市场风险。为了监控市场风险对权益类证券价值的影响，公司定期跟踪权益类证
券持仓的风险价值变化情况。2012 年各月月末在险值占净资本的比例一直在
0.5%以内，并呈逐步下行走势，风险可控可承受。但是，这些管理工具的使用仍
然受到投资策略、套期保值策略有效性的影响。管理方法的有效性在市场流动性
发生负面变化时也会受到制约，证券价格与对冲衍生品价格相关性也会影响套期
保值策略的有效性。
（2）利率风险
利率风险是指因市场利率变动而导致的风险，公司资产中有关利率风险的部
分主要包括货币性存款、债券投资等。2012 年，中债综合全价指数年末报收
111.66，比上年末上涨 0.4%，但当年债券市场利率水平波动频繁。公司对利率风
险的控制，主要采用规模控制和投资组合等方法，合理配置资产，并通过定期测
算投资组合久期、凸性、DV01 等指标衡量利率风险。公司非权益类证券自营业
务根据债券市场的走势及判断，在公司流动性的支持下，投资规模表现出增长趋
势。2012 年 12 月末非权益类投资的久期平均为 3.56，相比 2011 年末的 3.31 略
增。随着市场的发展，公司正在积极采用有效的金融工具规避利率风险。
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（3）汇率风险
汇率风险是指因外汇汇率变动而导致的风险。随着公司国际化的拓展，汇率
风险逐步显现。公司一直对外汇市场进行跟踪研究，支持公司境外业务的开拓。
公司在香港设立人民币账户，规避了人民币升值的风险。随着国际业务的拓展，
公司将在外汇资产的配置上，进一步考虑汇率因素，采用适宜工具规避风险。
3、流动性风险
流动性风险主要指公司核心业务不能持续产生收入，或在行业或市场发生重
大事件的情况下，公司因资金占用而导致流动性不足形成的风险。证券公司经营
过程中，如受宏观政策、市场变化、经营状况、信用程度等因素的影响，或因公
司资产负债结构不匹配而产生流动性风险。另外，由于券商投资银行业务大额包
销、自营业务投资规模过大、长期资产比例过高等因素，都会导致证券公司资金
周转不畅、流动性出现困难。
公司流动性风险管理重点关注总体财务状况、自有资金余额、长期资金占用
和流动性情况。在实行第三方存管后，证券经纪业务收取的代理买卖证券款均由
托管银行进行监控，此部分不构成公司的流动性风险。公司通过严格资金管理和
集体决策机制，控制长期资产占用资金比例，科学运作资金；对自营投资实行规
模管理，股票投资以分散投资为原则，关注投资品种占全部流通股的比例，防止
个股投资的流动性风险；债券投资以利率产品和高评级信用债为主，强调分散持
仓，剩余期限分布合理性。为了增强流动性，公司还与各大商业银行保持合作关
系，通过资金拆借、股票质押贷款、回购及其他经主管部门批准的方式进行融资，
解决公司短期的资金需求。
（二） 经营风险
经营风险是指公司在经营过程中因外部环境中的不利因素或自身经营决策
失误所导致的风险。公司业务涉及经纪业务、承销业务、自营投资、资产管理和
衍生产品业务，经营状况与宏观经济及资本市场发展状况关系紧密。
市场波动和不利的金融或经济状况会对经纪业务产生不利影响，打击投资者
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投资信心，证券市场存在活跃程度持续低迷的可能；同时，行业竞争日趋激烈，
导致公司维持现有客户并吸引新客户难度加大，这会对经纪业务收入产生不利影
响。
不利的金融或经济状况、证券市场政策调整、市场预期等原因会导致公司承
销保荐及财务顾问服务业务在数目及规模上明显下降，进而影响承销保荐收入。
自营投资、资产管理业务存在市场研判、投资品种配置操作不当引致的风险，
导致投资者投资意愿下降，进而对公司的经营业绩、财务状况及流动性造成不利
影响。不利的资本市场环境还会导致私募股权投资业务可能会出现退出或实现投
资价值减少的风险。
（三） 操作风险
操作风险通常包括因公司内部人为操作失误、内部流程不完善、信息系统故
障或不完善、交易故障等原因而导致的风险，也包括公司外部发生欺诈行为给公
司造成损失的风险。信息技术风险是目前操作风险的一个主要组成部分，信息技
术对于证券交易、清算和服务等多个方面的业务发展和管理至关重要，系统不可
靠、网络技术不完善、数据误差都会造成公司的损失。
公司坚持不断健全内部控制管理机制，完善操作流程，加强检查稽核，强化
问责制，减少操作风险发生的可能性，积极妥善处置不利影响。但是，尽管公司
根据中国证监会《证券公司内部控制指引》的规定，制定了较为完善的内部控制
制度，仍不能保证完全避免因操作差错和主观不作为可能带来的经济损失、法律
纠纷和违规风险。此外，公司所处的证券行业是一个智力密集型行业，员工道德
风险相对其他行业来说更加突出，员工发生道德犯罪，将会给公司资产造成损失，
给公司声誉造成不利影响。公司将坚持实施精细化管理，不断规范完善业务流程，
加强对员工的职业操守和职业道德教育。
（四） 政策风险
为确保中国证券市场及证券行业的健康发展，中国证券业受到高度监管，我
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国相继颁布了《证券法》、《证券公司管理办法》等法律、法规和政策进行规范。
公司如果违反法律法规和政策规定，将受到行政处罚，包括但不限于：警告、罚
款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等。中国证券市场发展时间较
短，随着证券市场的发展，相关证券法律法规的建设也处于逐步丰富、完善阶段。
国家关于证券行业的相关法律、法规和监管政策可能随着证券市场的发展而不断
调整、完善，法律、法规、规章和其他规范性文件的变化可能会影响证券业的经
营模式和竞争方式，使得公司各项业务经营发展存在不确定性。
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第二节 债券发行概况
一、 债券名称
海通证券股份有限公司 2013 年公司债券（第一期）。
二、 核准情况
2013 年 3 月 26 日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司
发行公司债券的议案》、《关于公司发行公司债券一般性授权的议案》，并提交公
司 2012 年度股东大会审议。
2013 年 5 月 27 日，公司 2012 年度股东大会审议通过了上述第五届董事会
第十六次会议提交的两项议案，并授权董事长、总经理共同或分别全权办理本次
发行公司债券相关事宜。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别于 2013 年 3 月 27 日、2013 年 5
月 28 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
经中国证监会于 2013 年 9 月 25 日签发的“证监许可[2013]1220 号”文核准，
公司获准向社会公开发行面值总额不超过 230 亿元的公司债券。本次债券采取分
期发行的方式，本公司根据市场情况等因素协商确定各期债券的发行时间、发行
规模及其他发行条款。本期债券为本次债券的首期发行。
三、 发行总额
本期债券的发行规模为 120 亿元。
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四、 票面金额和发行价格
本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。
五、 债券期限及规模
本期债券分为 3 年期固定利率、5 年期固定利率和 10 年期固定利率三个品
种，最终发行规模分别为 72.6 亿元、23.5 亿元和 23.9 亿元。
六、 发行方式及发行对象
（一） 发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资
者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购由
发行人与主承销商根据网下询价情况进行配售。
本期债券 3 年期品种初始发行规模为 70 亿元，网上、网下预设的发行数量
占该品种发行规模的比例分别为 1%和 99%；5 年期品种和 10 年期品种不设网上
发行，网下预设的发行总额分别为 20 亿元和 30 亿元。发行人和主承销商将根据
发行情况决定是否启动回拨机制，如果网下发行认购总量不足，则将剩余部分全
部或部分回拨至网上公开发行；如果网上公开发行认购总量不足，则将剩余部分
再全部回拨至网下。本期债券三个品种间可以进行相互回拨，回拨比例不受限制。
（二） 发行对象
1、网上发行：持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公
众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
2、网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁
止购买者除外）。
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七、 债券利率和还本付息方式
本期债券采用单利按年付息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最
后一期利息随本金的兑付一起支付。
2013 年 11 月 22 日，发行人和主承销商在网下向机构投资者进行了票面利
率询价。根据网下机构投资者询价结果，经发行人和主承销商协商一致，最终确
定本期债券 3 年期品种的票面利率为 6.05%，5 年期品种的票面利率为 6.15%，
10 年期品种的票面利率为 6.18%。
本期债券的起息日、付息日及兑付日如下：
1、起息日：2013 年 11 月 25 日。
2、付息日：本期债券3年期品种的付息日为2014年至2016年每年的11月25
日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间
不另计息；
本期债券5年期品种的付息日为2014年至2018年每年的11月25日，前述日期
如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；
本期债券10年期品种的付息日为2014年至2023年每年的11月25日，前述日期
如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
3、兑付日：本期债券3年期品种的兑付日为2016年11月25日，前述日期如遇
法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；
本期债券5年期品种的兑付日为2018年11月25日，前述日期如遇法定节假日
或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；
本期债券10年期品种的兑付日为2023年11月25日，前述日期如遇法定节假日
或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
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八、 本期债券发行的主承销商及承销方式
本期债券的主承销商为中信证券股份有限公司和瑞信方正证券有限责任公
司。本期债券由牵头主承销商负责组建承销团，认购不足 120 亿元部分全部由承
销团余额包销。
九、 债券信用等级
经中诚信证券评估有限公司评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债
券信用等级为 AAA。
十、 担保情况
本期债券无担保。
十一、 募集资金的验资确认
本期债券合计募集人民币 120 亿元，已于 2013 年 11 月 27 日汇入发行人指
定的银行账户。发行人已经出具了募集资金到账确认书。
十二、 回购交易安排
经上交所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事
宜按登记公司相关规定执行。
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第三节 债券上市与托管基本情况
一、 本期债券上市基本情况
经上交所同意，本期债券将于 2013 年 12 月 16 日起在上交所挂牌交易。本
期债券 3 年期品种简称为“13 海通 01”，上市代码为“122280”；5 年期品种简称为
“13 海通 02”，上市代码为“122281”；10 年期品种简称为“13 海通 03”，上市代码
为“122282”。
二、 本期债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期
债券已全部托管债中国证券登记结算有限责任公司。
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第四节 发行人主要财务状况
本节的财务会计数据及有关分析主要摘自本公司财务报告，其中关于本公司
2010 年度、2011 年度、2012 年度数据均摘自已披露的经审计的年度财务报告，
2013 年 1-3 月的财务数据摘引自本公司未经审计的 2013 年一季度财务报告；投
资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司在指定的信息披露网站披露
的 2010 年、2011 年和 2012 年财务报告（经审计）及截至 2013 年 3 月 31 日的
财务报告（未经审计）。
除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以公司按照新会计准则编制的
最近三年及一期财务报表为基础进行。
一、 最近三个会计年度财务报表
（一） 最近三个会计年度合并财务报表
本公司于2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日及2013年3月
31日的合并资产负债表，以及2010年度、2011年度、2012年度及2013年1-3月的
合并利润表、合并现金流量表如下：
1、合并资产负债表
合并资产负债表
单位：元
项目 2013 年 3 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产：
货币资金 53,029,982,247.52 52,312,050,077.53 50,897,753,070.33 58,318,115,177.24
其中：客户资金存款 29,747,373,074.50 29,812,481,437.47 32,539,747,260.05 41,419,017,298.96
结算备付金 5,046,572,219.93 3,045,330,168.92 3,952,038,278.34 19,652,582,721.13
其中：客户备付金 3,524,872,663.75 1,839,238,308.16 2,274,806,606.15 19,209,753,600.11
拆出资金 - - - -
交易性金融资产 31,224,215,310.31 32,163,916,708.45 20,504,571,919.70 15,018,084,280.62
衍生金融资产 71,580.04 31,866,450.53 - -
买入返售金融资产 2,161,405,300.00 2,193,569,000.00 605,900,000.00 2,120,000,000.00
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应收利息 928,513,197.27 710,031,031.85 448,730,204.86 217,241,178.02
存出保证金 3,566,695,751.28 4,065,389,612.89 2,239,162,021.55 3,229,576,427.22
可供出售金融资产 6,961,586,199.94 8,107,841,550.78 7,189,453,618.36 6,033,472,023.60
持有至到期投资 720,235,026.32 656,718,609.86 - -
长期股权投资 4,496,417,237.33 4,400,855,029.42 2,490,445,664.47 1,433,590,871.86
投资性房地产 89,311,409.44 90,143,486.26 93,471,793.54 100,643,606.86
固定资产 1,036,804,764.58 928,702,751.68 955,001,063.22 988,314,020.20
无形资产 296,789,667.71 304,219,086.03 319,916,657.60 301,275,503.97
其中：交易席位费 102,356,490.09 102,378,166.77 102,377,175.46 103,476,956.67
递延所得税资产 257,596,951.97 369,605,843.78 513,099,778.71 61,591,824.82
其他资产 21,522,460,874.41 16,966,026,078.31 8,666,832,645.25 7,938,609,817.47
资产总计 131,338,657,738.05 126,346,265,486.29 98,876,376,715.93 115,413,097,453.01
负债：
短期借款 9,012,651,410.98 8,626,314,060.67 2,520,729,777.50 2,922,320,540.06
其中：质押借款 1,663,594,200.00 1,714,947,750.00 1,676,527,600.00 2,071,922,371.31
拆入资金 2,700,000,000.00 2,150,000,000.00 - -
交易性金融负债 - 5,665,133.60 - -
衍生金融负债 - - - -
卖出回购金融资产款 17,466,172,962.66 16,040,560,644.52 9,524,534,000.00 -
代理买卖证券款 37,390,258,691.31 36,956,822,686.24 38,013,806,512.87 63,682,353,783.47
代理承销证券款 - - - 700,000,000.00
应付职工薪酬 576,958,166.76 838,001,580.15 911,274,804.12 905,142,562.28
应交税费 437,103,999.31 198,549,662.43 637,240,368.91 758,105,685.30
应付利息 24,412,174.91 17,473,887.36 5,554,034.59 898,423.30
预计负债 3,143,431.57 3,143,431.57 247,927.20 6,853,279.17
长期借款 - - - -
应付债券 - - - -
递延所得税负债 211,022,388.50 149,963,032.98 72,017,536.98 196,136,179.16
其他负债 1,592,618,190.48 929,174,838.99 580,330,210.86 624,539,664.16
负债合计 69,414,341,416.48 65,915,668,958.51 52,265,735,173.03 69,796,350,116.90
所有者权益:
股本 9,584,721,180.00 9,584,721,180.00 8,227,821,180.00 8,227,821,180.00
资本公积 32,508,527,285.08 32,442,315,852.63 21,948,203,253.92 23,080,276,660.28
减：库存股 - - - -
盈余公积金 2,246,677,742.63 2,246,677,742.63 1,976,508,200.29 1,671,429,625.40
一般风险准备 2,246,677,742.63 2,246,677,742.63 1,976,508,200.29 1,671,429,625.40
交易风险准备 2,246,677,742.63 2,246,677,742.63 1,976,508,200.29 1,671,429,625.40
未分配利润 11,596,640,396.99 10,162,729,167.31 9,187,634,586.54 8,234,009,304.54
外币报表折算差额 -264,111,070.40 -250,116,269.63 -250,808,894.29 -89,033,116.02
归属于母公司所有者权
60,165,811,019.56 58,679,683,158.20 45,042,374,727.04 44,467,362,905.00
益合计
少数股东权益 1,758,505,302.01 1,750,913,369.58 1,568,266,815.86 1,149,384,431.11
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所有者权益合计 61,924,316,321.57 60,430,596,527.78 46,610,641,542.90 45,616,747,336.11
负债及股东权益总计 131,338,657,738.05 126,346,265,486.29 98,876,376,715.93 115,413,097,453.01
2、合并利润表
合并利润表
单位：元
项目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、营业收入 2,925,599,065.20 9,140,694,021.36 9,292,729,959.25 9,767,691,726.19
手续费及佣金净收入 1,247,409,117.99 4,384,846,550.47 5,522,539,407.60 7,208,236,805.51
其中：代理买卖证券业务净收入 757,290,881.89 2,274,050,872.61 3,041,431,647.20 4,863,817,673.71
证券承销业务净收入 156,975,346.87 657,492,686.72 839,070,703.21 919,742,143.17
资产管理业务净收入 168,524,676.15 861,767,026.40 985,019,858.83 713,516,854.54
利息净收入 486,781,720.58 2,121,473,223.84 2,093,375,137.62 1,365,517,376.55
投资净收益 891,341,340.02 2,042,464,058.97 2,053,707,294.06 1,056,442,427.44
其中：对联营企业和合营企业的
15,186,540.01 65,866,715.65 72,912,489.40 78,120,114.12
投资收益
公允价值变动净收益 295,627,387.61 476,949,437.63 -473,868,822.88 103,589,105.41
汇兑净收益 -2,679,158.74 90,675,930.36 68,869,220.05 5,814,007.09
其他业务收入 7,118,657.74 24,284,820.09 28,107,722.80 28,092,004.19
二、营业支出 1,003,885,793.17 5,153,906,559.83 5,125,055,308.55 4,934,762,196.91
营业税金及附加 89,113,360.97 269,384,664.37 379,141,153.75 422,393,418.77
业务及管理费 932,193,268.07 4,011,390,364.31 4,228,444,095.77 4,511,731,466.48
资产减值损失 -23,174,500.88 841,216,580.73 507,636,402.26 -3,772,949.84
其他业务成本 5,753,665.01 31,914,950.42 9,833,656.77 4,410,261.50
三、营业利润 1,921,713,272.03 3,986,787,461.53 4,167,674,650.70 4,832,929,529.28
加：营业外收入 6,256,221.53 135,597,046.67 136,519,381.53 159,171,598.43
减：营业外支出 560,606.06 12,912,543.70 4,030,112.89 2,411,751.87
四、利润总额 1,927,408,887.50 4,109,471,964.50 4,300,163,919.34 4,989,689,375.84
减：所得税 435,867,809.05 874,979,474.01 1,018,167,098.60 1,121,531,683.07
五、净利润 1,491,541,078.45 3,234,492,490.49 3,281,996,820.74 3,868,157,692.77
其中：被合并方在合并前实现净
- - - -
利润
归属于母公司所有者的净利润 1,433,911,229.68 3,019,776,384.79 3,103,034,183.67 3,686,264,237.25
少数股东损益 57,629,848.77 214,716,105.70 178,962,637.07 181,893,455.52
六、每股收益：
(一) 基本每股收益 0.15 0.33 0.38 0.45
(二) 稀释每股收益 0.15 0.33 0.38 0.45
七、其他综合收益 50,388,163.42 613,126,319.81 -1,282,186,525.88 -986,289,569.01
八、综合收益总额 1,541,929,241.87 3,847,618,810.30 1,999,810,294.86 2,881,868,123.76
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3、合并现金流量表
合并现金流量表
单位：元
项目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、经营活动产生的现金流量：
处置交易性金融资产净增加额 1,693,799,259.86 - - -
收取利息和手续费净增加额 2,139,790,541.26 7,820,768,114.78 9,003,400,210.60 9,944,592,946.20
拆入资金净增加额 550,000,000.00 2,150,000,000.00 - -
回购业务资金净增加额 1,457,776,018.14 4,928,898,819.92 11,038,634,000.00 -
收到其他与经营活动有关的现金 2,489,780,171.33 825,654,360.52 1,494,628,807.09 970,896,505.35
经营活动现金流入小计 8,331,145,990.59 15,725,321,295.22 21,536,663,017.69 10,915,489,451.55
处置交易性金融资产净减少额 - 9,832,324,264.78 4,933,353,444.76 1,677,614,682.76
支付利息、手续费及佣金的现金 410,336,920.06 1,493,757,653.64 1,477,514,978.28 1,437,431,387.48
支付给职工以及为职工支付的现金 767,565,490.49 2,312,491,389.48 2,357,828,740.03 2,569,404,707.58
支付的各项税费 143,129,931.90 1,480,827,811.78 1,793,799,585.17 1,389,107,389.72
回购业务资金净减少额 - - - 7,941,500,000.00
支付其他与经营活动有关的现金 4,770,192,420.43 9,762,767,474.63 28,725,396,056.25 10,377,059,310.61
经营活动现金流出小计 6,091,224,762.88 24,882,168,594.31 39,287,892,804.49 25,392,117,478.15
经营活动产生的现金流量净额 2,239,921,227.71 -9,156,847,299.09 -17,751,229,786.80 -14,476,628,026.60
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 4,797,118,741.47 4,809,515,240.71 3,623,797,497.18 4,440,309,329.63
取得投资收益收到的现金 104,741,481.19 348,917,083.63 166,294,875.65 125,693,861.77
处置子公司及其他营业单位收到的
- 915,645.97 - -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 2,409,593.76 12,709,854.42 28,231,682.52 36,349,443.87
投资活动现金流入小计 4,904,269,816.42 5,172,057,824.73 3,818,324,055.35 4,602,352,635.27
投资支付的现金 4,710,822,324.16 11,311,738,706.56 7,313,526,905.87 5,875,415,678.59
购建固定资产、无形资产和其他
27,699,519.69 230,296,001.46 366,306,952.43 368,843,957.64
长期资产支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的
- - -- -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 4,738,521,843.85 11,542,034,708.02 7,679,833,858.30 6,244,259,636.23
投资活动产生的现金流量净额 165,747,972.57 -6,369,976,883.29 -3,861,509,802.95 -1,641,907,000.96
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 11,358,722,890.93 368,357,714.60 47,558,219.12
其中：子公司吸收少数股东
- 80,395,073.20 368,357,714.60 47,558,219.12
投资收到的现金
取得借款收到的现金 386,337,350.31 6,105,584,283.17 - 1,845,726,880.15
发行债券收到的现金 - - -
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收到其他与筹资活动有关的现金 - 1,469,099,928.44 - -
筹资活动现金流入小计 386,337,350.31 18,933,407,102.54 368,357,714.60 1,893,285,099.27
偿还债务支付的现金 - - 401,590,762.56 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现
18,407,070.42 1,395,158,356.16 1,357,188,622.31 1,736,589,243.21
金
其中：子公司支付给少数
- 134,859,650.79 94.907,143.99 91,025,007.21
股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 26,405,967.15 44,763,448.56 332,380,327.78 1,158,271,560.16
筹资活动现金流出小计 44,813,037.57 1,439,921,804.72 2,091,159,712.65 2,894,860,803.37
筹资活动产生的现金流量净额 341,524,312.74 17,493,485,297.82 -1,722,801,998.05 -1,001,575,704.10
四、汇率变动对现金的影响 -32,328,277.69 16,161,006.81 -162,111,178.09 -87,151,764.40
五、现金及现金等价物净增加额 2,714,865,235.33 1,982,822,122.25 -23,497,652,765.89 -17,207,262,496.06
加:期初现金及现金等价物余额 55,036,794,196.65 53,053,972,074.41 76,551,624,840.30 93,758,887,336.36
六、期末现金及现金等价物余额 57,751,659,431.98 55,036,794,196.66 53,053,972,074.41 76,551,624,840.30
（二） 最近三个会计年度母公司财务报表
本公司于2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日及2013年3月
31日的母公司资产负债表，以及2010年度、2011年度、2012年度及2013年1-3月
的母公司利润表、母公司现金流量表如下：
1、母公司资产负债表
母公司资产负债表
单位：元
项目 2013 年 3 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产：
货币资金 42,095,398,646.30 42,286,922,295.78 38,662,680,777.61 46,185,658,710.32
其中：客户资金存款 22,604,999,283.61 23,154,395,174.57 25,872,752,331.79 34,352,899,596.73
结算备付金 3,808,729,682.28 2,304,201,809.50 3,666,697,347.12 20,289,882,850.44
其中：客户备付金 2,287,030,126.10 1,098,109,948.74 1,989,465,674.93 19,209,753,600.11
拆出资金 - - - -
交易性金融资产 30,783,242,083.31 30,617,148,581.88 20,198,762,688.39 14,913,358,795.47
衍生金融资产 71,580.04 14,707,128.50 - -
买入返售金融资产 2,159,405,300.00 1,464,969,000.00 32,000,000.00 2,120,000,000.00
应收利息 805,345,745.49 628,525,232,39 415,525,960.03 187,104,219.12
存出保证金 1,461,805,406.70 1,663,890,060.26 1,081,786,952.69 836,805,871.61
可供出售金融资产 4,968,596,746.43 6,874,781,703.79 6,570,271,857.24 5,129,170,626.99
持有至到期投资 - - - -
长期股权投资 14,425,379,283.72 14,405,302,619.45 8,634,206,765.00 7,395,285,587.26
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投资性房地产 89,311,409.44 90,143,486.26 93,471,793.54 96,800,100.82
固定资产 977,867,112.92 866,863,008.63 899,282,025.49 945,432,752.17
无形资产 173,641,928.46 173,148,359.39 171,042,239.16 166,038,225.83
其中：交易席位费 97,019,465.89 97,019,465.89 97,019,465.89 97,019,465.89
递延所得税资产 221,328,971.57 317,950,500.54 463,405,416.77 42,333,013.94
其他资产 10,287,460,808.98 6,899,475,296.55 4,007,294,161.79 2,409,789,206.24
资产总计 112,257,584,705.64 108,608,029,082.92 84,896,427,984.83 100,717,659,960.21
负债：
短期借款 5,000,000,000.00 5,000,000,000.00 - -
其中：质押借款 - - - -
拆入资金 2,700,000,000.00 2,150,000,000.00 - -
交易性金融负债 - - - -
衍生金融负债 - - - -
卖出回购金融资产款 17,466,172,962.66 16,040,560,644.52 9,524,534,000.00 -
代理买卖证券款 26,253,059,173.03 26,421,431,510.18 29,127,213,438.95 54,231,820,014.79
代理承销证券款 - - - 700,000,000.00
应付职工薪酬 417,154,649.40 571,289,570.00 665,202,550.53 680,839,458.12
应交税费 319,346,681.99 84,703,903.41 500,478,691.66 661,862,622.49
应付利息 21,042,117.98 16,368,911.46 4,999,144.05 -
代理业务负债 - - - -
长期借款 - - - -
应付债券 - - - -
递延所得税负债 176,881,078.02 113,482,013.65 25,133,655.00 146,600,761.09
预计负债 3,143,431.57 3,143,431.57 247,927.20 6,853,279.17
其他负债 619,722,117.44 234,152,863.67 361,712,161.55 437,587,367.84
负债合计 52,976,522,212.09 50,635,132,848.46 40,209,521,568.94 56,865,563,503.50
所有者权益：
股本 9,584,721,180.00 9,584,721,180.00 8,227,821,180.00 8,227,821,180.00
资本公积 32,551,942,017.35 32,503,654,572.18 22,042,086,999.98 23,023,889,612.73
减：库存股 - - - -
盈余公积 2,246,677,742.63 2,246,677,742.63 1,976,508,200.29 1,671,429,625.40
一般风险准备 2,246,677,742.63 2,246,677,742.63 1,976,508,200.29 1,671,429,625.40
交易风险准备 2,246,677,742.63 2,246,677,742.63 1,976,508,200.29 1,671,429,625.40
未分配利润 10,404,366,068.31 9,144,487,254.39 8,487,473,635.04 7,586,096,787.78
所有者权益合计 59,281,062,493.55 57,972,896,234.46 44,686,906,415.89 43,852,096,456.71
负债及股东权益总计 112,257,584,705.64 108,608,029,082.92 84,896,427,984.83 100,717,659,960.21
2、母公司利润表
母公司利润表
单位：元
海通证券股份有限公司 2013 年公司债券（第一期）上市公告书
项目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、营业收入 2,283,690,813.78 6,901,096,005.49 7,338,923,904.27 7,913,554,212.31
手续费及佣金净收入 906,747,713.92 2,817,507,506.56 3,887,102,466.69 5,706,537,853.69
其中：代理买卖证
705,330,523.94 2,115,733,758.15 2,842,958,746.94 4,575,557,068.81
券业务净收入
证 券 承销业
149,424,885.33 552,094,254.28 808,670,204.00 886,946,047.17
务净收入
受 托 客户资
- 13,735,812.16 24,314,505.90 17,509,882.86
产管理业务净收入
利息净收入 336,384,906.77 1,568,000,290.98 1,643,572,626.02 1,067,588,927.93
投资净收益 741,974,439.68 1,966,724,739.63 2,255,964,299.87 1,016,651,866.15
其中：对联营企业
和合营企业的投资收 19,801,691.77 71,903,838.49 73,532,051.54 78,466,591.46
益
公允价值变动净收益 295,011,906.57 432,766,492.34 -463,810,515.05 100,652,308.05
汇兑净收益 -1,903,932.28 96,314,845.40 -5,058,730.25 -1,394,522.08
其他业务收入 5,475,779.12 19,782,130.58 21,153,756.99 23,517,778.57
二、营业支出 655,524,565.91 3,589,331,034.05 3,561,152,689.96 3,662,225,401.49
营业税金及附加 73,681,180.12 195,142,184.96 306,366,901.04 365,768,283.34
业务及管理费 604,185,809.85 2,586,086,919.71 2,867,939,789.74 3,296,818,515.49
资产减值损失 -23,174,500.88 804,773,622.10 383,485,280.55 -3,772,949.84
其他业务成本 832,076.82 3,328,307.28 3,360,718.63 3,411,552.50
三、营业利润 1,628,166,247.87 3,311,764,971.44 3,777,771,214.31 4,251,328,810.82
加：营业外收入 6,204,354.16 88,261,666.37 129,430,186.57 141,835,709.15
减：营业外支出 208,916.70 12,568,680.42 -338,395.44 1,184,876.14
四、利润总额 1,634,161,685.33 3,387,457,957.39 3,907,539,796.32 4,391,979,643.83
减：所得税费用 374,282,871.41 685,762,534.02 856,754,047.39 975,076,742.66
五、净利润 1,259,878,813.92 2,701,695,423.37 3,050,785,748.93 3,416,902,901.17
六、每股收益：
(一) 基本每股收益 - - - -
(二) 稀释每股收益 - - - -
七、其他综合收益 48,287,445.17 624,227,553.54 -981,802,612.75 -993,475,608.88
八、综合收益总额 1,308,166,259.09 3,325,922,976.91 2,068,983,136.18 2,423,427,292.29
3、母公司现金流量表
母公司现金流量表
单位：元
项目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、经营活动产生的现金流量：
处置交易性金融资产净增加额 555,254,609.18 - - -
海通证券股份有限公司 2013 年公司债券（第一期）上市公告书
收取利息、手续费及佣金的现金 1,572,340,669.62 5,565,947,915.28 6,792,566,728.76 7,975,504,671.92
拆入资金净增加额 550,000,000.00 2,150,000,000.00 - -
回购业务资金净增加额 731,176,018.14 5,083,057,644.52 11,612,534,000.00 -
收到其他与经营活动有关的现金 460,136,775.35 245,758,489.44 262,191,500.07 936,514,397.91
经营活动现金流入小计 3,868,908,072.29 13,044,764,049.24 18,667,292,228.83 8,912,019,069.83
处置交易性金融资产净减少额 - 8,688,517,338.44 4,725,093,186.04 1,651,255,036.58
支付利息、手续费及佣金的现金 352,550,711.18 1,334,454,080.27 1,299,287,081.63 1,192,375,861.56
回购业务资金净减少额 - - - 7,941,500,000.00
支付给职工以及为职工支付的现
497,664,072.71 1,560,352,697.51 1,702,950,585.22 2,035,971,298.39
金
支付的各项税费 70,519,018.53 1,202,365,503.82 1,552,120,279.83 1,168,399,209.35
支付其他与经营活动有关的现金 3,601,299,189.85 7,143,606,352.07 28,631,755,434.29 8,499,874,288.02
经营活动现金流出小计 4,522,032,992.27 19,929,295,927.11 37,911,206,567.01 22,489,375,693.90
经营活动产生的现金流量净额 -653,124,919.98 -6,884,531,922.87 -19,243,914,338.18 -13,577,356,624.07
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 3,061,456,029.28 1,357,196,157.10 3,223,358,047.84 4,164,117,318.29
取得投资收益收到的现金 29,023,481.04 420,938,053.69 415,635,303.30 175,208,788.28
收到其他与投资活动有关的现金 2,361,676.39 12,668,124.42 21,914,204.00 36,349,443.87
投资活动现金流入小计 3,092,841,186.71 1,790,802,335.21 3,660,907,555.14 4,375,675,550.44
投资支付的现金 1,078,188,000.00 7,446,173,931.50 7,000,464,100.08 5,982,662,180.10
购建固定资产、无形资产和
19,672,438.71 175,106,563.55 273,633,636.76 283,007,441.92
其他长期资产支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 1,097,860,438.71 7,621,280,495.05 7,274,097,736.84 6,265,669,622.02
投资活动产生的现金流量净额 1,994,980,748.00 -5,830,478,159.84 -3,613,190,181.70 -1,889,994,071.58
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 11,234,192,707.07 - -
发行债券收到的现金 - - - -
取得借款收到的现金 - 5,000,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 - 16,234,192,707.07 - -
偿还债务支付的现金 - - - -
分配股利、利润或偿付利息支付
5,370,586.61 1,234,174,243.11 1,234,173,177.00 1,645,564,236.00
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 - 39,952,688.41 - -
筹资活动现金流出小计 5,370,586.61 1,274,126,931.52 1,234,173,177.00 1,645,564,236.00
筹资活动产生的现金流量净额 -5,370,586.61 14,960,065,775.55 -1,234,173,177.00 -1,645,564,236.00
四、汇率变动对现金的影响 -23,481,018.11 16,690,287.71 -54,885,739.15 -39,064,608.83
五、现金及现金等价物净增加额 1,313,004,223.30 2,261,745,980.55 -24,146,163,436.03 -17,151,979,540.48
加：期初现金及现金等价物余额 44,591,124,105.28 42,329,378,124.73 66,475,541,560.76 83,627,521,101.24
六、期末现金及现金等价物余额 45,904,128,328.58 44,591,124,105.28 42,329,378,124.73 66,475,541,560.76
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二、 最近三个会计年度主要财务指标
（一） 合并口径财务指标
2013 年 3 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
/2013 年 1-3 月 /2012 年度 /2011 年度 /2010 年度
资产负债率（%） 34.09 32.40 23.42 11.82
全部债务（亿元） 291.79 268.23 120.45 29.22
债务资本比率（%） 32.03 30.74 20.54 6.02
流动比率（倍） 2.24 2.31 3.25 7.29
速动比率（倍） 2.24 2.31 3.25 7.29
EBITDA（亿元） 22.05 50.10 48.51 53.62
EBITDA 全部债务
7.56 18.68 40.27 183.47
比（%）
EBITDA 利息倍数 10.95 8.59 19.34 64.81
利息保障倍数（倍） 10.57 8.04 18.15 61.31
营业利润率（%） 65.69 43.62 44.85 49.48
总资产报酬率（%） 1.63 4.31 5.87 15.16
归属于上市公司股
东的每股净资产 6.28 6.12 5.47 5.40
（元/股）
每股经营活动产生
的现金流量净额 0.23 -0.96 -2.16 -1.76
（元/股）
每股净现金流量
0.28 0.21 -2.86 -2.09
（元/股）
（二） 母公司口径财务指标
2013 年 3 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
/2013 年 1-3 月 /2012 年度 /2011 年度 /2010 年度
资产负债率（%） 31.07 29.46 19.87 5.67
流动比率（倍） 2.38 2.38 3.40 17.39
速动比率（倍） 2.38 2.38 3.40 17.39
利息保障倍数（倍） 9.93 7.08 18.54 81.20
每股经营活动产生
的现金流量净额 -0.07 -0.72 -2.33 -1.65
（元/股）
每股净现金流量
0.14 0.24 -2.93 -2.08
（元/股）
上述财务指标的计算方法如下：
海通证券股份有限公司 2013 年公司债券（第一期）上市公告书
资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款)/（资产总额-代理买卖证券款）
全部债务=期末短期借款+期末交易性金融负债+期末拆入资金+期末卖出回购金融资产+期末应付债券
+期末应付短期融资券+长期应付款
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应
收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项)/(短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债
+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资券+应付款项)
速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应
收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项)/(短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债
+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资券+应付款项)
EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+摊销
EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务
EBITDA 利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）
利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/ (利息支出-客户资金利息支出)
营业利润率=营业利润/营业收入
总资产报酬率=净利润/[(期初总资产+期末总资产)/2]×100% 其中：总资产=资产总额-代理买卖证券款
-代理承销证券款
归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
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第五节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施
一、 本期债券的偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好，但本期债券的存续期较长，在本期债券存
续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身
的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、
盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金
按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
二、 偿债计划
本期债券每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付；每期付息款
项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。本期债券本息的偿付通
过登记机构和有关机构办理。
2014年至2016年每年的11月25日为本期债券3年期品种上一计息年度的付息
日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息
款项不另计利息）。
2014年至2018年每年的11月25日为本期债券5年期品种上一计息年度的付息
日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息
款项不另计利息）。
2014年至2023年每年的11月25日为本期债券10年期品种上一计息年度的付
息日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付
息款项不另计利息）。
本期债券3年期品种的兑付日为2016年11月25日（如遇法定节假日和/或休息
日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
本期债券5年期品种的兑付日为2018年11月25日（如遇法定节假日和/或休息
海通证券股份有限公司 2013 年公司债券（第一期）上市公告书
日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
本期债券10年期品种的兑付日为2023年11月25日（如遇法定节假日和/或休
息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
三、 偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的利润及经营性
现金流。2010年、2011年和2012年，公司合并财务报表营业收入分别为97.68亿
元、92.93亿元和91.41亿元，实现归属于上市公司股东的净利润分别为36.86亿元、
31.03亿元和30.20亿元，扣除代理买卖证券业务现金流入流出因素影响后的经营
活动产生的现金流净额分别为-115.79亿元、79.17亿元和-81.00亿元。
作为证券公司，公司经营活动的现金流量主要包括自营交易性及衍生金融资
产的现金流量、资金流动性管理的现金流量、利息及手续费佣金的现金流量、融
资融券业务及客户保证金的现金流量等。2010年公司经营性现金流为负的主要原
因为回购业务净流入减少、开展融资融券业务融出资金增加；2012年，公司经营
活动产生的现金流量净额为负数主要是积极拓展融资融券业务和香港孖展融资
业务，向客户融出资金增加；为捕捉市场机遇及获得更高的流动性资金收益，扩
大交易性金融资产（含流动性管理金融资产）及股指期货的投资规模，交易资金
流出增加；以及受市场行情等因素影响，客户代理买卖证券款减少等。报告期内，
公司良好的收入规模和盈利积累，是按期偿本付息的有力保障。
此外，公司获得了较高的外部授信额度，也为偿还本期债券本息提供支持。
截至 2013 年 3 月 31 日，本公司获得总授信 340 亿元，其中未使用授信额度 280
亿元。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以凭借自身
良好的资信状况以及与其他金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债
券还本付息所需资金。
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四、 偿债应急保障方案
公司账面资产流动性良好，必要时可以通过流动性较强的资产变现以补充偿
债资金。截至 2013 年 3 月 31 日，公司货币资金（扣除客户资金存款）、交易性
金融资产、买入返售金融资产、可供出售金融资产等高流动性资产分别为 232.83
亿元、312.24 亿元、21.61 亿元、69.62 亿元，合计达 636.30 亿元。若出现公司
现金余额不能按期足额偿付本期债券本息时，公司拥有的变现能力较强的流动资
产可迅速变现，从而为本期债券本息的及时偿付提供一定保障。
五、 偿债保障措施
为维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券采取了如下的偿债保
障措施：
（一） 制定《债券持有人会议规则》
发行人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了《债券持有人会议规
则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的
范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制
度安排。
（二） 聘请债券受托管理人
发行人已按照《公司债券发行试点办法》的规定，聘请中信证券股份有限公
司担任本期债券的债券受托管理人，并与中信证券股份有限公司订立了《债券受
托管理协议》。在本期债券存续期限内，由中信证券股份有限公司依照《债券受
托管理协议》的约定维护本期债券持有人的利益。
（三） 严格执行资金管理计划
本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管
理、流动性管理、募集资金使用管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制
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定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金
用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四） 严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信
息披露，至少包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付本期债券利息及/或本
金；订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；发生
重大亏损或者遭受超过净资产 10%以上的重大损失；减资、合并、分立、解散、
申请破产及其他发行人主体变更情形；发生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本付
息能力产生重大影响；拟进行重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大
影响；发行人更换担保方式的相关情况；发行人或本期债券的信用评级发生严重
不利变化；发生变更债券受托管理人的情形；债券被暂停转让交易；其他可能影
响债券持有人利益的重大事项；中国证监会规定的其他情形。
（五） 发行人承诺
根据发行人第五届董事会第十六次会议决议及 2012 年度股东大会会议决
议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发行
人将采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的薪酬/工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
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六、 发行人违约责任
公司保证按照本期债券发行条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及
兑付债券本金，若公司不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本
金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人
支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮50%。
债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行
索赔。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权
直接依法向发行人索赔，并追究债券受托管理人的违约责任。
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第六节 债券跟踪评级安排说明
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证券评估有限公司（以
下称“中诚信证评”）评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报
告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用等级有效期内或者本次债
券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化
以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟
踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体年度报告公布后一
个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限
内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本次债券信用等级的重大事件，
应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分
析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有
关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网
站（www.ccxr.com.cn）予以公布，并抄送监管部门、发行人及保荐机构。发行
人将通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公布上述跟踪评级结果及报告，
以备投资者查询。
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第七节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
截止本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违法和
重大违规行为。
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第八节 募集资金运用
一、 本次募集资金运用计划
经公司2012年度股东大会批准，本次债券的募集资金拟用于补充公司营运资
金，改善公司财务结构。
当前证券行业竞争愈发激烈，资本优势成为左右证券公司行业地位的关键所
在。近年来，随着监管部门不断鼓励证券公司开展创新业务，融资融券、约定购
回、股票质押式回购等业务的大规模开展以及期现套利等市场中性投资策略获得
广泛运用。公司在并不实际承担二级市场波动风险的前提下，已经掌握了多项稳
定且收益水平较高的大规模资金运用途径，资产配置结构发生了深刻变化。但公
司业务的快速发展，使得目前自有资金已基本配置完毕，能够支撑的实际业务规
模与公司的业务规划以及股东的期望差距较大。此外，公司在日常流动性管理方
面还需要维持至少约40-50亿元的备付资金。
综合来看，公司已出现较大资金需求，需要通过外部融资解决资金来源。公
司债券期限较长，通常可达3-10年，有利于进一步补充公司营运资金，发展融资
融券、股票约定购回、质押融资等创新业务，因而是公司优先考虑的债务融资工
具之一。本次发行公司债券计划首期融资120亿元，用于补充公司日常营运资金，
重点投向融资融券业务、股票约定购回业务、质押融资等资本中介业务，以及主
动和被动股票期现套利等非趋势性投资、量化交易等创新业务，若有剩余将补充
日常流动资金。
本次债券期限相对较长，公司将根据发行完成后的债务结构进一步加强资产
负债管理、流动性管理和资金运用管理，确保募集资金的有效运用并控制相关财
务风险。
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二、 募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一） 有利于优化公司债务结构，拓宽公司融资渠道
截至 2013 年 3 月 31 日，公司有息债务全部为一年以内的短期债务，外部融
资主要通过同业拆借、债券回购交易等短期融资方式进行融资期限基本不超过 7
天，融资利率波动较大且资金来源难以得到有效保证，影响了公司经营杠杆的有
效提升。因此，尽快获得稳定、可靠、较低成本、与公司资金运用期限相匹配的
融资渠道，已经成为公司进一步扩大业务规模、提升股东回报率的迫切要求。本
次发行公司债券将改善公司的长短期负债结构，拓宽融资渠道。
（二） 有利于提高财务杠杆比率和公司盈利水平
2013 年初，公司各业务条线申报资金需求大幅增加，公司计划开展多项债
务融资工具的发行工作。本次债券发行后，公司整体财务杠杆率从 2013 年一季
度末的 1.52 倍提高到 1.84 倍左右，实现可配置资金由“资本金为主”向“两倍
杠杆”的转变。在保持合理的资产负债率水平下，公司进行债务融资，将提高财
务杠杆比率，提升盈利水平，提高资产负债管理水平和资金运营效率。
（三） 有利于降低公司流动性风险
公司各业务发展需要大量资金，通过拆借、回购等方式融入短期资金支持中
长期业务面临一定的流动性风险。因此公司发行中长期债券，可以降低流动性风
险，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。
综上所述，本期债券募集资金将全部用于补充营运资金。公司发行中长期债
券有利于优化债务结构和降低流动性风险，同时在合理的资产负债率水平下提高
财务杠杆比率，从而提升公司盈利水平。
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第九节 其他重要事项
一、 发行人的对外担保情况
截至 2013 年 3 月 31 日，除对子公司上海海通证券资产管理有限公司提供不
超过十五亿元的净资本担保承诺之外，公司不存在其他担保事项。
二、 发行人的未决诉讼或仲裁
截至 2013 年 3 月 31 日，公司经纪业务交易纠纷等诉讼案件 3 起，累计涉及
金额 314.34 万元。公司根据掌握的现有证据，依据谨慎性原则已计提预计负债
314.34 万元。该等诉讼案件的最终裁决结果预计不会对公司的财务状况及经营
成果产生重大影响。
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第十节 有关机构
（一） 发行人
名称：海通证券股份有限公司
住所：上海市广东路 689 号
法定代表人：王开国
联系人：张少华、蒋泽云
联系电话：021-23219475
传真：021-63410184
（二） 保荐人、牵头主承销商、债券受托管理人
名称：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 22、23 层
法定代表人：王东明
项目主办人：宋颐岚、盛梓飞
项目组人员：马小龙、王超男、梁宗保、王宏峰、常唯、王毓
联系电话：010-60838888
传真：010-60833504
（三） 联席主承销商
名称：瑞信方正证券有限责任公司
住所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦 19 层 1903、1905 号
办公地址：北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心南楼 15 层
法定代表人：雷杰
项目主办人：马建伟、李祥乐
项目组人员：程曼丽、付蓉、陈谊蓉、史晓辉
联系电话：010-66538666
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传真：010-66538566
（四） 分销商
名称：招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 38-45 层
办公地址：北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心 7 层
法定代表人：宫少林
联系人：张华、王雨泽、郭昕
联系电话：010-57601917/11/22
传真：010-57601990
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
办公地址：北京市东城区朝内大街凯恒中心 B 座 2 层
法定代表人：王常青
联系人：黄鹂
联系电话：010-65608356
传真：010-65608440
（五） 发行人律师
名称：北京金诚同达律师事务所
住所：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 10 层
法定代表人：田予
经办律师：关军、吕丛剑
联系电话：010-57068210
传真：010-65185057
（六） 会计师事务所
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
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住所：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
执行事务合伙人：朱建弟
经办注册会计师：单峰、尹雄
联系电话：021-2328109
传真：021-63392558
（七） 资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室
法定代表人：关敬如
评级人员：邵津宏、安云、罗彬璐
联系电话：021-51018842
传真：021-51019030
（八） 申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦
负责人：黄红元
电话：021-68808888
传真：021-68804868
（九） 公司债券登记机构：
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
负责人：高斌
电话：021-68873878
传真：021-68870064
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第十一节 备查文件
除本上市公告书披露的文件外，备查文件如下：
1、海通证券股份有限公司公开发行 2013 年公司债券（第一期）募集说明书。
2、发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报表。
3、中信证券股份有限公司出具的上市推荐书；
4、发行人律师出具的法律意见书；
5、资信评级机构出具的资信评级报告；
6、债券受托管理协议；
7、债券持有人会议规则；
8、中国证监会核准本次发行的文件。
投资者可至发行人、主承销商住所地查阅本上市公告书全文及备查文件。
（本页以下无正文）
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联席 主承销 商 :瑞 信
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