读取中,请稍候

海南瑞泽新型建材股份有限公司
2012年公司债券上市公告书




证券简称：12 瑞泽债

证券代码：112189

发行总额：人民币2.8亿元

上市时间：2013年 月 日

上 市 地：深圳证券交易所

上市推荐机构：广发证券股份有限公司


11 15
保荐人（主承销商）



广州市天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）


签署日期：2013 年 月 日




2013 11 14
第一节 绪言

重要提示

海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、或“海南
瑞泽”）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载，误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对发行人公司债券上市申请及相关
事项的审查，均不构成对公司所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或
任何保证。

海南瑞泽新型建材股份有限公司 2012 年公司债券（以下简称“本期债券”）
信用评级为 AA+；债券上市前，公司 2013 年 9 月末净资产为 9.32 亿元（合并报
表中所有者权益合计），资产负债率为 44.38%（合并）、45.47%（母公司）；债券
上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 7,021.91 万元（合并
报表中归属于母公司所有者的净利润），不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。

本次债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大
变化将影响本次债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本次债券无法双边挂牌，债
券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本次债
券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

在本上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、本公司、
指 海南瑞泽新型建材股份有限公司
股份公司、海南瑞泽
三亚瑞泽 指 发行人前身，三亚瑞泽混凝土配送有限公司

三亚润泽 指 发行人全资子公司，三亚润泽新型建筑材料有限公司

琼海瑞泽 指 发行人全资子公司，琼海瑞泽混凝土配送有限公司

海口分公司 指 发行人分公司，海南瑞泽新型建材股份有限公司海口分公司

海棠湾分公司 指 发行人分公司，海南瑞泽新型建材股份有限公司海棠湾分公司

陵水分公司 指 发行人分公司，海南瑞泽新型建材股份有限公司陵水分公司




儋州分公司 指 发行人分公司，海南瑞泽新型建材股份有限公司儋州分公司

澄迈分公司 指 发行人分公司，海南瑞泽新型建材股份有限公司澄迈分公司

琼海财隆 指 三亚润泽新型建筑材料有限公司全资子公司

三亚鑫海 指 发行人受托管理公司，三亚鑫海混凝土有限公司

琼海鑫海 指 发行人受托管理公司，琼海鑫海混凝土有限公司

三亚润泽琼海分公司 指 三亚润泽新型建筑材料有限公司琼海分公司

三亚润泽儋州分公司 指 三亚润泽新型建筑材料有限公司儋州分公司

三亚润泽澄迈分公司 指 三亚润泽新型建筑材料有限公司澄迈分公司

怀集瑞泽 指 发行人控股子公司，广东怀集瑞泽水泥有限公司

毕节瑞泽 指 发行人全资子公司，贵州毕节瑞泽新型建材有限公司

屯昌分公司 指 发行人分公司，海南瑞泽新型建材股份有限公司屯昌分公司

三沙分公司 指 发行人分公司，海南瑞泽新型建材股份有限公司三沙分公司

本期债券 指 公司本次发行不超过 2.8 亿元的人民币公司债券

本次发行 指 本期公司债券的公开发行

公司法 指 中华人民共和国公司法

证券法 指 中华人民共和国证券法

公司章程 指 发行人现行公司章程

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所
保荐人、主承销商、
指 广发证券股份有限公司
广发证券
承销团 指 主承销商为本次发行组织的由主承销商和分销商组成的承销团

上海柏年 指 上海柏年律师事务所

中审国际 指 中审国际会计师事务所有限公司

立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

鹏元评估 指 鹏元资信评估有限公司

广东再担保公司 指 广东省融资再担保有限公司

《海南瑞泽新型建材股份有限公司 2012 年公司债券受托管理协
《债券受托管理协议》 指
议》



《债券持有人会议规 《海南瑞泽新型建材股份有限公司 2012 年公司债券债券持有人
指
则》 会议规则》
近三年一期、报告期 指 2010 年、2011 年、2012 年及 2013 年 1-9 月

元 指 人民币元





第二节 发行人简介

一、发行人基本信息

中文名称：海南瑞泽新型建材股份有限公司
公司名称
英文名称：Hainan RuiZe New Building Material Co.,Ltd.
法定代表人 张海林
股票代码
股票简称 海南瑞泽
股票上市地 深圳证券交易所
注册地址 三亚市吉阳镇迎宾大道 488 号
办公地址 三亚市吉阳镇迎宾大道 488 号
邮政编码
电话号码 0898-88710266
传真号码 0898-88710266
互联网网址 www.hnruize.com
电子信箱 rzxc_@hotmail.com
商品混凝土生产与销售；混凝土制品生产与销售；建筑材料
经营范围 销售；水泥生产与销售，交通运输（仅限分支机构经营）（凡
需行政许可的项目凭许可证经营）。



二、发行人基本情况

海南瑞泽的经营范围为：商品混凝土生产与销售；混凝土制品生产与销售；
建筑材料销售；水泥生产与销售，交通运输（仅限分支机构经营）（凡需行政许
可的项目凭许可证经营）。
公司及其下属子公司的主营业务及产品如下：

公司名称 备注 主营业务及产品

海南瑞泽 -- 商品混凝土的生产和销售

琼海瑞泽 海南瑞泽之全资子公司 商品混凝土的生产和销售

三亚鑫海 海南瑞泽之受托管理经营公司 商品混凝土的生产和销售

琼海鑫海 海南瑞泽之受托管理经营公司 商品混凝土的生产和销售



三亚润泽 海南瑞泽之全资子公司 新型墙体材料的生产和销售

琼海财隆 三亚润泽之全资子公司 新型墙体材料的生产和销售

怀集瑞泽 海南瑞泽之控股子公司 水泥熟料、水泥的生产和销售

毕节瑞泽 海南瑞泽之全资子公司 商品混凝土的生产和销售

注：怀集瑞泽成立于 2012 年 8 月 1 日，处于筹建期间，尚未开展正常生产经营；毕节
瑞泽成立于 2013 年 3 月 15 日，处于筹建期间，尚未开展正常生产经营。
报告期内，母公司营业收入构成情况如下所示：
单位：万元

2013 年 1-9 月 2012 年 2011 年 2010 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

商品混凝土 49,062.91 94.54% 61,918.89 94.71% 47,939.25 100% 48,895.66 99.99%

其他业务收入 2,831.54 5.46% 3,455.59 5.29% -- -- 7.25 0.01%

合计 51,894.45 100% 65,374.48 100% 47,939.25 100% 48,902.91 100.00%

注：2012 年、2013 年前三季度其他业务收入为公司受托经营三亚鑫海混凝土有限公司、
琼海鑫海混凝土有限公司而实现的受托管理费收入。

报告期内，公司合并口径营业收入构成情况如下所示：
单位：万元

2013 年 1-9 月 2012 年 2011 年 2010 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

商品混凝土 75,849.65 95.25% 98,345.84 93.69% 65,573.73 91.84% 64,255.28 90.81%

新型墙体材料 3,786.69 4.75% 6,596.16 6.28% 5,797.78 8.12% 6,486.69 9.17%

其他业务收入 0 0.00% 26.46 0.03% 25.14 0.04% 14.26 0.02%

合计 79,636.34 100% 104,968.46 100% 71,396.64 100% 70,756.23 100%


三、发行人设立、上市及股本变化情况

（一）发行人设立情况

2008 年 8 月 12 日，发行人前身三亚瑞泽全体股东签署《海南瑞泽新型建材
股份有限公司之发起人协议书》，同意以截至 2008 年 6 月 30 日经深圳南方民和
会计师事务所有限责任公司审计的净资产 104,753,770.72 元为基准，按照 1：



0.505948 的比例折股为 5,300 万股，差额 51,753,770.72 元计入资本公积，整体变
更设立股份有限公司。根据深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的《验
资报告》（深南验字[2008]第 171 号），截至 2008 年 8 月 12 日，全体发起人出资
已按时足额到位。2008 年 8 月 28 日，公司在海南省工商行政管理局完成变更登
记，并取得了注册号为 460200000013116 的企业法人营业执照。

（二）公司设立后股本变化情况

1、海南瑞泽第一次增资

2009 年 10 月 22 日，公司 2009 年第三次临时股东大会通过了《关于公司利
润分配的议案》，根据南方民和审计的公司 2009 年半年度财务报告（深南财审报
字[2009]第 CA749 号《审计报告》），以 2009 年 6 月 30 日的总股本 5,300 万股为
基数，向全体股东每 10 股转增 4 股，共增加注册资本 2,120 万元。
2009 年 10 月 23 日，南方民和出具《验资报告》（深南验字[2009]第 179 号），
验审证明截至 2009 年 10 月 23 日，公司已将未分配利润 2,120 万元转增股本，
变更后的注册资本 7,420 万元，实收资本 7,420 万元。
就上述增资事项，公司在海南省工商行政管理局办理了工商变更登记手续，
并于 2009 年 12 月 8 日取得了注册号为 460200000013116 的企业法人营业执照。

2、海南瑞泽第二次增资

2009 年 11 月 15 日，公司 2009 年第四次临时股东大会通过了《关于公司增
资扩股的议案》，同意公司非公开发行股票 2,580 万股，新增股份全部由张海林
和厦门宝嘉九鼎投资管理中心（有限合伙）、北京汇金立方投资管理中心（有限
合伙）、广发信德投资管理有限公司、嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合伙）、厦门
龙泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、广州隆盛一期投资合伙企业（有限合
伙）、广州市富晨投资管理有限公司等 7 家机构投资者认购。
2009 年 12 月 23 日，南方民和出具《验资报告》（深南验字[2009]第 216 号），
验审证明截至 2009 年 12 月 22 日，张海林及厦门宝嘉九鼎投资中心（有限合伙）
等 7 家机构投资者缴纳货币出资合计 10,320 万元，其中计入注册资本 2,580 万元，
计入资本公积 7,740 万元，变更后注册资本 10,000 万元，实收资本 10,000 万元。
公司就上述事项在海南省工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并于


2009 年 12 月 25 日取得了注册号为 460200000013116 的企业法人营业执照。

（三）公司发行上市情况

2011 年经中国证券监督管理委员会证监发行字[2011]936 号文核准，公司于
2011 年 6 月 22 日在深圳证券交易所采用网下向询价对象配售和网上向社会公众
投资者定价发行相结合的方式，向社会公众发行人民币普通股股票 3,400 万股，
每股面值为人民币 1.00 元，每股发行价为人民币 12.15 元。2011 年 7 月 7 日，
公司在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码为“002596”。


（四）发行人上市以来的股本变动情况

2013 年 5 月 6 日，公司 2012 年年度股东大会通过了《关于公司 2012 年度
利润分配的议案》，公司以 2012 年 12 月 31 日股本总数 13,400 万元为基数，向
全体股东每 10 股派发现金 1.00 元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每
10 股转增 6 股。2013 年 6 月 14 日，公司 2012 年度权益分配实施完毕后，公司
总股本变更为 21,440 万元。

（五）发行人本次发行前的股本结构

截至 2013 年 9 月 30 日，公司股本结构如下表所示：

项目 数量（股） 比例

一、限售流通股（或非流通股） 112,118,000 52.29%

高管锁定股 798,000 0.37%

首发前个人类限售股 111,320,000 51.92%

二、无限售条件股份 102,282,000 47.71%

其中未托管股数 0

三、股份总数 214,400,000 100%


四、发行人面临的风险

（一）与本期公司债券相关的风险

1、利率风险
受国际经济环境、国家宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，市场利


率存在一定的波动性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响
债券的投资价值。由于本期公司债券采用固定利率且期限相对较长，在本期公司
债券存续期内，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期
债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。提请投资者特别关注市场利率
波动的风险。
2、流动性风险
本期公司债券由监管部门批准的证券登记机构负责托管、登记及结算工作，
发行结束后，公司将积极申请本期公司债券在深交所上市流通。证券交易市场的
交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，
公司无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易
其所持有的债券，由此可能产生由于无法及时完成交易带来的流动性风险。
3、偿付风险

根据鹏元资信出具的评级报告，公司主体长期信用等级为 AA-，本期债券信
用等级为 AA+，本期债券本息偿付具备较强的保障。但考虑到本期债券期限较
长，在债券的存续期内，公司所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及公
司本身的经营和投资存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来
源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。

4、本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障
本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政
策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而
影响本期债券持有人的利益。
5、资信风险
公司目前资信状况良好，报告期内的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，
能够按时偿付债务本息。在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，
严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，由于宏观经济的周期性波动、
公司行业自身的运行特点、宏观调控及产业政策等因素的影响，若在本期债券存
续期内，市场环境发生不可控的变化，公司可能无法从预期还款来源中获得足额
资金，可能会对公司经营活动造成重大不利影响，进而导致公司资信状况恶化，



使本期公司债券投资者承受一定的资信风险。
6、担保风险
广东再担保公司为本期债券的本息兑付提供全额无条件不可撤销连带责任
保证担保。广东再担保公司近年的经营情况、财务状况及资产质量良好。但是，
在本期债券的存续期内，担保人的经营状况、资产质量及支付能力如果发生不利
变化，其履行为本期债券本息的兑付承担连带保证责任的能力也将受到不利影
响，从而可能使投资者承受一定的担保风险。
7、评级风险
经鹏元评估评定，本期公司债券信用等级为AA+，发行人的主体长期信用等
级为AA-，评级展望稳定。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对
公司主体信用和本期公司债券信用进行跟踪评级。如果在本期公司债券存续期
内，国家宏观经济政策、产业政策及公司经营状况发生重大变化，或出现任何影
响公司信用级别或债券信用级别的事项，都将可能造成评级机构调低公司信用级
别或债券信用级别，导致本期债券的市场交易价格发生波动，从而给本期公司债
券的投资者带来一定的评级风险。

（二）与发行人相关的风险

1、财务风险
1）应收账款较高的风险
报告期各期末，公司合并应收账款余额分别为19,286.36万元、31,918.77万元、
53,308.94万元和65,029.70万元，占流动资产的比例为65.38%、45.70%、60.24%
和55.70%。随着公司生产经营规模的扩大，各期末应收账款持续增加且金额较大。
公司应收账款余额较高的主要原因为：第一，公司下游客户主要是施工企业，
房地产开发项目、大型基础设施建设项目等具有工程量大、建设施工周期较长的
特点，从而直接决定了商品混凝土行业普遍存在应收账款回款周期长、应收账款
余额较高的情形。第二，公司报告期主要销售结算政策约定客户次月或本月支付
已使用商品混凝土用量80%-85%的货款，而剩余15%-20%余款在主体结构封顶
1-2月后付清，导致公司期末应收账款余额相对较高。第三，报告期内，公司生
产经营规模持续扩大，商品混凝土生产网点从2010年末的3个网点270万m3/年的
搅拌产能增加到2012年末的9个网点720万m3/年、2013年9月末的10个网点780万


m3/年的搅拌产能，2012年公司实现销售收入104,968.46万元，较上年同期增长
47.02%，2013年前三季度公司实现销售收入79,636.34万元，较上年同期增长
7.62%，销售规模的增加导致相应期末应收账款余额大幅增加。第四，受2011年
以来宏观经济形势和房地产市场调控影响，公司加大了产品的促销力度，同时给
予部分优质客户的结算信用期适当延长3～4个月的信用期，导致2011年末和2012
年末的应收账款期末余额大幅增加。随着公司经营规模的不断扩大和应收账款的
不断增加，公司存在坏账加大的风险，公司资金周转速度与运营效率也有可能降
低，从而影响公司正常的生产经营活动。
2）经营活动产生的现金流量净额波动风险
报告期内，公司合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为5,002.78 万
元、-3,631.18万元、1,171.75万元和-2,855.17万元，公司经营活动现金流量净额
存在一定波动。
2011年公司经营活动现金流量净额为负值的主要原因为公司客户结算周期
和回款周期延长，期末应收账款同比增加较快，销售商品、提供劳务收到的现金
相对下降。2012年公司销售商品、提供劳务收到的现金同比增长35.98%，一方面
是由于公司商品混凝土产品的产销规模扩大、生产经营规模大幅增长，另一方面
是因为公司加强了应收账款管理、加大了货款回收力度；但公司生产经营规模的
不断扩大导致所投入的运营资金不断增加，使得购买商品、接受劳务支付的现金
以及支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费相对上升。若公司经营
活动产生的现金流量净额偏低的状况长期得不到改观，且公司不能及时筹措到发
展壮大所需的资金，可能影响公司的发展速度，以致市场地位下降。
2、经营风险
1）宏观经济波动风险
2010年我国的宏观经济状况出现反弹后，2011年步入下行区间，2012 年前
三季度延续了2011年回落的趋势，2012年第四季度重返复苏轨道。2013年是新一
届政府全面确立和落实新经济发展战略的一年，我国宏观经济将延续复苏的发展
势头，步入新的增长周期。但是，由于政策出台的不确定性和政策效应存在一定
时滞，短期内我国银行信贷政策仍可能保持谨慎格局、社会固定资产投资增速仍
存在放缓风险，从而对公司的外部发展环境造成负面影响，影响发行人的经营业



绩和持续发展。
2）房地产市场调控风险
为贯彻落实国家房地产调控政策的要求，2011 年 2 月和 3 月，海口市、三
亚市分别颁布了相应的“限购”政策。受到上述“限购”政策的影响，2011 年
以来海南省房地产市场整体低迷，房地产开发投资增速分别从 2010 年的 62.5%
下降至 2011 年的 41.7%、2012 年的 33.7%、2013 年前三季度的 31%，增速放缓。
2013 年 2 月 20 日，国务院常务会议确定了五项加强房地产市场调控的政策措施，
虽然海南省已决定不再出台专门的“国五条”实施细则，且除海口市、三亚市之
外的海南省其他城市尚未出台“限购”政策，海南省也正在大力推进大型工业项
目、产业聚集园区以及保障房的建设工作。但是，房地产项目作为公司商品混凝
土和新型墙体材料产品的重要应用领域，“限购”等房地产调控政策的持续实施
将可能导致当地房地产开发投资的增速继续放缓，从而导致商品混凝土、特别是
新型墙体材料的市场需求增幅放缓，影响公司生产经营规模的扩大和盈利能力的
提升。
3）未来海南省国际旅游岛建设增速放缓的风险
为充分发挥海南的区位和资源优势，建设海南国际旅游岛，打造有国际竞争
力的旅游胜地，2009 年 12 月 31 日，国务院发布《国务院关于推进海南国际旅
游岛建设发展的若干意见》 国发[2009]44 号），国际旅游岛建设上升为国家战略。
2012 年 6 月，国务院批准设立地级市三沙市，是海南省建设发展的又一历史性
机遇。由于海南省发展起步晚、基础差、社会经济发展整体水平仍然较低，为实
现国际旅游岛这一战略目标，必将加大固定资产投资，提高基础设施、居住和旅
游环境的建设力度。2011 年和 2012 年，海南省分别完成固定资产投资 1,611.41
亿元和 2,145.38 亿元，分别较上年同期增长 36.2%和 33.1%；2013 年前三季度，
海南省固定资产投资完成 1,871.39 亿元，较上年同期增长 25.2%，有效带动了公
司产品的市场需求发展。但是，如果未来海南省国际旅游岛建设增速放缓，公司
产品将面临下游市场需求不足的风险，公司主营业务可能无法维持原来的增速。
4）市场竞争风险
随着海南省固定资产投资的快速增长以及“禁现”、“禁实”政策的加强落
实，商品混凝土和新型墙体材料行业的发展前景良好，企业数量将会逐步增加、



市场竞争将会日趋激烈。对于商品混凝土行业而言，虽然目前各地政府为确保建
筑工程质量、维护行业健康竞争环境，对于审批新的商品混凝土企业十分谨慎，
每年新增企业数量很少，但未来如果各地政府对商品混凝土市场监管政策发生变
化，大量增加商品混凝土搅拌站，将会导致区域市场竞争程度增加，从而加大公
司的市场竞争压力。对于新型墙体材料行业而言，由于迄今该行业尚未建立起完
善的行业准入标准，导致 2011 年以来海南省各地新建了一大批小型的新型墙体
材料生产企业，且大多数企业设备简陋、工艺简单、产品质量参差不齐，主要依
靠低价促销手段抢占销售市场，同时传统实心粘土砖也禁而不绝，给发行人新型
墙体材料业务造成了冲击，2012 年 10 月，海南省人民政府出台了《关于印发海
南省发展新型墙体材料产业指导意见的通知》（琼府办[2012]169 号），进一步
明确了海南省全面推行“禁实”政策的实施进程和新型墙体材料行业的产业发展
方向。虽然报告期内新型墙体材料产品销售收入占公司销售总额的比例分别为
9.17%、8.12%、6.28%和 4.75%，占比较低且呈逐年下降趋势，但是若相关主管
部门不能严格执行相关产业政策、优化市场竞争环境或强化新型墙体材料的产品
质量监管，公司新型墙体材料业务将面临较大的市场竞争压力，公司新型墙体材
料业务若出现进一步下滑，将会对公司的整体经营业绩产生影响。
5）原燃料价格波动的风险
公司商品混凝土生产所需主要原材料为水泥、碎石、砂、粉煤灰、矿渣粉等，
报告期内直接材料占商品混凝土生产成本的比例分别达75.86%、76.27%、77.08%
和77.69%；公司商品混凝土业务所消耗的燃料主要为柴油，报告期内柴油占商品
混凝土生产成本的比例分别为6.50%、7.70%、6.35%和3.83%。由于原燃料成本
占比较高，主要原燃料的价格波动会对公司经营业绩产生较大的影响。虽然公司
一定程度上可以根据原燃料价格变动情况及时调整产品销售价格，但是受价格粘
性和市场竞争等因素的影响，如果原燃料价格大幅波动，可能影响公司的经营业
绩和盈利能力。
6）产销量及产能利用率下降的风险
报告期内，公司商品混凝土产能由2010年末的 270万m/年（3个生产网点）
增至2012年末的720万m/年（9个生产网点）、2013年9月末的780万m/年（10
个生产网点），产销量从2010年的183.86 万m增至2012年的280.56万m、2013



年前三季度的219.38万m。尽管公司产能不断扩大、产销量不断增加，公司销售
收入持续增长。但是，2010年以来公司部分网点产量下降、新增站点增多，公司
产能利用率处于下降趋势，由2010年的68.10%降至2012年38.97%、2013年前三
季度的38.49%（加权）。未来，如果受外部经济环境及市场竞争因素等影响，公
司原有3个网点及新增7个网点的产能不能充分释放，网点产量及公司产能利用率
继续下降，将会对公司生产经营产生不利影响。
7）在建项目未来不确定风险
为完善公司产业链，增强公司的市场竞争力，公司投资设立了广东怀集瑞泽
水泥有限公司，并计划投建总部及研发基地，截至2012年12月31日，相关项目处
于建设初期或规划之中，未来预计尚需投资33,969.40万元。此外，公司还拟在三
亚崖城、屯昌、贵州毕节等地筹建商品混凝土搅拌站项目，积极扩展商品混凝土
网点布局。扩大生产规模。如果由于市场环境的变化，公司在建项目未能产生预
期效益，则公司经营业绩将受到不利影响。
3、管理风险
1）质量控制风险
公司主要利润来源为商品混凝土业务。商品混凝土产品质量直接关系到建筑
工程质量的优劣，对建筑的耐久性、安全性有着至关重要的影响。虽然公司在管
理制度、特别是产品质量管理方面已建立了完善的制度，并且有较高技术水平作
保障，且自成立以来，公司未发生过重大质量纠纷或事故，但由于影响商品混凝
土质量的因素复杂，潜在产品质量失控风险始终存在。如果出现重大质量事故，
公司将有可能遭受重大经济损失，并对公司的销售及市场形象产生不利影响。
2）人力资源风险
公司在多年的经营过程中组建了高效的运营管理团队，公司的快速、健康发
展离不开运营管理团队的稳定。但是，随着业务的快速扩张，公司资产业务规模、
管理机构的不断扩大，组织架构和管理体系亦将趋于复杂，从而对公司的经营管
理能力提出更高的要求，对生产、技术、管理等各方面的中高级人才需求将增加。
因此，如果公司团队建设出现滞后、优秀人才出现短缺，将可能对公司的经营管
理产生不利影响。
4、政策风险



商品混凝土和新型墙体材料行业受国家和地方产业政策影响较大。2000 年 6
月 14 日，原国家建材局、建设部、农业部、国土资源部、墙体材料革新建筑节
能办公室发布《关于公布“在住宅建设中逐步限时禁止使用实心粘土砖”大中城
市名单的通知》（墙办发[2000]06 号），2003 年 10 月 16 日，商务部、公安部、
建设部、交通部联合下发《关于限期禁止在城市城区现场搅拌混凝土的通知》（商
改发[2003]341 号），随后“鼓励发展商品混凝土，逐步禁止现场搅拌混凝土”、
“鼓励发展新型墙体材料，逐步禁止生产实心粘土砖”的一系列产业政策相继出
台，全国范围的“禁现”和“禁实”工作逐步展开。
为配合并落实国家有关商品混凝土和新型墙体材料的产业政策，海南省先后
颁布了《三亚市商品混凝土管理办法》、《海口市商品混凝土管理办法》、《陵水黎
族自治县商品混凝土管理暂行办法》、《琼海市商品混凝土管理规定》、《海南省发
展应用新型墙体材料管理规定》、《海南省建设科技“十一五”规划》、《关于印发
海南省发展新型墙体材料产业指导意见的通知》等政策文件。在相关产业政策的
推动下，近年来海南省商品混凝土和新型墙体材料行业实现了快速发展，给公司
带来了良好的发展机遇。未来几年内，产业政策的推动作用仍将是影响海南省乃
至全国商品混凝土和新型墙体材料行业增长的主要因素之一，但是海南省各地区
“禁现”和“禁实”的实施进度和执行力度可能会给海南省商品混凝土和新型墙
体材料行业的增长速度以及公司主营业务的增长速度带来一定的不确定性。
5、税收优惠政策变化风险
1）企业所得税优惠风险
根据《国务院关于鼓励投资开发海南岛的规定》（国发[1988]26号）、《国
务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）的规定，并
经主管税务机关的批准，三亚润泽自获利年度2008年起，享受两免三减半的税收
优惠政策。报告期内，三亚润泽实际执行的企业所得税税率分别为11%、12%、
12.5%和25%。此外，琼海财隆2011年、2012年和2013年前三季度年实际执行的
企业所得税税率为12%、12.5%和25%。
根据国务院《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）
的规定：“自2008年1月1日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后
5年内逐步过渡到法定税率”。因此，三亚润泽、琼海财隆企业所得税优惠期限



届满后，公司的税负水平提高、影响公司的经营业绩。
2）增值税计征方式及优惠风险
（1）海南瑞泽及下属分公司、琼海瑞泽、三亚鑫海、琼海鑫海
根据《国家税务总局关于商品混凝土实行简易办法征收增值税问题的通知》
（国税发[2000]37号）及《财政部、国家税务总局关于部分货物适用增值税低税
率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税[2009]9号）的规定，经主管税务

机关批准同意，海南瑞泽及下属分公司、琼海瑞泽、以及托管公司三亚鑫海和琼

海鑫海销售商品混凝土按照简易办法依照6%征收率计算缴纳增值税。若未来商
品混凝土产品适用增值税政策出现不利变化，公司经营业绩将受到一定影响。
（2）三亚润泽、三亚润泽琼海分公司、琼海财隆
根据财政部、国家税务总局2008年12月9日发布的《关于资源综合利用及其
他产品增值税政策的通知》（财税〔2008〕156号）规定，在申请并取得《资源
综合利用认定证书》后，销售生产原料中掺兑废渣比例不低于30%的特定建材产
品，实行免征增值税政策。
经当地主管税务机关批准，三亚润泽、三亚润泽琼海分公司、琼海财隆目前
按100%幅度减征增值税（增值税资源综合利用产品）。如果三亚润泽、三亚润
泽琼海分公司、琼海财隆未来不能被持续认定为资源综合利用企业或资源综合利
用相关增值税税收优惠政策发生变化，公司税负水平、经营业绩会受到一定影响。





第三节 债券发行、上市概况

一、发行总额

本期债券发行规模为人民币 2.8 亿元。

二、核准情况

2013 年 6 月 21 日，经中国证监会证监许可[2013]804 号文核准，本公司获
准发行不超过 2.8 亿元（含 2.8 亿元）公司债券。

三、债券的发行方式及发行对象

（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资
者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购
由发行人与保荐人（主承销商）根据网下询价情况进行配售。
（二）发行对象
网上公开发行：网上发行的对象为持有登记公司开立的 A 股证券账户的社
会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。网下发行：在登记机构开立
A 股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

四、票面金额和发行价格

本期债券票面金额为人民币 100 元，按面值发行。

五、债券期限

本期公司债券的期限为 5 年，债券存续期第 3 年末附发行人上调票面利率选
择权和投资者回售选择权，发行规模为 2.8 亿元。
发行首日/起息日：2013 年 9 月 18 日。

六、债券利率

本期公司债券票面利率为 7.00%，在债券存续期限前 3 年保持不变；如公司



行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后 2 年的票面年利率为债
券存续期限前 3 年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后 2 年固定不变。本
期公司债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

七、发行人利率上调选择权

公司有权决定是否在本期公司债券存续期限的第 3 年末上调本期公司债券
后 2 年的票面利率，上调幅度为 1 至 100 个基点（含本数），其中一个基点为 0.01%。
公司将于本期公司债券第 3 个计息年度的付息日前的第 10 个工作日刊登关
于是否上调本期公司债券票面利率以及上调幅度的公告。

八、投资者回售选择权

公司发出关于是否上调本期公司债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者
有权选择在本期债券回售申报日，即公司第一次发出关于是否上调本期债券的票
面利率及上调幅度的公告之日起 5 个交易日内，将其持有的债券全部或部分按面
值（含当期利息）回售给公司。本期公司债券第 3 个计息年度的付息日即为回售
支付日，公司将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付
工作。

九、还本付息方式及支付金额

本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息
随本金一起支付。
本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即 2013 年 9 月 18 日。公司
债券的利息自起息日起每年支付一次，若投资者行使回售选择权，则 2014 年至
2016 年间每年的 9 月 18 日为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延，下同）；
若投资者未行使回售选择权，则 2014 年至 2018 年间每年的 9 月 18 日为上一计
息年度的付息日。若投资者行使回售选择权，则本期公司债券到期日为 2016 年
9 月 18 日，到期支付本金及最后一期利息；若投资者未行使回售选择权，则本
期公司债券到期日为 2018 年 9 月 18 日，到期支付本金及最后一期利息。本期公
司债券付息的债权登记日为每年付息日的前 1 交易日，到期本息的债权登记日
为到期日前 6 个工作日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持



有人均有权获得上一计息年度的债券利息或本金。本期公司债券的付息和本金兑
付工作按照登记机构相关业务规则办理。


十、担保情况

本期公司债券由广东省融资再担保有限公司提供无条件的不可撤销的连带
责任保证。
担保人保证的范围包括本次发行的票面金额不超过人民币贰亿捌仟万元（小
写￥280,000,000 元）的公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权
的费用及其他应支付的费用。

十一、本期债券发行的主承销商、债券受托管理人

本期债券的保荐人（主承销商）、债券受托管理人为广发证券股份有限公司。

十二、信用级别及资信评级机构

经鹏元资信评估有限公司评定，本期公司债券的信用等级为 AA+；海南瑞
泽主体长期信用等级为 AA-，评级展望稳定。

十三、募集资金验资确认

本期债券合计发行人民币 2.8 亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于
2013 年 9 月 25 日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的立信会计师事务所
（特殊普通合伙）对本期债券募集完毕及募集资金到位情况分别出具了编号为信
会师报字【2013】第 310502 的验资报告。





第四节 债券上市与托管基本情况

一、本期公司债券上市基本情况

经深圳证券交易所深证上[2013]400 号文同意，本期债券将于 2013 年 11 月
15 日起在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债
券简称“12 瑞泽债”，证券代码“112189”。本次债券上市前后，若公司财务状
况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易。本
公司承诺，若本次债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本次债券上市前向本公
司回售全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关
注。

二、本期公司债券托管基本情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2013年10月18日提供的证
券登记证明，本期债券已全部托管在登记公司。





第五节 发行人主要财务状况

本节数据主要摘自公司财务报告，投资者如需了解公司的详细财务状况，请
参阅公司 2010 年度、2011 年度和 2012 年度经审计的财务报告，以及未经审计的
2013 年第三季度财务报告，以上报告已刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

一、最近三年一期财务报告审计情况

中审国际对公司 2010 年度财务报表进行了审计，并出具了中审国际审字
[2011]01020008 号标准无保留意见的《审计报告》。中审国际对公司 2011 年度财
务报表进行了审计，并出具了中审国际审字[2012]01020055 号标准无保留意见的
《审计报告》。立信会计师事务所对公司 2012 年度财务报表进行了审计，并出具
了信会师报字[2013]第 310256 号标准无保留意见的《审计报告》。公司 2013 年第
三季度财务报告未经审计。

二、最近三年一期财务会计资料

（一）合并会计报表

1、合并资产负债表

单位：元
项目 2013-9-30 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31

流动资产：

货币资金 399,362,285.31 178,790,311.13 306,734,751.90 45,863,496.08
交易性金融资产 - - - -
应收票据 1,980,000.00 4,214,226.00 1,613,509.31 1,900,000.00
应收账款 650,297,048.31 533,089,361.59 319,187,744.80 192,863,559.89
预付款项 60,524,722.39 107,264,702.23 36,834,362.93 31,304,469.75
应收利息 - 433,595.14 - -
应收股利 - - - -
其他应收款 31,113,090.17 23,963,362.61 9,387,016.84 7,640,517.29
存 货 23,635,597.87 36,307,815.94 24,711,208.31 15,400,594.33
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 587,110.04 835,871.21 - -


流动资产合计 1,167,499,854.09 884,899,245.85 698,468,594.09 294,972,637.34
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 - - - 1,116,009.32
投资性房地产 3,063,870.48 3,177,053.00 - -
固定资产 376,385,262.45 387,490,892.70 297,950,189.14 166,513,716.29
在建工程 17,951,000.00 - 18,148,108.28 19,224,979.85
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
无形资产 88,111,067.63 44,274,483.25 39,081,827.80 39,375,537.39
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 6,875,895.23 7,627,125.71 7,573,989.52 2,333,715.82
递延所得税资产 15,921,561.03 11,613,455.29 6,885,368.02 4,130,111.31
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 508,308,656.82 454,183,009.95 369,639,482.76 232,694,069.98
资产总计 1,675,808,510.91 1,339,082,255.80 1,068,108,076.85 527,666,707.32
流动负债：
短期借款 164,616,623.55 121,361,692.84 39,500,000.00 8,000,000.00
交易性金融负债 - - - -
应付票据 - - - -
应付账款 235,232,939.87 223,100,928.73 115,222,129.57 100,023,951.41
预收款项 5,099,493.96 3,933,817.11 3,336,754.63 7,898,231.16
应付职工薪酬 1,232,718.93 2,218,913.64 1,187,189.15 1,009,196.85
应交税费 19,158,125.43 35,432,048.89 21,251,905.21 11,811,550.34
应付利息 - 242,723.39 - -
应付股利 - - - -
其他应付款 25,473,983.38 12,041,669.49 10,725,271.62 2,145,355.53
一年内到期的非流动负债 15,567,247.20 12,057,711.18 - -
其他流动负债 - - - 345,000.00
流动负债合计 466,381,132.32 410,389,505.27 191,223,250.18 131,233,285.29
非流动负债：
长期借款 - - -
应付债券 260,553,080.00 - - -




长期应付款 16,305,198.41 24,871,254.28 42,455,722.43 4,230,607.72
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 473,000.00 572,000.00 - -
非流动负债合计 277,331,278.41 25,443,254.28 42,455,722.43 4,230,607.72
负债合计 743,712,410.73 435,832,759.55 233,678,972.61 135,463,893.01
股东权益：
股本 214,400,000.00 134,000,000.00 134,000,000.00 100,000,000.00
资本公积 395,768,640.72 476,168,640.72 476,168,640.72 129,153,770.72
盈余公积 22,345,392.82 22,345,392.82 16,854,189.57 13,346,998.08
未分配利润 263,874,188.57 238,722,409.36 207,406,273.95 149,702,045.51
归属于母公司所有者权益
896,388,222.11 871,236,442.90 834,429,104.24 392,202,814.31
合计
少数股东权益 35,707,878.07 32,013,053.35 - -
所有者权益合计 932,096,100.18 903,249,496.25 834,429,104.24 392,202,814.31
负债及股东权益合计 1,675,808,510.91 1,339,082,255.80 1,068,108,076.85 527,666,707.32

2、合并利润表

单位：元
项目 2013 年 1-9 月 2012 年 2011 年 2010 年
一、营业收入 796,363,400.24 1,049,684,648.75 713,966,437.11 707,562,295.58
减：营业成本 660,200,114.81 871,452,901.54 586,541,495.34 563,026,131.96
营业税金及附加 6,439,704.63 8,423,687.14 4,624,946.07 3,881,605.25
销售费用 8,864,132.07 7,067,037.87 3,648,027.16 2,260,072.37
管理费用 45,467,997.12 50,310,926.65 33,122,683.64 31,427,495.60
财务费用 7,459,213.44 5,873,803.19 1,443,940.95 961,469.41
资产减值损失 12,865,187.72 19,093,277.80 10,532,857.30 4,469,688.90
加：公允价值变动收益 - - - -
投资收益 - - 827,000.76 415,221.70
其中：对联营企业和
- - 827,000.76 415,221.70
合营企业的投资收益
二、营业利润 55,067,050.45 87,463,014.56 74,879,487.41 101,951,053.79
加：营业外收入 2,856,826.98 8,848,644.66 6,497,533.10 9,792,323.58
减：营业外支出 794,216.23 979,133.22 552,775.03 801,290.83

其中：非流动资产处置
- 15,210.69 156,609.66 60,334.37
损失


三、利润总额 57,129,661.20 95,332,526.00 80,824,245.48 110,942,086.54
减：所得税费用 14,883,057.27 27,239,170.97 19,612,825.55 25,103,529.29
四、净利润 42,246,603.93 68,093,355.03 61,211,419.93 85,838,557.25
归属于母公司所有者的净
38,551,779.21 63,607,338.66 61,211,419.93 85,838,557.25
利润
少数股东损益 3,694,824.72 4,486,016.37 - -
五、每股收益
(一)基本每股收益 0.18 0.47 0.52 0.86
(二)稀释每股收益 0.18 0.47 0.52 0.86
六、其他综合收益 - - - -
七、综合收益总额 42,246,603.93 68,093,355.03 61,211,419.93 85,838,557.25
归属于母公司所有者
38,551,779.21 63,607,338.66 61,211,419.93 85,838,557.25
的综合收益总额
归属于少数股东的综
3,694,824.72 4,486,016.37 - -
合收益总额

3、合并现金流量表

单位：元
项目 2013 年 1-9 月 2012 年 2011 年 2010 年

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 723,506,849.32 830,383,901.18 610,646,469.43 718,132,835.59
收到的税费返还 - - - 2,313,681.05
收到其他与经营活动有关的现金 2,010,186.59 16,873,831.45 7,018,071.23 2,115,499.17
经营活动现金流入小计 725,517,035.91 847,257,732.63 617,664,540.66 722,562,015.81
购买商品、接受劳务支付的现金 581,615,968.51 646,469,938.05 510,602,918.35 531,288,083.99
支付给职工以及为职工支付的现
49,009,092.75 68,594,990.41 50,822,250.58 40,177,656.52
金
支付的各项税费 103,128,696.47 89,843,277.56 60,397,131.28 81,655,507.37
支付其他与经营活动有关的现金 20,315,000.65 30,631,987.37 32,154,077.67 19,412,957.46
经营活动现金流出小计 754,068,758.38 835,540,193.39 653,976,377.88 672,534,205.34
经营活动产生的现金流量净额 -28,551,722.47 11,717,539.24 -36,311,837.22 50,027,810.47
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 120,000.00 - -
取得投资收益收到的现金 - - - -
处置固定资产、无形资产和其他长
52,850.00 - 178,000.00 180,000.00
期资产收回的现金净额



处置子公司及其他营业单位收到
- - - 50,684.74
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - - 9,100,000.00
投资活动现金流入小计 52,850.00 120,000.00 178,000.00 9,330,684.74
购建固定资产、无形资产和其他长
27,113,014.49 168,031,601.11 88,656,498.80 67,722,324.26
期资产支付的现金
投资支付的现金 120,000.00 - 700,787.62
支付其他与投资活动有关的现金 20,000,000.00 - 12,951,180.00
投资活动现金流出小计 27,113,014.49 188,151,601.11 94,913,893.71 81,374,291.88
投资活动产生的现金流量净额 -27,060,164.49 -188,031,601.11 -94,735,893.71 -72,043,607.14
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 7,500,000.00 381,014,870.00 -
其中：子公司吸收少数股东投资收
- 7,500,000.00 - -
到的现金
取得借款收到的现金 143,554,930.71 191,861,692.84 53,900,000.00 8,000,000.00
发行债券收到的现金 274,400,000.00 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 417,954,930.71 199,361,692.84 434,914,870.00 8,000,000.00
偿还债务支付的现金 100,300,000.00 110,000,000.00 22,400,000.00 15,413,992.89
分配股利、利润或偿付利息支付的
21,553,532.57 33,898,130.57 3,202,317.96 15,488,578.03
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 19,917,537.00 7,093,941.17 6,442,385.29 9,371,626.92
筹资活动现金流出小计 141,771,069.57 150,992,071.74 32,044,703.25 40,274,197.84
筹资活动产生的现金流量净额 276,183,861.14 48,369,621.10 402,870,166.75 -32,274,197.84
四、汇率变动对现金及现金等价物
- - - -
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 220,571,974.18 -127,944,440.77 271,822,435.82 -54,289,994.51
加：期初现金及现金等价物余额 178,790,311.13 306,734,751.90 34,912,316.08 89,202,310.59
六、期末现金及现金等价物余额 399,362,285.31 178,790,311.13 306,734,751.90 34,912,316.08





4、2012 年合并所有者权益变动表
单位：元
本期金额

项目 归属于母公司所有者权益 少数股东 所有者权益
股本 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 权益 合计

一、上年年末余额 134,000,000.00 476,168,640.72 - - 16,854,189.57 - 207,406,273.95 - - 834,429,104.24

加：会计政策变更 - - - - - - - - - -

前次差错更正 - - - - - - - - - -

其他 - - - - - - - - - -

二、本年年初余额 134,000,000.00 476,168,640.72 - - 16,854,189.57 - 207,406,273.95 - - 834,429,104.24

三、本年增减变动金额 - - - - 5,491,203.25 - 31,316,135.41 - 32,013,053.35 68,820,392.01
（一）净利润 - - - - - - 63,607,338.66 - 4,486,016.37 68,093,355.03

（二）其他综合收益 - - - - - - - - - -

上述（一）和（二）合计 - - - - - - 63,607,338.66 - 4,486,016.37 68,093,355.03

（三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - 31,640,895.20 31,640,895.20

1、所有者投入资本 - - - - - - - - 7,500,000.00 7,500,000.00

2、股份支付计入所有者权益 - - - - - - - - - -

3、其他 - - - - - - - - 24,140,895.20 24,140,895.20

（四）利润分配 - - - - 5,491,203.25 - -32,291,203.25 - -4,113,858.22 -30,913,858.22

1、提取盈余公积 - - - - 5,491,203.25 - -5,491,203.25 - - -

2、提取一般风险准备 - - - - - - - - - -

3、对所有者（或股东）的分配 - - - - - - -26,800,000.00 - -4,113,858.22 -30,913,858.22




4、其他 - - - - - - - - - -

（五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - -

1、资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - -

2、盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - -

3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - -

4、其他 - - - - - - - - - -

（六）专项储备 - - - - - - - - - -
1、本期提取 - - - - - - - - - -

2、本期使用 - - - - - - - - - -

（七）其他 - - - - - - - - - -

四、本期期末余额 134,000,000.00 476,168,640.72 - - 22,345,392.82 - 238,722,409.36 - 32,013,053.35 903,249,496.25

上年同期金额

项目 归属于母公司所有者权益 少数股东 所有者权益
股本 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 权益 合计

一、上年年末余额 100,000,000.00 129,153,770.72 - - 13,346,998.08 - 149,702,045.51 - - 392,202,814.31
加：会计政策变更 - - - - - - - - - -

前次差错更正 - - - - - - - - - -

其他 - - - - - - - - - -

二、本年年初余额 100,000,000.00 129,153,770.72 - - 13,346,998.08 - 149,702,045.51 - - 392,202,814.31
三、本年增减变动金额 34,000,000.00 347,014,870.00 - - 3,507,191.49 - 57,704,228.44 - - 442,226,289.93
（一）净利润 - - - - - - 61,211,419.93 - - 61,211,419.93





（二）其他综合收益 - - - - - - - - - -

上述（一）和（二）合计 - - - - - - 61,211,419.93 - - 61,211,419.93
（三）所有者投入和减少资本 34,000,000.00 347,014,870.00 - - - - - - - 381,014,870.00
1、所有者投入资本 34,000,000.00 347,014,870.00 - - - - - - - 381,014,870.00
2、股份支付计入所有者权益 - - - - - - - - - -

3、其他 - - - - - - - - - -

（四）利润分配 - - - - 3,507,191.49 - -3,507,191.49 - - -

1、提取盈余公积 - - - - 3,507,191.49 - -3,507,191.49 - - -

2、提取一般风险准备 - - - - - - - - - -

3、对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - - -

4、其他 - - - - - - - - - -

（五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - -

1、资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - -

2、盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - -

3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - -

4、其他 - - - - - - - - - -

（六）专项储备 - - - - - - - - - -

1、本期提取 - - - - - - - - - -

2、本期使用 - - - - - - - - - -

（七）其他 - - - - - - - - - -

四、本期期末余额 134,000,000.00 476,168,640.72 - - 16,854,189.57 - 207,406,273.95 - - 834,429,104.24





（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

项目 2013-9-30 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31

流动资产：

货币资金 373,880,440.47 67,637,647.55 173,334,552.28 34,881,257.96
交易性金融资产 - - - -
应收票据 1,980,000.00 2,014,226.00 1,500,000.00 1,900,000.00
应收账款 411,542,166.80 334,475,406.57 225,269,190.82 150,582,203.42
预付款项 19,983,069.22 70,736,304.73 18,643,298.73 12,085,044.87
应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
其他应收款 168,067,329.78 235,428,672.91 195,002,483.47 37,986,155.65
存 货 12,686,479.50 22,907,827.96 15,046,830.57 10,644,736.97
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 - - - -
流动资产合计 988,139,485.77 733,200,085.72 628,796,355.87 248,079,398.87
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 73,500,000.00 47,500,000.00 25,000,000.00 25,000,000.00
投资性房地产 3,063,870.48 3,177,053.00 - -
固定资产 272,172,907.64 271,549,684.99 190,624,150.70 111,460,092.18
在建工程 - - 17,795,151.28 -
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
无形资产 78,306,718.03 34,310,280.15 28,904,486.70 28,985,058.29
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 5,903,134.52 6,544,677.06 6,701,499.88 2,333,715.82
递延所得税资产 9,335,128.83 7,478,159.20 4,862,120.25 3,276,266.26
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 442,281,759.50 370,559,854.40 273,887,408.81 171,055,132.55


资产总计 1,430,421,245.27 1,103,759,940.12 902,683,764.68 419,134,531.42
流动负债：
短期借款 164,616,623.55 121,361,692.84 39,500,000.00 8,000,000.00
交易性金融负债 - - - -
应付票据 - - - -
应付账款 140,744,991.71 133,079,406.79 69,892,984.35 72,693,445.98
预收款项 1,693,032.79 1,876,859.83 1,688,456.22 5,811,050.48
应付职工薪酬 991,017.34 1,610,794.01 946,143.67 835,826.11
应交税费 14,544,069.65 26,035,164.46 13,792,016.48 7,828,002.26
应付利息 - 242,723.39 - -
应付股利 - - - -
其他应付款 35,340,457.14 20,789,704.37 2,184,690.62 2,316,103.28
一年内到期的非流动负债 15,567,247.20 11,128,745.72 - -
其他流动负债 - - - 345,000.00
流动负债合计 373,497,439.38 316,125,091.41 128,004,291.34 97,829,428.11
非流动负债：
长期借款 - - - -
应付债券 260,553,080.00 - - -
长期应付款 16,305,198.41 24,871,254.28 40,027,911.43 2,740,326.32
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 276,858,278.41 24,871,254.28 40,027,911.43 2,740,326.32
负债合计 650,355,717.79 340,996,345.69 168,032,202.77 100,569,754.43
股东权益：
股本 214,400,000.00 134,000,000.00 134,000,000.00 100,000,000.00
资本公积 395,768,640.72 476,168,640.72 476,168,640.72 129,153,770.72
盈余公积 22,345,392.82 22,345,392.82 16,854,189.57 13,346,998.08
未分配利润 147,551,493.94 130,249,560.89 107,628,731.62 76,064,008.19
所有者权益合计 780,065,527.48 762,763,594.43 734,651,561.91 318,564,776.99
负债及股东权益合计 1,430,421,245.27 1,103,759,940.12 902,683,764.68 419,134,531.42

2、母公司利润表

单位：元

项目 2013 年 1-9 月 2012 年 2011 年 2010 年



一、营业收入 518,944,534.55 653,744,834.28 479,392,512.10 489,029,090.24
减：营业成本 420,185,621.34 517,893,425.46 394,564,103.01 403,294,187.84
营业税金及附加 4,553,629.81 5,687,600.13 2,997,465.70 2,501,678.33
销售费用 6,418,869.64 4,208,936.17 2,436,830.86 1,900,362.74
管理费用 30,016,068.66 35,981,685.81 24,414,240.89 24,570,192.29
财务费用 8,672,007.10 8,183,234.47 2,206,103.72 701,955.89
资产减值损失 7,427,878.49 10,604,981.10 6,411,809.06 3,102,318.71
加：公允价值变动收益 - - - -
投资收益 - - - -3,629.26
其中：对联营企业
- - - -
和合营企业的投资收益
二、营业利润 41,670,459.51 71,184,971.14 46,361,958.86 52,954,765.18
加：营业外收入 96,861.59 3,268,787.66 450,059.16 6,078,129.76
减：营业外支出 623,557.78 484,035.89 402,118.06 494,719.04
其中：非流动资产处
- - 115,735.95 19,734.37
置损失
三、利润总额 41,143,763.32 73,969,722.91 46,409,899.96 58,538,175.90
减：所得税费用 10,441,830.27 19,057,690.39 11,337,985.04 13,455,929.32
四、净利润 30,701,933.05 54,912,032.52 35,071,914.92 45,082,246.58
五、其他综合收益 - - - -
六、综合收益总额 30,701,933.05 54,912,032.52 35,071,914.92 45,082,246.58

3、母公司现金流量表

单位：元
项 目 2013 年 1-9 月 2012 年 2011 年 2010 年

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 440,656,406.37 500,430,096.16 416,213,969.62 496,527,061.08
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动有关的现金 1,609,614.23 39,269,519.94 31,887,067.16 1,718,744.79
经营活动现金流入小计 442,266,020.60 539,699,616.10 448,101,036.78 498,245,805.87
购买商品、接受劳务支付的现金 326,688,463.48 399,477,696.75 365,219,646.42 396,842,354.87
支付给职工以及为职工支付的现金 30,623,090.87 43,574,287.95 32,848,079.95 26,670,291.00
支付的各项税费 70,794,510.36 55,929,976.87 41,087,728.57 49,981,598.17
支付其他与经营活动有关的现金 15,798,444.31 37,124,543.92 18,849,803.95 8,480,090.20
经营活动现金流出小计 443,904,509.02 536,106,505.49 458,005,258.89 481,974,334.24




经营活动产生的现金流量净额 -1,638,488.42 3,593,110.61 -9,904,222.11 16,271,471.63
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 120,000.00 - 50,684.74
取得投资收益收到的现金 - - - -
处置固定资产、无形资产和其他长
52,850.00 - 173,500.00 155,000.00
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - - 9,100,000.00
投资活动现金流入小计 52,850.00 120,000.00 173,500.00 9,305,684.74
购建固定资产、无形资产和其他长
20,183,509.34 147,124,999.44 67,857,854.32 36,309,494.74
期资产支付的现金
投资支付的现金 26,000,000.00 22,620,000.00 - -
支付其他与投资活动有关的现金 - 20,000,000.00 178,100,500.00 12,951,180.00
投资活动现金流出小计 46,183,509.34 189,744,999.44 245,958,354.32 49,260,674.74
投资活动产生的现金流量净额 -46,130,659.34 -189,624,999.44 -245,784,854.32 -39,954,990.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 381,014,870.00 -
取得借款收到的现金 143,554,930.71 191,861,692.84 53,900,000.00 8,000,000.00
发行债券收到的现金 274,400,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 128,605,100.00 38,000,000.00 - -
筹资活动现金流入小计 546,560,030.71 229,861,692.84 434,914,870.00 8,000,000.00
偿还债务支付的现金 100,300,000.00 110,000,000.00 22,400,000.00 15,413,992.89
分配股利、利润或偿付利息支付的
21,530,533.03 33,762,113.11 3,058,904.36 15,221,512.64
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 70,717,557.00 5,764,595.63 4,362,414.89 7,835,840.57
筹资活动现金流出小计 192,548,090.03 149,526,708.74 29,821,319.25 38,471,346.10
筹资活动产生的现金流量净额 354,011,940.68 80,334,984.10 405,093,550.75 -30,471,346.10
四、汇率变动对现金及现金等价物
- - - -
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 306,242,792.92 -105,696,904.73 149,404,474.32 -54,154,864.47
加：期初现金及现金等价物余额 67,637,647.55 173,334,552.28 23,930,077.96 78,084,942.43
六、期末现金及现金等价物余额 373,880,440.47 67,637,647.55 173,334,552.28 23,930,077.96





4、2012 年母公司所有者权益变动表
单位：元
项目 本期金额

股本 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 134,000,000.00 476,168,640.72 - 16,854,189.57 - 107,628,731.62 734,651,561.91
加：会计政策变更 - - - - - - - -

前次差错更正 - - - - - - - -

其他 - - - - - - - -

二、本年年初余额 134,000,000.00 476,168,640.72 - - 16,854,189.57 - 107,628,731.62 734,651,561.91
三、本年增减变动金额 - - - - 5,491,203.25 - 22,620,829.27 28,112,032.52
（一）净利润 - - - - - - 54,912,032.52 54,912,032.52
（二）其他综合收益 - - - - - - - -

上述（一）和（二）合计 - - - - - - 54,912,032.52 54,912,032.52
（三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - -

1、所有者投入资本 - - - - - - - -

2、股份支付计入所有者权益 - - - - - - - -

3、其他 - - - - - - - -

（四）利润分配 - - - - 5,491,203.25 - -32,291,203.25 -26,800,000.00
1、提取盈余公积 - - - - 5,491,203.25 - -5,491,203.25 -
2、提取一般风险准备 - - - - - - - -

3、对所有者（或股东）的分配 - - - - - - -26,800,000.00 -26,800,000.00
4、其他 - - - - - - - -




（五）所有者权益内部结转 - - - - - - - -

1、资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - -

2、盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - -

3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - -

4、其他 - - - - - - - -

（六）专项储备 - - - - - - - -
1、本期提取 - - - - - - - -

2、本期使用 - - - - - - - -

（七）其他 - - - - - - - -

四、本期期末余额 134,000,000.00 476,168,640.72 - - 22,345,392.82 - 130,249,560.89 762,763,594.43

上年同期金额
项目 减:库存 所有者权益
股本 资本公积 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润
股 合计
一、上年年末余额 100,000,000.00 129,153,770.72 13,346,998.08 76,064,008.19 318,564,776.99
加：会计政策变更 - - - - - - - -

前次差错更正 - - - - - - - -

其他 - - - - - - - -

二、本年年初余额 100,000,000.00 129,153,770.72 - - 13,346,998.08 - 76,064,008.19 318,564,776.99
三、本年增减变动金额 34,000,000.00 347,014,870.00 - - 3,507,191.49 - 31,564,723.43 416,086,784.92
（一）净利润 - - - - - - 35,071,914.92 35,071,914.92
（二）其他综合收益 - - - - - - - -

上述（一）和（二）合计 - - - - - - 35,071,914.92 35,071,914.92





（三）所有者投入和减少资本 34,000,000.00 347,014,870.00 - - - - - 381,014,870.00

1、所有者投入资本 34,000,000.00 347,014,870.00 - - - - - 381,014,870.00

2、股份支付计入所有者权益 - - - - - - - -

3、其他 - - - - - - - -

（四）利润分配 - - - - 3,507,191.49 - -3,507,191.49 -

1、提取盈余公积 - - - - 3,507,191.49 - -3,507,191.49 -

2、提取一般风险准备 - - - - - - - -

3、对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - -

4、其他 - - - - - - - -

（五）所有者权益内部结转 - - - - - - - -

1、资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - -

2、盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - -

3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - -

4、其他 - - - - - - - -

（六）专项储备 - - - - - - - -

1、本期提取 - - - - - - - -

2、本期使用 - - - - - - - -

（七）其他 - - - - - - - -

四、本期期末余额 134,000,000.00 476,168,640.72 - - 16,854,189.57 - 107,628,731.62 734,651,561.91





三、最近三年一期的主要财务指标

（一）合并报表主要财务指标

项目 2013-9-30 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31

流动比率（倍） 2.50 2.16 3.65 2.25

速动比率（倍） 2.45 2.07 3.52 2.13

资产负债率 44.38% 32.55% 21.88% 25.67%

每股净资产（元） 4.35 6.74 6.23 3.92

项目 2013 年 1-9 月 2012 年 2011 年 2010 年

应收账款周转率（次） 1.35 2.46 2.79 4.00

存货周转率（次） 22.03 28.56 29.25 42.27

每股净现金流量（元） 1.03 -0.95 2.03 -0.54

每股经营活动净现金流量（元） -0.13 0.09 -0.27 0.50

利息保障倍数 1 3.58

利息保障倍数 2 1.52


（二）母公司主要财务指标

项目 2013-9-30 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31

流动比率（倍） 2.65 2.32 4.91 2.54

速动比率（倍） 2.61 2.25 4.79 2.43

资产负债率 45.47% 30.89% 18.61% 23.99%

每股净资产（元） 3.64 5.69 5.48 3.19

项目 2013 年 1-9 月 2012 年 2011 年 2010 年

应收账款周转率（次） 1.39 2.34 2.55 3.49

存货周转率（次） 23.61 27.29 30.72 42.19

每股净现金流量（元） 1.43 -0.79 1.11 -0.54

每股经营活动净现金流量（元） -0.01 0.03 -0.07 0.16

注：上述财务指标的计算方法如下：

① 流动比率＝流动资产/流动负债

② 速动比率＝（流动资产—存货）/流动负债

③ 资产负债率＝总负债/总资产

④ 每股净资产＝期末净资产/期末股本总额

⑤ 应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

⑥ 存货周转率＝营业成本/存货平均余额

⑦ 每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额/期末股本总额

⑧ 每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

⑨ 利息保障倍数 1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息

⑩ 利息保障倍数 2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息

（三）合并报表每股收益与净资产收益率的情况

每股收益（元）
项 目 加权平均净资产收益率
基本每股收益 稀释每股收益

2013 年 1-9 月 4.33% 0.18 0.18
归属于公司普 2012 年 7.48% 0.47 0.47
通股股东的净
2011 年 9.98% 0.52 0.52
利润
2010 年 24.58% 0.86 0.86

2013 年 1-9 月 4.37% 0.18 0.18
扣除非经常性
2012 年 7.21% 0.46 0.46
损益后归属于
公司普通股股 2011 年 9.87% 0.52 0.52
东的净利润
2010 年 23.44% 0.82 0.82

注：上述财务指标的计算方法如下：

①加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东
的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份
数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报
告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产
增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
②基本每股收益=P÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk）
③稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得


税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的
普通股加权平均数）
其中： 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
净利润；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；
Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报
告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为
减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

四、非经常性损益明细表（合并口径）

最近三年一期，公司非经常性损益情况如下表所示：
单位：元

项目 2013 年 1-9 月 2012 年 2011 年 2010 年

非流动资产处置损益 -12,011.74 23,214.80 -108,147.62 10,116.65

计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额 99,000.00 3,880,000.00 765,000.00 -
或定量享受的政府补助除外）
企业取得子公司、联营企业及合营企
业的投资成本小于取得投资时应享
- - 545,156.58 -
有被投资单位可辨认净资产公允价
值产生的收益
除上述各项之外的其他营业外收入
-597,546.63 -814,612.84 -386,254.91 5,276,922.64
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
- - - -
项目

所得税影响额 -127,639.59 -772,150.49 -124,057.10 -1,337,197.76

合计 -382,918.78 2,316,451.47 691,696.95 3,949,841.53

归属于母公司所有者的净利润 38,551,779.21 63,607,338.66 61,211,419.93 85,838,557.25

扣除非经常性损益后归属于母公司
38,934,697.99 61,290,887.19 60,519,722.98 81,888,715.72
所有者的净利润

非经常性损益净额占净利润的比重 0.99% 3.64% 1.13% 4.60%





第六节 本期债券的偿付风险及偿债保障措施

投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：

一、偿付风险

根据鹏元资信出具的评级报告，公司主体长期信用等级为 AA-，本期债券信
用等级为 AA+，本期债券本息偿付具备较强的保障。但考虑到本期公司债券期
限较长，在债券的存续期内，公司所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以
及公司本身的经营和投资存在着一定不确定性，可能导致公司不能从预期的还款
来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。


二、偿债计划

本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即 2013 年 9 月 18 日。公
司债券的利息自起息日起每年支付一次，若投资者行使回售选择权，则 2014 年
至 2016 年间每年的 9 月 18 日为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延，下同）；
若投资者未行使回售选择权，则 2014 年至 2018 年间每年的 9 月 18 日为上一计
息年度的付息日。若投资者行使回售选择权，则本期公司债券到期日为 2016 年
9 月 18 日，到期支付本金及最后一期利息；若投资者未行使回售选择权，则本
期公司债券到期日为 2018 年 9 月 18 日，到期支付本金及最后一期利息。本期公
司债券付息的债权登记日为每年付息日的前 1 交易日，到期本息的债权登记日
为到期日前 6 个工作日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持
有人均有权获得上一计息年度的债券利息或本金。本期公司债券的付息和本金兑
付工作按照登记机构相关业务规则办理。


三、偿债资金来源

报告期内，伴随海南国际旅游岛建设的全面铺开及“禁现”政策的进一步推
行，公司在海南省商品混凝土生产网点布局不断完善，生产规模进一步扩大，市
场影响力不断增强，从而使得销售收入实现了持续增长。报告期内，公司合并口
径的营业收入分别为 70,756.23 万元、71,396.64 万元、104,968.46 万元和 79,636.34


万元，呈逐年递增趋势。但由于受宏观经济形势、原材料价格变动、人力成本上
升等因素影响，报告期内，合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为 8,583.86
万元、6,121.14 万元、6,360.73 万元和 3,855.18 万元，近年出现一定波动。现金
流量方面，报告期内，公司合并口径的经营活动现金流量净额分别为 5,002.78 万
元、-3,631.18 万元、1,171.75 万元和-2,855.17 万元。受房地产调控政策的影响，
部分客户回款周期有所延长，公司虽然加强了应收账款管理、加大了货款催收力
度，但受生产规模扩大导致营运资金增加影响，公司经营活动现金流量净额在报
告期内存在一定波动。
综上，公司报告期生产经营及财务状况正常，具备一定盈利能力和偿债能力，
公司未来的偿债资金主要来源于公司主营业务贡献的经营活动现金收入。报告期
内，公司生产规模不断扩大、网点不断增加，截至 2012 年末，公司拥有 9 个商
品混凝土搅拌站点（6 个为新增站点），产能 720 万 m/年，2012 年实际产量 280.56
万 m，产能利用率 38.97%；截至 2013 年 9 月末，公司拥有 10 个商品混凝土搅
拌站点（7 个为新增站点），产能 780 万 m3/年，2013 年前三季度实际产量 219.38
万 m3，产能利用率 38.49%（加权）。随着网点的增加以及新增网点产能的逐步
释放，发行人未来具备良好的盈利能力和偿债能力，可以为本期公司债按时偿付
提供坚实基础。同时，公司将进一步开发资信优良的客户，加强应收账款的回收
和管理，提高应收账款的周转速度，不断改善经营活动现金流量状况，为本期债
券的按时偿付提供有效保障。

四、应急保障方案

（一）担保人为本期债券提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保

广东再担保公司为本期债券出具了担保函，并在担保函中承诺，为本期债券
提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保。如果发行人因受不可预知因素
的影响导致无法按期偿付本期债券的本息，则广东再担保公司将按出具的担保函
及有关法律、法规的规定承担担保责任，保证的范围包括本期债券的本金及利息、
违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

（二）流动资产变现

公司财务政策相对稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可


通过流动性资产变现来补充偿债资金。截至 2013 年 9 月末，母公司报表的流动
资产余额为 98,813.95 万元，其中应收账款 41,154.22 万元、存货 1,268.65 万元，
在公司现金流量不足的情况下，可以通过加大应收账款催收力度和存货变现来获
得必要的偿债资金支持。

五、偿债保障措施

为了充分、有效维护债券持有人的利益，公司将采取一系列具体、有效的措
施来保障债券投资者到期兑付本金及利息的合法权益。

（一）募集资金专款专用
公司将严格依照公司股东大会决议及募集说明书披露的资金投向，确保专款
专用。


（二）制定《债券持有人会议规则》
公司已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，
约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为
保障本期公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。


（三）聘请受托管理人
公司已按照《公司债券发行试点办法》的要求为债券持有人聘请了债券受托
管理人，并订立《债券受托管理协议》。在债券存续期限内，由债券受托管理人
依照《债券受托管理协议》的约定维护债券持有人的利益。


（四）设立专门的偿付工作小组
公司指定公司财务部牵头负责协调本期公司债券偿付工作，在每年的财务预
算中落实安排本期公司债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持
有人的利益。在本期公司债券利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将
专门成立偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。偿付工作小
组组成人员包括公司财务部等相关部门的人员。


（五）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金



使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。


（六）其他保障措施

公司分别与 2012 年 8 月 22 日、2012 年 9 月 7 日通过第二届董事会第十三
次会议及 2012 年第四次临时股东大会对保障措施进行审议并作出决议，承诺当
公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将
至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。

六、发行人违约时的解决措施

在违约事件发生时，债券受托管理人或其代理人有义务勤勉尽责地依法采取
一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益；预计发行人不能按期偿还本
期债券本息时，债券受托管理人或其代理人应及时与发行人沟通跟踪事态发展，
要求发行人追加担保或者依法申请法定机关对发行人采取财产保全措施；发行人
到期未按时支付本期债券本息时，债券受托管理人或其代理人可代表全体债券持
有人向发行人和/或担保人进行追索，包括采取加速到期或其他可行的救济措施；
在债券存续期间，债券受托管理人或其代理人应依照募集说明书的约定，勤勉处
理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；在债券持有人会议决定针对发
行人提起诉讼的情况下，代表全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持
有人承担；在债券持有人会议决议的授权范围内，依法代理债券持有人提起或参
与有关发行人的破产诉讼、申报债权、整顿、和解、重组、出席债券持有人会议
及其他与破产程序相关的活动。
本期债券未能偿付本金或应付利息且一直持续的，受托管理人可根据债券持
有人会议的指示，要求发行人支付违约金，违约金按迟延支付的本期债券本金或
利息的每日万分之二点一计算。





第七节 债券担保人基本情况及资信情况

一、保证人的基本情况

（一）基本情况介绍

公司名称：广东省融资再担保有限公司
注册资本：24.1 亿元
法定代表人：梁棠
注册地址：广州市越秀区东风中路 481 号粤财大厦 12 楼
成立时间：2009 年 2 月 17 日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：按照国家法律法规要求，从事各类信用担保业务、项目投资、资
本运作、资产管理、融资咨询、财务顾问及与信用担保有关的中介服务。
广东再担保公司（原名“广东省中小企业信用再担保有限公司”）是根据广
东省人民政府十一届 18 次常务会议纪要和广东省人民政府《关于促进中小企业
平稳健康发展的意见》（粤府[2008]104 号）文件，由广东粤财投资控股有限公司
代表广东省人民政府出资成立的省级担保机构。
广东粤财投资控股有限公司持有广东再担保公司 100%股份。广东粤财投资控
股有限公司为有限责任公司（国有独资），广东省人民政府持有其 100%股份。因
此，广东再担保公司的控股股东为广东粤财投资控股有限公司，实际控制人为广
东省人民政府。
广东再担保公司主要从事国家法律法规允许的担保及再担保业务、投资及资
本运作以及与信用担保有关的中介服务、企业财务顾问、咨询服务等。广东再担
保公司现持有广东省人民政府金融工作办公室颁发的《中华人民共和国融资性担
保机构经营许可证》，业务范围包括开展再担保业务、办理债券发行担保业务等。

（二）担保人主要财务指标

广东再担保公司 2012 年经审计的主要财务数据及指标如下：





单位：万元

合并报表 母公司报表
项目
2012 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

资产总计 293,113.61 293,108,59

负债总计 34,032.66 34,021.21

所有者权益合计 259,080.95 259,087.37

归属于母公司所有者权益合计 259,080.95 259,087.37

项目 2012 年度 2012 年度

营业收入 20,438.47 20,438.47

担保业务收入 10,605.00 10,605.00

营业利润 6,765.31 6,771.73

净利润 5,786.98 5,793.40

归属于母公司所有者的净利润 5,786.98 5,793.40

经营活动产生的现金净流量 11,732.09 11,734.10

项目 2012 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 11.61 11.61

流动比率（倍） 8.31 8.31

速动比率（倍） 8.31 8.31

项目 2012 年度 2012 年度

净资产收益率（%） 2.23 2.24

注：（1）资产负债率＝总负债/总资产
（2）净资产收益率（全面摊薄）＝归属于母公司所有者净利润/期末净资产（不含
少数股东权益）
（3）流动比率＝流动资产/流动负债
（4）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

（三）资信状况

广东再担保公司自 2009 年成立以来，在与客户发生业务往来时均遵守合同
约定，未出现过重大违约现象。

（四）累计对外担保金额

截至 2012 年 12 月 31 日，广东再担保公司累计担保余额为 299.46 亿元。



（五）累计担保余额占其净资产的比例

截至 2012 年 12 月 31 日，广东再担保公司承担的担保风险责任余额为 169.72
亿元，占 2012 年 12 月 31 日合并报表净资产（不含少数股东权益）的比例为
655.08%。

（六）偿债能力分析

合并报表 母公司报表
项目
2012 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 11.61 11.61
流动比率（倍） 8.31 8.31
速动比率（倍） 8.31 8.31
项目 2012 年度 2012 年度

净资产收益率（%，全面摊薄） 2.23 2.24
经营活动产生的现金净流量（万元） 11,732.09 11,734.10

截至 2012 年 12 月 31 日，广东再担保公司的资产构成以货币资金为主，占
资产总额（母公司报表）的比例为 56.69%，资产流动性较高。截至 2012 年 12
月 31 日，广东再担保公司流动比率、速动比率及资产负债率（母公司报表）分
别为 8.31、8.31 和 11.61%，反映担保人短期和长期偿债能力较强。综上分析，
广东再担保公司整体偿债能力较强，能为发行人的债务偿付提供有效的保障。
广东再担保公司的主要收入来源为担保费收入和投资收益，2012 年担保费收
入为 10,605.00 万元，投资收益为 9,186.92 万元，分别占 2012 年营业收入的 51.89%
和 44.95%。从收入构成来看，公司有稳定的收益水平和现金流。

二、《担保函》的主要内容

广东再担保公司于 2013 年 5 月 16 日出具的《担保函》主要内容如下：

（一）被担保的债券种类、数额

被担保的债券为发行人本次发行的 5 年期固定利率公司债券，附第 3 年末发
行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。发行规模不超过人民币贰亿捌仟
万元（小写￥280,000,000 元）。



（二）债券到期日

本次发行的公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一

期利息随本金一起支付。起息日为公司债券的发行首日，到期日为发行首日后 5

年；若投资者行使回售选择权，则到期日为发行首日后 3 年。

（三）担保方式

担保人承担保证责任的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证。

（四）担保范围

担保人保证的范围包括本次发行的票面金额不超过人民币贰亿捌仟万元（小

写￥280,000,000 元）的公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权

的费用及其他应支付的费用。

（五）担保期限

担保人承担保证责任的期间为本次发行的公司债券的存续期及债券到期之

日起两年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保

证责任。

（六）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关
系

本次发行的公司债券本息到期时，如发行人不能足额兑付债券本息，担保人

应主动承担连带保证责任，将兑付资金划入债券登记托管机构指定的账户。如发

行人未能按照募集说明书承诺的时间、数额偿付本期债券的本金、利息及违约金，

则债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代理

债券持有人要求担保人履行保证责任。

（七）财务信息披露

1、本次发行公司债券的有关核准部门、债券持有人或者债券受托管理人，
均有权对担保人的资信状况进行持续监督，并要求担保人定期提供会计报表等财
务信息。




2、担保人的经营、财务状况出现可能对债券持有人重大权益产生重大不利
影响时，担保人应及时通知债券受托管理人。

（八）债券的转质或出让

债券持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在本担保函第四条规
定的保证范围内继续承担保证责任。

（九）主债权的变更

经本次发行公司债券的主管部门和债券持有人会议批准，公司债券的利率、
付息方式等发生变更时，无需另行经担保人同意，担保人继续承担本担保函项下
的保证责任。

（十）加速到期

本次发行的公司债券到期之前，担保人发生合并、分立、减资、解散、停产、
进入破产程序以及其他足以影响债券持有人权益的重大事项时，发行人应在一定
期限内提供新的担保，发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求发行人、
担保人提前兑付债券本息。

（十一）担保函的生效

本担保函于本次发行获得中国证券监督管理委员会核准并成功发行之日生
效。

（十二）其他

担保人同意发行人将本担保函作为发行人申请发行公司债券的文件一并上
报中国证券监督管理委员会，并随同其他文件一同提供给认购本次发行债券的投
资者查阅。

三、反担保情况

广东再担保公司为本次发行的公司债券本息兑付提供全额无条件不可撤销
连带责任保证担保，发行人的实际控制人张海林、冯活灵和张艺林向广东再担保
公司提供以下反担保措施：
1、发行人的实际控制人张海林、冯活灵和张艺林提供个人连带责任保证反



担保；
2、发行人的实际控制人张海林、冯活灵和张艺林按比例将其持有的发行人
总计 6,720 万股有限售条件的股票（股票代码“002596”，2014 年 7 月 7 日解禁）
质押给广东再担保公司，上述股份的质押登记已于 2013 年 9 月 9 日完成。
如果上述质押财产在担保期间内发生权属变动等事项，发行人或发行人的实
际控制人必须提供相应价值的抵、质押物，以保证抵、质押物的总值能够完全覆
盖广东再担保公司的保证范围。
根据担保相关协议，本次发行的公司债券本息到期时，如发行人不能足额兑
付债券本息，广东再担保公司将承担连带责任保证担保。广东再担保公司承担担
保责任后，有权要求发行人的实际控制人张海林、冯活灵和张艺林承担反担保责
任，处分其质押财产，并以所得款项优先受偿。因此，发行人实际控制人作为反
担保措施质押的 6,720 万股股权如受处置，发行人实际控制人合计持有的公司股
份将减少为 4,412 万股，合计持股比例下降为 20.58%，发行人的控制权将受到不
利影响。
发行人实际控制人除所质押的股权外，均拥有其他个人合法财产，如张海林
和张艺林拥有三亚大兴集团有限公司、三亚新大兴园林股份有限公司等公司的控
制权，冯活灵持有光明集团有限公司等公司的控制权，以及三人持有其他房地、
土地等资产，因此，发行人实际控制人具有履行反担保义务的能力。如因本期债
券不能如期还本付息，发行人实际控制人可以通过处置其他资产承担反担保责
任，并不必然导致公司的控制权受到影响。如因其他资产不能及时变现而导致所
质押的 6,720 万股股权被处置，则将导致发行人的控制权受到不利影响。公司生
产经营及财务状况正常，具备较好的盈利能力和偿债能力，发行人实际控制人需
要承担反担保责任的可能性较小。

四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续督导安排

债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的
职权包括：
1、当发行人提出变更本期债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行
人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券
本息、变更本期债券利率、取消募集说明书中的回售条款；


2、发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，是否同意相关解决方案，
及/或是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人、担保人偿还债券本
息，对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律
程序作出决议；
3、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时，
是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决
议；
4、决定变更、解聘本期债券受托管理人；
5、担保物发生影响担保责任能力的重大变化，对行使债券持有人依法享有
权利的方案作出决议；
6、在法律、法规许可的范围内变更或修改本规则；
7、决定是否同意发行人与债券受托管理人修改《债券受托管理协议》或达
成相关补充协议；
8、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
9、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他
情形。
债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，当出现可能影响债券持有人
重大权益的事项，包括担保物发生影响担保责任能力的重大变化时，债券受托管
理人将根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议。债券受托管理人将
严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及
其他相关主体进行沟通，促成该债券持有人会议决议为发行人或其他相关主体所
接受，督促该债券持有人会议决议的具体落实。





第八节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门相关规定及鹏元评估的《证券跟踪评级制度》，鹏元评估在初
次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不
定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次，鹏元资信评估有限公司将于发行主体年度报告
公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。
届时，海南瑞泽需向鹏元评估提供最新的财务报告及相关资料，鹏元评估将依据
其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。
自评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以
及被评对象的情况发生重大变化时，海南瑞泽应及时告知鹏元评估并提供评级所
需相关资料。鹏元评估亦将持续关注与海南瑞泽有关的信息，在认为必要时及时
启动不定期跟踪评级。鹏元评估将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状
况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
如海南瑞泽不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元评估有
权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，
直至海南瑞泽提供评级所需相关资料。
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元评估将按照成立跟踪评级项目组、对海
南瑞泽进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、
公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元评估亦将维持评级标准的一
致性。
资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站
（www.scrc.com.cn）和深圳证券交易所网站（www.szse.cn）予以公告。同时，
报送海南瑞泽及相关监管部门。





第九节 债券受托管理人
凡认购本期公司债券的投资者均视作同意《债券受托管理协议》。


一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况

（一）受托管理人的名称和基本情况

名称：广发证券股份有限公司

注册地址：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼
（4301-4316 房）
法定代表人：孙树明
联系地址：广州市天河北路 183 号大都会广场 43 楼
电话：（020）87555888
传真：（020）87554711
邮政编码：510075

（二）受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况

2012 年 9 月 8 日，发行人与广发证券签订了《债券受托管理协议》，并于 2012
年 10 月 15 日、2013 年 4 月 15 日进行了修订。

（三）受托管理人与发行人利害关系情况

广发证券为本期公司债券发行保荐人（主承销商）、受托管理人；发行人首
次公开发行股票并上市时，广发证券之全资子公司广发信德投资管理有限公司持
有本公司股份 500 万股，占公司首发后总股本的 3.73%；截至报告期末，广发信
德投资管理有限公司持有的本公司股份已全部减持完毕。除上述情形之外，受托
管理人与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。


二、受托管理协议的主要内容

（一）债券受托管理事项

根据中国法律、行政法规、本期债券募集说明书和《债券受托管理协议》的
约定以及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本期债券全体债券持有人



的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。

（二）发行人的权利、职责和义务

1、发行人依据法律、法规、规章、规范性文件和《募集说明书》的规定享
有相关权利、承担相关义务，并应按照约定期限按期向本期债券持有人支付债券
本息及其他应付相关款项。在本期债券任何一笔应付款项到期日的前一工作日，
发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期
日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示。
2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职
责和义务，及时向债券受托管理人通报与本期债券相关的信息，为债券受托管理
人履行债券受托管理人职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项
权益。
3、在债券存续期间，依法履行持续信息披露的义务。发行人应保证其本身
或其代表在债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限于中国证监会、证券
交易所等部门及/或社会公众、债券受托管理人、担保人、债券持有人提供的所
有文件、公告、声明、资料和信息，包括但不限于与本期债券发行和上市相关的
申请文件和公开募集文件，均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；发行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适
当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。
4、发行人应对债券受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、
及时的配合和支持，发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与债
券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。在债券持有人会议选聘新受托管理
人的情况下，发行人应配合广发证券及新受托管理人完成债券受托管理人工作及
档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行本协议项下应当向债券受托管理人
履行的各项义务。
5、发行人应对债券受托管理人履行本协议项下的职责或授权予以充分、有
效、及时的配合和支持，根据债券受托管理人要求提供其履行职责所必需的全部
信息、文件、资料，并保证该等信息、文件、资料的真实、准确、完整。
发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登记日之后一个交易日，负责从
证券登记公司取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，并



将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用；除上述情形外，发行人应每
年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供
（或促使证券登记公司提供）更新后的债券持有人名册。
6、发行人出现下列情形之一时，应在五个工作日内以在中国证监会指定信
息披露媒体公告的方式或其他有效方式通知全体债券持有人、债券受托管理人及
担保人：
（1）发行人按照《募集说明书》以及根据发行人与证券登记公司的约定将
到期的本期债券利息和/或本金足额划入证券登记公司指定的账户；
（2）发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额偿付本期债券的利息
和/或本金；
（3）预计到期难以按时、足额偿付本期债券利息和/或本金；
（4）订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；
（5）发生或预计将发生超过发行人前一年度经审计净资产 10%以上的重大
损失或重大亏损；
（6）发生超过发行人前一年度经审计净资产 10%以上的重大仲裁、诉讼；
（7）拟进行标的金额超过发行人前一年度经审计净资产 10%以上的重大资
产处置或重大债务重组；
（8）未能履行《募集说明书》的约定；
（9）本期债券被暂停转让交易；
（10）发行人提出拟变更本期债券募集说明书的约定；
（11）拟变更本期债券受托管理人；
（12）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散之事项、申请破
产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；
（13）担保人发生影响担保责任能力的重大不利变化；
（14）其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规
章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。
7、一旦发现发生本协议所述的违约事件，发行人应立即书面通知债券受托
管理人，同时附带发行人的总经理就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违
约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。
8、发行人应尽最大努力维持债券上市交易。如尽最大努力后仍无法维持或


继续维持可能承担法律责任，在不实质性损害债券持有人利益的前提下，经债券
持有人会议同意可以退市，但根据国家法律、法规规定应当退市的情形除外。
9、发行人应按照本协议约定，承担及支付相关债券受托管理的费用及报酬。
10、经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注销的自持债券数
量（如适用）的证明文件，该证明文件应由至少两名发行人董事签名。
11、发行人应当承担本协议、《募集说明书》、中国法律法规及中国证监会不
时要求及规定的其他义务。

（三）受托管理人的权利、职责和义务

1、对于债券受托管理人因依赖发行人的指示而采取的任何作为、不作为，
债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以合理依赖
以任何传真或电子系统传输方式作出的、债券受托管理人合理地认为是由发行人
或发行人的授权代表发出的指示，且债券受托管理人应就该等合理依赖依法得到
法律保护。
2、发行人为本期债券设定担保的，债券受托管理人应在债券发行前取得担
保权的权利证明文件，并在担保期间妥善保管。
3、债券受托管理人或其代理人在知悉违约事件发生后，应根据勤勉尽责的
要求尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人。
4、在违约事件发生时，债券受托管理人或其代理人有义务勤勉尽责地依法
采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益；预计发行人不能按期偿
还本期债券本息时，债券受托管理人或其代理人应及时与发行人沟通跟踪事态发
展，要求发行人追加担保或者依法申请法定机关对发行人采取财产保全措施；发
行人到期未按时支付本期债券本息时，债券受托管理人或其代理人可代表全体债
券持有人向发行人和/或担保人进行追索；在债券存续期间，债券受托管理人或
其代理人应依照《募集说明书》的约定，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈
判或者诉讼事务；在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，代表全
体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持有人承担；在债券持有人会议决
议的授权范围内，依法代理债券持有人提起或参与有关发行人的破产诉讼、申报
债权、整顿、和解、重组、出席债券持有人会议及其他与破产程序相关的活动。
5、受托管理人应指派专人负责对发行人和担保人涉及债券持有人权益行为



进行监督。
6、债券受托管理人应持续关注发行人和担保人的资信状况，在本期债券存
续期内，当出现可能影响债券持有人重大利益的以下情形之一时，债券受托管理
人应自知悉该等情形之日起十日内，按勤勉尽责要求提议召集债券持有人会议：
（1）发行人提出拟变更本期债券《募集说明书》的约定；
（2）发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金；
（3）发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
（4）拟变更、解聘本期债券受托管理人；
（5）担保人发生影响担保责任能力的重大变化；
（6）发行人与债券受托管理人拟修改本协议或达成相关补充协议；
（7）拟变更或者修改《债券持有人会议规则》；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
受托管理人应按照本协议、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券
持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职责和义务。
受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决
议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议具体落实。
7、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人将依法受托参与整顿、和解、
重组或者破产的法律程序。
8、债券受托管理人无论在何种情况下与发行人签署涉及放弃债券持有人实
质性利益的合同、会议纪要、备忘录等任何法律文件，均必须事先取得债券持有
人会议的授权和同意。
9、受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务委托给第三方履行。
10、债券持有人会议授权的其他事项。

（四）受托管理事务报告

1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
2、债券受托管理人应当在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了
解，并在发行人年度报告披露之日后的三十个工作日内，出具债券受托管理事务
年度报告。债券受托管理事务年度报告应主要包括如下内容：（1）发行人的经营
状况、资产状况；（2）债券募集资金使用情况；（3）债券持有人会议召开情况；



（4）本期债券本息偿付情况；（5）本期债券跟踪评级情况；（6）发行人指定的
代表发行人负责本期债券事务的专人的变动情况；（7）发行人有关承诺的履行情
况；（8）债券的担保情况；（9）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其
他信息。
3、以下情况发生，受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托
管理事务临时报告：（1）发行人未按本期债券募集说明书的规定及发行人与登记
托管机构的约定将到期的本期债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户
时；（2）发行人出现《债券持有人会议规则》第十二条规定的情形时，受托管理
人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；（3）
出现对债券持有人利益有重大实质性影响的其他情形。
4、债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，并委托发行人在证券交
易所网站或监管部门指定的其他信息披露媒体及时予以公布，债券持有人有权随
时查阅。

（五）受托管理的报酬

债券受托管理事务报酬包含在公司债券承销费用中，由受托管理人从发行人
本期公司债券发行募集资金总额中一次性予以抵扣。

（六）违约责任

1、以下事件构成本协议和本期债券项下的违约事件：
（1）在本期债券到期、加速到期或回售（如适用）时，发行人未能偿付到
期应付本金；
（2）发行人未能偿付本期债券的到期利息；
（3）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押/质押权利导致实质影响发行
人对本期债券的还本付息义务，或出售其重大资产导致实质影响发行人对本期债
券的还本付息义务；
（4）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺且将实质影响发行人对本
期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本
期未偿还债券本金总额 50%以上的债券持有人书面通知，该违约持续三十个连续
工作日仍未解除；
（5）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧

失清偿能力、被法院指定接管人；
（6）在债券存续期间，担保人发生影响担保责任能力的重大变化；
（7）在债券存续期间，发行人、担保人发生其他对本期债券的按期兑付产
生重大不利影响的情形。
2、如果上述违约事件发生且一直持续三十个连续工作日仍未解除，经代表
本期债券 50%以上表决权的债券持有人（或其代理人）同意决议通过，以书面方
式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息立即到期应付。
3、在宣布加速到期后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了
以下救济措施，经代表本期债券 50%以上表决权的债券持有人（或其代理人）同
意决议通过，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速到期的决定：
（1）向债券受托管理人提供保证金或/和其他担保物，且保证金数额或/和其
他担保物价值足以支付以下各项金额的总和：①债券受托管理人及其代理人和顾
问的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息；③所有到期应付的本金；④适
用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息；
（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；
（3）债券持有人会议同意的其他措施。
4、其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续三十个连续工作日仍未解
除，债券受托管理人可根据代表本期债券 50%以上表决权的债券持有人（或其代
理人）同意决议通过，依法采取任何可行的法律救济方式收回本期未偿还债券的
本金和利息。本期债券未能偿付本金或应付利息且一直持续的，受托管理人可根
据债券持有人会议的指示，要求发行人支付违约金，违约金按迟延支付的本期债
券本金或利息的每日万分之二点一计算。

（七）变更债券受托管理人的条件和程序

1、发行人或单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有
人可以提议更换债券受托管理人，债券持有人会议召集人应自前述提议提出之日
起按勤勉尽责的要求尽快召开债券持有人会议，债券受托管理人的更换必须经债
券持有人会议批准且新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后方可生效。发行
人应在债券持有人会议通过更换债券受托管理人的决议之日起六十日内聘任新
的债券受托管理人，并通知债券持有人。



2、债券受托管理人未获得发行人的书面同意，均不得辞去聘任（本协议 5.4.3
款所约定的情况除外）。在获得发行人书面同意债券受托管理人辞去聘任的情况
下，债券受托管理人应积极协助发行人选择新的债券受托管理人，或向发行人推
荐符合发行人要求的，中国境内声誉良好、有效存续并具有担任债券受托管理人
资格的新的债券受托管理人，该聘任应经过债券持有人会议决议通过，并签订新
的债券受托管理协议。新的债券受托管理人聘任后，发行人应立即通知债券持有
人。若未能找到发行人满意的新的债券受托管理人，本协议继续有效，债券受托
管理人须继续执行本协议，承担作为债券受托管理人的职权和义务，不得以任何
理由终止本协议。只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，其辞职方
可生效。否则，债券受托管理人应承担由此产生的所有合理损失。
3、若发生下述任何一种情形，则对债券受托管理人的聘任应立即终止：（1）
债券受托管理人丧失民事行为能力；（2）债券受托管理人被宣告破产；（3）债券
受托管理人主动提出破产申请；（4）债券受托管理人同意任命接管人、管理人或
其他类似官员接管其全部或大部分财产；（5）债券受托管理人书面承认其无法偿
付到期债务或停止偿付到期债务；（6）政府有关主管部门对债券受托管理人采取
责令停业整顿、指定其他机构托管、接管或者撤销等监管措施；（7）政府有关主
管部门对债券受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似官
员；（8）法院裁定批准由债券受托管理人提出的或针对其提出的破产申请；（9）
政府有关主管部门为重整或清算之目的掌管或控制债券受托管理人或其财产或
业务。如对债券受托管理人的聘任根据本 5.4.3 款的规定被终止，发行人应立即
指定一个替代债券受托管理人，并通知债券持有人。
4、债券受托管理人发生变更，原受托管理人在本协议中的权利和义务终止，
本协议约定的受托管理人的权利和义务由新任受托管理人享有和承担，但新任受
托管理人对原任受托管理人的违约行为不承担任何责任。
5、如果债券受托管理人被更换、辞职或其聘任自动终止，其应在被更换、
辞职或聘任自动终止生效的十五个工作日内向新的债券受托管理人移交其根据
本协议保管的与本期债券有关的档案资料。

（八）争议解决

凡因本协议引起的或者与本协议有关的一切争议，双方应当首先通过友好协



商方式解决。协商不成的，任何一方均有权向人民法院起诉；双方商定，诉讼由
发行人住所地人民法院管辖。





第十节 债券持有人会议规则
凡认购本期债券的投资者均视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。


一、债券持有人行使权利的形式
对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，
债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人
应依据法律、行政法规和募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。


二、《债券持有人会议规则》的主要内容

（一）债券持有人会议的职权

1、当发行人提出变更本期债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行
人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券
本息、变更本期债券利率、取消募集说明书中的回售条款；
2、发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，是否同意相关解决方案，
及/或是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人、担保人偿还债券本
息，对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律
程序作出决议；
3、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时，
是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决
议；
4、决定变更、解聘本期债券受托管理人；
5、担保物发生影响担保责任能力的重大变化，对行使债券持有人依法享有
权利的方案作出决议；
6、在法律、法规许可的范围内变更或修改本规则；
7、决定是否同意发行人与债券受托管理人修改《债券受托管理协议》或达
成相关补充协议；
8、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；



9、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他
情形。

（二）债券持有人会议召开的情形

在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：

1、拟变更债券募集说明书的约定；
2、发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金；
3、发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或申请破产；
4、拟变更、解聘本期债券受托管理人；
5、担保物发生影响担保责任能力的重大变化；
6、发行人与债券受托管理人拟修改《债券受托管理协议》或达成相关补充
协议；
7、拟变更或修改本规则；
8、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

（三）债券持有人会议的召集

《债券持有人会议规则》关于债券持有人会议召集的主要规定如下：
1、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权
限范围内的任何事项时，债券受托管理人应自知悉该等情形之日起十日内，按勤
勉尽责的要求发出会议通知，提议召集债券持有人会议。
2、如债券受托管理人未能按本规则第十二条的规定履行其职责，发行人、
单独或合并持有本期未偿还债券张数总额 10%以上的债券持有人，以及法律、法
规规定的其他机构或人士有权召集债券持有人会议，并履行会议召集人的职责。
3、发行人有权向债券受托管理人提议召开债券持有人会议，并应当以书面
形式向债券受托管理人提出。债券受托管理人应在收到发行人书面通知后的五个
工作日内发出召开债券持有人会议的通知，通知中对原提议的变更，应当征得发
行人的同意。
4、单独和/或合计代表 10%以上未偿还的本期债券张数的债券持有人有权向
债券受托管理人请求召开债券持有人会议，并应当以书面形式向债券受托管理人
提出。债券受托管理人应在收到相关债券持有人书面通知后的五个工作日内发出
召开债券持有人会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关债券持有人


的同意。
5、债券受托管理人未在规定期限内发出债券持有人会议通知的，单独和/
或合计代表 10%以上未偿还的本期债券张数的债券持有人可以有权自行召集和
主持。债券持有人自行召集召开债券持有人会议的，应当在发出债券持有人会议
通知前书面告知发行人并将有关文件报送债券上市的证券交易所备案；在公告债
券持有人会议决议或取消该次会议前，其持有本期债券的比例不得低于 10%，并
应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本期债券。
6、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，
及时组织、召开债券持有人会议。
7、对于债券受托管理人或债券持有人召集的债券持有人会议，发行人将予
配合。发行人应当提供债权登记日的债券持有人名册。
8、召开债券持有人会议，召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《试点办法》和本规
则的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具的法律意见。

（四）债券持有人会议的通知

《债券持有人会议规则》关于债券持有人会议通知程序的主要规定如下：
1、债券持有人会议召集人应于债券持有人会议召开前十五日在监管部门指
定的媒体上以公告形式通知全体债券持有人、有权列席人员及其他相关人员，通
知中应说明：
（1）会议召开的时间、地点、会议期限和会议方式；
（2）会议主持人、列席人员；
（3）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（4）会议的议事日程、会议拟审议的事项及表决方式；
（5）债券持有人应携带的相关证明和必须履行的手续；
（6）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并


可以书面委托代理人出席会议和参加表决；
（7）代理债券持有人出席会议之代理人授权委托书的内容要求（包括但不
限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、授权委托书的送达时间和地点；
（8）会务常设联系人姓名及联系方式。
2、会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通
知应在债券持有人会议召开日期的至少五日前发出，债券持有人会议补充通知应
在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。
3、债券持有人会议审议的议案应属于债券持有人会议权限范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、法规、规章、规范性文件和本规则的有关规
定。提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。
4、发行人、单独和/或合计代表 10%以上未偿还的本期债券张数的债券持有
人有权向债券持有人会议提出临时议案。
5、债券持有人会议召开前有临时提案提出的，提案人应不迟于债券持有人
会议召开之日前十日，将内容完整的提案书面提交召集人，召集人应在收到书面
提案后对提案人的资格、提案内容是否符合法律规定、是否与全体债券持有人利
益相关等事项进行审议。召集人审议通过的，应自收到临时提案之日起五日内在
中国证监会指定媒体上发布债券持有人会议补充通知，公告提出临时提案的债券
持有人姓名和名称、持有债券的比例和新增提案的内容。提案人应当保证提案内
容符合法律法规、规章、规范性文件以及本规则的规定。

6、债券持有人会议对书面通知中列明的议案进行表决，做出决议；未在书
面通知中列明的议案在该次债券持有人会议上不得进行表决。

（五）债券持有人会议的召开

《债券持有人会议规则》关于债券持有人会议召开的主要规定如下：

1、债券持有人会议应设置会场，可以采取现场方式召开，也可以采取通讯
等方式召开。采取现场方式召开的原则上应在发行人住所地召开。
2、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托代理人代为出席
和表决。债券持有人为自然人亲自出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有
本期债券的证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示其本人身份
证明文件和债券持有人授权委托书。债券持有人为法人，法定代表人或负责人出


席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持
有本期债券的证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证
明文件、加盖法人公章并经法定代表人或负责人签字的授权委托书。
3、发行人应委派代表出席债券持有人会议。除涉及发行人商业秘密或受适
用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持
有人的质询和建议作出答复或说明。应单独和/或合并代表 10%以上未偿还的本
期债券张数的债券持有人和/或债券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和
高级管理人员应当出席由债券持有人、债券受托管理人召集的债券持有人会议。
4、召集人和聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交
易结束时持有本期债券的债券持有人名册共同对债券持有人资格的合法性进行
验证，并登记债券持有人和/或其代理人姓名（或名称）及其所持有表决权的本
期公司债券张数。
5、债券持有人会议由债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表
主持；发行人自行召集的债券持有人会议，由发行人委派出席债券持有人会议之
授权代表主持；单独和/或合计代表 10%以上未偿还的本期债券张数的债券持有
人自行召集的债券持有人会议，由召集人共同推举一名债券持有人（或债券持有
人代理人）主持；如在该次会议开始后一小时内未能按前述规定共同推举出会议
主席，则应当由出席该次会议的持有有表决权的未偿还的本期债券张数最多的债
券持有人（或债券持有人代理人）主持。
6、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数
及所持有表决权的债券总数，现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有
表决权的债券总数以会议登记为准。

（六）债券持有人会议决议的适用性

在本期债券存续期间，债券持有人会议根据本规则审议通过的有效决议，对
于全体债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权以及
无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人，下
同）均有同等效力和约束力。债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决
议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做
出的决议和主张。


第十一节 募集资金的运用

一、本次发行公司债券募集资金数额

根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，经本公司第二届董事会第十
三次会议、第二届董事会第二十二次会议审议通过，并经 2012 年第四次临时股
东大会批准和授权，结合公司财务状况及未来资金需求状况，公司拟向中国证监
会申请发行规模为不超过人民币 2.8 亿元的公司债券。
2013 年 6 月 21 日，经中国证监会证监许可[2013]804 号文核准，本公司获
准发行不超过 2.8 亿元（含 2.8 亿元）公司债券。

二、本期公司债券募集资金投向

本期公司债券发行募集资金为人民币 2.8 亿元，在扣除发行费用后用于偿还
公司债务、优化公司债务结构、补充流动资金。公司拟安排其中的 0.53 亿元用
于归还银行贷款，其余募集资金用于补充流动资金。
具体使用计划如下：

（一）偿还银行贷款

序号 贷款银行名称 借款金额（元） 贷款利率 借款期限
中国光大银行股份有限 2012-12-03 至
1 23,000,000.00 7.20%
公司三亚分行 2013-12-02
中国工商银行股份有限 2012-12-04 至
2 30,000,000.00 7.20%
公司三亚分行 2013-11-25
合计 - 53,000,000.00 - -

本公司根据本次债券募集资金的到位时间和公司债务结构调整及资金使用
的需要，对上述偿还计划进行调整。

（二）补充公司流动资金

1、补充流动资金具体投向

本期公司债券发行募集资金在扣除发行费用、偿还公司银行借款后，剩余
募集资金将全部用于补充公司流动资金。本次补充流动资金主要投向商品混凝土
业务所需的原材料、人力成本等营运资金支出。


2、测算依据及必要性

公司补充流动资金主要依据三个方面进行测算：
（1）公司所需主要原材料占比较高引致的流动资金需求较高
公司商品混凝土生产所需主要原材料为水泥、碎石、砂、粉煤灰、矿渣粉、
外加剂母料等。公司商品混凝土业务原材料成本占生产成本的比重较高，且随着
近年来原材料价格的波动占比有所提高。最近三年一期，公司商品混凝土业务中
直接材料成本占生产成本的比重分别为 75.86%和 76.27%、77.08%和 77.69%，公
司采购的主要原材料水泥、碎石、矿渣粉、砂、废石粉、外加剂母料、粉煤灰分
别合计达 39,581.71 万元、40,987.02 万元、61,182.11 万元和 46,061.19 万元，采
购金额较大。因此，公司原材料采购规模日益增大，流动资金需求日趋增强。报
告期内，公司主要原材料采购金额情况如下表所示：
单位：万元

名称 2013 年 1-9 月 2012 年 2011 年 2010 年

水泥 19,455.68 27,938.11 20,624.52 20,496.15

碎石 11,188.50 13,526.22 7,622.34 5,844.49

矿渣粉 1,417.72 2,994.97 3,495.01 3,241.24

砂 9,113.21 10,945.78 5,379.08 3,221.75

废石粉 24.1 206.96 213.23 2,440.88

外加剂母料 2,992.51 2,677.43 1,328.44 2,190.32

粉煤灰 1,869.47 2,892.65 2,324.40 2,146.88

合计 46,061.19 61,182.11 40,987.02 39,581.71

（2）公司应收账款余额较高需要流动资金进行支持
公司下游客户主要是施工企业，房地产开发项目、大型基础设施建设项目、
旅游建设项目、保障性住房项目等具有工程量大、建设施工周期较长的特点，从
而直接决定了商品混凝土行业普遍存在应收账款回款周期长、应收账款余额较高
的特点。公司与客户签订的产品销售合同通常约定次月支付上月已使用商品混凝
土货款的80%-85%，而15%-20%余款在主体结构封顶1个月-2个月后付清。一般
情况下，公司当月货款的回收期需要1-2个月。此外，受2011年以来宏观经济形
势和房地产市场调控影响，公司加大了产品的促销力度，同时给予部分优质客户
的结算信用期适当延长3-4个月的信用期，导致近两年末的应收账款期末余额不


断增加。报告期各期末，公司应收账款余额分别为19,286.36万元、31,918.77万元、
53,308.94万元和65,029.70万元，占流动资产的比例为65.38%、45.70%、60.24%
和55.70%。公司应收回款周期较长、应收账款余额较高，占用了公司大量的营运
资金，公司需要补充流动资金缓解资金压力，用于主营业务发展。
（3）公司生产规模不断扩大导致流动资金需求不断增加
鉴于海南国际旅游岛建设的全面铺开，公司看好商品混凝土业务的长期发
展前景，报告期内不断提升生产规模、优化网点布局。2011 年下半年，公司建
成投产海棠湾搅拌站、陵水搅拌站，2012 年上半年建成投产儋州搅拌站和澄迈
搅拌站，并受托管理经营三亚鑫海和琼海鑫海。目前，公司的商品混凝土生产网
点从 2010 年末的 3 个网点 270 万 m3/年、2011 年末的 5 个站点 390 万 m3/年、2012
年末的 9 个网点 720 万 m3/年增加到 2013 年 9 月末的 10 个网点 780 万 m3/年。
2012 年公司实现销售收入 104,968.46 万元，较上年同期增长 47.02%，2013 年前
三季度公司实现销售收入 79,636.34 万元，较上年同期增长 7.62%，规模效应初
步显现。随着商品混凝土产能的逐步扩大和释放，公司在原燃料采购、预付货款、
人力成本等方面的投入相应增加，公司流动资金需求规模不断加大。
因此，公司原材料采购资金需求较大、应收账款余额较高及产销规模的不断
扩大，公司流动资金需求较为迫切。通过发行公司债券补充流动资金，能够为公
司获得较长期限的稳定经营资金，通过统筹安排，能够一定程度上缓解公司商品
混凝土业务未来生产经营和发展壮大过程中流动资金的压力，有助于公司进一步
扩大产销规模，增强公司的抗风险能力和综合竞争力，促进公司商品混凝土业务
获得持续稳定的发展。
综上所述，使用募集资金偿还公司债务、补充流动资金符合公司当前发展的
现实需求和未来发展规划的实施要求，有利于公司优化债务结构、进一步增强公
司的抗风险的能力，提升公司的市场竞争力和可持续发展能力。

三、本期公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

公司补充流动资金后，可以有效地缓解公司的流动资金压力，为公司发展
提供有力的支持，提升公司的市场竞争力，综合性效益明显。发行公司债券具体
影响主要体现在以下几个方面：




（一）优化公司债务结构，提高负债管理水平

本期债券发行完成且按上述计划使用募集资金，以本公司 2013 年 6 月 30
日的母公司财务报表模拟测算，资产负债率水平将由 34.62%增加至 45.16%，但
本 公 司 流 动 负 债 占 负债 总 额 的 比 例 则 由 本期 债 券 发 行 前 的 95.13% 下 降 至
52.82%。截至 2013 年 9 月 30 日，本期债券发行完成后，母公司资产负债率为
45.47%，流动负债占负债总额的比例为 57.43%，在有效增加本公司运营资金总
规模的前提下，改善了本公司的负债结构，这将有利于本公司中长期资金的统筹
安排，有利于本公司战略目标的稳步实施。

（二）锁定财务成本、避免贷款利率波动风险

自 2002 年 2 月以来，我国人民币贷款利率呈上升趋势，五年期以上贷款利
率由 2002 年 2 月的 5.76%上升到 2007 年 12 月的 7.83%。但自 2008 年 9 月 16
日，中国人民银行开始下调人民币贷款基准利率。截至 2008 年 12 月 23 日，我
国五年期以上贷款利率降至 5.94%。自 2010 年 10 月 20 日，中国人民银行重启
上调存贷款利率步伐，目前已调整四次，五年期以上贷款利率升至 6.80%。自 2012
年 7 月 6 日起，中国人民银行下调金融机构人民币存贷款基准利率，目前五年期
以上贷款利率降至 6.55%。由于贷款基准利率存在波动风险，因此发行固定利率
的公司债券，有利于公司锁定财务成本、避免贷款利率波动风险。

（三）满足公司流动资金需求，提高公司生产经营增长的稳定性

报告期内，公司主营业务保持了持续较快增长。报告期内，公司的主营业务
收入分别为 70,741.97 万元、71,371.51 万元、104,942.01 万元和 79,636.34 万元。
根据公司未来的业务发展规划，公司预计到 2015 年销售收入达到 15 亿元左右，
较 2011 年增长超过 1 倍，与公司经营规模扩大相匹配、与生产经营相配套的原
材料、人力等投入都需要相应增加，公司流动资金需求加大。同时，受到 2011
年以来宏观经济形势变化和房地产市场调控政策的影响，公司下游客户资金普遍
紧张，公司为扩大产品销售、适当延长了部分优质客户的结算信用周期，导致公
司销售回款率降低、应收账款增加。本次发行的公司债券能够补充销售回款率降
低造成的流动资金缺口，使公司获得长期稳定的经营资金，减轻公司资金需求压
力，保持主营业务持续稳定增长，提高公司盈利能力。



第十二节 其他重大事项

一、公司对外担保情况

截至本上市公告书签署之日，本公司无对外担保。

二、重大未决诉讼或仲裁事项

截至本上市公告书签署之日，本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声
誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。





第十三节 有关当事人

一、发行人

名称：海南瑞泽新型建材股份有限公司
注册地址：三亚市吉阳镇迎宾大道 488 号
法定代表人：张海林
联系人：于清池、冯益贵、程远亮
电话：0898-88710266
传真：0898-88710266

二、保荐机构、主承销商、债券受托管理人

名称：广发证券股份有限公司
注册地址：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316
房）
法定代表人：孙树明
项目主办人：王寒冰、郑亦雷
项目组成员：谭旭、郭国、赵倩、郑希希
电话：020- 87555888
传真：020-87554711

三、分销商

名称：华林证券有限责任公司
注册地址：深圳市福田区民田路 178 号华融大厦 5、6 楼
法定代表人：宋志江
联系人：陈业茂、孙怡婷
电话：021-20281112、010-88091448
传真：010-88091796





四、律师事务所

名称：上海柏年律师事务所
注册地址：上海市长寿路 868 号港中旅大厦 2606 室
负责人：钱钧
联系人：陈岱松、邱进前、魏华文
电话：021-61171227
传真：021-61171228

五、会计师事务所

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：上海南京东路 61 号黄浦金融大厦 4 楼
法定代表人：朱建弟
联系人：宣宜辰
电话：021- 63391166
传真：021- 63392558

六、资信评级机构

名称：鹏元资信评估有限公司
注册地址：深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼
法定代表人：刘思源
联系人：周友华、林心平
电话：0755-82872333
传真：0755-82872090

七、担保人

名称：广东省融资再担保有限公司
注册地址：广州市越秀区东风中路 481 号粤财大厦 12 楼
法定代表人：梁棠
联系人：陈可、张红玉
电话：020-83063218


传真：020-83063227

七、收款银行

名称：中国工商银行广州市第一支行
账户户名：广发证券股份有限公司
收款账号：3602000129200191192

八、本期债券申请上市的证券交易所

名称：深圳证券交易所
办公地址：深圳市深南东路 5045 号
总经理：宋丽萍
电话：0755-82083333
传真：0755-82083667

九、公司证券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
总经理：戴文华
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122


公司首次公开发行股票并上市时，本期公司债券保荐人（主承销商）、债券
受托管理人广发证券之全资子公司广发信德投资管理有限公司持有本公司股份
500 万股，占公司首次公开发行股票后总股本的 3.73%；截至报告期末，广发信
德投资管理有限公司持有的本公司股份已全部减持完毕。除此之外，公司与本期
公司债券发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接
或间接的股权关系或其他利害关系。





第十四节 备查文件

本上市公告书的备查文件如下：
（一）公司 2010 年、2011 年及 2012 年经审计的财务报告，未经审计的 2013
年第三季度财务报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
（三）保荐机构出具的发行保荐工作报告；
（四）法律意见书；
（五）资信评级报告；
（六）担保函；
（七）担保服务协议；
（八）中国证监会核准本次发行的文件。
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅本上市公
告书及上述备查文件：

一、海南瑞泽新型建材股份有限公司

联系地址：三亚市吉阳镇迎宾大道 488 号
联系人：于清池、冯益贵、程远亮
电话：0898-88710266
传真：0898-88710266
邮政编码：572011
互联网网址：www.hnruize.com
二、广发证券股份有限公司
办公地址：广州市天河北路 183 号大都会广场 43 楼
联系人：谭旭、郑亦雷、王寒冰、郭国、赵倩、郑希希
电话：020-87555888
传真：020-87554711
互联网网址：www.gf.com.cn

投资者若对本上市公告书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。


（此页无正文，为《海南瑞泽新型建材股份有限公司 2012 年公司债券上市
公告书》之盖章页）




2013 11 14




海南瑞泽新型建材股份有限公司


年 月 日





（此页无正文，为《海南瑞泽新型建材股份有限公司 2012 年公司债券上市
公告书》之盖章页）




2013 11 14




广发证券股份有限公司


年 月 日