证券简称：长城开发 证券代码：000021
深圳长城开发科技股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇一三年九月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
全体董事签名：
谭文鋕 杜和平 钟际民
郑国荣 朱立锋 贾海英
周俊祥 张 鹏 庞大同
深圳长城开发科技股份有限公司
2013 年 9 月 25 日
特别提示
本次非公开发行新增股份 151,981,582 股，将于 2013 年 10 月 10 日在深圳
证券交易所上市。
本次发行中，7 名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起 12 个
月，预计上市流通时间为 2014 年 10 月 10 日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2013 年 10 月 10 日（即上市日），
公司股价不除权。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
目录
释 义 ............................................................................................. 6
第一节 本次发行的基本情况.......................................................... 7
一、发行人基本情况 .................................................................................. 7
二、本次发行履行的相关程序 .................................................................... 8
（一）本次发行履行的内部决策程序 ................................................... 8
（二）本次发行监管部门核准过程 ....................................................... 8
（三）募集资金及验资情况 ................................................................. 8
（四）股权登记情况 ............................................................................ 9
三、本次发行概况 ...................................................................................... 9
四、发行对象情况 .................................................................................... 10
（一）发行对象及配售情况 ............................................................... 10
（二）发行对象的基本情况 ............................................................... 10
（三）发行对象与发行人的关联关系 ................................................. 13
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况 ............. 13
（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排 ............................ 13
五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见............. 13
六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .................... 13
七、本次发行相关机构名称 ...................................................................... 14
（一）保荐机构（主承销商） ............................................................ 14
（二）发行人律师 .............................................................................. 14
（三）审计机构 ................................................................................. 14
第二节 本次发行前后公司相关情况 ............................................. 16
一、本次发行前后股东情况 ...................................................................... 16
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况 ................................... 16
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况 ................................... 16
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................... 17
二、本次发行对公司的影响 ...................................................................... 17
（一）股本结构变化情况 ................................................................... 17
（二）资产结构变化情况 ................................................................... 19
（三）业务结构变动情况 ................................................................... 19
（四）公司治理变动情况 ................................................................... 19
（五）高管人员结构变化情况 ............................................................ 19
（六）关联交易及同业竞争影响 ........................................................ 19
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 .................................. 20
一、主要财务数据及财务指标 .................................................................. 20
（一）公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明 ........................ 20
（二）主要财务数据 .......................................................................... 20
（三）主要财务指标 .......................................................................... 21
（四）非经常性损益 .......................................................................... 22
二、管理层讨论与分析 ............................................................................. 22
（一）资产结构变动分析 ................................................................... 22
（二）负债结构变动分析 ................................................................... 24
（三）盈利能力分析 .......................................................................... 25
（四）现金流量分析 .......................................................................... 27
第四节 本次募集资金运用 ........................................................... 29
一、本次募集资金的使用计划 .................................................................. 29
二、本次募集资金投资项目的基本情况与前景 ......................................... 29
（一）智能移动通信终端搬迁扩产建设项目 ...................................... 29
（二）国际智能电表计量终端与管理系统项目 ................................... 31
（三）高端医疗电子设备及部件生产项目 .......................................... 32
（四）补充公司流动资金 ................................................................... 35
三、募集资金投资项目对发行人的影响 .................................................... 35
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响 ................................... 35
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响 ................................... 36
四、本次募集资金的专户制度 .................................................................. 36
第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ............................... 37
一、保荐协议主要内容 ............................................................................. 37
二、上市推荐意见 .................................................................................... 37
第六节 新增股份的数量及上市时间 ......................................... 38
第七节 中介机构声明............................................................... 39
第八节 备查文件 ....................................................................... 42
释 义
在本报告中，除非文中另有说明，下列简称具有以下特定含义：
发行人/公司/长城开发 指 深圳长城开发科技股份有限公司
本 次 发行/ 本 次非公开
指 长城开发向特定对象非公开发行 A 股股票
发行
股东大会 指 深圳长城开发科技股份有限公司股东大会
董事会 指 深圳长城开发科技股份有限公司董事会
监事会 指 深圳长城开发科技股份有限公司监事会
公司章程 指 《深圳长城开发科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国电子、CEC 指 中国电子信息产业集团有限公司
长城集团 指 中国长城计算机集团公司
长城科技 指 长城科技股份有限公司
主承销商/保荐机构/中
指 中信证券股份有限公司
信证券
发行人律师/律师 指 北京国枫凯文律师事务所
信永中和/会计师/审计
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
机构
最近三年及一期 指 2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月
元、千元、万元 指 人民币元、千元、万元
本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等，均为四舍五入所致。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：深圳长城开发科技股份有限公司
英文名称：SHENZHEN KAIFA TECHNOLOGY CO., LTD.
注册地址：广东省深圳市福田区彩田路 7006 号
办公地点：广东省深圳市福田区彩田路 7006 号
法定代表人：谭文鋕
本次发行前注册资本：1,319,277,781 元
股票简称：长城开发
股票代码：000021
联系地址：广东省深圳市福田区彩田路 7006 号
邮政编码：518035
电 话：86-755-83200095
传 真：86-755-83275075
营业执照注册号：440301501126473
税务登记号码：440301618873567
组织机构代码：61887356-7
经营范围：开发、生产、经营计算机软、硬件系统及其外部设备、通讯设备、
电子仪器仪表及其零部件、原器件、接插件和原材料，生产、经营家用商品电脑
及电子玩具（以上生产项目均不含限制项目）；金融计算机软件模型的制作和设
计、精密模具 CAD/CAM 技术、节能型自动化机电产品和智能自动化控制系统、
办公自动化设备、激光仪器、光电产品及金卡系统、光通讯系统和信息网络系统
的技术开发和安装工程；商用机器（含税控设备、税控系统）、机顶盒、表计类
产品（水表、气表等）、网络多媒体产品的开发、设计、生产、销售及服务；金
融终端设备的开发、设计、生产、销售、技术服务、售后服务及系统集成；经营
进出口业务；普通货运；房屋、设备及固定资产租赁。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得于 2012 年 12 月 18 日召开的发
行人第六届董事会第二十三次会议、2013 年 2 月 1 日召开的发行人 2013 年度
（第一次）临时股东大会审议通过。
（二）本次发行监管部门核准过程
2013 年 1 月 29 日，国务院国资委以《关于深圳长城开发科技股份有限公
司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权函[2013]39 号）批准了本次非公
开发行。
2013 年 7 月 3 日，中国证监会发行审核委员会审议通过了本次非公开发行
股票的申请。
2013 年 7 月 26 日，中国证监会以《关于核准深圳长城开发科技股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1010 号）核准了长城开发的本次
非公开发行。
（三）募集资金及验资情况
截至 2013 年 9 月 16 日，7 名发行对象已将本次发行的认购资金汇入中信
证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款
项全部以现金支付。 2013 年 9 月 17 日，信永中和出具了 《验资报告》
（XYZH/2013A2008 号），确认本次发行的认购资金到位。
2013 年 9 月 17 日，保荐机构及主承销商中信证券在扣除相关发行费用后
向长城开发开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款。信永中和出具了《验
资报告》（XYZH/2013SZA1019 号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。
（四）股权登记情况
公司已于 2013 年 9 月 25 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股
份的性质为有限售条件股份。7 名发行对象认购的股份限售期为新增股份上市之
日起 12 个月，预计上市流通时间为 2014 年 10 月 10 日。
三、本次发行概况
发售证券的类型 非公开发行 A 股股票
证券简称 长城开发
证券代码
上市地点 深圳证券交易所
发行方式 向特定对象非公开发行
发行数量 151,981,582 股
证券面值 1.00 元
发行价格 4.55 元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%，即 3.97 元/股。由于
发行人 2012 年度权益分派方案已于 2013 年 6 月 19 日
实施完毕，公司本次非公开发行股票的发行底价调整为
3.95 元/股。
本次发行通过投资者竞价，共有 18 位投资者提交申购报
价单，均为有效申购。根据认购价格优先、认购金额优先
及收到《申购报价单》传真时间优先的原则，确定最后的
发行价为 4.55 元/股，与发行底价的比率为 115.19%。
募集资金总额 691,516,198.10 元
发行费用 14,180,000.00 元
募集资金净额 677,336,198.10 元
发行证券的锁定期 新增股份上市之日起 12 个月
四、发行对象情况
（一）发行对象及配售情况
本次非公开发行股份总量为 151,981,582 股，未超过中国证监会核准的上限
17,600 万股。发行对象总数为 7 名，不超过 10 名。根据认购价格优先、认购金
额优先及收到《申购报价单》传真时间优先的原则，最终确定的发行对象及其获
得配售的情况如下：
序 配售股数 配售金额 锁定期
名称
号 （股） （元） （月）
1 金鹰基金管理有限公司 56,160,439 255,529,997.45 12
2 申万菱信基金管理有限公司 32,884,615 149,624,998.25 12
3 财通基金管理有限公司 15,989,010 72,749,995.50 12
4 工银瑞信基金管理有限公司 15,534,065 70,679,995.75 12
5 信达澳银基金管理有限公司 15,456,043 70,324,995.65 12
6 深圳市创新投资集团有限公司 15,448,351 70,289,997.05 12
7 广发乾和投资有限公司 509,059 2,316,218.45 12
合计 151,981,582 691,516,198.10
上述特定投资者认购本次发行的股份自股票上市之日起 12 个月内不得转
让。
（二）发行对象的基本情况
1、金鹰基金管理有限公司
公司名称：金鹰基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦 7 楼 16 单元
注册资本：贰亿伍仟万元人民币
法定代表人：刘东
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监
会许可的其他业务。
2、申万菱信基金管理有限公司
公司名称：申万菱信基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：上海市淮海中路 300 号香港新世界大厦 40 楼
注册资本：人民币壹亿伍仟万元整
法定代表人：姜国芳
经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其他业务
（包括销售其本身发起设立的基金）。
3、财通基金管理有限公司
公司名称：财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本：人民币贰亿元
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
4、工银瑞信基金管理有限公司
公司名称：工银瑞信基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：北京市西城区金融大街丙 17 号北京银行大厦
注册资本：人民币贰亿元整
法定代表人：李晓鹏
经营范围：（1）基金募集；（2）基金销售；（3）资产管理；（4）中国证监
会许可的其他业务。
5、信达澳银基金管理有限公司
公司名称：信达澳银基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册及办公地址：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 24 层
注册资本：(人民币)10000.0000 万元
法定代表人：何加武
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
6、深圳市创新投资集团有限公司
公司名称：深圳市创新投资集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区
注册资本：人民币 350,187.46 万元
法定代表人：靳海涛
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投
资企业与创业投资管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经
营。
7、广发乾和投资有限公司
公司名称：广发乾和投资有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市怀柔区北房镇幸福西街 3 号 205 室
注册资本：人民币 100,000 万元
法定代表人：张少华
经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询。
（三）发行对象与发行人的关联关系
根据相关规定，本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
保荐机构认为：
本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、
股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次非公开发行的询价、定价和股票配
售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法
规的有关规定；本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全
体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等有关法律、法规的规定。
六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师认为：
发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的授权和批准，发行对象、发
行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的规定；发行结果公平、公正，符
合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券
发行与承销管理办法》等法律法规的规定，合法、有效。本次非公开发行股票的
《认购邀请书》、《申购报价单》及《股份认购协议》等法律文件的内容和形式均
符合相关法律法规的规定，合法有效。
七、本次发行相关机构名称
（一）保荐机构（主承销商）
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
保荐代表人：方浩、路明
协办人：李石玉
经办人员：严律、翟云耀、沈路阳、焦延延、陈子林
联系电话：010-60838888
传真：010-60836029
（二）发行人律师
名称：北京国枫凯文律师事务所
负责人：张利国
住所：北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层
经办律师：张清伟、罗雯
联系电话：010-66090088/88004488
传真：010-66090016
（三）审计机构
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：张克
住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
经办注册会计师：谭小青、王雅明
联系电话：010-65542288
传真：010-65547190
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至2013年6月30日，公司前十大股东持股情况如下所示：
股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份性质
长城科技股份有限公司 654,839,851 49.64% 流通 A 股
博旭（香港）有限公司 106,649,381 8.08% 流通 A 股
民生人寿保险股份有限公司－传统保险产品 9,244,613 0.70% 流通 A 股
龙力控股有限公司 7,000,000 0.53% 流通 A 股
程保侠(国元证券股份有限公司客户信用交易
3,820,100 0.29% 流通 A 股
担保证券账户)
吴志顺 2,921,549 0.22% 流通 A 股
赵正华(国泰君安证券股份有限公司客户信用
2,059,942 0.16% 流通 A 股
交易担保证券账户)
袁发玉 1,850,000 0.14% 流通 A 股
中国农业银行－中证 500 交易型开放式指数
1,796,860 0.14% 流通 A 股
证券投资基金
中国农业银行－东吴中证新兴产业指数证券
1,758,009 0.13% 流通 A 股
投资基金
合 计 791,940,305 60.03%
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次非公开发行新增股份登记到账后公司前十大股东如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份性质
长城科技股份有限公司 654,839,851 44.51% 流通 A 股
博旭（香港）有限公司 106,649,381 7.25% 流通 A 股
金鹰基金-民生银行-金鹰定增 2 号资产管理计
40,048,352 2.72% 限售 A 股
划
申万菱信基金-工商银行-陕西省国际信托-盛
32,884,615 2.24% 限售 A 股
唐 18 号定向投资集合资金信托计划
财通基金-平安银行-平安信托平安财富*创赢
15,989,010 1.09% 限售 A 股
一期 62 号集合资金信托计划
信达澳银基金-民生银行-信达澳银基金-长城
15,456,043 1.05% 限售 A 股
开发定向增发分级资产管理计划
金鹰基金-民生银行-金鹰定增 6 号资产管理计
15,452,747 1.05% 限售 A 股
划
股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份性质
深圳市创新投资集团有限公司 15,448,351 1.05% 限售 A 股
工银瑞信基金-工商银行-天津锦汛投资管理中
10,989,010 0.75% 限售 A 股
心（有限合伙）
招商证券股份有限公司客户信用交易担保证
9,803,740 0.67% 流通 A 股
券账户
合 计 917,561,100 62.38%
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行股票前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生
变动，具体情况如下：
姓名 职务 持股数（股） 其中：持有限制性股票数量（股）
谭文鋕 董事长 1,670,817 1,253,112
杜和平 副董事长 6,270 4,702
钟际民 董事
郑国荣 董事、总裁 167,083 125,312
朱立锋 董事
贾海英 董事
周俊祥 独立董事
张鹏 独立董事
庞大同 独立董事
宋建华 监事会主席
王维 监事
谢少华 监事
林平 监事
白薇 监事
葛伟强 董事会秘书
陈朱江 副总裁
石界福 副总裁
蔡立雄 副总裁
于化荣 副总裁 82,500 61,875
莫尚云 财务总监
合计 1,926,670 1,445,001
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变化情况
发行前
发行后
（截至 2013 年 6 月 30 日）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
一、有限售条件的流通股 1,445,001 0.11% 153,441,583 10.43%
1、国家持股 - - - -
2、国有法人持股 - - - -
3、其他内资持股 - - 151,981,582 10.33%
其中：境内非国有法
- - 151,981,582 10.33%
人持股
境内自然人持股 - - - -
4、外资持股 - - - -
其中：境外法人持股 - - - -
境外自然人持股 - - - -
5、高管股份 1,445,001 0.11% 1,460,001 0.10%
二、无限售条件流通股 1,317,832,780 99.89% 1,317,817,780 89.57%
1、人民币普通股 1,317,832,780 99.89% 1,317,817,780 89.57%
2、境内上市的外资股 - - - -
3、境外上市的外资股 - - - -
4、其他 - - - -
合计 1,319,277,781 100.00% 1,471,259,363 100.00%
本次发行完成前公司最近一年及一期的每股收益及每股净资产：
项目 2013 年 1-6 月 2012 年
基本每股收益（元/股） 0.0663 0.0709
稀释每股收益（元/股） 0.0663 0.0709
每股净资产（元/股） 3.04 3.02
按本次发行完成后公司股本总额模拟计算的最近一年及一期的每股收益及
每股净资产：
项目 2013 年 1-6 月 2012 年
基本每股收益（元/股） 0.0595 0.0636
稀释每股收益（元/股） 0.0595 0.0636
每股净资产（元/股） 3.18 3.16
注：
（1）发行后每股收益分别按照 2012 年度和 2013 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润除
以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算；发行后稀释每股收益分别按照 2012 年度
和 2013 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润除以期末股本与本次非公开发行的股份数之
和及稀释性潜在普通股计算；
（2）发行后每股净资产：分别以 2012 年 12 月 31 日和 2013 年 6 月 30 日的归属于上市公
司所有者权益加上本次募集资金净额除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算。
（二）资产结构变化情况
本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有较大幅度增加。以公司截至
2013 年 6 月 30 日的财务数据为测算基础，以募集资金净额 677,336,198.10 元
进行模拟测算，本次发行后，公司总资产增加到 124.41 亿元，增长 5.76%；归
属于母公司所有者权益增加到 46.83 亿元，增长 16.91%。
（三）业务结构变动情况
本次非公开发行募集资金用于智能移动通信终端搬迁扩产建设项目、国际智
能电表计量终端与管理系统项目、高端医疗电子设备及部件生产项目以及补充公
司流动资金。项目投产后，可有效提高公司生产能力，拓展新的利润点，提升技
术研发实力，降低生产成本，进而增强公司盈利能力及核心竞争力。
公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生较大变动。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成前，长城科技持有公司 49.64%的股权，为公司的控股股东。
本次发行完成后，长城科技持股比例为 44.51%，仍为公司控股股东。本次非公
开发行未导致公司控制权发生变化，本次发行对公司治理不会有实质影响。
本次发行后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和
完善公司的法人治理结构。由于更多投资者参与公司非公开发行并成为公司股
东，来自投资者的监督更加严格。同时也将给公司带来新的管理理念和科学的管
理方法，更有利于公司规范治理。
（五）高管人员结构变化情况
本次发行后高管人员结构和本次发行前一致。
（六）关联交易及同业竞争影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人、新股东及其关联方之间不
存在新的同业竞争。
本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据及财务指标
（一）公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明
公司 2010 年度、2011 年度、2012 年度财务报告均根据新的《企业会计准
则》（2006 年发布）编制，投资者如需了解发行人会计报表，请查阅巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）公布的财务报告。
（二）主要财务数据
2010 年、2011 年和 2012 年，发行人的财务报告由具有证券、期货相关业
务资格的信永中和进行审计，信永中和分别出具了 XYZH/2010A2020 号、
XYZH/2011SZA1021 号和 XYZH/2012SZA1014 号审计报告，对发行人 2010
年、2011 年和 2012 年财务报表出具了标准无保留的审计意见。公司 2010 年、
2011 年和 2012 年财务数据摘自上述相关审计报告，2013 年 1-6 月财务数据摘
自公司未经审计的 2013 年半年度报告。
发行人 2010 年、2011 年、2012 年及 2013 年 1-6 月主要财务数据如下：
最近三年及一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2013-6-30 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31
资产总额 1,176,406.35 1,018,136.37 1,033,675.46 666,653.81
负债总额 762,179.53 602,513.07 601,612.97 218,820.27
少数股东权益 13,678.55 17,750.32 26,266.24 29,529.92
股东权益合计 414,226.83 415,623.29 432,062.49 447,833.54
最近三年及一期合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业总收入 742,941.34 1,639,951.69 1,863,038.06 2,077,154.10
营业利润 7,213.89 5,328.69 25,246.00 41,752.28
利润总额 7,463.28 5,844.92 26,256.18 39,972.14
归属于母公司所
8,749.69 9,356.10 25,150.90 38,425.79
有者的净利润
最近三年及一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现
29,626.85 28,784.80 17,007.52 11,443.40
金流量净额
投资活动产生的现
-17,574.42 -24,465.90 -54,642.10 -38,523.53
今流量净额
筹资活动产生的现
8,155.05 -40,410.02 119,849.21 7,020.88
金流量净额
汇率变动对现金及
-820.39 -1,940.63 -2,338.32 -377.23
现金等价物的影响
现金及现金等价物
19,387.09 -38,031.75 79,876.32 -20,436.48
净增加额
期末现金及现金等
205,229.86 185,842.77 223,874.52 143,998.21
价物余额
（三）主要财务指标
发行人 2010 年、2011 年、2012 年及 2013 年 1-6 月主要财务指标如下：
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
流动比率 1.19 1.25 1.27 1.90
速动比率 1.11 1.12 1.13 1.60
资产负债率（合并报表） 64.79% 59.18% 58.20% 32.82%
资产负债率（母公司报表） 42.99% 45.22% 52.45% 27.20%
应收账款周转率（次） 5.27 11.36 12.57 16.80
存货周转率（次） 10.77 20.60 24.81 37.57
每股净资产（元） 3.04 3.02 3.08 3.17
每股经营活动产生的现金流
0.22 0.22 0.13 0.09
量净额（元）
加权平均净资产收益率 2.18% 2.28% 5.84% 10.29%
扣除非经常性损益后加权平
0.27% -0.14% 5.81% 7.78%
均净资产收益率
每股收益（元／股）（基本） 0.0663 0.0709 0.1906 0.2913
每股收益（元／股）（稀释） 0.0663 0.0709 0.1906 0.2913
扣除非经常性损益后的基本
0.0081 -0.0043 0.1896 0.2204
每股收益（元／股）
（四）非经常性损益
最近三年及一期，发行人非经常性损益具体情况如下表所示：
单位：万元
2013 年
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
1-6 月
非流动资产处置损益 3.51 4,610.48 1,577.12 11,529.25
计入当期损益的政府补助，但与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策规
262.33 536.35 563.76 989.13
定、按照一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外
企业取得子公司、联营企业及合营企业
的投资成本小于取得投资时应享有被
- - - -
投资单位可辨认净资产公允价值产生
的收益
非货币性资产交换损益 - - - -
同一控制下企业合并产生的子公司期
- - - -
初至合并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、
交易性金融负债产生的公允价值变动
7,451.24 8,832.32 -1,565.61 26.78
损益，以及处置交易性金融资产、交易
性金融负债和可供出售金融资产取得
的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准
- - - -2,868.90
备转回
除上述各项之外的其他营业外收入和
-16.45 -21.60 -82.96 -115.30
支出
其他符合非经常性损益定义的损益项
- - - -
目
少数股东权益影响额 1.61 1,475.25 173.22 -2,322.81
所得税影响额 14.78 2,559.69 187.73 2,531.66
合计 7,684.23 9,922.61 131.35 9,352.11
二、管理层讨论与分析
（一）资产结构变动分析
截至 2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月末，发行人总资产
分别为 666,653.81 万元、1,033,675.46 万元、1,018,136.37 万元和 1,176,406.35
万元。发行人总资产主要由货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、
固定资产等项目构成。其中货币资金占总资产的比例呈上升趋势，主要原因为自
2011 年开始公司开展了大量的远期外汇交易组合业务与海外代付业务，使期末
货币资金大幅增加。
最近三年及一期，发行人总资产组成结构如下所示：
单位：万元
2013-6-30 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 659,712.98 56.08% 495,324.07 48.65% 492,635.89 47.66% 177,964.62 26.70%
交易性金融
14,596.29 1.24% 12,381.97 1.22% 738.13 0.07% - -
资产
应收票据 5,295.64 0.45% 3,091.53 0.30% 11,738.21 1.14% 4,804.18 0.72%
应收账款 142,107.17 12.08% 139,717.25 13.72% 149,006.62 14.42% 147,441.64 22.12%
预付款项 5,442.63 0.46% 6,049.96 0.59% 6,194.90 0.60% 3,444.17 0.52%
应收利息 9,801.06 0.83% 7,665.56 0.75% 4,789.64 0.46% 2,565.95 0.38%
应收股利 - - - - - - - -
其他应收款 8,183.70 0.70% 8,286.88 0.81% 8,261.23 0.80% 2,363.35 0.35%
买入返售金
- - - - - - - -
融资产
存货 61,717.93 5.25% 73,909.92 7.26% 81,238.21 7.86% 64,822.67 9.72%
一年内到期
的非流动资 - - - - - - - -
产
其他流动资
- - 229.23 0.02% 2,184.49 0.21% 2,370.78 0.36%
产
流动资产合
906,857.40 77.09% 746,656.38 73.34% 756,787.33 73.21% 405,777.36 60.87%
计
非流动资产： -
发放贷款及
- - - - - - - -
垫款
可供出售金
10,785.71 0.92% 15,619.07 1.53% 21,234.80 2.05% 39,255.89 5.89%
融资产
持有至到期
- - - - - - - -
投资
长期应收款 - - - - - - - -
长期股权投
96,989.52 8.24% 91,075.08 8.95% 77,869.50 7.53% 53,790.59 8.07%
资
投资性房地
11,709.58 1.00% 11,941.34 1.17% 17,317.39 1.68% 13,508.41 2.03%
产
2013-6-30 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
固定资产 109,878.78 9.34% 125,768.19 12.35% 147,986.23 14.32% 133,715.67 20.06%
在建工程 26,110.00 2.22% 13,545.74 1.33% 1,033.84 0.10% 12,800.19 1.92%
工程物资 - - - - - - - -
固定资产清
- - - - - - - -
理
生产性生物
- - - - - - -
资产
油气资产 - - - - - - - -
无形资产 5,132.21 0.44% 5,187.16 0.51% 5,295.37 0.51% 1,221.22 0.18%
开发支出 - - - - - - -
商誉 772.88 0.07% 772.88 0.08% 772.88 0.07% - -
长期待摊费
342.90 0.03% 190.04 0.02% 677.52 0.07% 1,778.87 0.27%
用
递延所得税
6,054.46 0.51% 5,607.59 0.55% 4,700.60 0.45% 4,805.63 0.72%
资产
其他非流动
1,772.90 0.15% 1,772.90 0.17% - - - -
资产
非流动资产
269,548.96 22.91% 271,479.99 26.66% 276,888.14 26.79% 260,876.46 39.13%
合计
资产总计 1,176,406.35 100% 1,018,136.37 100% 1,033,675.46 100% 666,653.81 100%
（二）负债结构变动分析
最近三年及一期，发行人负债情况如下所示：
单位：万元
2013-6-30 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 642,541.19 84.30% 496,690.88 82.44% 482,911.88 80.27% 75,115.13 34.33%
交易性金融负
768.43 0.10% 1,026.77 0.17% 1,152.60 0.19% - -
债
应付票据 - - 117.11 0.02% 96.64 0.02% - -
应付账款 86,637.54 11.37% 72,247.74 11.99% 85,947.11 14.29% 110,496.87 50.50%
预收款项 2,251.17 0.30% 2,863.34 0.48% 1,482.67 0.25% 1,592.59 0.73%
应付职工薪酬 10,721.42 1.41% 9,636.24 1.60% 10,613.21 1.76% 7,528.44 3.44%
应交税费 9,774.84 1.28% 9,046.36 1.50% 10,231.83 1.70% 9,818.44 4.49%
应付利息 224.19 0.03% 211.52 0.04% 495.45 0.08% 486.79 0.22%
应付股利 227.30 0.03% - - - - - -
其他应付款 6,203.15 0.81% 7,822.06 1.30% 4,549.23 0.76% 8,524.35 3.90%
一年内到期的 - - - - - - - -
2013-6-30 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
非流动负债
其他流动负
- - - - - - - -
债：
流动负债合计 759,349.24 99.63% 599,662.01 99.53% 597,480.63 99.31% 213,562.61 97.60%
非流动负债： - - - - -
长期借款 - - - - - - - -
应付债券 - - - - - - - -
长期应付款 - - - - - - - -
预计负债 883.64 0.12% 900.07 0.15% 1,615.46 0.27% 1,815.87 0.83%
递延所得税负
708.65 0.09% 712.99 0.12% 1,278.88 0.21% 3,441.78 1.57%
债
其他非流动负
1,238.00 0.16% 1,238.00 0.21% 1,238.00 0.21% - -
债
非流动负债合
2,830.29 0.37% 2,851.06 0.47% 4,132.34 0.69% 5,257.66 2.40%
计
负债合计 762,179.53 100% 602,513.07 100% 601,612.97 100% 218,820.27 100%
截至 2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月末，公司流动负债
占总负债比例分别为 97.60%、99.31%、99.53%及 99.63%，以流动负债为主，
负债结构较为稳定，与公司高比例的流动资产结构相匹配。公司流动负债主要由
短期借款、应付账款、应付利息和其他应付款构成，其中短期借款占总负债的比
例呈上升趋势，主要原因为自 2011 年开始公司开展远期外汇交易组合业务及海
外代付业务的增加导致短期借款明显增加。
（三）盈利能力分析
1、主营业务收入构成
单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目
收入 比例 收入 比例 收入 比例 收入 比例
硬盘相关
419,038.77 56.59% 1,008,978.37 62.14% 1,055,009.09 56.84% 880,618.80 42.51%
产品
自有产品 28,534.81 3.85% 55,179.90 3.40% 85,251.01 4.59% 41,857.26 2.02%
OEM 产
292,920.78 39.56% 559,662.75 34.47% 715,823.99 38.57% 1,149,251.75 55.47%
品
合计 740,494.37 100% 1,623,821.02 100% 1,856,084.10 100% 2,071,727.81 100%
公司主营电子制造服务，硬盘相关产品和 OEM 产品为公司营业收入的主要
来源。最近三年及一期，该两项业务的合计收入占公司主营业务收入的比重分别
为 97.98%、95.41%、96.60%和 96.15%。
2011 年，公司主营业务收入比上年同期减少 10.41%，主要原因为内存条单
价下降所致。 2011 年，公司主营业务结构有所变化主要是硬盘相关产品、自有
产品比重增加，OEM 产品比重下降。
2012 年，硬盘相关产品的营业收入比上年同期减少 4.36%，主要是子公司
深圳开发磁记录股份有限公司的盘基片产品主营业务收入减少所致；自有产品的
营业收入比上年同期减少 35.27%，主要是由于受全球经济持续低迷和欧债危机
影响，电表出口减少；OEM 产品的营业收入比上年同期减少 21.82%，主要原
因是内存条产品和 U 盘产品营业收入减少所致。
2013 年上半年，硬盘磁头及相关产品实现营业收入 419,038.77 万元，较去
年同期降低 25.19%，主要是由于 2013 年上半年，全球 PC 出货量创下几年来
新低，传统硬盘及其他相关产品业务受到波及；自有产品的营业收入 28,534.81
万元，较去年同期增长 43.02%，主要是由于电表产品获得新签订单，并有望今
年获得较大幅度增长；OEM 产品实现营业收入 292,920.78 万元，较去年同期
增长 12.88%。主要系公司手机业务来自三星和华为的订单大幅增长，医疗产品
领域与瑞思迈、西门子等公司的合作不断深入。
2、主营业务毛利构成
单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
项目
毛利 比例 毛利 比例 毛利 比例 毛利 比例
硬盘相关
3,994.63 32.08% 7,816.11 22.01% 7,201.33 14.86% 13,966.98 28.56%
产品
自有产品 3,093.84 24.85% 4,489.86 12.64% 14,764.97 30.46% 9,480.62 19.39%
OEM 产品 5,361.80 43.07% 23,212.02 65.35% 26,507.68 54.68% 25,459.35 52.06%
合计 12,450.27 100% 35,517.99 100% 48,473.99 100% 48,906.96 100%
3、主要产品毛利率
2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
项目
毛利率 毛利率 比上年变化 毛利率 比上年变化 毛利率
硬盘相关产品 0.95% 0.77% 0.09% 0.68% -0.90% 1.59%
自有产品 10.84% 8.14% -9.18% 17.32% -5.33% 22.65%
OEM 产品 1.83% 4.15% 0.45% 3.70% 1.49% 2.22%
合计 1.68% 2.19% -0.42% 2.61% 0.25% 2.36%
硬盘相关产品主要包括磁头、硬盘主板和盘基片，为公司的传统主营产品，
虽然营业收入占比很高，但由于属于低毛利率产品，最近三年及一期对应的产品
毛利仅占总体毛利的 28.56%、14.86%、22.01%和 32.08%。
自有产品是主要包括计量产品、数字家庭产品和支付终端产品，虽然该类产
品目前占公司营业收入的比重不到 5%，但由于属于自有产品，相应的毛利率较
高，最近三年及一期对应的产品毛利分别占总体毛利的 19.39%、30.46%、
12.64%和 24.85%。
OEM 产品业务是公司毛利的主要来源，其中主要包括内存条、U 盘、手机
通讯类产品和医疗器械产品。最近三年及一期，公司 OEM 产品业务的毛利分别
为 25,459.35 万元、26,507.68 万元、23,212.02 万元和 5,361.80 万元，该业务
的毛利占公司毛利总额的比例分别为 52.06%、54.68%、65.35%和 43.07%。
整体而言，公司自有产品和 OEM 产品的毛利率水平较高，其占公司毛利结
构的比重对于公司主营业务毛利率水平有较大影响。
（四）现金流量分析
最近三年及一期，发行人现金流量情况如下：
单位：万元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现金流量净额 29,626.85 28,784.80 17,007.52 11,443.40
投资活动产生的现金流量净额 -17,574.42 -24,465.90 -54,642.10 -38,523.53
筹资活动产生的现金流量净额 8,155.05 -40,410.02 119,849.21 7,020.88
最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 11,443.40 万
元、17,007.52 万元、28,784.80 万元和 29,626.85 万元。其中 2013 年上半年经
营活动产生的现金流量净额比上年同期增长了 342.83%，主要是销售商品、提
供劳务收到的现金增加所致。
最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-38,523.53 万
元、-54,642.10 万元、-24,465.90 万元和-17,574.42 万元。其中 2013 年上半年
投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加了 95.43%，主要是由于对联营公
司捷荣模具工业（东莞）有限公司、深圳长城科美技术有限公司、开发晶照明（厦
门）有限公司、东莞产业园的投资增加及惠州长城开发科技有限公司厂房建设投
入增加所致。
最近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 7,020.88 万
元、119,849.21 万元、-40,410.02 万元和 8,155.05 万元。其中 2013 年上半年
筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加了 341.06%，主要是由于本期支
付股东分红较去年同期减少。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行的发行价格为 4.55 元/股，发行股数 151,981,582 股，募集
资金总额 691,516,198.10 元，扣除本次发行相关费用 14,180,000.00 元后，募
集资金净额 677,336,198.10 元。
本次非公开发行股票募集资金主要用于以下项目：
项目预计投资总 拟投入募集资金金
序号 项目名称
额（万元） 额（万元）
1 智能移动通信终端搬迁扩产建设项目 64,065.17 37,443.43
2 国际智能电表计量终端与管理系统项目 14,284.41 14,284.41
3 高端医疗电子设备及部件生产项目 7,423.78 7,423.78
4 补充公司流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 95,773.36 69,151.62
二、本次募集资金投资项目的基本情况与前景
（一）智能移动通信终端搬迁扩产建设项目
1、项目基本情况
受益于智能移动通信行业的快速发展，长城开发的通信产品业务近年来保持
了良好发展态势，国内外市场均得到了突破。随着公司业务的发展，现有的厂房
和布局已经不能满足高速增长的市场需要。因此，公司决定在惠州建设智能移动
通信终端生产基地，并对现有生产线进行搬迁。
本项目的主要建设内容包括：（1）建设智能移动通信终端生产厂房34,736
平方米，包括生产厂房和材料仓库；建设配套动力用房5,997平方米；（2）新建
12条智能移动通信终端生产线，搬迁原有生产线25条，并搬迁原有生产、研发
设备、仪器及软件，本项目建成后，公司智能移动通信终端生产线将达到37条。
本项目建成达产后公司将具备年生产智能移动通信终端约4,600万台的生产
能力。
2、 项目发展前景
在 3G 网络不断完善、智能手机和平板电脑等移动终端高速普及、消费者需
求增长等因素的推动下，移动智能终端用户数呈现出快速增长的趋势，其中随着
智能手机概念的普及以及运营商对智能终端补贴力度的加大，手机市场正逐渐完
成从功能手机到智能手机的过渡。
根据工业和信息化部电信研究院发布的《移动终端白皮书（2012）》，全球
移动终端市场正以爆炸性的态势迅猛发展，2011 年全球移动终端销量约 16 亿
部，其中移动智能手机销量达到 4.72 亿部，近五年来全球智能手机出货量约 10
亿部，但与 50 亿的手机用户相比，全球范围内智能终端普及率仍较低，高速发
展仍将继续；而在我国，虽然移动智能终端市场初期比国外略显滞后，但目前我
国智能终端市场增长势头强劲，2011 年我国移动终端出货量达 4.55 亿部，其中
智能移动终端出货量达到 1.18 亿部，超过 2011 年之前我国历年移动智能终端出
货量的总和。由此可见，智能移动通信终端市场正迎来巨大的发展机遇。
本项目通过搬迁扩产将迅速扩大公司智能移动通信终端的生产规模，解决产
能瓶颈问题，进一步发挥生产管理和规模经济优势，增强公司的盈利能力。
3、 项目实施主体
本项目的实施主体为公司的全资子公司惠州长城开发科技有限公司，公司将
以本次的部分募集资金向惠州长城开发科技有限公司进行增资，并由该公司利用
增资资金建设该项目。
4、 项目建设用地
本项目建设地点位于广东省惠州仲恺高新区惠南高新科技产业园，项目建设
用地已取得土地使用权证。本项目将建设智能移动通信终端生产厂房34,736平方
米、配套动力用房5,996平方米。
5、 项目经济评价
本项目总投资64,065.17 万元，其中建设投资58,786.84万元，搬迁费250.00
万元，铺底流动资金5,028.33万元。本项目建设周期为12个月，本项目的税后财
务内部收益率为20.18%，税后投资回收期为4.46年（含建设期）。
6、 结论
本项目符合行业发展趋势和公司业务需要，与公司现有主业紧密相关，该项
目的实施解决了公司智能移动通信终端生产能力不足的问题，将进一步扩大公司
业务规模，提高盈利水平，增强公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展，为
投资者带来稳定及丰厚的回报。
（二）国际智能电表计量终端与管理系统项目
1、项目基本情况
智能电表是智能电网的智能终端，它除了具备传统电能表基本用电量的计量
功能以外，还具有双向多种费率计量功能、用户端控制功能、多种数据传输模式
的双向数据通信功能、防窃电功能等智能化的功能。
本项目的主要建设内容包括：（1）新建智能电表生产厂房，总建筑面积7,000
平方米；（2）新建两条智能电表生产线，产线达产后，产能为400万台/年；（3）
新建立体仓库两层，建筑面积2,500平方米；（4）建设公司计量系统事业部研发
实验室。
2、 项目发展前景
国家“十二五”规划已经将智能电网定为重点发展方向，国家电网公司正全面
加快坚强智能电网的建设。根据国家电网公司的智能电网建设规划，2011-2015
年智能化投资总量将超过2,800亿，到2020年，智能化投资总量将达到3,841亿
元。随着我国电网改造工作及智能电网建设的持续推进，推广智能电表已成为其
中的重要内容。2011年全年国家电网共进行5次电能表集中招标，招标总量达
7,600.88万只，较2010年提升了74.55%，智能电表总量占比达到89.01%，是招
标总量增长的主体。
我国智能电表市场的增长动力除了受到国内电网改造的持续需求外，还主要
受益于全球智能电表强劲需求带来的出口增量。随着全球节能降耗、保证能源安
全的呼声越来越高，智能电网建设正逐步替代传统电网，成为各国投资的重点。
在美国智能电网建设的带动下，日本、韩国、澳大利亚、俄罗斯等几十个国家已
先后宣布开始建设智能电网。作为智能电网的重要组成部分，全球范围内智能电
表的市场需求正快速增长。据iSuppli公司研究显示，2016年全球智能电表出货
量预计将从2011年的2,050万台增长到6,200万台。由此可见，全球智能电表市
场正面临前所未有的发展机遇。
公司智能电表业务以出口为主，为满足未来海外市场以及国内市场的增量需
求，公司旨在通过募集资金投资项目的实施增加智能电表的产能，不断提升研发
实力，研制生产更多种类，针对不同国家市场进入要求的先进智能终端计量及能
效管理系统产品，提升公司的市场份额并扩大品牌影响力。
3、 项目实施主体
本项目的实施主体为公司的全资子公司惠州长城开发科技有限公司，公司将
以本次的部分募集资金向惠州长城开发科技有限公司进行增资，并由该公司利用
增资资金建设该项目。
4、 项目建设用地
本项目建设地点位于广东省惠州仲恺高新区惠南高新科技产业园，项目建设
用地已取得土地使用权证。本项目将新建厂房7,000平方米，立体仓库2,500平方
米。
5、 项目经济评价
本项目总投资14,284.41 万元，其中建设投资10,845.99万元，铺底流动资
金3,438.42万元。本项目建设周期为9个月，本项目的税后财务内部收益率为
39.70%，税后投资回收期为3.86年（含建设期）。
6、 结论
本项目建设主要是为了满足国际智能电表发展的需要，抓住市场时机、提前
布局，同时也符合国家“十二五”智能电网建设规划，与公司的“十二五”发展战略
及规划目标紧密结合。本项目的实施对进一步巩固和提高公司智能电表的技术研
发、生产地位、提高公司的盈利能力具有重要意义。
（三）高端医疗电子设备及部件生产项目
1、项目基本情况
本项目主要产品为面向高端市场的呼吸机用线路板组件及血液分析仪部件。
呼吸机是一种为无法呼吸或呼吸不足的病人提供外部呼吸支持的装置，通过
机械手段将空气送入并排出肺部，以增加肺通气量，改善呼吸功能。呼吸机主要
用于急救、重症监护，以及在家庭护理中用于治疗睡眠呼吸紊乱等呼吸系统疾病。
血液分析仪是一种用于测定血液中化学物质及生物特性的专业仪器，通过电
子、光学、化学及计算机技术的综合应用，可自动进行准确、快速的血液细胞分
析作业，并可提供更加方便适用、更多功能、更多参数的检测结果，如全血细胞
计数（CBC）、红细胞沉降率（ESRS）、凝血时间等。血液分析仪可大幅提升检
测效率，在医院临床检验中有着非常广泛的应用。
本项目的主要建设内容包括对公司现有医疗电子设备制造平台的技改升级，
同时将购买2条线路板组装（PCBA）生产线、1条部件组装生产线，并对原有生
产工艺进行升级。
本项目完全达产后，可新增呼吸机线路板组件产能约80万片/年，血液分析
仪部件产能约7万套/年。
2、 项目发展前景
随着经济的发展、人口的增长、社会老龄化程度的提高，以及人们保健意识
的不断增强，全球医疗器械市场需求持续快速增长，医疗器械行业已成为当今世
界发展最快、贸易往来最活跃的行业之一。
根据Evaluate Pharma公司基于120家行业内领先公司的调研数据显示，
2011年，全球医疗设备市场规模达到3,250亿美元，较2005年的2,150亿美元增
长51.2%，年均复合增长率为7.1%；预测到2018年，全球医疗设备销售规模将
平稳增长至4,400亿美元，较2011年增长35.4%，年均复合增长率为4.4%。虽然
由于全球经济疲软，医疗器械市场增长速度在过去的几年里有所放缓，但随着经
济的复苏和新兴市场消费者对医疗保健服务需求的增长，医疗器械市场预计将会
持续增长。
经过长期发展，目前全球医疗器械产业链中，美国、欧盟、日本等国家的大
型跨国企业通过掌控研发和销售环节，占据着产业链上游；而以中国为代表的发
展中国家主要从事生产制造业务，处于产业链下游。目前中国、巴西等发展中国
家正通过成本优势和研发积累，积极推动本国医疗器械产业的快速发展。
为推动我国医疗器械行业的快速发展，我国相继出台了一系列行业导向政
策。《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》中鼓励医疗器械企
业“优先发展先进医疗设备”；《产业结构调整指导目录（2011年本）》将“康复工
程技术装置、家用医疗器械”列入鼓励类产业结构目录；《医疗器械科技产业“十
二五”专项规划》中生化分析仪、微生物分析仪、血液分析仪和呼吸机将成为重
点发展的基本医疗器械产品。
长城开发在多年的医疗器械关键零部件生产经营过程中，一直致力于高品
质、长寿命、高稳定性的产品生产。经过公司的不断努力，其设计制造的产品受
到了包括西门子、瑞思迈等在内的国际知名医疗器械采购商的高度认可，并且已
经建立了长期稳定的合作关系。随着全球医疗设备需求的持续增长，目前公司产
能瓶颈极大限制了公司在医疗器械领域的发展。公司将通过新增产品生产线，完
善丰富呼吸机系列产品，满足国内外市场的多样化需求；另外，通过增加诊断类
设备血液分板仪核心部件液路器等产品的生产投入，优化公司产品结构，适应行
业发展的趋势和国家相关政策的引导。
3、 项目实施主体
本项目的实施主体为深圳长城开发科技股份有限公司。
4、 项目建设用地
本项目建设地点为广东省福田区深圳市长城开发彩田园区，将利用公司现有
土地及厂房建设，不涉及新征土地及新建厂房。
5、 项目经济评价
本项目总投资7,423.78万元，其中建设投资6,415.44万元，铺底流动资金
1,008.35万元。本项目的税后财务内部收益率为41.81%，税后投资回收期为3.19
年（含建设期）。
6、 结论
本项目的建设遵循了国家医疗器械产业规划方向和发展目标，市场前景广
阔。本项目将缓解公司医疗器械的产能瓶颈，优化公司产品结构，满足国内外市
场的需求，扩大市场份额；同时项目的实施将有利公司提升生产效率，降低综合
成本，提升公司整体竞争力和品牌影响力。
（四）补充公司流动资金
长城开发所处电子产品制造行业为技术密集、人才密集、资金密集型行业，
公司自 1998 年实施配股融资后未进行过股权融资，公司发展所需资金主要来自
于自身积累和银行贷款。
近年来，随着业务规模的扩张，公司日常运营、发展对于资金的需求不断增
加并趋紧；本次非公开发行完成后，公司移动智能通信终端、智能电表、医疗设
备的生产规模将进一步扩大，市场份额进一步提高，未来对于资金的需求亦将进
一步增加。
本次用 1 亿元募集资金补充流动资金将满足公司主营业务持续发展的资金
需求，并有助于降低公司资金流动性风险，增强公司抗风险能力及竞争能力。
三、募集资金投资项目对发行人的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
1、有利于进一步巩固和扩大公司在电子产品制造服务领域的生产制造能力和技
术水平，进一步增强公司的综合实力和核心竞争力
本次募集资金投资项目均符合国家产业政策和行业规划，顺应当前的社会和经
济导向。本次募集资金投资项目建成和投产后，公司能够进一步提升生产能力、业
务规模、技术水平及生产效率，增强核心竞争力，巩固和提高公司的行业地位。
2、有利于公司以更好的业绩回报股东，为长远发展打下坚实基础
本次募集资金投资项目具有良好的市场前景和盈利能力。随着本次募集资金投
资项目的建成投产，公司的收入和利润水平将有所增长，公司盈利能力将进一步增
强。公司整体实力的增强和市场影响力的提升，将为公司未来的产业发展和资本运
作打下坚实基础。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
1、降低公司资产负债率，增强抵御风险的能力
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的
资产负债率将进一步降低，有利于公司增强抵御财务风险的能力。
2、增加公司营业收入，提升公司盈利能力
本次募集资金投资项目系依据公司业务需求、产能需求等因素综合考虑确
定，拥有广阔的市场前景。本次募集资金投资项目建成和投产后，随着公司生产
能力的提高及技术实力的增强，公司的营业收入有望进一步增加，盈利能力也将
获得提升。
总之，本次非公开发行完成后，公司资产负债率有所降低，盈利能力提高，
竞争能力将得到提升，公司长期发展能力将大大增强。
四、本次募集资金的专户制度
发行人已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于发行人董
事会决定的专项账户。
募集资金专用账户信息如下：
账户名 开户行 账号
惠州长城开发科技有限公司 上海浦东发展银行深圳新安支行 79150154740012696
惠州长城开发科技有限公司 中国民生银行深圳分行 601091266
深圳长城开发科技股份有限公司 江苏银行深圳分行营业部 19200188000298167
深圳长城开发科技股份有限公司 上海浦东发展银行深圳新安支行 79150155200000718
第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
签署时间：2012 年 11 月 22 日
保荐机构：中信证券股份有限公司
保荐期限：自保荐协议生效之日起至以下日期中较早者止：（1）发行人本次
发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度届满之日；或（2）发行
人在本次发行的股票上市后与其他保荐机构签订新的保荐协议之日。
二、上市推荐意见
保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行
条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行
人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的
审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A 股股票及上市的相关要
求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。中
信证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐
责任。
第六节 新增股份的数量及上市时间
公司已于 2013 年 9 月 25 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2013 年 10 月 10 日。
根据深交所相关业务规则的规定，2013 年 10 月 10 日公司股价不除权。
本次发行中，7 名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起 12 个
月，可上市流通时间为 2014 年 10 月 10 日。
第七节 中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对深圳长城开发科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
李石玉
保荐代表人：
方浩 路明
法定代表人：
王东明
中信证券股份有限公司（公章）
2013 年 9 月 25 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读深圳长城开发科技股份有限公司非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认本次非公开发行情况报告暨上市公告
书及其摘要与本所出具的关于深圳长城开发科技股份有限公司非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行
人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确
认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京国枫凯文律师事务所
负责人：__________
张利国
经办律师：__________
张清伟
__________
罗 雯
本所地址：北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层
邮编：100033
2013 年 9 月 25 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读深圳长城开发科技股份有限公司非公开发行
股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其
摘要中引用的本所对深圳长城开发科技股份有限公司 2010 年度、2011 年度及
2012 年度财务报表出具的审计报告的内容与本所出具的有关报告不存在矛盾。
本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用
的上述审计报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因
所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
谭小青
王雅明
会计师事务所负责人：
张克
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
2013 年 9 月 25 日
第八节 备查文件
以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：
1、上市申请书；
2、承销及保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺书；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
8、律师关于本次非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见；
9、会计师事务所出具的验资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、认购股东出具的股份限售承诺；
12、深交所要求的其他文件。
特此公告。
（此页无正文，为《深圳长城开发科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报
告暨上市公告书》之盖章页）
深圳长城开发科技股份有限公司
2013 年 9 月 25 日
）
下载PDF公告阅读器