盛运股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
安徽盛运机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市报告书
独立财务顾问（主承销商）
（深圳市深南大道 4011 号香港中旅大厦 25 楼）
盛运股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的
实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《安徽盛运机械股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，
该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本实施情况暨新增股份上市报告书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
全体董事签名：
开晓胜 杨建东 何勇兵
王仕民 汪 玉 胡凌云
宋 常 潘天声 贾晓青
安徽盛运机械股份有限公司
年 月 日
盛运股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
目 录
第一节 本次交易的基本情况 ......................................... 7
一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 7
二、本次发行股份的具体方案 ............................................................................................... 7
第二节 本次交易实施情况 .......................................... 15
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记
等事宜的办理状况................................................................................................................. 15
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 22
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 22
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................................... 22
五、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 23
六、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 24
七、募集配套资金的专户管理 ............................................................................................. 25
八、独立财务顾问结论意见、律师法律意见 ..................................................................... 25
第三节 新增股份的数量和上市时间 .................................. 27
第四节 本次新增股份发行上市相关机构 .............................. 28
一、独立财务顾问（主承销商） ......................................................................................... 28
二、律师................................................................................................................................. 28
三、审计与验资机构............................................................................................................. 28
四、资产评估机构................................................................................................................. 29
第五节 备查文件 .................................................. 30
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释 义
在本文中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
本公司/上市公司/盛 安徽盛运机械股份有限公司，在深圳证券交易所创
指
运股份 业板上市，股票代码：300090
中科通用/标的公司 指 北京中科通用能源环保有限责任公司
赣州湧金 指 赣州湧金稀土投资有限公司
安徽盛运机械股份有限公司发行股份及支付现金
上市报告书 指 购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上
市报告书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监
《重组管理办法》 指
督管理委员会令第 53 号）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大
《若干问题的规定》 指 资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委
员会公告，[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《格式准则 26 号》 指
第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中
《财务顾问办法》 指
国证券监督管理委员会令第 54 号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
环保部 指 中华人民共和国环境保护部
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
发行股份的定价基 盛运股份第三届董事会第二十八次会议决议公告
指
准日 日
元 指 人民币元
独立财务顾问/华泰
指 华泰联合证券有限责任公司
联合证券/主承销商
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君泽君/律师 指 北京市君泽君律师事务所
中审国际 指 中审国际会计师事务所有限公司
注：（1）本上市公告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本上市公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是
由于四舍五入造成的。
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第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易前，盛运股份已持有北京中科通用能源环保有限责任公司（以下简
称“中科通用”）10%的股权，本次交易盛运股份拟通过向特定对象非公开发行股
份和支付现金相结合的方式，购买中科通用 80.36%股权，并募集配套资金，其
中：
（一）向赣州湧金稀土投资有限公司等 5 名法人或有限合伙企业发行
21,088,902 股股份收购其合计持有的中科通用 46.36%的股权。
（二）向彭胜文等 38 名自然人以发行股份及支付现金的方式收购其合计持
有的中科通用 34%的股权，其中，发行股份数量为 12,372,137 股，支付现金金额
为 4,488 万元。
（三）向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总
额不超过 17,600 万元，不超过本次交易总额的 25%。
本次交易完成后，盛运股份将持有中科通用总计 90.36%的股权。
本次交易，中联评估采用收益法和资产基础法对中科通用全部股东权益进行
评估，最终采用收益法评估结果作为中科通用全部股东权益价值的评估结论。以
2012 年 9 月 30 日为基准日，中科通用 100%股权评估值为 66,040.81 万元，经交
易各方确认，中科通用 100%股权作价 66,000 万元，据此计算的本次交易标的中
科通用 80.36%的股权的交易价格为 53,040 万元。
二、本次发行股份的具体方案
本次交易涉及两次发行：
（1）发行股份购买资产：盛运股份拟向赣州湧金等 43 名交易对方发行
33,461,039 股股票购买其持有的中科通用 80.36%的股权；
（2）发行股份募集配套资金：盛运股份拟向不超过 10 名其他特定投资者发
行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 17,600 万元，不超过本次交易总额
的 25%。
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（一）发行股份购买资产
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为赣州湧金、上
海博融、第一创业、重庆圆基、蓝金立方、彭胜文、李建光、褚晓明、杨坚、朱
育梁、姜鸿安、曹俊斌、周彤、张农、杨丽琴、张益、张宏文、盛来喜、沈文琦、
陈建国、付世文、郑凤才、王福核、翟华、戴立虹、张京平、徐晓春、韩小武、
孙景洲、戈有慧、严勇、康忠、李咏梅、李坚、高军、马长永、狄小刚、周义力、
薛齐双、蒋宏利、孙广藩、唐学军、崔淑英。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为盛运股份第三届董事会第二十八次
会议决议公告日。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股
份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易均价；定价基准日前 20 个交易日股票交易均价：董事会决议公告日
前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额
/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。据此计算，盛运股份定价基准日
前 20 个交易日的股票交易均价为 14.51 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
综上所诉，本次向赣州湧金稀土投资有限公司等 43 名交易对方发行股份购
买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 14.51 元/股。
4、发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量为 33,461,039 股，其中，
向彭胜文等 38 名自然人共发行 12,372,137 股，向赣州湧金稀土投资有限公司、
上海博融贸易有限公司、第一创业投资管理有限公司、重庆圆基新能源创业投资
基金合伙企业（有限合伙）、北京蓝金立方创业投资中心（有限合伙）5 名法人
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或者有限合伙企业共发行 21,088,902 股。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
6、本次发行股份锁定期
根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，
本次交易中，交易对方以中科通用股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如
下：
交易对方 锁定期 说明
赣州湧金稀土投资有限公司、上海博融贸
易有限公司、第一创业投资管理有限公司、
重庆圆基新能源创业投资基金合伙企业
自股份发行结束之 持有中科通用股权不足
（有限合伙）、李建光、褚晓明、崔淑英、
日起 36 个月 12 个月
狄小刚、高军、戈有慧、李坚、马长永、
孙广藩、孙景洲、唐学军、严勇、薛齐双、
周义力、周彤
为保证盈利预测补偿的
可实现性，交易对方为中
自股份发行结束之
杨坚、姜鸿安、曹俊斌、郑凤才 科通用董事、监事及高级
日起 36 个月
管理人员的，自愿锁定
36 个月
北京蓝金立方创业投资中心（有限合伙）、
彭胜文、朱育梁、张农、杨丽琴、张益、
自股份发行结束之 持有中科通用股权已满
张宏文、盛来喜、沈文琦、陈建国、付世
日起 12 个月 12 个月
文、王福核、翟华、戴立虹、张京平、徐
晓春、韩小武、康忠、李咏梅、蒋宏利
7、期间损益安排
自 2012 年 9 月 30 日起至股权交割日止，中科通用在此期间产生的收益由上
市公司享有；中科通用在此期间产生的亏损由交易对方按照各自的持股比例承
担，交易对方应当于审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向
上市公司补偿。
标的股权交割后，由各方共同认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对
中科通用进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权
交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股
权交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
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（二）发行股份募集配套资金
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过
10 名的其他特定投资者。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次配套融资的定价基准日为盛运股份第三届董事会第二十八次会议决议
公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，
即 13.06 元/股。
本次配套发行的发行价格经过竞价程序最终确定为 32.41 元/股，该发行价格
相对于发行底价 13.06 元/股溢价 148.16%；相对于本次配套发行询价日（2013
年 8 月 6 日）前 20 个交易日公司股票交易均价 34.16 元/股的 94.88%。
4、本次配套发行的具体情况
（1）发出认购邀请书
2013 年 7 月 31 日，发行人和主承销商共向 102 家投资者发出了《安徽盛运
机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发
行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》，
邀请其参与本次认购。其中包括：证券投资基金管理公司 20 家，证券公司 10
家，保险机构 5 家，其他已经表达过认购意向的 47 家投资者，以及截至 2013
年 6 月 30 日收市后发行人前 20 名股东。发送对象的范围符合《上市公司非公开
发行股票实施细则》的规定。
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（2）投资者认购情况
截至 2013 年 8 月 6 日中午 12 点，本次配套发行共收到 11 名投资者缴纳的
申购保证金（证券投资基金管理公司不需要缴纳保证金），其中，中融汇投资担
保有限公司未在《认购邀请书》规定的时间内将《申购报价单》传真至华泰联合
证券。本次配套发行接受申购文件传真时间为 2013 年 8 月 6 日上午 9:00 至 12:00。
在此期间，共有 15 家询价对象在《认购邀请书》规定的时间内，将《申购报价
单》以传真方式发送至华泰联合证券，均为有效报价。
主承销商对全部《申购报价单》进行了簿记建档，北京市君泽君律师事务所
进行了现场见证，具体报价情况如下：
报价（元 申购金额 是否为有
序号 认购对象名称
/股） （万元） 效报价
1 广发基金管理有限公司 32.00 17,600 是
32.41 4,500
2 上海宸乾投资有限公司 31.51 5,000 是
30.51 5,000
3 海通证券股份有限公司 28.00 1,800 是
4 东北证券股份有限公司 26.10 4,200 是
5 浙江浙商证券资产管理有限公司 25.00 1,800 是
33.00 9,900
6 汇添富基金管理有限公司 31.00 15,500 是
30.00 17,400
31.10 3,200
7 高翔 30.60 3,100 是
29.65 3,000
31.00 9,300
8 工银瑞信基金管理有限公司 是
26.10 11,300
30.50 2,000
深圳市保腾丰利创业投资企业（有限合
9 29.00 2,000 是
伙）
28.00 2,000
10 张怀斌 23.13 1,900 是
33.10 4,000
11 兴业全球基金管理有限公司 30.60 9,800 是
27.10 17,600
28.00 1,800
12 上海证大投资管理有限公司 25.51 2,100 是
20.11 2,500
13 西藏瑞华投资发展有限公司 26.00 3,900 是
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27.00 3,600
14 招商基金管理有限公司 是
25.00 5,400
28.38 1,800
15 郝慧 25.18 3,000 是
20.18 5,000
（3）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行
对象按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先、发行人和
主承销商协商的原则确定。发行人和主承销商确定本次配套发行的发行价格为
32.41元/股，发行数量为5,430,422股，募集资金总额为175,999,977.02元。
发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
序 获配价格（元/ 获配股数 认购金额
获配投资者名称
号 股） （股） （元）
1 兴业全球基金管理有限公司 32.41 1,234,186 39,999,968.26
2 汇添富基金管理有限公司 32.41 3,054,612 98,999,974.92
3 上海宸乾投资有限公司 32.41 1,141,624 37,000,033.84
合计 5,430,422 175,999,977.02
上述3名发行对象符合发行人相关股东大会关于本次配套发行相关决议的规
定。本次配套发行不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售的情况。
（4）发行对象的基本情况
i、兴业全球基金管理有限公司
公司名称： 兴业全球基金管理有限公司
地址： 上海市金陵东路 368 号
法定代表人： 兰荣
注册资本： 1,500 万元
实收资本： 1,500 万元
公司类型： 有限责任公司
基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其
经营范围：
他业务（涉及许可经营的凭许可证经营）
兴业全球基金管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不
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存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
ii、汇添富基金管理有限公司
公司名称： 汇添富基金管理有限公司
地址： 上海市浦东新区富城路 99 号震旦大厦 22 楼
法定代表人： 潘鑫军
注册资本： 10,000 亿元
实收资本： 10,000 亿元
公司类型： 有限责任公司
基金管理业务、发起设立基金、经中国证监会批准的其
经营范围：
他业务（涉及许可的凭许可证经营）
汇添富基金管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存
在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
iii、上海宸乾投资有限公司
公司名称： 上海宸乾投资有限公司
地址： 崇明县建设公路 1357 号 2 幢 2057
法定代表人： 李振华
注册资本： 3,000 万元
实收资本： 3,000 万元
公司类型： 一人有限责任公司
创业投资、投资管理、咨询，企业管理咨询，物业管理，
商业经营管理，酒店管理，建筑工程，实业投资，计算
机及配件、建筑材料、金属材料、五金交电、化工产品
（危险品除外）、食用农产品（除生猪产品）通讯及广
经营范围：
播电视设备、摩托车及配件、纺织品、针织品及原料、
服装鞋帽、文化办公用品、工艺礼品、日用百货的销售，
从事货物及技术的进出口业务。（企业涉及经营许可的，
凭许可证经营）
上海宸乾投资有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在
重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
5、上市地点
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本次向兴业基金、汇添富基金和上海宸乾发行的股票拟在深圳证券交易所
创业板上市。
6、锁定期
序 获配股数
获配投资者名称 限售期
号 （股）
1 兴业全球基金管理有限公司 1,234,186 发行结束之日起 12 个月
2 汇添富基金管理有限公司 3,054,612 发行结束之日起 12 个月
3 上海宸乾投资有限公司 1,141,624 发行结束之日起 12 个月
7、募集资金量情况
本次募集配套资金的总金额为人民币 175,999,977.02 元，扣除交易所发行手
续费、券商承销费等发行费用 22,495,963.87 元后，实际到位募集资金净额为
153,504,013.15 元。
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第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处
理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
1、2012 年 10 月 23 日，上市公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了
《关于〈安徽盛运机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金预案〉的议案》等相关议案。同日，上市公司与各交易对方分别签署了《发行
股份购买资产协议》。
2、本次交易对方中赣州湧金、上海博融、第一创业、重庆圆基、蓝金立方
等 5 名法人或有限合伙企业已分别做出股东决议/决定或者合伙人决定，同意以
所持中科通用股权认购盛运股份非公开发行股份事宜。
3、2012 年 12 月 28 日，上市公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了
《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的
议案》等相关议案。同日，上市公司与各交易对方分别签署了《发行股份购买资
产协议之补充协议》。
4、2013 年 1 月 15 日，本公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案。
5、2013 年 5 月 21 日，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
方案获得中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会的审核通过。
6、2013 年 7 月 5 日，中国证监会向本公司下发《关于核准安徽盛运机械股
份有限公司向赣州湧金稀土投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2013]870 号），对本次交易予以核准。
7、2013 年 8 月 22 日，盛运股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
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公司办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份的股权登记及股份限售
手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2013 年 8 月 22 日出具了《证
券预登记确认书》。盛运股份已办理完毕新增股份 5,430,422 股的登记手续。
8、2013 年 9 月 11 日，中科通用 80.36%股权过户至本公司名下，本次交易
资产交割完成。上市公司发布关于发行股份及支付现金并募集配套资金之标的资
产过户完成的公告。
盛运股份尚需办理就本次发行股份购买资产的新增股份登记工作；盛运股份
尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公
司章程及经营范围等工商登记变更手续。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜
的办理状况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
中科通用依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更
登记手续，并于 2013 年 9 月 11 日领取了北京市工商行政管理局海淀分局签发的
营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至盛运股份名下，双
方已完成了中科通用 80.36%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
本次变更完成后，盛运股份共持有中科通用 90.36%的股权。
2013 年 8 月 13 日，中审国际出具了中审国际验字[2013]01020007 号《验资
报告》，经其审验认为：截至 2013 年 8 月 13 日，盛运股份已收到上海宸乾投资
有限公司等 3 名特定投资者缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币伍佰肆
拾叁万肆佰贰拾贰元。各股东以股权出资 5,430,422 元，变更后累计注册资本为
人民币 260,702,592 元。
本次交易的标的资产是中科通用 80.36%的股权，因此不涉及相关债权债务
处理问题。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2013 年 8 月 22 日出具的
盛运股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
《证券预登记确认书》，盛运股份已于 2013 年 8 月 22 日办理完毕本次发行股份
购买资产之募集配套资金的新增股份登记，本次募集配套资金发行的 5,430,422
股 A 股股份已分别登记至上海宸乾投资有限公司、汇添富基金管理有限公司、
兴业全球基金管理有限公司名下。
（三）募集配套资金的股份发行情况
1、发行概况
（1）发行价格
本次配套融资的定价基准日为盛运股份第三届董事会第二十八次会议决议
公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，
即 13.06 元/股。
本次配套发行的发行价格经过竞价程序最终确定为 32.41 元/股，该发行价格
相对于发行底价 13.06 元/股溢价 148.16%；相对于本次配套发行询价日（2013
年 8 月 6 日）前 20 个交易日公司股票交易均价 34.16 元/股的 94.88%。
（2）发行股票的类型、面值及数量
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00 元/
股，本次发行 A 股共计 5,430,422 股。
（3）发行对象
本次配套发行对象确定为 3 名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（4）募集资金金额
根据本次发行 5,430,422 股的股票数量及 32.41 元/股的发行价格，本次发行
的募集资金总额为 175,999,977.02 元，扣除交易所发行手续费、券商承销费等发
行费用 22,495,963.87 元后，募集资金净额 153,504,013.15 元。
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2、本次配套发行的具体情况
（1）发出认购邀请书的情况
2013 年 7 月 31 日，发行人和主承销商共向 102 家投资者发出了《安徽盛运
机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发
行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》，
邀请其参与本次认购。其中包括：证券投资基金管理公司 20 家，证券公司 10
家，保险机构 5 家，其他已经表达过认购意向的 47 家投资者，以及截至 2013
年 6 月 30 日收市后发行人前 20 名股东。发送对象的范围符合《上市公司非公开
发行股票实施细则》的规定。
（2）投资者认购情况
截至 2013 年 8 月 6 日中午 12 点，本次配套发行共收到 11 名投资者缴纳的
申购保证金（证券投资基金管理公司不需要缴纳保证金），其中，中融汇投资担
保有限公司未在《认购邀请书》规定的时间内将《申购报价单》传真至华泰联合
证券。本次配套发行接受申购文件传真时间为 2013 年 8 月 6 日上午 9:00 至 12:00。
在此期间，共有 15 家询价对象在《认购邀请书》规定的时间内，将《申购报价
单》以传真方式发送至华泰联合证券，均为有效报价。
主承销商对全部《申购报价单》进行了簿记建档，北京市君泽君律师事务所
进行了现场见证，具体报价情况如下：
报价（元 申购金额 是否为有
序号 认购对象名称
/股） （万元） 效报价
1 广发基金管理有限公司 32.00 17,600 是
32.41 4,500
2 上海宸乾投资有限公司 31.51 5,000 是
30.51 5,000
3 海通证券股份有限公司 28.00 1,800 是
4 东北证券股份有限公司 26.10 4,200 是
5 浙江浙商证券资产管理有限公司 25.00 1,800 是
33.00 9,900
6 汇添富基金管理有限公司 31.00 15,500 是
30.00 17,400
7 高翔 31.10 3,200 是
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30.60 3,100
29.65 3,000
31.00 9,300
8 工银瑞信基金管理有限公司 是
26.10 11,300
30.50 2,000
深圳市保腾丰利创业投资企业（有限合
9 29.00 2,000 是
伙）
28.00 2,000
10 张怀斌 23.13 1,900 是
33.10 4,000
11 兴业全球基金管理有限公司 30.60 9,800 是
27.10 17,600
28.00 1,800
12 上海证大投资管理有限公司 25.51 2,100 是
20.11 2,500
13 西藏瑞华投资发展有限公司 26.00 3,900 是
27.00 3,600
14 招商基金管理有限公司 是
25.00 5,400
28.38 1,800
15 郝慧 25.18 3,000 是
20.18 5,000
（3）主要配售原则
发行人和主承销商根据簿记建档等情况，并依次按下列优先次序协商确定最
终发行价格、配售对象和配售数量：（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；
（3）收到《申购报价单》传真时间优先；（4）发行人和主承销商协商确定。
根据上述优先原则：
1、如果本次募集配套资金非公开发行的有效认购对应的认购资金金额大于
或等于本次拟募集资金的需求总额或有效认购对应的按其最低认购价格计算的
认购股数大于或等于本次拟发行股票数量上限时，有效认购将按前述优先原则进
行排序累计。当累计有效认购对应的认购资金金额等于或首次超过本次拟募集资
金需求总额时或累计有效认购对应的按其最低认购价格计算的认购股数等于或
首次超过本次拟发行股票数量上限时，上述累计有效认购对应的最低认购价格即
为本次发行价格。高于本次发行价格的有效认购将全部获得配售，与本次发行价
格相同的有效认购则按前述优先原则顺序配售，直至累计认购金额总额达到本次
募集资金上限。
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认购对象获配股份数量按其获配金额除以最终确定的发行价格计算，获配股
数按照取整原则精确到一股，不足一股的尾数部分由发行人和主承销商对配售股
份和相应配售金额进行调整。
2、如果本次募集配套资金非公开发行有效认购对应的认购资金金额小于本
次拟募集资金的需求总额时（包括部分获配者最终放弃认购而导致最终认购资金
金额小于本次拟募集资金的需求总额的情形），主承销商和发行人将根据实际情
况协商决定是否中止本次发行，如中止发行，将相关情况向中国证监会汇报后，
主承销商和发行人将退还投资者所缴纳的保证金，并择机再次启动发行。
3、如果本次募集配套资金非公开发行有效认购对应的认购资金金额小于本
次拟募集资金的需求总额时（包括部分获配者最终放弃认购而导致最终认购资金
金额小于本次拟募集资金的需求总额的情形），经过主承销商和发行人协商决定
不中止发行的，同时有效认购对应的按其最低认购价格计算的认购股数小于本次
拟发行的股票数量的，且有效认购家数不超过十家，则全部有效认购都将获得配
售，发行价格为所有有效认购对应的最低认购价格，并按照以下原则对发行结果
进行调整：
（1）当申购不足时，发行应遵循以下原则：
a、不改变竞价程序形成的价格；
b、按照前述优先原则的顺序优先满足已申购者的追加购买需求，仍不足时
引入其他投资者；
c、按前款方法仍然认购不足时，将在不改变前述投资者的优先顺序的情况
下，采取缩小发行规模等措施。
（2）当部分获配者放弃认购时，发行人和主承销商将按照如下原则进行发
行配售：
a、首先以原确定的价格，按前述优先原则的顺序优先满足获配者的追加购
买需求；如仍不足则按前述优先原则的顺序考虑其他已有效申购者的追加购买需
求；如所有原申购者均放弃增加认购量，将引入其他投资者。
b、按前款方法仍然认购不足时，将在不改变前述投资者的优先顺序的情况
下，采取缩小发行规模等措施。
4、发行人和主承销商将根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，
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以上程序和规则如有未尽事宜，由发行人和主承销商协商解决。
（4）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行
对象按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先、发行人和
主承销商协商的原则确定。发行人和主承销商确定本次配套发行的发行价格为
32.41元/股，发行数量为5,430,422股，募集资金总额为175,999,977.02元。
发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
序 获配价格（元/ 获配股数 认购金额
获配投资者名称
号 股） （股） （元）
1 兴业全球基金管理有限公司 32.41 1,234,186 39,999,968.26
2 汇添富基金管理有限公司 32.41 3,054,612 98,999,974.92
3 上海宸乾投资有限公司 32.41 1,141,624 37,000,033.84
合计 5,430,422 175,999,977.02
上述3名发行对象符合发行人相关股东大会关于本次配套发行相关决议的规
定。本次配套发行不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售的情况。
（5）缴款与验资
发行人于 2013 年 8 月 7 日向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》，
上述 3 名投资者均在规定的时间内足额缴纳了认购款项。2013 年 8 月 12 日，发
行人与上述 3 名发行对象签署了相关的《股份认购合同》。中审国际会计师事务
所有限公司于 2013 年 8 月 13 日出具了关于本次配套发行认购资金到位情况的
《验资报告》（中审国际验字[2013]第 01020006 号）。经审验，截至 2013 年 8
月 12 日 12 时止，发行人本次配套发行中参与申购并获配售投资者的认股资金总
额为人民币 175,999,977.02 元整，上述款项已划入发行人本次配套发行的主承销
商华泰联合证券有限责任公司在工行深圳分行盛庭苑支行开立的银行账户，账号
为 4000010229200147938。
2013 年 8 月 13 日，主承销商向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）
划转了认股款。
2013 年 8 月 13 日，中审国际会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（中
盛运股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
审国际验字[2013]第 01020007 号），根据该报告，截至 2013 年 8 月 13 日，贵
公司实际募集资金为人民币 175,999,977.02 元，扣除交易所发行手续费、券商承
销费等发行费用 22,495,963.87 元后，实际到位募集资金净额为 153,504,013.15
元，其中增加股本人民币 5,430,422.00 元，增加资本公积 148,073,591.15 元。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2013 年 8 月 22 日出具的
《证券预登记确认书》，盛运股份已于 2013 年 8 月 22 日办理完毕本次发行股份
购买资产之募集配套资金的新增股份登记，本次募集配套资金发行的 5,430,422
股 A 股股份已分别登记至上海宸乾投资有限公司、汇添富基金管理有限公司、
兴业全球基金管理有限公司名下。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
情况
截至本报告书出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重
组发生变更。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
盛运股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
1、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
2012 年 10 月 23 日、2012 年 12 月 28 日公司与赣州湧金等 43 名中科通用股
东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资
产补充协议》，目前协议已经生效。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》
与《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，标的股权应在本次交易获得中国
证监会批准之日起 6 个月内完成交割，标的股份交割应在标的股权交割之日起 3
个月内完成。
中科通用依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更
登记手续，并于 2013 年 9 月 11 日领取了北京市工商行政管理局海淀分局签发的
营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至盛运股份名下，双
方已完成了中科通用 80.36%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
本次变更完成后，盛运股份共持有中科通用 90.36%的股权。
交易双方已经履行本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议，无违反约
定的行为。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，作为本次发行股份及支
付现金购买资产对价组成部分，本次交易的现金对价 4,488 万元，已经支付完毕。
2、上市公司与配套融资发股对象签署的《配套融资股份认购合同》
2013 年 8 月 12 日，公司与上海宸乾投资有限公司、汇添富基金管理有限公
司、兴业全球基金管理有限公司签署了《配套融资股份认购合同》，目前该协议
已经生效。根据《配套融资股份认购合同》，认购人应于合同签署后，在收到《缴
款通知书》后，按其所规定的时限内，以现金方式将认股款项一次性付至《缴款
通知书》指定的本次申购款项缴款专用账户。
上市公司于 2013 年 8 月 7 日向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》，
获配投资者已足额缴纳了认购款项。2013 年 8 月 12 日，发行人与上述 3 名发行
对象签署了相关的《股份认购合同》。中审国际会计师事务所（特殊普通合伙）
盛运股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
于 2013 年 8 月 13 日出具了关于本次配套发行认购资金到位情况的《验证报告》
（中审国际验字[2013]第 01020006 号）。经审验，截至 2013 年 8 月 13 日，发行
人本次配套发行中参与申购并获配售投资者的认股资金总额为人民币
175,999,977.02 元，上述款项已划入发行人本次配套发行的主承销商华泰联合证
券有限责任公司在工行深圳分行盛庭苑支行开立的银行账户，账号为
4000010229200147938。
2013 年 8 月 13 日，主承销商向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）
划转了认股款。2013 年 8 月 13 日，中审国际会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了《验资报告》（中审国际验字[2013]01020007 号），根据该报告，截至 2013
年 8 月 13 日，上市公司本次配套发行募集资金总额为 175,999,977.02 元，扣除
发行费用 22,495,963.87 元，募集资金净额 153,504,013.15 元，其中增加注册资本
5,430,422.00 元，增加资本公积 148,073,591.15 元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2013 年 8 月 22 日出具的
《证券预登记确认书》，盛运股份已于 2013 年 8 月 22 日办理完毕本次发行股份
购买资产之募集配套资金的新增股份登记，本次募集配套资金发行的 5,430,422
股 A 股股份已分别登记至上海宸乾投资有限公司、汇添富基金管理有限公司、
兴业全球基金管理有限公司名下。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
根据《配套融资股份认购合同》，上海宸乾投资有限公司、汇添富基金管理
有限公司、兴业全球基金管理有限公司本次认购的上市公司股票的上市锁定期为
12 个月。锁定期自发行结束之日起起算。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续发行股份购买资产的新增股份登记及工商变更登记事项
本公司就本次募集配套资金事宜已办理完毕新增股份登记手续，上市公司尚
需办理发行股份购买资产的新增股份登记；另，上市公司需向工商管理机关办理
注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续。
盛运股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
（二）相关方需继续履行承诺
根据《配套融资股份认购合同》，上海宸乾投资有限公司、汇添富基金管理
有限公司、兴业全球基金管理有限公司本次认购的上市公司股票的上市锁定期为
12 个月，自发行结束之日起起算。
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、募集配套资金的专户管理
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及
上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已在中信银行股
份 有 限公司安庆分行 开设募集资金专项账 户（以下简称 “专户” ），账号为
7511010182600116211。2013 年 8 月 13 日，公司分别与中信银行股份有限公司
安庆分行及保荐机构华泰联合证券签订了《募集资金三方监管协议》，约定该专
户仅用于上市公司发行股份及支付现金收购中科通用 80.36%股权之配套募集资
金的存储和使用，不得用作其他用途。
八、独立财务顾问结论意见、律师法律意见
（1）独立财务顾问华泰联合证券认为：
1、盛运股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程
操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规
范性文件的规定，标的资产过户等事宜已办理完毕，相关实际情况与此前披露的
信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，
未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上
市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的
的办理存在风险和障碍。
2、盛运股份募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量
和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
盛运股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司
2013 年第一次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。发行人募集配套资金
获得配售的认购对象的资格符合上市公司 2013 年第一次临时股东大会的规定。
发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定，本独立财务顾问认为盛运股份具备非公开发行股票及相关股份上
市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐盛运股份本次非公开发行股票在深圳证
券交易所创业板上市。
（2）法律顾问北京市君泽君律师事务所认为：
（一） 盛运股份本次重组已取得全部必要的授权和批准，具备实施的法定
条件；
（二） 本次重组的标的资产过户符合《公司法》、《证券法》等法律、法规
和规范性文件的规定及相关协议的约定，盛运股份已合法取得中科通用共计
90.36%股权；发行股份募集配套资金的发行对象及发行过程符合《发行管理办法》
及其《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，发行结果公平、公正；本
次重组募集配套资金部分的新增股份已全部完成股份登记；
（三） 本次重组实施及相关资产交割过程中，不存在相关实际情况与此前
披露的信息存在实际差异的情况；
（四） 本次重组过程中，董事、高级管理人员的变更已依法履行必要的法
律程序，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定；
（五） 本次重组实施过程中，不存在控股股东及其关联方占用盛运股份资
金的情形，也不存在盛运股份为控股股东及其关联方违规提供担保的情形；
（六） 截至法律意见签署之日，本次交易的相关各方已经或正在履行其就
本次交易签署的协议或所作出的承诺，不存在违反协议约定或承诺的情形，本次
交易相关协议的履行不存在实质性法律障碍；
（七） 本次重组的相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
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第三节 新增股份的数量和上市时间
本次向兴业基金、汇添富基金和上海宸乾新增 5,430,422 股股份已于 2013
年 8 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2013 年 9 月
26 日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2013 年 9 月 26
日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次向兴业基金、汇添富基金和上海宸乾发行股份募集配套资金的股票锁定
期为 12 个月。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司
股份，亦应遵守上述约定。
兴业基金、汇添富基金和上海宸乾所持股份流通时间表如下：
序
获配价格（元/ 获配股数 认购金额
号 获配投资者名称
股） （股） （元）
1 兴业全球基金管理有限公司 32.41 1,234,186 39,999,968.26
2 汇添富基金管理有限公司 32.41 3,054,612 98,999,974.92
3 上海宸乾投资有限公司 32.41 1,141,624 37,000,033.84
合计 5,430,422 175,999,977.02
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第四节 本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问（主承销商）
华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座六层
法定代表人：吴晓东
电话：010- 5683 9300
传真：010- 5683 9500
联系人：刘宗业、田杉
二、律师
北京市君泽君律师事务所
地址：北京市西城区金融大街 9 号金融街中心南楼 6 层
负责人：王冰
电话：010-66523388
传真：010-66523399
联系人：李敏、王岩
三、审计与验资机构
中审国际会计师事务所有限公司
地址：北京市海淀区阜成路 73 号裕惠大厦
法定代表人：赵建中
电话：010-68731010
传真：010-68479956
盛运股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
联系人：梁筱芳、唐德文
四、资产评估机构
中联资产评估集团有限公司
法定代表人：沈琦
地 址：北京市复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4
电 话：010-88000066
传 真：010-88000006
经办注册评估师：胡智、鲁杰钢
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第五节 备查文件
一、上市申请书；
二、独立财务顾问暨股票承销协议；
三、中国证监会证监许可[2013]870 号《关于核准安徽盛运机械股份有限公
司向赣州湧金稀土投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》；
四、《安徽盛运机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书》；
五、华泰联合证券有限责任公司出具的《关于安徽盛运机械股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；
六、君泽君律师事务所出具的《关于安徽盛运机械股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金的募集配套资金实施情况之法律意见书》；
七、中审国际会计师事务所有限公司出具的《验资报告》；
八、其他与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的重要文
件；
九、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件。
盛运股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
（本页无正文，为安徽盛运机械股份有限公司关于《安徽盛运机械股份有限公司
新增股份变动报告暨上市公告书》之盖章页）
安徽盛运机械股份有限公司
年 月 日
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