读取中,请稍候

新疆中泰化学股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书摘要

保荐机构/联席主承销商




联席主承销商
国开证券有限责任公司




联席主承销商
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司




二〇一三年九月


新疆中泰化学股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要

本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。


重要声明

本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供
有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情
况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的
有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查
文件。


特别提示

本次非公开发行完成后，本公司新增股份235,899,078股，将于2013年9月17
日在深圳证券交易所上市。
本次发行中，新疆中泰（集团）有限责任公司认购的股票限售期为36个月，
预计上市流通时间为2016年9月17日。其他发行对象认购的股票限售期为12个月，
预计上市流通时间为2014年9月17日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2013年9月17日（即上市日），本
公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制，本次非公开发行股份的限售期从新增
股份上市首日起算。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。





第一节 释义

在本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
中泰化学、公司、 指 新疆中泰化学股份有限公司
本公司、发行人
新疆国资委 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
中泰集团 指 新疆中泰（集团）有限责任公司
阜康能源 指 新疆中泰化学阜康能源有限公司
华泰公司 指 新疆华泰重化工有限责任公司
本次发行 指 新疆中泰化学股份有限公司2013年以非公开发行股票
的方式向特定对象发行股票
公司章程 指 新疆中泰化学股份有限公司章程
董事会 指 新疆中泰化学股份有限公司董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构 指 东方花旗证券有限公司
联席主承销商 指 东方花旗证券有限公司、国开证券有限责任公司、摩根
士丹利华鑫证券有限责任公司
发行人律师 指 上海市浦栋律师事务所
会计师 指 中审亚太会计师事务所有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元 指 人民币元
本次募投项目 指 中泰化学阜康工业园120万吨/年聚氯乙烯树脂、100万
吨/年离子膜烧碱循环经济项目（二期）即80万吨/年聚
氯乙烯树脂、60万吨/年离子膜烧碱项目





第二节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

公司本次非公开发行股票方案于2012年11月4日经公司第四届董事会第二十
二次会议审议通过，并于2012年11月21日经公司2012年第六次临时股东大会审议
通过。


（二）本次发行监管部门核准程序

公司本次非公开发行股票的申请于2013年2月6日经中国证监会发行审核委
员会审核，并获得通过。2013年3月11日，中国证监会核准公司本次非公开发行
股票（《关于核准新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许
可[2013]229号）），核准公司非公开发行不超过73,746万股新股。


（三）募集资金及验资情况

截至2013年9月5日，中泰集团等2名认购对象已将认购资金全额汇入联席主
承销商指定账户。2013年9月6日，经上海上会会计师事务所有限公司以上会师报
字 （2013）第2313号《验资报告》验证，截至2013年9月5日16:00止，联席主承
销商已收到中泰集团等2家认购对象参与中泰化学本次非公开发行股票的发行对
象缴纳的认购股款1,599,395,748.84元。
截至2013年9月6日，联席主承销商已将上述认股款项扣除承销及保荐费用后
划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。2013年9月9日，经中审亚太会计
师事务所有限公司以中审亚太验字（2013）010650号《验资报告》验证，本次发
行募集资金总额1,599,395,748.84元，扣除发行费用22,220,000.00元，募集资金净
额1,577,175,748.84元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。


（四）股权登记情况

2013 年 9 月 10 日，发行人已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。


二、本次发行概况

（一）发行方式

本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。


（二）发行股票的类型和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。


（三）发行数量

根据投资者认购情况，本次发行股票数量为235,899,078股。


（四）发行价格

根据公司 2012 年第六次临时股东大会通过的议案，本次非公开发行股票的
发行价格不低于公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日（即 2012 年 11 月
5 日）前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即发行价格不低于 6.96 元/股。若公
司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项的，该发行底价将相应进行除权、除息调整。具体发行价格由公
司股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，按照
《上市公司非公开发行股票实施细则》等的规定，根据发行对象申购报价的情况，
遵照价格优先原则与联席主承销商协商确定。2013 年 3 月 21 日，发行人实施了
2012 年度利润分配方案，每 10 股派发现金红利 2 元（含税），本次发行底价由
不低于 6.96 元/股相应调整为不低于 6.78 元/股。
根据上述定价方式，本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格和发行对


象，共有1位投资者提交申购报价单，为有效申购。按照价格优先等原则确定发
行对象，公司和联席主承销商最终确定发行价格为6.78元/股，等于根据定价基准
日确定的发行底价。




（五）本次发行对象的申购报价情况

1、首轮询价情况
在《认购邀请书》规定的时限内（2013年8月30日12:00-17:00），联席主承
销商共收到1名投资者以传真方式发送的《申购报价单》。发行人律师进行了现
场见证。
询价对象的申购报价情况如下表所示：
序号 认购投资者名称 认购价格（元/股） 认购股数（股）
1 华安基金管理有限公司 6.78 67,846,609

2、追加认购情况
因首轮报价的全部有效认购股数为67,846,609股，加上新疆中泰（集团）有
限责任公司承诺认购的147,492,000股，首轮发行全部有效认购股数为215,338,609
股，低于发行人拟发行规模上限73,746万股，发行人与保荐机构（主承销商）根
据首轮询价结果，确定最终发行价格为6.78元/股，并于9月2日以6.78元/股的价格
向投资者继续征询认购意向，启动追加认购事宜。
截至2013年9月2日，共有1名投资者愿意参与追加认购。发行人和联席主承
销商仅对该1名投资者发送了《认购邀请书（追加）》。截至2013年9月3日16:00
时，该1名投资者将《申购报价单（追加）》传送至发行人和联席主承销商指定
的传真号码。经发行人律师见证及发行人和联席主承销商确认，获得配售的认购
对象1家。投资者申购情况如下表所示：
序号 认购投资者名称 认购价格（元/股） 认购股数（股）
1 华安基金管理有限公司 6.78 20,560,469

经核查，保荐机构认为，本次发行过程按照中国证监会颁布的《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销
管理办法》，认购邀请书的发送对象符合相关法律、法规的要求，申购报价过程


合规。


（六）募集资金

经中审亚太会计师事务所有限公司出具的中审亚太验字（2013）010650号《验
资报告》验证，本次发行募集资金总额为1,599,395,748.84元，扣除发行费用（含
承销保荐费、律师费、会计师费、信息披露费等）22,220,000.00元后的募集资金
净额为1,577,175,748.84元。


（七）限售期

中泰集团认购本次发行的股份限售期为三十六个月。其他 1 名特定投资者认
购本次发行的股份限售期为十二个月。


三、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象配售情况

本次非公开发行股份总量为 235,899,078 股，未超过证监会核准的上限
73,746 万股。发行对象总数为 2 名，不超过 10 名。按照价格优先等原则确认发
行对象，最终确定的发行对象与发行数量如下：
配售数量 配售金额 限售期
序号 发行对象
（股） （元） （月）
新疆中泰（集团）有限责任公
1 147,492,000 999,995,760.00 36
司
2 华安基金管理有限公司 88,407,078 599,399,988.84 12
合计 235,899,078 1,599,395,748.84 -



（二）发行对象基本情况

1、中泰集团
（1）基本情况
公司名称：新疆中泰（集团）有限责任公司


住所：乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路 1 号 1503 室
法定代表人：王洪欣
注册资本：100,000 万元人民币
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、法规规定有专
项审批的项目除外；需取得专项审批特取得有关部门的批准文件或颁发的行政
许可证书后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政
许可证书为准）：对化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投
资，货物与技术的进出口业务；资产管理服务。
中泰集团系由新疆国资委根据新疆维吾尔自治区人民政府《关于组建新疆
中泰（集团）有限责任公司有关问题的批复》（新政函〔2012〕47 号）出资成立
的国有独资公司。中泰集团是以化学工业规划、设计、项目建设，以及化工产
品研发、生产、销售和融资为主的综合性化学工业集团公司。
（2）与公司的关联关系
中泰集团为公司的控股股东。本次发行前，中泰集团直接持有中泰化学
16.72%的股份。
（3）本次发行认购情况
认购股数：147,492,000股
认购金额：999,995,760.00元
限售期：自2013年9月17日起至2016年9月16日止，36个月内不得上市交易或
转让。
（4）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
中泰集团及其关联方与公司在最近一年发生的关联交易包括：
①经常性关联交易


向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和提供劳务
关联方 交易金额 占同类交易 交易金额 占同类交易
（万元） 金额的比例 （万元） 金额的比例
新疆维吾尔自治区化学工业供销
1,072.70 0.15% - -
总公司
新疆新冶能源化工股份有限公司 238.88 0.03%
新疆化工集团哈密碱业有限公司 7.74 -


向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和提供劳务
关联方 交易金额 占同类交易 交易金额 占同类交易
（万元） 金额的比例 （万元） 金额的比例
新疆新冶能源化工股份有限公司 83,967.47 14.78%
新疆蓝天石油化学物流有限责任
- - 42,106.77 7.41%
公司
新疆蓝天石油化学物流有限责任
- - 11,701.84 2.06%
公司
新疆三联工程建设有限责任公司 - - 6,792.61 1.20%
中建新疆建工（集团）有限责任
- - 1,923.70 0.34%
公司
新疆乌苏新宏化工有限公司 - - 1,181.55 0.21%
新疆中泰物产有限公司 - - 1,107.48 0.19%
新疆化工设计研究院 - - 230.73 0.04%
新疆冠新工程监理部 - - 87.50 0.02%
新疆盐湖制盐有限责任公司 - - 51.98 0.01%

注：新疆维吾尔自治区化学工业供销总公司、新疆化工集团哈密碱业有限公司、中建新

疆建工（集团）有限责任公司、新疆乌苏新宏化工有限公司、新疆化工设计研究院、新疆冠

新工程监理部、新疆盐湖制盐有限责任公司2013年不再为本公司的关联方。

②偶发性关联交易

根据公司四届十八次董事会、2012年第三次临时股东大会决议，公司控股子

公司新疆华泰重化工有限责任公司（以下简称“华泰公司”）13,000万元中央预

算内投资拨款资金以1:1.39 的比例转为新疆国资委对华泰公司的出资，新疆国资

委持有华泰公司1.973%股权，2013年2月19日完成上述增资变更登记手续。2013

年3月19日新疆国资委将持有华泰公司的股权无偿划转至新疆中泰（集团）有限

责任公司。
以上关联交易严格遵守了公司有关关联交易的决策程序，定价公允合理，没
有损害公司及股东利益。
目前尚无重大未来交易的安排。对于未来可能发生的关联交易，公司将严格
按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部决策程序，并作充分的信
息披露。



2、华安基金管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：华安基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址： 上海市浦东新区世纪大道 8 号二期 31-32 层
主要办公地点：上海市浦东新区世纪大道 8 号二期 31 层
注册资本：人民币壹亿伍仟万元
法定代表人：李勍
经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，华安基金管理有限公司与发行人不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：88,407,078股
认购金额：599,399,988.84元
限售期：自2013年9月17日起至2014年9月16日止，12个月内不得上市交易或
转让。
（4）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
除认购本次发行的股份外，华安基金管理有限公司及其关联方与发行人最近
一年未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。


四、本次发行相关当事人

1、发行人： 新疆中泰化学股份有限公司

法定代表人： 王洪欣
住所： 新疆乌鲁木齐市西山路 78 号
电话： 0991-8751690
传真： 0991-8751690
联系人： 范雪峰、费翔
2、保荐机构： 东方花旗证券有限公司
法定代表人： 潘鑫军


住所： 上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层
电话： 021-23153888
传真： 021-23153500
保荐代表人： 孙树军、崔洪军
项目协办人： 李仅
项目经办人： 王亮、张瀚、石昕
3、联席主承销商：
东方花旗证券有限公司
法定代表人： 潘鑫军
住所： 上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层
电话： 021-23153888
传真： 021-23153500
联系人 刘丽、周宁、盛少华
国开证券有限责任公司
法定代表人： 黎维彬
住所： 北京市朝阳区安华外馆斜街甲 1 号泰利明苑
写字楼 A 座二区 4 层
电话： 021－68598089
传真： 021－68598098
联系人： 郑维雄、肖兵、王力斌、董承江、翁智、丁
宁
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
法定代表人： 王文学
住所： 上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金
融中心 75 楼 75T30 室
电话： 021-20336000
传真： 021-20336040
联系人： 于竑、曹慧峰、鲍劼
4、发行人律师事务所： 上海市浦栋律师事务所



负责人： 毛柏根
住所： 上海市浦东东方路 710 号汤臣国际金融大厦
六楼
联系电话： 021-50816990
传真： 021-58203032
经办律师： 唐勇强、毛柏根
5、审计机构： 中审亚太会计师事务所有限公司
法定代表人： 杨池生
住所： 北京市海淀区阜兴路47号天行健商务大厦
22-23层
电话： 010-51716789
传真： 010-51716790
经办会计师： 陈吉先、赵齐元





第三节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前公司前 10 名股东情况

截至2013年8月30日，公司前10名股东情况如下表所示：
持有有限售
序 持股总数 持股比例
股东名称 股东性质 条件股份数
号 （股） （%）
量（股）
新疆中泰（集团）有限责任
1 国有法人 193,011,621 16.72 193,011,621
公司
2 乌鲁木齐环鹏有限公司 国有法人 75,000,000 6.50
境内非国有
3 新疆三联投资集团有限公司 45,784,998 3.97
法人
乌鲁木齐国有资产经营有限
4 国家 27,011,952 2.34
公司
全国社会保障基金理事会转
5 国有法人 19,541,832 1.69
持二户
中国银河证券股份有限公司 境内一般法
6 13,318,638 1.15
客户信用交易担保证券账户 人
海通证券股份有限公司客户 境内一般法
7 12,108,864 1.05
信用交易担保证券账户 人
招商证券股份有限公司客户 境内一般法
8 8,613,378 0.75
信用交易担保证券账户 人
9 毛继红 境内自然人 8,250,000 0.71
宏源证券股份有限公司客户 境内一般法
10 6,788,584 0.59
信用交易担保证券账户 人



（二）本次发行后公司前 10 名股东情况

截至2013年9月10日本次非公开发行股票完成股份登记，公司前10名股东情
况如下表所示：
持股数量 持股比例 所持限售股情
序号 股东名称 股份性质
（股） （%） 况（股）



新疆中泰（集团）
1 340,503,621 24.49 国有法人 340,503,621
有限责任公司
华安基金-农业银
行-华融国际信托-
2 华融 开阳权益投 88,407,078 6.36 境内一般法人 88,407,078
资单一资金信托计
划
乌鲁木齐环鹏有限
3 75,000,000 5.39 国有法人
公司
新疆三联投资集团 境内非国有法
4 45,784,998 3.29
有限公司 人
乌鲁木齐国有资产
5 27,011,952 1.94 国家
经营有限公司
全国社会保障基金
6 19,541,832 1.41 国有法人
理事会转持二户
中国银河证券股份
7 有限公司客户信用 14,031,637 1.01 境内一般法人
交易担保证券账户
海通证券股份有限
8 公司客户信用交易 12,181,429 0.88 境内一般法人
担保证券账户
招商证券股份有限
9 公司客户信用交易 8,644,806 0.62 境内一般法人
担保证券账户
10 毛继红 8,250,000 0.59 境内自然人
合计 639,357,353 45.98 - -


（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。


二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对股本结构的影响

本次发行前
本次发行增加 本次发行后
项目 （截至 2013 年 8 月 30 日）
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 193,454,571 16.76 235,899,078 429,353,649 30.88
二、无限售条件股份 960,885,429 83.24 0 960,885,429 69.12



三、股份总数 1,154,340,000 100.00 235,899,078 1,390,239,078 100.00

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非
公开发行股票的发行结果，对《新疆中泰化学股份有限公司章程》相关条款进行
修订。


（二）本次发行对资产结构的影响

本次发行前
本次增加 本次发行后
（截至2013年6月30日）
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 金额（万元） 比例（%）
资产总额 2,305,876.00 100.00 157,717.57 2,463,593.57 100.00
负债总额 1,607,269.95 69.70 - 1,607,269.95 65.24
股东权益 698,606.05 30.30 157,717.57 856,323.62 34.76
其中：归属于上市公
683,391.92 29.64 157,717.57 841,109.49 34.14
司股东的股东权益

本次发行的发行对象以现金认购本次发行股票，发行后公司的总资产及净资
产规模进一步增加，财务状况得到改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一
步提高。
以 公 司 截 至 2013 年 6 月 30 日 的 财 务 数 据 为 测 算 基 础 ， 以 募 集 资 金 净 额
1,577,175,748.84元为测算依据。本次发行后，公司合并报表的资产负债率由
69.70%降为65.24%。


（三）本次发行对业务结构的影响

本次发行募集资金投资项目与公司目前的主营业务一致，本次发行完成后，
公司的主营业务仍为聚氯乙烯树脂、离子膜烧碱的生产和销售，不会对业务结构
产生重大影响。募集资金运用将增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，巩固和
提升公司在行业内的竞争地位。


（四）本次发行对公司治理的影响

本次发行完成后，中泰集团直接持有公司340,503,621股股份，占本次发行后
公司股份总数的24.49%，仍为公司控股股东。本次发行未导致公司控制权发生变


化，本次发行对公司治理不会有实质影响。
本次发行后，公司继续严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强
和完善公司的法人治理结构。由于投资者参与公司本次非公开发行并成为公司股
东，来自投资者的监督更加严格，有利于公司股东结构的进一步完善。同时也将
给公司带来新的管理理念和科学的管理方法，更有利于公司规范治理。


（五）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司高管人员结构和本次发行前一致，不会对高管人员结
构产生重大影响。


（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均
不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。





第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、财务会计信息

中审亚太会计师事务所有限公司对公司 2010 年度、2011 年度、2012 年度
的财务报告进行了审计，并出具了中审亚太审字（2011）010003 号、中审亚太
审字（2012）010017 号、中审亚太审字（2013）第 010032 号标准无保留意见的
审计报告，2013 年 1-6 月份公司财务报表未经审计。


（一）主要财务数据

单位：万元

项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业总收入 575,017.46 711,288.80 712,242.00 408,112.35
利润总额 4,770.87 32,138.50 61,087.59 35,179.74
归属于上市公司股东的净
3,046.17 27,070.40 48,995.89 29,127.26
利润
归属于上市公司股东的扣
287.23 19,045.37 45,669.70 26,258.26
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
53,530.97 59,078.79 163,585.74 63,453.51
净额
项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 2,305,876.00 2,192,536.28 1,527,723.43 966,796.92
归属于上市公司股东的所
683,391.92 715,896.08 715,583.32 659,242.54
有者权益
股本 115,434.00 115,434.00 115,434.00 115,434.00




（二）主要财务指标

项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
流动比率 0.61 0.52 1.44 0.68
速动比率 0.51 0.45 1.31 0.57




项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
资产负债率（母公司报表）（%） 64.23 59.24 39.65 21.52
资产负债率（合并报表）（%） 69.70 67.24 50.37 31.48
应收账款周转率（次） 30.25 56.61 81.25 74.98
存货周转率（次） 8.93 14.19 16.48 14.19
每股净资产（元） 5.92 6.20 6.20 5.71
每股经营活动现金流量（元） 0.46 0.51 1.42 0.55
每股现金流量（元） -0.07 -0.60 0.68 0.12
扣除非经常性损益前 基 本 0.026 0.235 0.424 0.271
每股收益（元） 稀 释 0.026 0.235 0.424 0.271
扣除非经常性损益前 全面摊薄 0.45 3.78 6.85 4.42
净资产收益率（%） 加权平均 0.43 3.77 7.18 5.64
扣除非经常性损益后 基 本 0.002 0.165 0.396 0.244
每股收益（元） 稀 释 0.002 0.165 0.396 0.244
扣除非经常性损益后 全面摊薄 0.04 2.66 6.38 3.98
净资产收益率（%） 加权平均 0.04 2.65 6.69 5.09



（三）按本次发行完成后公司总股本计算的最近一年的每股

收益及每股净资产

2012 年度
项目
本次发行前 本次发行后
基本每股收益（元/股） 0.235 0.195
全面摊薄每股净资产（元/股） 6.20 6.28

注：发行后基本每股收益按照 2012 年度归属于上市公司股东的净利润除以本次发行后
总股本计算；发行后全面摊薄每股净资产以 2012 年 12 月 31 日的归属于母公司所有者权益
加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。


二、管理层讨论与分析

（一）资产状况分析

1、资产构成分析
单位：万元



2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 342,160.82 14.84% 295,951.37 13.50% 401,614.45 26.29% 191,550.03 19.81%

固定资产 1,652,486.71 71.66% 1,138,073.66 51.91% 593,791.97 38.87% 665,558.45 68.84%

在建工程 196,307.60 8.51% 657,139.59 29.97% 399,231.08 26.13% 61,057.00 6.32%

工程物资 3,602.12 0.16% 5,429.38 0.25% 43,627.89 2.86% 1,925.23 0.20%

其他资产 111,318.75 4.83% 95,942.27 4.38% 89,458.04 5.86% 46,706.21 4.83%

资产总计 2,305,876.00 100.00% 2,192,536.28 100.00% 1,527,723.43 100.00% 966,796.92 100.00%

从资产结构上看，本公司固定资产、在建工程占资产总额的比重较大，这与
公司所处的行业特点相适应：公司所处的氯碱化工行业属于资本密集型行业，资
本投入较大，主要为固定资产投资。

2、流动资产分析
单位：万元

2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 84,154.16 24.59% 92,126.01 31.13% 163,042.10 40.60% 89,170.77 46.55%

应收票据 127,880.22 37.37% 107,697.64 36.39% 32,025.28 7.97% 22,286.69 11.63%

应收账款 23,225.70 6.79% 14,789.12 5.00% 10,339.80 2.57% 7,191.94 3.75%

预付款项 45,472.91 13.29% 34,979.82 11.82% 155,521.17 38.72% 40,244.84 21.01%

其他应收款 2,652.07 0.78% 3,598.74 1.22% 3,375.69 0.84% 1,905.72 0.99%

存货 58,741.44 17.17% 42,760.04 14.45% 37,310.41 9.29% 29,823.92 15.57%

流动资产合计 342,160.82 100.00% 295,951.37 100.00% 401,614.45 100.00% 191,550.03 100.00%



报告期内公司的流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付款项
及存货构成。

3、非流动资产分析
报告期内，公司非流动资产主要是固定资产、在建工程，报告期内固定资产、
在建工程合计占非流动资产比例均在 90%左右。


（二）负债状况分析

1、负债构成分析



单位：万元

2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 80,246.71 4.99% 41,000.00 2.78% 112,980.00 14.68% 55,000.00 18.07%

应付票据 5,904.58 0.37% 4,882.19 0.33% 0.00 0.00% 0.00 0.00%

应付账款 296,931.22 18.47% 255,552.60 17.34% 136,708.76 17.77% 116,967.31 38.43%

预收款项 47,226.39 2.94% 38,266.30 2.60% 26,810.05 3.48% 21,258.36 6.98%

其他流动负债 155,490.50 9.67% 209,300.86 14.20% 338.21 0.04% 90,755.79 29.82%

非流动负债 1,048,684.07 65.25% 905,775.40 61.44% 490,948.15 63.80% 21,335.25 7.01%

负债合计 1,607,269.95 100.00% 1,474,161.75 100.00% 769,513.99 100.00% 304,391.46 100.00%

2010 年，非流动负债占总负债的比例仅为 7.01%，是由于该年末公司非公开
发行股票募集资金到位，华泰公司使用募集资金偿还了国家开发银行银团贷款。
2011 年以来，公司非流动负债占总负债的比例保持在 60%左右，主要是由于公
司采用长期借款、公司债券、中期票据等长期债务融资工具为项目建设筹集资金。


（三）盈利能力分析

报告期内，公司根据市场状况通过固定资产投资扩大产能，凭借新疆煤炭、
原盐、石灰石、电力等资源、能源方面的独特优势以及公司具有的成本优势、规
模优势、技术装备优势等竞争优势加大了疆外市场开拓力度。随着公司产能扩大
和市场开拓，公司营业收入大幅度增长。
2010 年、2011 年、2012 年、2013 年 1-6 月，公司主要产品收入、毛利情况
如下表：
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 575,017.46 711,288.80 712,242.00 408,112.35

其中：聚氯乙烯树脂 404,000.09 481,177.87 524,105.72 319,993.82

氯碱类产品 110,204.90 150,010.58 142,281.35 77,324.76

电 56,065.16 38,984.30

营业成本 452,967.14 568,246.07 553,268.56 313,865.46

其中：聚氯乙烯树脂 347,844.72 437,128.17 437,947.22 258,259.29

氯碱类产品 58,106.10 59,736.79 76,149.13 49,138.42

电 44,853.01 37,682.46




营业毛利 122,050.31 143,042.72 158,973.44 94,246.89

其中：聚氯乙烯树脂 56,155.37 44,049.70 86,158.50 61,734.53

氯碱类产品 52,098.80 90,273.79 66,132.22 28,186.34

电 11,212.15 1,301.84

毛利率 21.23% 20.11% 22.32% 23.09%

其中：聚氯乙烯树脂 13.90% 9.15% 16.44% 19.29%

氯碱类产品 47.27% 60.18% 46.48% 36.45%

电 20.00% 3.34%

报告期内公司主营业务收入保持持续增长的主要原因是：公司产能不断扩大
导致产量逐年增长；公司加大销售开拓力度，使得新增产能得以较好的消化，产
销率一直保持较高水平；公司主要产品销售价格的变化也对各年收入产生一定影
响。
最近三年，公司期间费用情况如下表：
单位：万元

2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
项目
金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率
销售费用 67,038.66 11.66% 74,266.94 10.44% 60,661.56 8.52% 31,645.96 7.75%

管理费用 18,604.08 3.24% 28,171.60 3.96% 26,016.17 3.65% 20,340.07 4.98%

财务费用 31,993.88 5.56% 10,724.86 1.51% 9,943.65 1.40% 7,735.23 1.90%

合计 117,636.62 20.46% 113,163.40 15.91% 96,621.38 13.57% 59,721.26 14.63%

注：费用率=费用/营业收入

2010 年至 2013 年 1-6 月，公司期间费用占营业收入的比重呈上升的趋势，
主要是销售费用的增长。最近三年，公司销售费用呈现增长趋势，2012 年较 2011
年增长 22.43%，2011 年较 2010 增长 91.69%，报告期内销售费用增幅高于同期
收入增幅，主要原因是公司产品规模增加及运输单价上涨导致运输费用增加。


（四）现金流量分析

单位：万元

项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现金流量净额 53,530.97 59,078.79 163,585.74 63,453.51
其中：销售商品、提供劳务收到的
553,186.03 826,594.82 808,664.32 451,251.09
现金




项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
购买商品、接受劳务支付的现金 429,462.93 651,988.75 547,334.04 333,257.38
投资活动产生的现金流量净额 -104,739.83 -642,317.43 -544,824.91 -198,701.56
筹资活动产生的现金流量净额 43,980.32 514,063.25 459,765.58 149,437.81
现金及现金等价物净增加额 -8,037.10 -69,423.39 78,312.87 14,022.99
加：期初现金及现金等价物余额 88,249.01 157,672.40 79,359.53 65,336.54
期末现金及现金等价物余额 80,211.91 88,249.01 157,672.40 79,359.53

报告期内公司经营活动产生的现金流量净额累计为 339,649.01 万元，是公司
同期累计净利润 108,239.72 万元的 3.14 倍。2010 年至 2013 年 1-6 月销售商品、
提供劳务收到的现金与公司营业收入的比例分别为 110.57%、113.54%、116.21%、
96.20%，说明公司盈利能力较强，利润质量较好，现金回收能力良好。
报告期内公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要系公司所处行业
为资金密集型行业，不断扩大生产能力和生产规模使资本性支出较大。
报告期内公司利用银行贷款、公司债券、非定向债务融资工具等多种方式进
行融资。2012 年公司筹资活动产生的现金流量净额较 2011 年增加 54,297.67 万
元，主要原因是公司国开行银团贷款到位及发行公司债券、非定向债务融资工具
和售后回租等原因；2011 年较 2010 年大幅增加 310,327.77 万元，主要原因是公
司发行债券等资金到位。





第五节 募集资金用途及相关管理措施

一、本次募集资金运用概况

公司本次非公开发行股票发行数量为235,899,078股，发行价格为6.78元/股，
募集资金总额为1,599,395,748.84元，扣除发行费用（含承销保荐费、律师费、会
计师费、信息披露费等22,220,000.00元后的募集资金净额为1,577,175,748.84元。
本次非公开发行股票募集资金净额全部向公司控股子公司新疆中泰化学阜
康能源有限公司增资，用于建设中泰化学阜康工业园 120 万吨/年聚氯乙烯树脂、
100 万吨/年离子膜烧碱循环经济项目（二期），总投资 722,034.73 万元。本次募
集资金净额不超过募集资金投资项目所需金额，不足部分由公司以自筹资金解
决。


二、本次募集资金投资项目的具体情况

本次募集资金使用情况如下：
预计总投资 本次拟以募集资
项目名称 项目批文
（万元） 金投入（万元）
新疆维吾尔自治区发展和改革
中泰化学阜康工业园 120
委员会 20101026 号文备案；环
万吨/年聚氯乙烯树脂、
722,034.73 157,717.57 评报告经新疆维吾尔自治区环
100 万吨/年离子膜烧碱循
境保护厅以“新环评价函
环经济项目（二期）
〔2011〕930 号”文批复同意。

本次募集资金投资项目建设内容主要包括 80 万吨/年聚氯乙烯树脂装置、60
万吨/年离子膜烧碱装置，配套公用工程、服务性工程。为加快项目建设进度，
募集资金到位之前，公司已经根据项目进度的实际情况暂时以自筹资金和银行贷
款先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金对前期投入的自筹资金和银行贷
款进行置换，再以剩余的募集资金继续投资建设上述项目。由于公司本次实际募
集资金净额与预计募集资金金额有较大差距，将影响本次募集资金投资项目的投
资进度和建设进度。
本次募集资金投资项目已经新疆维吾尔自治区发展和改革委员会 20101026



号文备案。项目建设用地已获得阜国用（2013）第 1 号土地使用权证。新疆维吾
尔自治区环境保护厅于 2011 年 10 月 11 日出具新环评价函〔2011〕930 号文《关
于新疆中泰化学阜康能源有限公司 120 万吨/年 PVC、100 万吨/年离子膜烧碱循
环经济项目环境影响报告书的批复》，同意本项目按照《报告书》所列项目性质、
规模、地点、采用的工艺及环境保护措施建设。


三、募集资金投资项目市场前景

（一）受城镇化进程加快等利好因素影响，国内聚氯乙烯未来仍具有较大的
增长空间，主要下游产业化学建材、农用聚氯乙烯树脂塑料制品、工业用聚氯乙
烯树脂塑料制品、包装材料等的快速发展将支持聚氯乙烯树脂市场需求持续增
长。随着公司的一体化产业链优势的进一步展现，建立在资源能源基础之上的成
本领先优势和规模优势将会越来越明显，在行业竞争中处于有利地位。
（二）氯碱化工行业属于规模型工业，具有规模优势的大型氯碱企业在成本、
技术、资源利用、市场控制等诸多方面都具有明显的竞争优势。2011年我国聚氯
乙烯产量前十名的企业产量之和占全国总产量的46.33%，与聚氯乙烯强国相比，
我国聚氯乙烯行业领先企业的产能产量依然较低，行业集中度有待进一步提高。
目前国家对氯碱行业的产业政策主要从调整和优化产业结构入手，加快淘汰落后
产能，提高行业集中度。以公司为代表的西部拥有资源优势的企业竞争力突出，
具有一定的成本优势，将会受益于行业整合。在聚氯乙烯行业加快淘汰落后产能
的背景下，公司的规模化优势地位将得到体现。


四、募集资金专项存储相关措施

在本次发行前，经公司四届二十六次董事会审议通过，公司已按照深交所《中
小板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金管理办法》的有关规定开立
了募集资金专项存储账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内
部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银
行和公司将根据《中小板上市公司募集资金管理细则》的有关规定在募集资金到
位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
公司本次非公开发行股票募集资金开立专项存储账户如下：


1、账户名称：新疆中泰化学股份有限公司
账户：65101560063876190000
开户银行：国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行
2、账户名称：新疆中泰化学阜康能源有限公司
账户：65101560063874610000
开户银行：国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行

3、账户名称：新疆中泰化学阜康能源有限公司

账户：146001511010000199

开户银行：广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行营业部





第六节 保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和

发行对象合规性的结论意见

一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论意见

本次发行保荐机构东方花旗证券股份有限公司认为：中泰化学本次非公开发
行股票经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；本次发行价格的确定、
发行对象的选择、股份数量的分配过程符合中国证监会颁布的《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理
办法》等法律、法规的有关规定；本次发行结果公平、公正，符合发行人及其全
体股东的利益。


二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论意见

本次发行律师上海市浦栋律师事务所认为：发行人本次非公开发行股票获得
了全部和必要的授权与批准；整个发行过程，包括认购邀请书及其相关附件的发
送、申购报价、发行价格、发行数量和发行对象确定、缴款通知书和《股份认购
合同》的发送与签署、认购股款的缴纳和验资等系真实、合规、有效的；发行过
程中涉及的法律文件形式和内容真实、合法、有效；并且本次发行结果公平、公
正；发行人本次非公开发行股票行为符合《证券发行管理办法》、《上市公司发行
管理办法》、《实施细则》以及其他相关法律法规、规范性文件的规定。





第七节 新增股份的数量及上市时间

本次发行新增235,899,078股股份已于2013年9月10日在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2013年9月17日。

根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在2013年9月17日不除权，
股票交易设涨跌幅限制，本次非公开发行股份的限售期从新增股份上市首日起
算。

中泰集团认购的股份自2013年9月17日起锁定期为三十六个月，其他发行对
象认购本次发行股份的锁定期限为自2013年9月17日起十二个月。





第八节 备查文件

1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告





（本页无正文，为《新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票发行情况报
告暨上市公告书摘要》之签署页）




新疆中泰化学股份有限公司
2013年9月13日