江苏吴通通讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产实施情况
暨新增股份上市报告书
（摘要）
特别提示
本次向惠州市德帮实业有限公司、杨荣生、李尔栋、王勇、李国超、王寿山、
赖华云发行的合计新增 16,911,760 股股份为有限售条件的流通股，上市日为
2013 年 9 月 6 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权。
公司向惠州市德帮实业有限公司发行的股份登记在其名下之日起的法定限
售期为 1 年，从法定限售期届满之日起分三年三次解锁，每次解锁比例为：
第一次解禁比例=标的公司于 2013 年承诺实现的净利润数÷2013 年至 2015
年三年合计承诺实现的净利润数，即 27.78%；
第二次解禁比例=标的公司于 2014 年承诺实现的净利润数÷2013 年至 2015
年三年合计承诺实现的净利润数，即 33.33%；
第三次解禁比例=标的公司于 2015 年承诺实现的净利润数÷2013 年至 2015
年三年合计承诺实现的净利润数，即 38.89%；
具体第一次、第二次解禁的股份数量分别为根据上述解禁比例计算的解禁股
份总数扣除 2013 年度与 2014 年度业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次
解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除 2015 年度业绩补
偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。每年具体解禁的时间
应在当年的股份补偿及资产减值补偿完成后一个月内进行。
公司向杨荣生等 6 名自然人发行的股份登记在其名下之日起的法定限售期
为 3 年。3 年后具体解锁的股份数应扣除 2013 年度、2014 年度与 2015 年度业绩
补偿及资产减值补偿之后的股份数量。
如果公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则认购人因此获得的新增
股份亦同样遵守上述限售期约定。
上述锁定期限自 2013 年 8 月 20 日开始计算，锁定期满后经公司申请方可上
市流通。
本报告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况的摘要，
投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书》和《江苏吴通通讯股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件
已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
目录
目录 ........................................................................................................................................... 3
释 义 ....................................................................................................................................... 4
第一节 本次交易的基本情况 ................................................................................................. 6
一、本次交易方案 ............................................................................................................... 6
二、本次交易现金支付基本情况 ....................................................................................... 6
三、本次发行股份基本情况 ............................................................................................... 6
四、本次发行前后主要财务指标比较 ............................................................................... 9
五、本次发行前后公司股本结构变化 ............................................................................. 10
六、本次交易未导致公司控制权变化 ............................................................................. 11
七、本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................. 11
第二节 本次交易实施情况 ................................................................................................... 12
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登
记等事宜的办理状况 ......................................................................................................... 12
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................................... 14
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................. 14
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................. 15
五、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................................... 15
六、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................................. 19
七、独立财务顾问、法律顾问意见 ................................................................................. 19
第三节 新增股份的数量和上市时间 ................................................................................... 21
第四节 持续督导 ................................................................................................................... 23
一、持续督导期间 ............................................................................................................. 23
二、持续督导方式 ............................................................................................................. 23
三、持续督导内容 ............................................................................................................. 23
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 ....................................................................... 24
一、备查文件 ..................................................................................................................... 24
二、相关中介机构联系方式 ............................................................................................. 24
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司/上市公司/吴通通 江苏吴通通讯股份有限公司，在深圳证券交易
指
讯 所创业板上市，股票代码：300292
宽翼通信/标的公司 指 上海宽翼通信科技有限公司
德帮实业 指 惠州市德帮实业有限公司，宽翼通信的股东
宽翼通信的全体股东，分别为德帮实业、杨荣
交易对方/认购人 指
生、李尔栋、王勇、李国超、王寿山、赖华云
交易双方 指 吴通通讯及交易对方
标的公司自然人股东杨荣生、李尔栋、王勇、
杨荣生等六位自然人 指
李国超、王寿山、赖华云
交易标的/标的资产 指 宽翼通信 100%股权
上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份
发行股份及支付现金
和支付现金相结合的方式，向德帮实业、杨荣
购买资产/本次交易/本 指
生、李尔栋、王勇、李国超、王寿山、赖华云
次资产重组
购买其所持有的宽翼通信合计 100%股权
《江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支
报告书 指 付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报
告书》
《江苏吴通通讯股份有限公司拟发行股份及
《资产评估报告书》 指 支付现金购买上海宽翼通信科技有限公司股
权项目资产评估报告书》
《发行股份及支付现 交易双方于 2013 年 2 月 2 日签署的《发行股
指
金购买资产协议》 份及支付现金购买资产协议》
交易双方于 2013 年 3 月 25 日签署的，针对交
《补充协议》 指 易双方于 2013 年 2 月 2 日签署的《发行股份
及支付现金购买资产协议》之补充协议
《业绩承诺及补偿协 交易双方于 2013 年 3 月 25 日签署的《业绩承
指
议》 诺及补偿协议》
交易对方的业绩承诺期为 2013 年度、2014 年
业绩承诺期 指
度与 2015 年度
东吴证券/独立财务顾 东吴证券股份有限公司，担任本次交易的独立
指
问 财务顾问，出具独立财务顾问报告
国浩律师/上市公司法 国浩律师（上海）事务所，担任本次交易的法
指
律顾问/律师 律顾问，出具法律意见书
立信会计师事务所/审
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
计机构/会计师
资产评估机构/评估师 指 中和资产评估有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委 指 国家发展与改革委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
《规定》 指
的规定》
指 《创业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市
《财务顾问业务指引》
公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《准则第 26 号》 指 准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请
文件》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元 指 人民币元
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
公司拟通过向特定对象发行股份及支付现金的方式，购买德帮实业、杨荣生、
李尔栋、王勇、李国超、王寿山及赖华云合法持有的宽翼通信合计 100%股权。
本次交易完成后，宽翼通信将成为公司的全资子公司。
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果
作为宽翼通信的股东全部权益价值的最终评估结论。以 2012 年 12 月 31 日为
基准日，宽翼通信 100%股权评估值为 16,822.56 万元。根据《发行股份及支付现
金购买资产协议》及《补充协议》，并经交易双方友好协商，宽翼通信 100%股权
作价 16,800 万元。
二、本次交易现金支付基本情况
公司以支付股份方式购买杨荣生等六位自然人持有的标的公司合计 25%股
权；以支付股份加上人民币 3,000 万元现金方式购买德帮实业持有的标的公司
75%股权；其中现金部分将由公司分三年三次向德帮实业支付，具体支付方式为：
在认购人业绩承诺期内第一个承诺年度结束后的次年 5 月 1 日（即 2014 年
5 月 1 日）由吴通通讯向德帮实业支付现金人民币 1,000 万元；
在认购人业绩承诺期内第二个承诺年度结束后的次年 5 月 1 日（即 2015 年
5 月 1 日）由吴通通讯向德帮实业支付现金人民币 1,000 万元；
在认购人业绩承诺期内第三个承诺年度结束后的次年 5 月 1 日（即 2016 年
5 月 1 日）由吴通通讯向德帮实业支付现金人民币 1,000 万元。
三、本次发行股份基本情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
2、发行对象及发行方式
本次发行对象为德帮实业及杨荣生、李尔栋、王勇、李国超、王寿山及赖华
云等 6 名自然人，本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份的价格系以本公司就本次向认购人发行股份及支付现金购买
资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价为基准，并经交易双
方友好协商确定为 12.44 元/股。
在定价基准日至本次向认购人发行股份发行日期间，因本公司 A 股股票再
有分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项，则本公司向认购人
发行股份的价格按规定做相应调整。
根据公司 2012 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2012 年度利润分配
方案的议案》：以公司 2012 年 12 月 31 日的总股本 66,700,000 股为基数，向公司
全体股东每 10 股派送现金红利 2.00 元，同时，以资本公积向公司全体股东每 10
股转增 5 股，共计转增 33,350,000 股。上述权益分派已于 2013 年 6 月实施完成。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，权益分派实施完毕后，本
次交易的发行价格相应调整为 8.16 元/股。
4、发行数量
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》
中约定交易对价 16,800 万元计算，其中发行股份部分为 13,800 万元，按照每股
12.44 元计算，本次公司发行股份数为 11,093,247 股。
在定价基准日至本次向认购人发行股份发行日期间，因公司 A 股股票再有
分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项，则上述公司向认购人
发行股份的数量将按规定做相应调整。
根据前述公司已实施完成的 2012 年度权益分派方案，本次交易的发行价格
相应调整为 8.16 元/股，因此，本次公司发行股份数变更为 16,911,760 股，其中
向杨荣生等 6 名自然人合计发行股份数为 5,147,055 股，向德帮实业发行股份数
为 11,764,705 股。
具体情况如下：
单位：元，股
各认购人 各认购人持有宽翼通信注册资本份额 公司本次向各认购人发行的股份数
德帮实业 2,250,000 11,764,705
杨荣生 210,500 1,444,607
李尔栋 210,500 1,444,607
王 勇 210,500 1,444,607
李国超 52,600 360,980
王寿山 39,500 271,078
赖华云 26,400 181,176
合计 3,000,000 16,911,760
5、发行股份的限售期
在本次交易全部完成后，本次向杨荣生等六位自然人发行的股份登记在其名
下之日起的法定限售期为 3 年。3 年后具体解锁的股份数应扣除 2013 年度、2014
年度与 2015 年度业绩补偿及资产减值补偿之后的股份数量。
在本次交易全部完成后，本次向德帮实业发行的股份登记在其名下之日起的
法定限售期为 1 年，从法定限售期届满之日起分三年三次解锁，每次解锁比例为：
第一次解禁比例=标的公司于 2013 年承诺实现的净利润数÷2013 年至 2015
年三年合计承诺实现的净利润数，即 27.78%；
第二次解禁比例=标的公司于 2014 年承诺实现的净利润数÷2013 年至 2015
年三年合计承诺实现的净利润数，即 33.33%；
第三次解禁比例=标的公司于 2015 年承诺实现的净利润数÷2013 年至 2015
年三年合计承诺实现的净利润数，即 38.89%；
具体第一次、第二次解禁的股份数量分别为根据上述解禁比例计算的解禁股
份总数扣除 2013 年度与 2014 年度业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次
解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除 2015 年度业绩补
偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。每年具体解禁的时间
应在当年的股份补偿及资产减值补偿完成后一个月内进行。
假如吴通通讯在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则认购人因此获得的
新增股份亦同样遵守上述限售期约定。
6、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》
的约定，标的公司在评估基准日至实际交割日产生的盈利归本公司享有，亏损由
认购人承担。
7、标的资产滚存未分配利润的安排
交易双方一致同意，标的公司评估基准日之前的未分配利润不得向各认购人
分配，本次交易完成后由本公司享有。
8、上市公司滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
四、本次发行前后主要财务指标比较
根据立信会计师事务所出具的公司 2012 年审计报告，以及“信会师报字
[2013]第 110372 号”上市公司备考财务报表审计报告，本次发行前后公司主要
财务数据比较如下：
单位：万元，%
项目 2012 年实现数 2012 年备考数 幅度
总资产 44,727.34 66,630.35 48.97
归属于上市公司股东的所有者权益 33,116.70 28,153.08 -14.99
营业收入 25,821.87 42,100.39 63.04
利润总额 2,420.15 4,636.87 91.59
归属于上市公司股东的净利润 2,091.25 3,994.42 91.01
基本每股收益（元/股） 0.22 0.35 59.09
项目 2011 年实现数 2011 年备考数 幅度
总资产 33,899.65 54,640.27 61.18
归属于上市公司股东的所有者权益 14,242.86 28,153.08 97.66
营业收入 26,691.50 31,651.27 18.58
利润总额 4,368.20 4,495.99 2.93
归属于上市公司股东的净利润 3,759.09 3,869.33 2.93
基本每股收益（元/股） 0.50 0.42 -16.00
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于
公司股本增幅，每股收益得到较大提升。
五、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易前，上市公司总股本为 100,050,000 股。上市公司拟向德帮实业及
杨荣生等六位自然人发行股份数合计 16,911,760 股。本次交易完成后，上市公司
总股本将不超过 116,961,760 股。据此，本次交易完成前后上市公司的股权结构
如下：
单位：股，%
交易前 交易后
股东
持股数 持股比例 持股数 持股比例
万卫方 52,575,000 52.55 52,575,000 44.95
胡 霞 6,000,000 6.00 6,000,000 5.13
虞 春 300,000 0.30 300,000 0.26
陈国华 300,000 0.30 300,000 0.26
沈伟新 300,000 0.30 300,000 0.26
王晓春 225,000 0.22 225,000 0.19
崔际源 150,000 0.15 150,000 0.13
姜 红 150,000 0.15 150,000 0.13
其他股东 40,050,000 40.03 40,050,000 34.24
德帮实业 - - 11,764,705 10.06
杨荣生 - - 1,444,607 1.24
李尔栋 - - 1,444,607 1.24
王勇 - - 1,444,607 1.24
李国超 - - 360,980 0.31
王寿山 - - 271,078 0.23
赖华云 - - 181,176 0.15
合计 100,050,000 100.00 116,961,760 100.00
本次交易完成后，上市公司的股本总额为 116,961,760 股，其中，社会公众
股股数为 45,197,055 股，占本次发行后总股本的比例不低于 25%，公司仍具备股
票上市条件，本次交易不会导致公司不具备上市条件的风险。
六、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易实施完毕后，公司总股本将为 116,961,760 股，实际控制人万卫方
持有公司 52,575,000 股，占本次发行后公司总股本的 44.95%，万卫方仍为公司
的实际控制人，因此本次交易后，公司实际控制权不会发生变化。
七、本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股变动
情况
本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发
生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债
权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
2013 年 1 月 25 日，宽翼通信召开股东会，全体股东一致同意以其持有的宽
翼通信股权认购吴通通讯向其发行的股份。
2013 年 1 月 25 日，德帮实业召开股东会，全体股东一致同意，将其持有的
宽翼通信 75%股权认购吴通通讯向其发行的股份。
2013 年 2 月 2 日，吴通通讯召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产预案的相关议案。
2013 年 3 月 24 日，宽翼通信召开股东会，全体股东一致同意，德帮实业、
杨荣生、李尔栋、王勇、李国超、王寿山、赖华云将合计持有的宽翼通信 100%
的股权以人民币 16,800 万元的价格转让给吴通通讯。
2013 年 3 月 24 日，德帮实业召开股东会，全体股东一致同意，以其持有的
宽翼通信 75%股权以 1.26 亿元价格出售给吴通通讯，由吴通通讯向其支付
7,717,042 股吴通通讯股份及 3,000 万元现金。
2013 年 3 月 25 日，吴通通讯召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产交易报告书（草案）的相关议案。
2013 年 4 月 18 日，吴通通讯召开 2012 年度股东大会，审议通过了本次发
行股份及支付现金购买资产交易报告书（草案）的相关议案。
2013 年 7 月 25 日，吴通通讯取得中国证监会证监许可〔2013〕965 号《关
于核准江苏吴通通讯股份有限公司向惠州市德帮实业有限公司等发行股份购买
资产的批复》，核准吴通通讯发行股份及支付现金购买资产事宜。
2013 年 8 月 14 日，经上海市工商行政管理局闵行分局核准，宽翼通信就本
次发行股份购买资产的标的资产（即：宽翼通信 100%的股权）过户事宜完成了
工商变更登记，并取得上海市闵行区工商局换发的注册号为 310112000874399 的
《企业法人营业执照》,本次交易标的资产交割完成。
2013 年 8 月 19 日，吴通通讯在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理了本次向自然人杨荣生、李尔栋、王勇、王寿山、赖华云、李国超和法人德
帮实业发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于
2013 年 8 月 19 日出具了《证券预登记确认书》。吴通通讯已办理完毕本次新增
股份 16,911,760 股的登记手续。
吴通通讯尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程及经营
范围等工商登记变更手续。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发
行登记等事宜的办理状况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
2013 年 8 月 14 日，宽翼通信 100％股权过户至吴通通讯名下，双方已完成
了宽翼通信 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，吴通通讯
合计持有宽翼通信 100%的股权。
本次交易的标的资产是宽翼通信的 100%股权，因此不涉及相关债权债务处
理问题。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2013 年 8 月 19 日出具的
《证券预登记确认书》，吴通通讯已于 2013 年 8 月 19 日办理完毕本次交易非公
开发行股份登记，本次发行的 16,911,760 股 A 股股份已分别登记至自然人杨荣
生、李尔栋、王勇、王寿山、赖华云、李国超和法人德帮实业名下。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关
资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）
存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人
员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
上市公司第一届董事会、监事会聘任的董事、监事、高级管理人员未因本次
重组发生变更。
鉴于公司第一届董事会、监事会任期将于 9 月 15 日届满，根据《公司章程》
的有关规定，公司于 2013 年 9 月 2 日召开第一届董事会第二十七次会议和第一
届监事会第二十三次会议，公司董事会提名万卫方先生、胡霞女士、沈伟新先生、
李荣柱先生、乐超军先生、张春林先生、夏永祥先生为公司第二届董事会成员候
选人。其中，乐超军先生、张春林先生和夏永祥先生为第二届董事会独立董事候
选人。公司监事会提名刘建业先生、张宏伟先生为公司第二届监事会非职工监事
候选人。
以上董事、监事成员还需要提交公司股东大会采用累积投票制选举产生，其
中独立董事候选人需报请深圳证券交易所审核无异议后，提请股东大会选举。由
股东大会选举产生的公司董事会和监事会成员将召开第二届董事会和监事会会
议，选举产生公司新一届的高级管理人员，届时相关信息将披露在中国证监会指
定的创业板信息披露网站。
（二）宽翼通信董事、监事、高级管理人员的更换情况
宽翼通信股权过户完成后，根据宽翼通信新股东吴通通讯做出的股东决定，
宽翼通信的董事、监事进行了如下变更：
类别 变更前 变更后
董事 李荣柱 万卫方、胡霞、王晓春、李荣柱、杨荣生
监事 王勇 沈伟新
截至本报告书出具日止，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重
组发生变更；宽翼通信董事、监事、高级管理人员在交易完成后发生变更，就上
述人员的变更宽翼通信已依法履行了相应的内部审议程序，并获得有效通过，上
述人员变更及宽翼通信履行的内部审议程序合法有效。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及
其关联人提供担保的情形
在本次重组过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其关联人占
用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关协议及
履行情况
交易各方关于本次发行股份及支付现金购买资产签署的协议包括上市公司
与交易对方杨荣生等 6 名自然人及德帮实业签署的《发行股份及支付现金购买资
产协议》、《补充协议》、《业绩承诺及补偿协议》。
目前上述协议已经生效，吴通通讯已与自然人杨荣生、李尔栋、王勇、王寿
山、赖华云、李国超和法人德帮实业完成了宽翼通信 100%股权的过户事宜，吴
通通讯本次发行的 16,911,760 股 A 股股份已分别登记至自然人杨荣生、李尔栋、
王勇、王寿山、赖华云、李国超和法人德帮实业名下。作为本次发行股份及支付
现金购买资产对价组成部分，吴通通讯按照《发行股份及支付现金购买资产协议》
的约定分三年三次向德帮实业支付 3,000 万元现金，该后续事项办理不存在障碍
和无法实施的风险。
截至本报告书出具日止，交易双方已经开始履行本次发行股份及支付现金购
买资产的相关协议，无违反约定的行为。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的承诺及履行
情况
1、锁定期安排
在本次交易全部完成后，本次向杨荣生等六位自然人发行的股份登记在其名
下之日起的法定限售期为 3 年。3 年后具体解锁的股份数应扣除 2013 年度、2014
年度与 2015 年度业绩补偿及资产减值补偿之后的股份数量。
在本次交易全部完成后，本次向德帮实业发行的股份登记在其名下之日起的
法定限售期为 1 年，从法定限售期届满之日起分三年三次解锁，每次解锁比例为：
第一次解禁比例=标的公司于 2013 年承诺实现的净利润数÷2013 年至 2015
年三年合计承诺实现的净利润数，即 27.78%；
第二次解禁比例=标的公司于 2014 年承诺实现的净利润数÷2013 年至 2015
年三年合计承诺实现的净利润数，即 33.33%；
第三次解禁比例=标的公司于 2015 年承诺实现的净利润数÷2013 年至 2015
年三年合计承诺实现的净利润数，即 38.89%；
具体第一次、第二次解禁的股份数量分别为根据上述解禁比例计算的解禁股
份总数扣除 2013 年度与 2014 年度业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次
解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除 2015 年度业绩补
偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。每年具体解禁的时间
应在当年的股份补偿及资产减值补偿完成后一个月内进行。
假如吴通通讯在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则认购人因此获得的
新增股份亦同样遵守上述限售期约定。
截至本报告书出具日止，该承诺仍在履行过程中，自然人杨荣生、李尔栋、
王勇、王寿山、赖华云、李国超和法人德帮实业无违反该承诺的情况。
2、交易对方关于宽翼通信未来业绩的承诺
交易对方自然人杨荣生、李尔栋、王勇、王寿山、赖华云、李国超和法人德
帮实业就宽翼通信 2013 年、2014 年与 2015 年实现的经审计扣除非经常性损益
后的净利润及补偿方式分别作出承诺。
截至本报告书出具日止，该承诺仍在履行过程中，自然人杨荣生、李尔栋、
王勇、王寿山、赖华云、李国超和法人德帮实业无违反该承诺的情况。
3、关于避免与宽翼通信、吴通通讯同业竞争的承诺函
本次交易完成后，为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，德帮实
业及其股东、杨荣生、李尔栋、王勇、王寿山、李国超、赖华云均出具了《关于
避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
（1）本人/公司承诺，为避免本人/公司及本人/公司下属全资、控股子公司
及其他可实际控制企业（以下简称“本人/公司及其控制的公司”）与上市公司的
潜在同业竞争，本人/公司及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地从事与
上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、
联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。
（2）本人/公司承诺，如本人/公司及其控制的公司未来从任何第三方获得
的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人/公司及其控
制的公司将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上
市公司。
（3）本人/公司保证将努力促使与本人/公司关系密切的家庭成员不直接或
间接从事、参与或投资与上市公司的生产、经营相竞争的任何经营活动。
（4）本人/公司将不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、
参与或投资与股份公司相竞争的业务或项目。
（5）本人/公司保证将赔偿上市公司因本人/公司违反本承诺而遭受或产生
的任何损失或开支。
截至本报告书出具日止，该承诺仍在履行过程中，自然人杨荣生、李尔栋、
王勇、王寿山、赖华云、李国超和法人德帮实业无违反该承诺的情况。
4、关于避免和减少与上市公司关联交易的承诺
本次交易对方德帮实业已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》承诺：
“1、本次重大资产重组完成后，本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或
者其他企业或经济组织（以下统称“本公司的关联企业”），将尽可能减少和避免
与上市公司发生关联交易；2、本公司及本公司的关联企业承诺不以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本公司及
本公司的关联企业进行违规担保；3、如果宽翼通信或其控股子公司在今后的经
营活动中与本公司或本公司的关联企业发生确有必要且无法避免的关联交易，本
公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和公司的有关规
定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表
决的义务；并保证本公司与宽翼通信或其控股子公司之间的关联交易严格按照市
场化原则和公允价格进行公平操作，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或
接受宽翼通信或其控股子公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠
的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；4、本公司
及本公司的关联企业将严格和诚信地履行其与宽翼通信或其控股子公司签订的
各种关联交易协议。本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司或其控股子公
司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益；5、如违反上述承诺给上市公
司造成损失，本公司将向上市公司作出赔偿。”
此外，本次交易的自然人交易对方杨荣生、李尔栋、王勇、李国超、王寿山
和赖华云亦出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：“（1）
本次交易完成后，本人与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且
无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关
法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通
过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；（2）本人承诺不利用上市公司
股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；（3）本人将杜绝一切非法占用
上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及本人投
资或控制的其它企业提供任何形式的担保。”
截至本报告书出具日止，该承诺仍在履行过程中，自然人杨荣生、李尔栋、
王勇、王寿山、赖华云、李国超和法人德帮实业无违反该承诺的情况。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）上市公司后续工商变更登记事项
吴通通讯就本次发行股份及支付现金购买资产事宜办理完成新增股份登记
手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜
的变更登记手续，该等工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
吴通通讯发行股份及支付现金购买资产相关后续事项在合规性方面不存在
重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
七、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：吴通通讯本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程
操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，相关资产已完成过户或交付、证券发行登记等事宜办理完毕，相关实
际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行
中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其关联人占用
的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续
事项的办理不存在风险和障碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件
的规定，独立财务顾问认为吴通通讯具备非公开发行股票及相关股份上市的基本
条件，独立财务顾问同意推荐吴通通讯本次非公开发行股票在深圳证券交易所创
业板上市。
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问国浩认为：
1、发行人本次发行股份购买资产已经履行了应当履行的批准和授权程序，
已经获得中国证监会的审核批准，相关批准和授权合法有效，本次交易各方有权
按照该等批准实施本次交易；
2、发行人本次发行股份购买资产的方案已获得发行人董事会、股东大会的
审议批准，并且获得了中国证监会的审核批准，上述方案的内容符合法律、法规
和规范性文件以及发行人公司章程的规定，合法有效；
3、发行人本次发行股份购买资产实施过程履行的相关程序符合《公司法》、
《证券法》、《重组办法》及《发行管理办法》等相关法律、法规的规定，合法有
效；
4、发行人已就本次发行股份购买资产事宜履行了相关信息披露义务，符合
相关法律法规及《上市规则》的要求；
5、发行人办理新增注册资本的工商变更登记及本次新增股份的上市等后续
事宜，不存在法律障碍。
第三节 新增股份的数量和上市时间
本次发行新增 16,911,760 股股份已于 2013 年 8 月 19 日在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2013 年 9 月
6 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权。
在本次交易全部完成后，本次向杨荣生等六位自然人发行的股份登记在其名
下之日起的法定限售期为 3 年。3 年后具体解锁的股份数应扣除 2013 年度、2014
年度与 2015 年度业绩补偿及资产减值补偿之后的股份数量。
在本次交易全部完成后，本次向德帮实业发行的股份登记在其名下之日起的
法定限售期为 1 年，从法定限售期届满之日起分三年三次解锁，每次解锁比例为：
第一次解禁比例=标的公司于 2013 年承诺实现的净利润数÷2013 年至 2015
年三年合计承诺实现的净利润数，即 27.78%；
第二次解禁比例=标的公司于 2014 年承诺实现的净利润数÷2013 年至 2015
年三年合计承诺实现的净利润数，即 33.33%；
第三次解禁比例=标的公司于 2015 年承诺实现的净利润数÷2013 年至 2015
年三年合计承诺实现的净利润数，即 38.89%；
具体第一次、第二次解禁的股份数量分别为根据上述解禁比例计算的解禁股
份总数扣除 2013 年度与 2014 年度业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次
解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除 2015 年度业绩补
偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。每年具体解禁的时间
应在当年的股份补偿及资产减值补偿完成后一个月内进行。
假如吴通通讯在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则认购人因此获得的
新增股份亦同样遵守上述限售期约定。
交易对方在本次交易中所取得股份流通时间表
认购人 认购股数（股） 流通时间
德帮实业 2014年8月20日解锁：27.78%
11,764,705 2015年8月20日解锁：33.33%
2016年8月20日解锁：38.89%
杨荣生 1,444,607 2016 年 8 月 20 日
李尔栋 1,444,607 2016 年 8 月 20 日
王勇 1,444,607 2016 年 8 月 20 日
赖华云 360,980 2016 年 8 月 20 日
王寿山 271,078 2016 年 8 月 20 日
李国超 181,176 2016 年 8 月 20 日
第四节 持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》等法律、法规的规定，吴通通讯与东吴证券在财务顾问协议中明确了东吴证
券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问东吴证券对吴通通讯的持续督导期间为自
中国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期
为 2013 年 7 月 25 日至 2014 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问东吴证券以日常沟通、定期回访及其他方式对吴通通讯进行持
续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问东吴证券结合吴通通讯发行股份及支付现金购买资产当年和
实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资产
重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准江苏吴通通讯股份有限公司向惠州市德帮
实业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2013〕965 号）。
2、《江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书》
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券预登记确认书》
4、东吴证券股份有限公司出具的《东吴证券股份有限公司关于江苏吴通通
讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意
见》
5、国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于江苏吴
通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产资产过户之法律意见书》
6、公司第一届董事会第二十七次会议决议
7、公司第一届监事会第二十三次会议决议
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
东吴证券股份有限公司
地址：江苏省苏州市工业园区翠园路 181 号
法定代表人：吴永敏
联系人：吴贤、章龙平、张艳、王新、凌希洋、张峰、陈辛慈
电话：0512 - 62938568
传真：0512 – 62938500
（二）律师事务所
国浩律师（上海）事务所
负责人：倪俊骥
联系人：张隽、蒋文涵
住所：上海市南京西路 580 号 45、46 层
电话： 021-52341668
传真： 021-52341670
（三）审计机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
联系人：童冰薇、刘静
住所：上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼 1、2、3 室
电话： 021-63391166
传真： 021-63392558
（四）资产评估机构
中和资产评估有限公司
负责人： 杨志明
联系人：郭鹏飞、王怀忠
住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层
电话：010-58383636
传真：010-65547182
（此页无正文，为《江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实
施情况暨新增股份上市报告书（摘要）》盖章页）
江苏吴通通讯股份有限公司
2013 年 9 月 3 日
）
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