凯撒（中国）股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
（摘要）
保荐机构（主承销商）
二〇一三年八月
凯撒（中国）股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
重要声明
本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了
解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市
公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：11,179 万股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：4.83 元/股
募集资金总额：53,994.57 万元
募集资金净额：52,041.76 万元
二、本次发行股票上市时间
股票上市时间：2013 年 8 月 22 日
根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司本次发行新增股份上市首日
公司股价不除权。
三、各投资者所认购股份的限售期
本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算，控股股东凯撒集团
（香港）有限公司认购的股票限售期为三十六个月；其他 6 名投资者认购的股票
限售期为十二个月。
四、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
五、股权结构情况
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市
规则》规定的上市条件。
释 义
在本报告中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
发行人/凯撒股份/公司 指 凯撒（中国）股份有限公司
凯撒集团 指 凯撒集团（香港）有限公司，发行人的控股股东，注册于香港
凯撒（中国）股份香港有限公司（Kaiser (China) Holdings HK Limited），
香港公司 指
公司全资子公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本次非公开发行股票/非 指凯撒股份本次以非公开发行的方式，向不超过 10 名特定对象发行不
指
公开发行/本次发行 超过 11,594 万股（含 11,594 万股）普通股股票之行为
保荐机构（主承销商）/
指 浙商证券股份有限公司
保荐机构/浙商证券
发行人律师 指 国浩律师（上海）律师事务所
股东大会 指 凯撒（中国）股份有限公司股东大会
董事会 指 凯撒（中国）股份有限公司董事会
监事会 指 凯撒（中国）股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
元 指 人民币元
第一节 本次发行概况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
凯撒股份非公开发行股票方案经由 2012 年 7 月 30 日召开的第四届董事会第
十九次会议、2012 年 8 月 22 日召开的 2012 年第二次临时股东大会、2012 年 12
月 26 日召开的第四届董事会第二十三次会议和 2013 年 1 月 11 日召开的 2013 年
第一次临时股东大会审议通过。
（二）本次发行监管部门核准过程
凯撒股份本次非公开发行股票于2013年4月10日经中国证券监督管理委员会
发行审核委员会审核通过，并于2013年5月3日获得中国证监会下发的《关于核准
凯撒（中国）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]587号）
的核准批文。
（三）募集资金验资情况
2013 年 8 月 8 日，本次非公开发行股票的验资工作全部完成，公司向凯撒
集团等共计 7 名特定对象发行 11,179 万股人民币普通股（A 股）。
根据中汇会计师事务所有限公司 2013 年 8 月 7 日出具的中汇会验[2013]2649
号《验资报告》：“截至 2013 年 8 月 7 日 17:00 时止，贵公司指定的收款银行账
户已收到 7 家认购对象缴纳的认购凯撒（中国）股份有限公司非公开发行人民币
A 股股票的资金人民币伍亿叁仟玖佰玖拾肆万伍仟柒佰元（￥539,945,700.00）。”
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2013 年 8 月 8 日出具的瑞华验字
[2013]第 841A0002 号《验资报告》：“截至 2013 年 8 月 8 日止，贵公司募集资金
总计人民币 539,945,700.00 元，扣除券商佣金及保荐费人民币 15,898,371.00 元，
贵公司实际到账资金人民币 524,047,329.00 元（大写：伍亿贰仟肆佰零肆万柒仟
叁佰贰拾玖元整），扣除与发行有关的费用 3,629,694.70 元（保荐费、律师费、
审计费、信息披露费、证券登记费等），贵公司实际募集资金净额为人民币
520,417,634.30 元（大写：伍亿贰仟零肆拾壹万柒仟陆佰叁拾肆元叁角整），其中
计入股本人民币 111,790,000.00 元（大写：壹亿壹仟壹佰柒拾玖万元整），剩余
资金 408,627,634.30 元计入资本公积。”
（四）新增股份登记托管情况
本次发行新增股份已于 2013 年 8 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完毕股份登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件
股份，登记机构按发行对象承诺的限售时间对新增股份进行了限售处理，并向公
司出具了股份登记托管完成的相关证明文件。
二、本次发行基本情况
（一）发行股票的类型、面值和数量
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），股票面值为 1.00 元/股。根据
投资者认购情况，本次发行 A 股共计 11,179 万股，全部采取向特定投资者非公
开发行股票的方式发行。
（二）发行价格及定价方式
本次发行的股票发行价格为 4.83 元/股，该发行价格相当于根据公司第四届
董事会第二十三次会议决议公告日（2012 年 12 月 27 日）前 20 个交易日凯撒股
份股票均价的 90%确定的发行底价 4.83 元/股（备注：原定发行底价为 6.33 元/
股。2013 年 3 月 21 日召开的 2012 年年度股东大会审议通过了《关于 2012 年度
利润分配预案的议案》，以公司总股本 21,400 万股为基数，向全体股东每 10 股
送红股 2 股，向全体股东每 10 股派发 0.6 元人民币现金（含税）；同时，以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股。本次发行底价相应调整至 4.83 元/股。）
的 100%；相当于发行日（2013 年 7 月 26 日）前 20 个交易日凯撒股份股票均价
6.42 元/股的 75.23%。
（三）本次发行对象的申购报价及股票获配情况
发行人和浙商证券根据公司股东大会审议通过的发行方案，结合发行对象申
购报价的情况，并遵循本次发行《认购邀请书》中规定的定价及股份配售原则，
确定凯撒集团、5 家机构投资者和 1 位自然人为本次发行的配售对象，其申购报
价及获配售的情况如下：
1、首轮询价的投资者：
序 认购价格档 该档认购股数 获配股数
询价对象名称 获配比例
号 （元/股） （万股） （万股）
1 陈保华 4.83 1,120 1,120 100%
北京雅才投资管理有限公
2 4.83 1,120 1,120 100%
司
3 上海证大投资管理有限公 4.93 1,120 1,120 100%
序 认购价格档 该档认购股数 获配股数
询价对象名称 获配比例
号 （元/股） （万股） （万股）
司
合 计 3,360 3,360 100%
2、追加认购的投资者
序 认购股数 获配股数
询价对象名称 获配比例
号 （万股） （万股）
1 重庆中新融辉投资中心（有限合伙） 1,177 1,177 100%
2 重庆卓智鑫盈投资中心（有限合伙） 4,157 4,157 100%
国投瑞银基金管理有限公司-民生-
3 国投瑞银证券定向增发资产管理计 1,367 1,367 100%
划
合 计 6,701 6,701 100%
（四）募集资金量及发行费用
本次发行募集资金总额为 539,945,700.00 元，扣除保荐承销费等发行费用合
计 19,528,065.70 元，实际募集资金净额为 520,417,634.30 元。
三、发行结果及对象简介
（一）发行对象名称、认购股数及限售期
认购数量 认购金额
序号 发行对象名称 限售期
（万股） （万元）
1 凯撒集团（香港）有限公司 1,118 5,399.94 36 个月
2 陈保华 1,120 5,409.60 12 个月
3 北京雅才投资管理有限公司 1,120 5,409.60 12 个月
4 上海证大投资管理有限公司 1,120 5,409.60 12 个月
5 重庆中新融辉投资中心（有限合伙） 1,177 5,684.91 12 个月
6 重庆卓智鑫盈投资中心（有限合伙） 4,157 20,078.31 12 个月
7 国投瑞银基金管理有限公司-民生- 12 个月
国投瑞银证券定向增发资产管理计 1,367 6,602.61
划
合 计 11,179 53,994.57 -
（二）本次发行对象基本情况
1、凯撒集团（香港）有限公司
英文名称：KAISER HOLDINGS （HK） LIMITED
注册地址：香港九龙观塘鸿图道 9 号建业中心 9 楼 4 室
注册股本：11,000 股
经营范围：主要从事对外投资及物业管理
关联关系：凯撒集团是发行人控股股东，与公司存在关联关系。
该发行对象及其关联方最近一年与公司的关联交易均已在凯撒股份的日常
信息披露文件中披露。
2、陈保华
国籍：中国
性别：男
身份证号码：33260119621121****
住所：浙江省临海市古城街道人民路 97 号
关联关系：与发行人无关联关系
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无
重大交易，未来没有交易安排。
3、北京雅才投资管理有限公司
住所：北京市西城区金融大街 27 号投资广场 B708
法定代表人姓名：刘屹
注册资本：5,000 万元
经营范围：一般经营项目：项目投资；投资管理；投资咨询；财务顾问。
关联关系：与发行人无关联关系
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无
重大交易，未来没有交易安排。
4、上海证大投资管理有限公司
住所：浦东新区民生路 1199 弄 1 号 16 层 1908 室
法定代表人姓名：朱南松
注册资本：人民币叁亿元
经营范围：投资管理，企业资产委托管理，资产重组、收购兼并、企业管理、
财务、证券投资的咨询，实业投资，国内贸易（除专项审批）。
关联关系：与发行人无关联关系
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无
重大交易，未来没有交易安排。
5、重庆中新融辉投资中心（有限合伙）
主要经营场所：重庆市江北区复盛正街（政府大楼）4 层 11 间
执行事务合伙人：重庆中新融创投资有限公司
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：企业利用自有资金对外投资
（不得从事金融及财政信用业务）；投资管理；资产管理；投资咨询等。（法律、
法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可及审批后，方可
从事经营）。
关联关系：与发行人无关联关系
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无
重大交易，未来没有交易安排。
6、重庆卓智鑫盈投资中心（有限合伙）
主要经营场所：重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）1 层 15 间
执行事务合伙人：重庆卓智控股有限公司
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：企业利用自有资金对外投资
（不得从事金融及财政信用业务）；投资管理；资产管理；投资咨询等。（法律、
法规禁止的，不得从事经营，法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可
从事经营）。
关联关系：与发行人无关联关系
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无
重大交易，未来没有交易安排。
7、国投瑞银基金管理有限公司
住所：上海市虹口区东大名路 638 号 7 层
法定代表人：钱蒙
注册资本：人民币 10,000 万元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
关联关系：与发行人无关联关系
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无
重大交易，未来没有交易安排。
四、本次发行对公司控制权的影响
本次发行后控股股东凯撒集团对公司的控制权不会发生变化。
公司现控股股东凯撒集团在本次非公开发行股票前直接持有公司
141,440,000 股，占 50.84%。凯撒集团参与认购本次发行的 11,180,000 股，认购
后直接持有公司 39.13%的股份，仍是公司的第一大股东，保持对公司的控制权。
本次发行后，公司的治理结构、董事及高级管理人员结构没有发生变化。
五、本次发行相关中介机构
（一）保荐机构（主承销商）
名 称：浙商证券股份有限公司
法定代表人：吴承根
保荐代表人：王新、刘海燕
项目协办人：张丽英
项目组成员：刘晓杰、郑渊、石康桥、于乐、吴晶、柳天云
办公地址：杭州市杭大路 1 号
联系电话：0571-87901925、87902573
传 真：0571-87901974
（二）发行人律师
名 称：国浩律师（上海）事务所
负 责 人：倪俊骥
经办律师：施念清、陈一宏
办公地址：上海市南京西路 580 号南证大厦 45-46 层
联系电话：021-5234-1668
传 真：021-6267-6960
（三）发行人审计机构和验资机构
名 称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：杨剑涛
经办会计师：马桂琴、徐艳
办公地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
联系电话：010-88219191
传 真：010-88210558
（四）登记机构
名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18层
电 话：0755-25938000
传 真：0755-25988122
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、公司本次发行前后前 10 名股东持股情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东持股情况
截至 2013 年 6 月 28 日，公司前 10 名股东及其持股数量、持股比例、股份
性质以及股份限售等情况如下：
序 持股数量 持股比 持有有限售条件
股东名称 股东性质
号 (股) 例(%) 股份数量（股）
1 凯撒集团（香港）有限公司 141,440,000 50.84 境外法人 141,440,000
2 志凯有限公司 60,320,000 21.68 境外法人 60,320,000
3 汕头市伯杰投资有限公司 4,160,000 1.50 境内非国有法人
4 朱莉萍 2,030,000 0.73 境内自然人
5 沈毅 1,500,000 0.54 境内自然人
6 李萍生 1,412,800 0.51 境内自然人
7 池毓州 1,215,373 0.44 境内自然人
8 武汉信用投资管理有限公司 1,011,240 0.36 境内非国有法人
9 孙磊 960,262 0.35 境内自然人
10 郑君 811,022 0.29 境内自然人
（二）本次发行后公司前 10 名股东持股情况
本次非公开发行后，公司前 10 名股东及其持股数量、持股比例、股份性质
以及股份限售等情况如下：
持有有限售
序 持股数量 持股比例
股东名称 股东性质 条件股份数
号 (股) (%)
量（股）
1 凯撒集团（香港）有限公司 152,620,000 39.13 境外法人 152,620,000
2 志凯有限公司 60,320,000 15.47 境外法人 60,320,000
重庆卓智鑫盈投资中心（有 境内非国有法
3 41,570,000 10.66 41,570,000
限合伙） 人
4 国投瑞银基金管理有限公司 13,670,000 3.51 其他 13,670,000
重庆中新融辉投资中心（有 境内非国有法
5 11,770,000 3.02 11,770,000
限合伙） 人
6 陈保华 11,200,000 2.87 境内自然人 11,200,000
境内非国有法
7 北京雅才投资管理有限公司 11,200,000 2.87 11,200,000
人
境内非国有法
8 上海证大投资管理有限公司 11,200,000 2.87 11,200,000
人
境内非国有法
9 汕头市伯杰投资有限公司 2,517,100 0.65
人
10 朱莉萍 2,030,000 0.52 境内自然人
三、本次发行对公司的影响
（一）本次发行前后公司股本结构变动情况
本次发行前 本次发行完成后
股份类别 变动数(股)
股份数(股) 比例(%) 股份数(股) 比例(%)
1、国家持股 - - - - -
2、国有法人
- - - - -
持股
3、境内非国
- - 75,740,000 75,740,000 19.42
有法人股
有限 4、境内自然
11,200,000 11,200,000 2.87
售条 人持股
件的 5、境外法人
201,760,000 72.52 11,180,000 212,940,000 54.60
流通 持股
股 6、境外自然
- - - - -
人持股
7、其他 13,670,000 13,670,000 3.51
有限售条件
的流通股合 201,760,000 75.52 111,790,000 313,550,000 80.40
计
无限 人民币普通
76,440,000 27.48 - 76,440,000 19.60
售条 股
件的 无限售条件
流通 的流通股合 76,440,000 27.48 - 76,440,000 19.60
股 计
股份总数 278,200,000 100.00 111,790,000 389,990,000 100.00
（二）本次发行对公司资产结构的影响
本次发行后，公司的净资产将大幅增加：2013 年 3 月 31 日公司所有者权益
合计为 1,043,676,458.11 元，假设不考虑期后净利润增加及现金分红等情况，预
计发行后的净资产 1,564,094,092.41 元，增长 49.86%。
资产负债率进一步下降：公司 2013 年 3 月 31 日合并报表资产负债率为
15.00%，预计增发后资产负债率为 10.53%，下降 4.47 个百分点。
公司整体实力和抗风险能力将得到显著增强。
（三）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行完成后，本次募投的国内销售网络项目建成后，将为公司完成自营
店销售网络对国内主要战略城市和重点城市的全面覆盖打下坚实的基础，并初步
形成以战略城市为辐射中心的品牌辐射网络，其对周边重点城市的辐射效应将逐
渐显现，公司的品牌影响力也将得到增强。同时配合本次募投的香港、澳门地区
销售网络的建设，将形成对大中华区域的品牌辐射力和渗透力。
本次募投的香港运营及设计中心项目建成后，将迅速增强凯撒品牌的设计实
力和美誉度，全面提升公司国际业务运营能力，为公司全面推进国际化战略打下
坚实的基础。
（四）本次发行对公司治理情况的影响
本次发行完成后，凯撒集团持有公司的 39.13%股份，是公司的控股股东，
股权结构为郑合明、陈玉琴各持 50%股份；志凯公司持有公司 15.47%的股份，
其独资股东为陈玉琴，因此公司实际控制人郑合明、陈玉琴夫妇间接持有公司
54.60%的股份。公司的控股股东及实际控制人均未发生变更。本次发行不会对
公司治理产生实质性影响。
（五）本次发行后公司高管人员结构的变动情况
本次发行后公司董事会、监事会及高级管理人员结构不会发生变动。
（六）本次发行后公司关联交易和同业竞争的变动情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及新股
东间不存在同业竞争。
本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。
（七）本次发行前后最近一年的每股收益和每股净资产
本次发行前后，公司最近一年及一期的每股净资产(摊薄)及每股收益（摊薄）
如下：
2012 年 12 月 31 日 2013 年 3 月 31 日
项目
发行前 发行后 发行前 发行后
每股净资产（元） 3.37 3.74 3.39 3.75
每股收益（元） 0.13 0.10 0.06 0.04
注：发行后全面摊薄每股净资产=（截至期末归属于母公司所有者权益合计+本次募集
资金净额）/本次发行后股本总额；
发行后全面摊薄每股收益=对应会计期间归属于母公司所有者的净利润/本次发行后股
本总额。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司主要财务指标
报告期主要财务指标如下：
2013.3.31/ 2012.12.31/ 2011.12.31/ 2010.12.31/
项目
2013 年一季度 2012 年度 2011 年度 2010 年度
流动比率(倍) 4.15 4.14 4.92 14.50
速动比率(倍) 2.02 1.97 2.87 11.03
母公司资产负债率(%) 21.12 23.88 20.13 9.86
合并资产负债率(%) 15 15.02 14.00 5.49
利息保障倍数(倍) 26.28 14.02 212.05 169.54
每股净资产(元) 4.88 4.90 4.56 8.31
应收账款周转率（次） 1.36 5.29 4.96 5.91
存货周转率（次） 0.20 0.71 0.70 1.35
总资产周转率（次） 0.13 0.45 0.40 0.59
每股经营活动的现金流量净额(元) 0.13 0.10 -0.18 -0.37
每股净现金流量（元） -0.02 -0.03 -1.04 2.81
基本每股收益 0.060 0.174 0.268 0.339
稀释每股收益 0.060 0.174 0.268 0.339
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.058 0.167 0.259 0.326
扣除非经常性损益后的稀释每股收益 0.058 0.167 0.259 0.326
加权平均净资产收益率(%) 1.76 4.05 6.46 11.32
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率
1.69 3.89 6.25 10.89
(%)
综合毛利率(%) 52.81 51.70 56.72 48.81
二、管理层讨论与分析
（一）资产负债分析
1、资产结构分析
最近三年一期资产结构如下：
单位：万元
2013 年 3 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例
流动资产 72,325.70 58.91% 72,474.87 58.71%
非流动资产 50,454.33 41.09% 50,994.51 41.29%
资产总额 122,780.03 100.00% 123,469.38 100.00%
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例
流动资产 78,263.67 68.95% 74,906.28 79.58%
非流动资产 35,236.95 31.05% 19,224.20 20.42%
资产总额 113,500.62 100.00% 94,130.48 100.00%
公司于 2010 年首次公开发行股票上市，募集资金 55,783.74 万元。报告期内，
随着募集资金的不断投入使用，公司扩大了经营规模并加快了销售网络建设，进
而取得了销售规模的扩张，公司资产规模也随之逐步增长。
从资产结构上看，2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月
31 日及 2013 年 3 月 31 日公司流动资产占总资产比例分别为 79.58%、68.95%、
58.71%、58.91%，呈下降趋势；相应的，公司非流动资产占总资产比例则逐年
上升，主要原因是随着首发募集资金的逐步使用，固定资产、在建工程以及商誉
等非流动资产项目增加。
总体来看，公司资产结构较为合理，与公司的业务经营相适应。
2、负债结构分析
最近三年一期负债结构如下：
单位：万元
2013 年 3 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例
流动负债 17,429.60 94.66% 17,486.07 94.30%
非流动负债 982.78 5.34% 1,057.54 5.70%
负债合计 18,412.38 100.00% 18,543.61 100.00%
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例
流动负债 15,692.04 98.74% 5,148.27 99.67%
非流动负债 200.00 1.26% 17.15 0.33%
负债合计 15,892.04 100.00% 5,165.42 100.00%
报告期内公司负债有所波动：2011 年末余额较 2010 年末增加 10,726.62 万
元，主要原因是 2011 年度销售网络建设加快、销售规模扩张，相应的短期借款、
经营性负债（应付账款、应付票据和预收账款）以及应付商铺购买款随之增加；
2012 年末余额较 2011 年末增加 2,651.57 万元，主要是本年全资子公司香港公司
短期借款增加，2013 年一季度末较 2012 年末余额变化不大。
3、主要偿债能力指标及分析
发行人最近三年一期主要偿债能力指标如下：
2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率(倍) 4.15 4.14 4.92 14.50
速动比率(倍) 2.02 1.97 2.87 11.03
母公司资产负债率(%) 21.12 23.88 20.13 9.86
合并资产负债率(%) 15.00 15.02 14.00 5.49
利息保障倍数(倍) 26.28 14.02 212.05 169.54
每股净资产(元) 4.88 4.90 4.56 8.31
（1）资产负债率分析
截至 2012 年 12 月 31 日，母公司资产负债率为 23.88%，与同行业上市公司
相比，处于较低水平，偿债能力较强。公司已结合了未来的发展规划，综合考虑
财务结构、实际举债能力、财务成本与抗风险能力、一贯的经营方针、股东回报、
未来净现金等众多因素，对公司的债务融资与股权融资结构进行了合理规划。
（2）流动比率、速动比率分析
2010 年度公司发行上市，随着募集资金逐步投入使用，货币资金转化为非
流动资产，公司流动比率、速动比例呈下降趋势。
报告期内，公司的流动比率、速动比率处于同行业上市公司的正常水平，公
司的短期偿债能力较强。
（3）息税折旧摊销前利润和利息保障倍数分析
报告期内公司息税折旧摊销前利润足够支付到期的贷款利息，不存在无法偿
付银行借款利息的情形。报告期内公司的利息保障倍数处于较高水平，说明公司
具有较强的偿债能力。
在经营活动中，公司不断加大应收款项的催收力度，加快存货及应收账款的
周转速度，以提高存货及应收账款的周转能力和公司的短期偿债能力。同时，公
司银行信用较好，银行融资渠道畅通，多年来一直保持良好的偿债信用记录，均
能按期偿还银行借款本金及利息。
（二）盈利能力分析
1、营业收入结构及分析
（1）最近三年一期发行人营业收入变动情况分析
2013 年
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一季度
营业收入（万元） 15,880.11 53,165.01 41,508.75 37,556.33
其中：主营业务收入（万元） 15,826.99 52,973.41 41,339.56 37,410.58
其他业务收入（万元） 53.12 191.60 169.19 145.75
主营业务收入占营业收入比例 99.67% 99.64% 99.59% 99.61%
公司自成立以来，坚持清晰的产品定位、一贯的高品质制造、个性化的创意
设计，经过近二十年来的高端品牌积累，在国内树立了“凯撒”高端服装品牌形
象，品牌知名度不断提升，积累了一大批稳定、忠实的消费客户，报告期内公司
营业收入持续增加。
报告期内公司营业收入主要来源于主营业务，其他业务收入主要是租金和材
料销售等，占营业收入比例很小，公司主营业务突出。
（2）最近三年一期发行人主营业务收入构成分析
单位：万元
2013 年一季度 2012 年度
项目
金额 比例 金额 比例
女装 4,987.53 31.51% 17,088.38 32.26%
男装 4,725.20 29.86% 14,036.91 26.50%
皮类产品 5,743.27 36.29% 20,605.46 38.90%
其他类产品 370.98 2.34% 1,242.67 2.35%
主营业务收入 15,826.98 100.00% 52,973.41 100.00%
2011 年度 2010 年度
项目
金额 比例 金额 比例
女装 13,732.86 33.22% 14,383.34 38.45%
男装 11,030.30 26.68% 9,071.40 24.25%
皮类产品 16,019.34 38.75% 13,572.86 36.28%
其他类产品 557.06 1.35% 382.98 1.02%
主营业务收入 41,339.56 100.00% 37,410.58 100.00%
报告期内公司主营业务收入增加的主要原因是：①公司销售渠道稳步增加；
②新合并了集盛公司和宇鑫公司；③随着公司品牌知名度不断提升，市场定价能
力增强，主要产品销售单价有所上升。
公司产品结构特点突出，主要表现在：①公司产品线丰富，既涵盖女装、男
装及皮类三大类产品，男女装又涵盖了从正装到休闲类的众多小品类产品，与单
一男装、女装或正装、休闲类销售为主的服装企业产品均有不同；②公司产品定
位高端，具有少量、多款的特点。
虽然公司产品结构复杂，但公司报告期内女装、男装、皮类三大类产品均衡
发展，主营收入稳步增长，体现出公司具有较强的多产品研发能力和市场拓展能
力。
2、综合毛利及毛利率分析
单位：万元
2013 年一季度 2012 年度
项目
毛利率 金额 比例 毛利率 金额 比例
女装 51.84% 2,585.64 30.83% 56.67% 9,683.85 35.23%
主 男装 50.87% 2,403.55 28.66% 55.34% 7,767.65 28.26%
营
皮类产品 55.21% 3,170.69 37.81% 45.32% 9,339.18 33.98%
业
务 其他类产品 59.35% 220.18 2.63% 51.82% 643.99 2.34%
小计 52.95% 8,380.06 99.93% 51.79% 27,434.67 99.81%
其他业务 10.59% 5.63 0.07% 27.40% 52.49 0.19%
综合毛利 52.81% 8,385.69 100.00% 51.70% 27,487.16 100.00%
2011 年度 2010 年度
项目
毛利率 金额 比例 毛利率 金额 比例
女装 67.67% 9,293.55 39.48% 51.17% 7,360.42 40.15%
主
营 男装 62.37% 6,879.40 29.22% 51.20% 4,644.84 25.34%
业 皮类产品 43.94% 7,039.21 29.90% 45.01% 6,109.38 33.33%
务
其他类产品 37.25% 207.50 0.88% 25.41% 97.30 0.53%
小计 56.65% 23,419.66 99.48% 48.68% 18,211.94 99.35%
其他业务 72.57% 122.78 0.52% 82.32% 119.98 0.65%
综合毛利 56.72% 23,542.44 100.00% 48.81% 18,331.92 100.00%
（1）综合毛利分析
报告期内主营业务中女装、男装和皮类产品是公司综合毛利的三大支柱，其
他业务毛利较小；公司产品结构布局合理，可有效平滑单类产品毛利下降导致对
公司主营毛利的不良影响。
（2）毛利率分析
2011 年公司主营业务毛利率比 2010 年提升 8 个百分点，主要原因是：随着
公司销售规模的逐步扩大，产品议价能力逐步增强，同时公司有效地控制了营业
成本。
2012 年公司主营业务成本较上年增加 42.52%，高于收入 28.14%的增长幅度，
导致毛利率较上年下降约 5 个百分点。主营业务成本增长幅度大的原因是由于
2012 年度服装市场整体疲软，公司本期加大促销力度，整体拉低了毛利率。
2013 年一季度主营业务毛利率开始回升，较 2012 年度上升约 1 个百分点。
①女装毛利率分析
公司根据女性对服装个性化、风格化要求高，对款式、花色敏感性强，在保
证舒适度的前提下对面料要求相对淡化的特点，以加强设计研发为前导，通过清
晰定位、风格独特、款色多变、饰品装饰、面料综合利用等方式降低女装的同质
化，提升产品档次，维护品牌形象，保证了女装平均单价的稳步提升。由于 2012
年服装市场整体疲软，公司加大了促销力度，加上团购业务的大力开展，女装产
品毛利率下降幅度较大，但女装毛利率仍能保持着较高的水平。
②男装毛利率分析
报告期内公司男装品牌效益逐步显现，市场定价能力增强，男装单价总体呈
增加趋势；同时公司合理采用委托加工及定制生产的规模化生产模式，有效地控
制了单位营业成本的增长，但由于 2012 年公司加大了促销力度，男装产品收入
增长幅度小于其成本增长幅度，加上团购业务的大力开展，导致男装产品毛利率
降幅较大。
③皮类产品毛利率分析
2010 年至 2012 年公司皮类产品毛利率保持在 45%左右，比较平稳。2013
年一季度皮类产品毛利率有较大幅度提升，主要是因为 2012 年下半年开始，皮
具产品在直营店的销售数量增加，以及皮具产品毛利率较高的集盛公司销量大幅
度增加。
（三）期间费用分析
最近三年一期发行人期间费用（包括销售费用、管理费用和财务费用）情况
如下：
单位：万元
2013 年 1-3 月 2012 年度
项 目
金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例
销售费用 4,880.27 30.73% 16,248.22 30.56%
管理费用 759.65 4.78% 3,712.47 6.98%
财务费用 78.74 0.50% 364.98 0.69%
合计 5,718.66 36.01% 20,325.67 38.23%
2011 年度 2010 年度
项 目
金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例
销售费用 12,481.26 30.07% 7,166.79 19.08%
管理费用 2,749.66 6.62% 2,963.63 7.89%
财务费用 -453.72 -1.09% -241.45 -0.64%
合计 14,777.20 35.60% 9,888.97 26.33%
报告期内，随着销售区域扩大、营业收入增加，公司期间费用总额有所增加。
1、销售费用
销售费用主要项目如下：
单位：万元
项目 2013 年一季度 2012 年度 2011 年度 2010 年度
销售费用 4,880.27 16,248.22 12,481.26 7,166.79
其中：工资及福利 1,410.57 4,509.76 2,979.18 1,238.15
广告费 282.21 2,657.93 2,666.72 929.01
商场管理费 811.21 1,353.24 1,198.82 920.39
折旧费 503.59 1,449.68 915.51 357.72
租赁费 1,013.00 3,238.03 2,494.52 2,323.46
装修费 233.34 1,060.48 564.96 399.32
运费 97.18 317.21 382.37 285.15
2011 年度公司销售费用较 2010 年度增加 5,314.47 万元，主要原因是：①人
员工资及福利增加 1,741.03 万元；②公司 2011 年度拍摄视频广告片，摊销相关
广告费用较 2010 年度增加 1,737.71 万元；③商场管理费用增加 278.43 万元；④
2011 年度公司新购置自营店增加，导致折旧费用增加 557.79 万元；⑤增加租赁
费用 171.06 万元；⑥装修费增加 165.64 万元；⑦运费增加 97.22 万元。
2012 年度公司销售费用较 2011 年度增加 3,766.96 万元，主要原因是：①人
员数量及人均工资及福利增加，使得总额增加 1,530.58 万元；②租赁及购置自营
店的增加，导致商场管理费用增加 154.42 万元、折旧费用增加 534.17 万元、租
赁费增加 743.51 万元、装修费增加 495.52 万元。
报告期内，除 2011 年度广告费用较 2010 年度有较大幅度的增长外，其他销
售费用增加的主要原因是自营网点的扩张，商铺折旧、租金、商场管理费、销售
人员工资等费用增长较快，而其他销售费用增长较慢。随着自营网点逐步进入成
熟期，公司销售费用占营业收入的比例将会下降，公司的营业利润将会稳步增加。
2、管理费用
管理费用主要项目如下：
单位：万元
项目 2013 年一季度 2012 年度 2011 年度 2010 年度
管理费用 759.65 3,712.47 2,749.66 2,963.63
其中：工资及福利 358.75 1,590.24 1,251.94 934.04
上市费用 - - - 591.33
折旧费 122.12 498.54 268.79 224.07
差旅费 34.52 240.10 264.47 187.30
公司 2011 年度管理费用较 2010 年度减少 213.97 万元，主要是①2010 年度
公司首发上市，发生不符合从股票发行溢价中扣除条件的上市费用 591.33 万元；
②2011 年度管理人员工资及福利增加 317.9 万元。
公司 2012 年度管理费用较 2011 年度增加 962.81 万元，主要是①集盛公司
在 2012 年全年合并及宇鑫公司新合并导致管理人员工资及福利增加 338.29 万
元；②折旧费用增加 229.75 万元。
3、财务费用
单位：万元
项目 2013 年一季度 2012 年 2011 年 2010 年度
利息支出 104.23 454.87 40.22 49.11
减：利息收入 47.44 215.48 540.04 431.97
汇兑损益 -0.16 12.11 -32.35 83.35
银行手续费 5.86 97.23 78.45 58.06
资金托管费 - 16.25 - -
咨询费 16.25 - - -
财务费用合计 78.74 364.98 -453.72 -241.45
公司财务费用主要是银行贷款利息扣除存款利息收入以及银行手续费。
公司 2011 年度财务费用较 2010 年减少 212.27 万元，主要原因是公司 2010
年 5 月发行上市，实际募集资金净额 55,783.74 万元，使银行存款增加较多，故
利息收入增加较多。
公司 2012 年度财务费用较 2011 年增加 818.70 万元，主要原因是随着募集
资金的逐步使用，银行存款减少，利息收入减少 324.56 万元；加之本年度短期
借款增加 6,923.51 万元，故利息支出增加 414.65 万元。
（四）营运能力分析
最近三年一期发行人应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率情况如
下：
财务指标 2013 年一季度 2012 年度 2011 年度 2010 年度
应收账款周转率（次） 1.36 5.29 4.96 5.91
存货周转率（次） 0.20 0.71 0.70 1.35
总资产周转率（次） 0.13 0.45 0.40 0.59
1、应收账款周转能力分析
年份 报喜鸟 朗姿股份 卡奴迪路 七匹狼 乔治白 九牧王 凯撒股份
2012 年度 2.92 12.86 8.13 7.28 4.20 14.33 5.29
2011 年度 4.13 19.54 13.05 8.84 5.07 21.79 4.96
2010 年度 6.51 25.84 15.59 7.80 4.09 19.85 5.91
注：数据来源为上市公司公开披露信息。
公司应收账款周转率处于同行业上市公司的正常水平。随着公司自营模式销
售的比重不断增加，公司的应收账款周转率将逐步提升。
2、存货周转能力分析
年份 报喜鸟 朗姿股份 卡奴迪路 七匹狼 乔治白 九牧王 凯撒股份
2012 年度 1.32 1.03 1.02 3.14 2.24 1.60 0.71
2011 年度 1.91 1.79 1.38 3.31 2.83 1.67 0.70
2010 年度 1.74 2.56 1.40 3.68 2.74 1.90 1.35
注：数据来源为上市公司公开披露信息。
公司存货周转率下降且低于同行业可比上市公司的主要原因为：自营网点建
设加速，需要陈列备的存货较多，但销售规模暂时无法完全释放；公司自身产品
的高端定位也决定了其存货周转速度相对较低；2010 年、2011 年公司采取了较
积极的经营策略，但未达到整体预期；公司充分认识到存货周转率下降对公司的
负面影响，已采取了众多的措施努力改善存货周转速度，虽然公司存货周转率短
期内无法迅速提升，但公司的存货水平已得到控制，亦不会对公司的持续盈利能
力造成重大影响。
3、资产运营效率分析
年份 报喜鸟 朗姿股份 卡奴迪路 七匹狼 乔治白 九牧王 凯撒股份
2012 年度 0.51 0.52 0.60 0.80 0.73 0.53 0.45
2011 年度 0.61 0.60 0.95 1.03 1.06 0.71 0.40
2010 年度 0.55 1.56 1.01 0.96 0.97 1.16 0.59
注：数据来源为上市公司公开披露信息。
自公司 2010 年 5 月首发上市，短期内募集资金尚未发挥经营效益，造成总
资产周转率较低，随着募集资金逐步发挥效益，公司总体运营效率的提高，公司
总资产周转率正逐步提升。
（五）现金流量分析
最近三年一期发行人现金流量简表如下：
单位：元
2013 年
项 目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一季度
经营活动产生的现
28,774,791.99 22,181,144.12 -38,719,069.81 -39,971,434.00
金流量净额
投资活动产生的现
-15,385,702.44 -92,228,867.48 -205,222,787.16 -187,919,845.99
金流量净额
筹资活动产生的现
-15,622,558.82 63,057,238.25 22,320,832.46 529,724,030.74
金流量净额
汇率变动对现金及
-1,462,594.22 890,968.62 -520,889.05 -671,900.04
现金等价物的影响
现金及现金等价物
-3,696,063.49 -6,099,516.49 -222,141,913.56 301,160,850.71
净增加额
期末现金及现金等
162,701,377.92 166,397,441.41 172,496,957.90 394,638,871.46
价物余额
每股经营活动现金
0.13 0.10 -0.18 -0.37
流量净额
报告期内公司营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金对比如下表所示：
单位：万元
2013 年
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一季度
销售商品、提供劳务收到的现金 18,427.92 57,439.26 48,368.31 37,993.99
营业收入 15,880.11 53,165.01 41,508.75 37,556.33
收到现金占营业收入的比例 116.04% 108.04% 116.53% 101.17%
总体来说，报告期内，公司的现金流量状况反映了公司的实际经营情况。
经营活动现金流量中，销售商品、提供劳务收到的现金随着公司销售规模的
扩大呈逐渐增长态势，其占营业收入的比例均在 100%以上，表明公司主营业务
获取现金的能力较强；经营性现金流量净额在 2010 年度和 2011 年度出现负数，
主要是因为公司为适应不断扩大的销售网络增加了备货导致经营活动现金流出
较快，随着公司新开门店陆续进入正常营业期间，公司的存货变现速度有望逐渐
加快。随着公司有力的控制了存货和应收款项的规模，2012 年度经营性现金流
量净额开始扭负为正。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量主要来源于购置固定资产、无形资
产及其他长期资产支出，所需要的现金主要来自于 2010 年度首次公开发行股份
募集的资金。
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量主要来源于股权融资、取得银行借
款及偿还债务、支付利息、分配股利、利润等，2010 年公司发行股份募集资金
56,618.00 万元。
第四节 本次募集资金用途及相关管理措施
一、本次募集资金运用概况
（一）募集资金情况
公司本次发行股票共计为 11,179 万股，经瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）2013 年 8 月 8 日出具的瑞华验字[2013] 第 841A0002 号《验资报告》验证，
本次发行募集资金总额 539,945,700.00 元，扣除发行费用 19,528,065.70 元后，募
集资金净额为 520,417,634.30 元。该笔资金已于 2013 年 8 月 8 日汇入公司的募
集资金专项账户。
（二）募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金将投入如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资额 募集资金拟投入额
1 国内销售网络建设 47,040 47,040
2 增资凯撒（中国）股份香港有限公司 6,965 6,965
其中：香港、澳门地区销售网络建设 2,643 2,643
香港运营及设计中心建设 4,322 4,322
合计 54,005 54,005
上述项目投资总额为 54,005 万元，募集资金不足部分由公司自筹解决。本
次发行募集资金在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项
目的实际需求，对上述项目的募集资金投入进度和金额进行适当调整。本次非公
开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资
金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、募集资金投资项目具体情况
1、国内销售网络建设项目
（1）项目基本情况
本次募投的“国内销售网络建设”项目（以下简称“项目 1”）拟在战略城
市通过购置的方式设立综合自营店 8 至 10 家，总营业面积达到 5,000 平方米；
在重点城市通过租赁的方式设立综合自营店 45 至 50 家，总营业面积达到 20,000
平方米，以满足发行人发展国内销售网络的需求。
（2）项目实施进度安排
发行人在自营店的建设上精益求精，每一家综合自营店的工程实施从选址、
购置和租赁营业用房、装修工程到开店试业，建设时间基本控制在12个月左右。
本次非公开发行的国内销售网络建设项目整体建设计划在24个月内完成。具体安
排如下表：
前 12 个月开店数 后 12 个月开店数
购置综合自营店 3
租赁综合自营店 25
合计 28
这一建设规划是在综合考虑项目的整体建设效率，部分城市中的项目建设难
度，以及未来可能出现的外部环境变化后作出的较为合理计划。
此外，通常自营店从正式营业后需要经过一段较长的培育期之后才能进入较
为稳定的成熟期。发行人基于前次募投项目建设过程中积累的经验和培育的能
力，已可成功的将每一家自营店预定的培育期控制在10至12个月。因此综合考虑
店铺的培育期等因素，本项目建设完成后，发行人预计第1年的综合达产率将达
到正常运营年份的80%，第2年将达到95%，第3年将达到100%。
（3）项目的可行性及必要性
①项目的可行性
A. 服装行业的市场容量持续不断增长
根据国家统计局相关数据以及 Euromonitor 的推测，国内服装行业的市场容
量在 2010 年达到了 9,053 亿元的水平，且今后可以保持以 10%~14%左右的速度
增长，预计到 2013 年，将达到 13,366 亿元的水平。
B.产业政策明确支持服装企业大力发展渠道建设
根据《纺织工业“十二五”发展规划》，销售渠道建设属于“十二五”发展
规划的重点任务之一，并明确了“推进规模化、品牌化、网络化经营。加强销售
网络建设，科学设计规划销售渠道，大力发展品牌连锁店、专卖店、专业店、电
子商务等符合现代流通发展趋势的新型终端模式，建立多层次的品牌销售渠道”
的指导精神。本项目不仅顺应了这一国家产业政策发展方向，同时也有利于实现
发行人在激烈的市场竞争中抢占未来价值增长高地，取得竞争先机。
C.发行人成熟的综合管理经验
发行人自 2008 年以来就着手实施自营店销售网络发展计划，以前次募投为
契机，发行人已经形成了成熟的自营店经营管理模式。发行人建立了涵盖从选址、
到取得房产或完成租赁、人员招募和培训，再到店铺培育期的建设要点和工作方
略，店铺发展期的流程优化和管理升级直至店铺成熟期的品牌影响力方针和扩张
方法。基于对自营店的成熟管理经验，发行人前次的自营店销售网络已经呈现出
良好的发展态势，在经济效益和管理效率方面均为发行人的整体发展提供越来越
重要的支持。
②项目的必要性
A.品牌建设战略的必然选择
自营店销售网络是公司向消费者提供品牌价值和提供差异化服务的重要平
台，对于其实施品牌建设具有极为重要的战略意义。
公司通过开设设施完善的自营店，搭建了进行“体验式营销”的平台。自营
店的店内布局和设计以消费者的感受为核心，从生活与情境出发，通过大面积的
消费区域、精心设计的货品展示以及轻松惬意的消费环境为消费者提供了独特感
官体验，并在建立思维认同的同时创造了消费欲望，最终为产品找到了新的生存
价值与空间。
自营店的建设在树立高端品牌形象的同时也为其他销售模式的发展提供了
示范效应。公司通过品位典雅的自营店装修风格、标准化的服务规范流程、现代
化的高效信息管理系统以及“凯撒”品牌的高品质服装集中体现了公司在形象、
品牌、管理、产品等方面的竞争优势，这为公司开拓新市场和发展经销商网络建
立了强大的示范效应。
B.销售网络建设战略的必然选择
公司自 2008 年开始建设自营店销售网络，以企业上市为契机，通过不断摸
索和总结，逐渐形成了清晰的自营店销售模式战略目标，加快形成自营店对战略
城市的全面覆盖，在深耕战略城市的基础上实现对周边重点城市的品牌辐射；在
重点城市逐步建立完善的自营店销售网络，形成依托战略城市带动周边重点城市
快速发展的销售网络格局。
C.提高渠道管理效益的必然选择
较之于经销商销售模式和商场销售模式，公司对自营店的布局和管理具有绝
对的控制权。在城市的核心商圈和具有潜力的城市新区日益成为稀缺资源的背景
下，在这些位置直接布局自营店可更加直接的实现企业对销售网络布局中的关键
节点的战略意图，加强执行的效率。
自营店模式下公司对人员的管控更加便利。通过自营店平台，公司可更为高
效的贯彻企业的文化和制度，执行管理层的经营战略意图，整体上降低了战略执
行的管理成本。
此外，实践中，自营店可作为管理创新和尝试的“实验田”，为公司推行升
级的 VIP 管理制度、信息系统的更新和流程调整、货品管理体系的改进都可提供
了诸多有益的尝试。
D.提升竞争优势的必然选择
为体现“凯撒”在品牌定位上的优势，其对销售终端的店面装修，购物环境，
客户服务设施均有较高的要求。根据公司的实践经验，通常在店面面积达到 400
至 500 平方米的水平时，才能较好的满足上述硬件要求，使经营达到较高的平效
水平。但经销商往往出于成本考虑，在装修和店面租赁上不愿进行持续的大规模
投入，而商场专柜本身面积十分有限，因此，在自营店模式下才能提供展示“凯
撒”高端品牌优势。
男女装并重和完整的产品线是公司在产品层面的重要竞争优势。然而商场模
式通常将男女装分在不同楼层；经销商模式下，受限于面积也往往难以对产品线
进行充分的展示。通过建设综合自营店，可为男女装、皮装以及配饰提供足够的
展示空间，充分发挥产品间相互的协同效应，使得进店的消费者可以在消费的过
程中全面体验公司的产品特性，并契合品牌对家庭责任的价值追求，将个人的独
立消费行为拓展成为家人提供高品质生活条件的家庭责任实践。
综上，国内销售网络建设项目符合公司中长期战略目标，本项目实施后公司
将建成基本覆盖国内重要的商业发达城市和具有发展潜力的城市的自营店销售
网络体系，使公司在销售网络布局上更加合理，品牌影响力的覆盖上更加完善，
项目经济效益良好。本项目的建设是十分必要也是切实可行的。
2、增资凯撒（中国）股份香港有限公司项目
（1）项目基本情况
2008年公司为开拓港澳地区与国际市场设立了全资子公司香港公司，主要从
事公司产品的外销业务和部分进口原材料的采购业务，经营与管理香港自营店，
开展与服装业务相关的贸易活动项目。本次拟向香港公司增资6,965万元，将具
体用于以下两个子项目：
①香港运营及设计中心建设
本子项目拟在香港建设面积500平方米的运营及设计中心，以整合和提升香
港公司现有的运营职能以及公司的整体设计能力。
②香港、澳门地区销售网络建设
本子项目拟通过租赁的方式，在香港的铜锣湾、湾仔、尖沙咀、旺角地区，
澳门的氹仔以及市区开设自营店6家，总营业面积达到900平方米，以满足公司发
展港澳地区销售网络的需要。
（2）项目实施进度安排
本项目计划在24个月内建设完成。具体安排如下表：
子项目 前 12 个月 后 12 个月
香港运营及设计中心 1 -
租赁综合自营店 4
合计 5
香港、澳门地区销售网络子项目建设完成后，综合考虑店铺的培育期等因素，
预计第1年的综合达产率将达到正常运营年份的97%，第2年将达到100%。
（3）项目的可行性及必要性
①项目的可行性
A.产业政策明确支持服装企业实施国际化战略
根据《纺织工业“十二五”发展规划》，在“十二五期间”的重点任务之一
就是提高国际化水平，并明确了支持纺织企业“走出去”，充分利用两种资源、
两个市场，整合资源，延伸产业链，开拓市场渠道；鼓励和引导优势企业“走出
去”，通过新设、并购、参股等形式建设境外生产研发基地、设立境外合作区、
建立营销网络等，同时通过境外商标注册、品牌收购和推广等手段开展品牌国际
化建设，培育具有较强核心竞争力的国际化纺织企业，推进跨国公司发展，实现
企业生产要素在全球范围内的优化配置。本项目顺应了这一国家产业政策发展方
向。
B.港澳地区零售业极其发达，市场潜力极大
港澳地区经过多年的发展，零售业态发展成熟，布局覆盖全境。依托其国际
性都市的声誉、蓬勃发展的旅游产业以及底蕴深厚的商业文化，港澳地区吸引了
来自世界各地的高端消费人群。同时，大陆地区与港澳地区交流的日渐深化，更
是为其零售业发展提供了稳定的支持。根据香港特别行政区政府统计，香港地区
服装零售额 2010 年为 361.91 亿港元，2011 年已经跃至 465.75 亿港元，2012 年
1 至 5 月达到了 214.92 亿港元，较 2011 年同期的 191.25 亿港元增长了 12.38%。
C.发行人经营港澳市场的经验积累
发行人自 2008 年起在香港开设自营店，经过多年的积累，已经在香港开设
了 6 家自营店和专柜。同时，发行人作为港资背景的外商投资企业，与港澳地区
的商界有着极为广泛的联系，对于在港澳地区经营零售业的法律法规和经营规律
均有非常深入的了解。
②项目的必要性
A.建设港澳地区自营店项目
a.增加自营店有利于优化港澳市场网点布局
目前，发行人在香港有 6 家自营店，然而港澳零售业极其发达，且市场巨大，
现有的销售网络布局尚不能覆盖香港境内的主要商业区域和新兴商业区域，且尚
未在澳门地区建立销售网点。现有营销网络已经无法满足发行人业务扩张的需
求。项目的建设，可以充分利用港澳地区巨大的市场潜力，优化和完善销售网点
布局，充分发掘市场潜力，促进销售增长。
b.增加自营店有利于提升企业品牌形象
港澳作为时尚消费之都，汇聚了世界各地的高端服装品牌，也云集了世界上
最有消费能力的高端消费人群。通过在港澳地区的深度布局，使“凯撒”品牌与
其他众多的国际一流品牌在同一平台上“贴身肉搏”，有利于学习国际一流品牌
的发展经验，并可提升公司品牌国际化形象和国际认知度，对带动境内市场的发
展也具有重要的战略意义。
B.建立运营及设计中心项目
a.提升国际业务的运营能力
随着公司国际化战略的加快，香港公司将定位于国际化战略的综合运营中
心，将履行与国际知名品牌及国际高端设计师的合作、国际品牌收购及代理、国
际分销渠道的推广、国际信息交流以及国际化人才引进等众多重要职能。香港公
司现有组织架构、人才储备、软硬件配置等方面已不能满足上述要求，因此公司
迫切需要对香港公司现有运营职能、人力资源配置、软硬件等进行升级改造。
公司通过建立香港运营及设计中心整合相关管理职能，也将提升公司整体的
内部执行力和协同效应，提高整体运营效率。
b.充分利用国际资源、加强国际交流
香港作为中西文化的交汇之地，在独特的文化熏陶下，已成为全球最充满活
力的国际服装设计中心之一，其时装设计及时尚产业都走在世界时尚的前端，作
为引领时尚的魅力之都，香港汇聚了众多的国际级时装设计人才。公司通过此项
目的实施可充分利用香港的国际设计资源，获得最新的流行资讯，加深与引领世
界时尚和设计潮流的人员交流，更敏锐地把握国际流行趋势和设计元素，吸引国
际设计人才的加盟，快速提升公司的设计能力。
香港运营及设计中心还将配备必要的设计及展示设备，可集中展示公司的产
品及设计，通过举行有国际影响力的服装发布和推介活动，逐步树立公司的国际
品牌形象。
第五节 保荐机构和律师对本次发行的意见
一、保荐机构对本次发行上市的推荐意见
本保荐机构认为：发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条
件。浙商证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票在贵所上市交易，并
承担相关保荐责任。
二、保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意
见为：
“1、本次发行经过了必要的授权，并获得中国证券监督管理委员会的核准；
2、本次发行的询价、定价、发行对象选择和股票配售过程符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定和发行人
股东大会决议的要求；
3、本次发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。”
三、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
本次非公开发行的发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论
意见为：
“发行人本次非公开发行股票已依法取得了应该取得的必要的批准和授
权；发行人本次非公开发行股票的发行过程公平、公正，符合《管理办法》及《实
施细则》的有关规定，经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股份
数、发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人
有关股东大会的规定；发行人和主承销商在询价过程中向投资者发出的《认购邀
请书》、《申购报价单》、《认购邀请书（追加认购）》、《申购报价单（追加）》的内
容和形式符合《实施细则》的相关规定；《认购合同》符合《管理办法》、《实施
细则》的相关规定，合法、有效；本次非公开发行股票所发行的股票上市尚需获
得深交所的核准。”
第六节 新增股份数量及上市时间
本次发行新增股份 11,179 万股股份已于 2013 年 8 月 14 日在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2013 年 8 月 22 日。
本次发行对象凯撒集团认购的股票锁定期为 36 个月，限售期截止日为 2016
年 8 月 21 日；其他 6 名特定投资者认购的股票锁定期为 12 个月，限售期截止日
为 2014 年 8 月 21 日。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、保荐机构出具的发行保荐书、保荐工作报告和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
3、中国证券监督管理委员会核准文件。
二、查询地点
投资者可到公司的办公地点广东省汕头市龙湖珠津工业区珠津1街3号凯撒
工业城查阅。
三、查询时间
除法定节假日以外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30。
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮网（www.cninfo.com.cn）
（此页无正文，为《凯撒（中国）股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨
上市公告书（摘要）》之盖章页）
凯撒（中国）股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《凯撒（中国）股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨
上市公告书（摘要）》之盖章页）
浙商证券股份有限公司
年 月 日
）
下载PDF公告阅读器