上海延华智能科技（集团）股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书摘要
保荐机构（主承销商）
二○一三年八月
重要声明
本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了
解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市
公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：3,777.7777万股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：9.00元/股
募集资金总额：33,999.9993万元
募集资金净额：32,712.9993万元
二、新增股票上市安排
股票上市数量：3,777.7777万股
股票上市时间：2013年8月21日，新增股份上市首日公司股价不除权。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次发行中，投资者认购的股票限售期为十二个月，可上市流通时间为2014
年8月21日（非交易日顺延）。
四、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
释 义
在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定
含义：
延华智能/发行人/公司 指 上海延华智能科技（集团）股份有限公司
延华高科 指 上海延华高科技有限公司，为公司控股股东
震旦消防 指 上海震旦消防工程有限公司
多昂电子 指 上海多昂电子科技有限公司
琦昌建筑 指 琦昌建筑工程（上海）有限公司
武汉智城 指 武汉智城科技有限公司
长春延华 指 长春延华智能科技有限公司
嘉柏电子 指 深圳市嘉柏电子系统工程有限公司
海南智城 指 海南智城科技发展股份有限公司
延华小贷 指 上海普陀延华小额贷款股份有限公司
非公开发行/本次发行 指 延华智能非公开发行 A 股股票
楼宇自动控制系统。是连接建筑智能与建筑节
能的纽带，主要包括空调控制、制冷控制、热
力控制、电力控制、给排水控制、照明控制、
BAS/BA 系统 指 电梯控制等子系统，可对建筑物内的空调与通
风、变配电、照明、给排水、热源与热交换及
电梯等设备进行集中监视、自动控制和管理，
使所有设备处于高效、节能和最佳运行状态
大厦管理系统。BMS 针对各种智能建筑，对
大厦内所有建筑设备采用现代化技术进行全
BMS 指
面有效的监控和管理，确保大厦内所有设备处
于高效、节能、最佳运行状态
智能大厦管理系统。IBMS 是以 BMS 为重点
的系统，以开放的楼宇机电设备自动化系统为
核心，广泛实现与消防报警控制系统、安保系
IBMS 指
统、出入控制系统、IC 卡系统以及车库管理
等子系统的综合集成。同时，IBMS 是在 BAS
的基础上更进一步的与通信网络系统、信息网
络系统实现更高一层的建筑集成管理系统
射频识别技术。RFID 又称电子标签、无线射
频识别，是一种通信技术，可通过无线电讯号
RFID 指
识别特定目标并读写相关数据，而无需识别系
统与特定目标之间建立机械或光学接触
Niagara 是一种应用框架，设计用于应对智能
设备所带来的各种挑战，包括设备连接到企业
级的应用，支持互联网的产品和基于互联网自
Niagara 指
动化系统的开发。Niagara 提供了一个统一的，
具有丰富功能的开放式平台，它可以简化开发
的过程，降低产品或系统的开发成本
报告期/最近三年及一期 指 2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-3 月
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章
《公司章程》 指
程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
保荐机构/中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
广发律师/发行人律师 指 上海市广发律师事务所
华普天健/发行人会计师 指 华普天健会计师事务所（北京）有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相
关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据
错误。
目 录
释 义............................................................................................................................... 4
第一节 本次发行的基本情况 ....................................................................................... 7
一、 本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 7
二、 本次发行股票的基本情况 ................................................................................ 8
三、 发行对象的基本情况 ...................................................................................... 10
四、 本次非公开发行的相关机构 .......................................................................... 14
第二节 本次发行前后公司相关情况 ......................................................................... 16
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况................................................................. 16
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况....................................................... 16
三、本次非公开发行股票对本公司的影响............................................................... 17
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................. 19
一、最近三年主要财务数据及指标........................................................................... 19
二、财务状况分析....................................................................................................... 20
第四节 本次募集资金运用 ......................................................................................... 28
一、本次募集资金使用概况....................................................................................... 28
二、募集资金专项存储相关措施............................................................................... 28
第五节 中介机构对本次发行的意见 ......................................................................... 29
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见....................................... 29
二、上市推荐意见....................................................................................................... 29
第六节 新增股份的数量及上市时间 ......................................................................... 31
第七节 备查文件 ......................................................................................................... 32
一、备查文件............................................................................................................... 32
二、查阅地点............................................................................................................... 32
三、查阅时间............................................................................................................... 32
四、信息披露网址....................................................................................................... 32
第一节 本次发行的基本情况
一、 本次发行履行的相关程序
（一）发行履行的内部决策程序
发行人分别于 2012 年 12 月 17 日和 2013 年 1 月 4 日召开第三届董事会第一
次会议和 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行
股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<上海延华智
能科技（集团）股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于本次非公开
发行股票募集资金运用可行性报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的
议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。
（二）本次发行监管部门审核过程
公司本次非公开发行申请于 2013 年 4 月 18 日由中国证券监督管理委员会
受理，于 2013 年 6 月 28 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2013 年 7
月 22 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准上海延华智能科技（集团）
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]955 号），核准公司非公
开发行不超过 3,777.7777 万股新股。
（三）募集资金验资及股份登记情况
截至2013年8月8日止，发行对象已分别将认购资金共计33,999.9993万元缴付
主承销商指定的账户内。
2013 年 8 月 9 日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司就募集资金到
账事项出具了会验字[2013]2268 号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验
资报告，截至 2013 年 8 月 9 日止，延华智能已增发人民币普通股（A 股）
37,777,777 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 339,999,993 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用
12,870,000.00 元，募集资金净额为 327,129,993 元。
本次发行新增股份已于 2013 年 8 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2013 年 8 月 21 日，
自本次发行结束之日起 12 个月后（非交易日顺延）经公司申请可以上市流通。
二、 本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）3,777.7777万股，
全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
根据发行人 2013 年第一次临时股东大会决议，发行人非公开发行股票价格
为不低于第三届董事会第一次会议决议公告日（即 2012 年 12 月 17 日）前二十
个交易日公司股票均价的 90%，即 8.01 元/股。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。2013 年 4 月，公司实施
完成了每 10 股派现金 0.50 元（含税）的分红方案，进行除息调整后，本次发行
底价为 7.96 元/股。
在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格
优先原则确定。公司和中信建投根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计
投标统计，通过薄记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发
行价格为 9.00 元/股，相当于本次发行日（2013 年 8 月 2 日）前 20 个交易日均
价 11.61 元/股的 77.52%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 33,999.9993 万元，扣除发行费用（包括承销费用、
保荐费用、律师费用、验资费用等）1,287.00 万元后，实际募集资金 32,712.9993
万元。
（五）本次发行对象的申购报价及获配情况
公司在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2013 年 8 月 2 日 9:00-12:00）
内共收到 19 家投资者发出的《申购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共
同核查，其中个人投资者张宇由于未在本次非公开发行受邀请名单中，故其申购
为无效申购，其余 18 家投资者均按约定缴纳保证金，报价均为有效报价。
19 家投资者的申购报价情况如下：
序 发行对象类 锁定期 申购价格（元 申购数量（万 获配数量
发行对象 关联关系
号 别 （月） /股） 股） （万股）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
1 华商基金管理有限公司 基金 无关联关系 -- 8.20 470 0
7.96 500
2 呼怀旭 自然人 无关联关系 -- 8.00 460 0
8.10 440
3 东航集团财务有限责任公司 财务公司 无关联关系 -- 8.51 430 0
8.18 460
4 刘宝印 自然人 无关联关系 -- 8.58 460 0
8.98 460
5 国投财务有限公司 财务公司 无关联关系 -- 8.60 430 0
8.02 500
6 太平资产管理有限公司 保险 无关联关系 -- 8.34 450 0
8.55 430
7 中国银河证券股份有限公司 证券 无关联关系 -- 8.50 500 0
8 泰康资产管理有限责任公司 保险 无关联关系 -- 8.80 700 0
9 阮春娟 自然人 无关联关系 -- 8.80 430 0
10 申银万国证券股份有限公司 证券 无关联关系 -- 8.20 430 0
8.00 430
11 赵焱 自然人 无关联关系 -- 8.50 430 0
9.00 430
浙江浙商证券资产管理有限
12 证券 无关联关系 12 11.11 800 800
公司
13 张怀斌 自然人 无关联关系 12 9.03 430 430
8.50
14 合众人寿保险股份有限公司 保险 无关联关系 12 9.30 640
10.08
南京瑞森投资管理合伙企业
15 私募 无关联关系 12 9.11 700
（有限合伙）
16 江苏坤隆贸易有限公司 私募 无关联关系 12 9.00 450 247.7777
17 东海基金管理有限责任公司 基金 无关联关系 12 9.51 430
8.01
18 上海证大投资管理有限公司 私募 无关联关系 12 9.01 530
10.01
申购数
获配数量（万
小计 量（万 9,580.0000 3,777.7777
股）
股）
二、无效申购报价的报价情况
序 发行对象类 申购价格（元 申购数量（万 获配数量
发行对象 无效报价原因
号 别 /股） 股） （万股）
9.50
未在认购邀请书发送
1 张宇 自然人 9.18 450
范围内
8.88
依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》、《认购邀请书》中
定的认购对象和认购价格确定原则，公司与主承销商按照价格优先、数量优先的
原则，共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：
序号 认购对象 配售股数（万股） 配售金额（万元）
1 浙江浙商证券资产管理有限公司 800 7,200
2 张怀斌 430 3,870
3 合众人寿保险股份有限公司 640 5,760
4 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 700 6,300
5 江苏坤隆贸易有限公司 247.7777 2,229.9993
6 东海基金管理有限责任公司 430 3,870
7 上海证大投资管理有限公司 530 4,770
合计 3,777.7777 33,999.9993
三、 发行对象的基本情况
（一）本次发行对象与认购数量
本次非公开发行的股票数量为 3,777.7777 万股，发行对象总数为 7 名，具体
情况如下：
1、浙江浙商证券资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：杭州市下城区天水港 25 号
法定代表人：吴承根
经营范围：许可经营项目：证券资产管理业务。一般经营项目：无
注册资本：5 亿元
认购数量：800 万股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
2、张怀斌
对象类型：自然人
身份证号：310109119******4850
认购数量：430 万股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
3、合众人寿保险股份有限公司
企业类型：股份有限公司
住所：湖北省武汉市江汉区沿江一号 MALL 写字楼 B 座 11F、12F
法定代表人：戴皓
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述
业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批
准的其他业务
注册资本：17.30 亿元
认购数量：640 万股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
4、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：南京市溧水县和凤镇凤翔路 9-1 号
执行事务合伙人：张剑华
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理；资产管理；实业
投资；商务信息咨询；投资咨询；企业管理咨询。
认购数量：700 万股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
5、江苏坤隆贸易有限公司
企业类型：有限公司（自然人控股）
住所：南京市浦口区乌江镇工业园区 126 号
法定代表人：李国兰
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：建筑材料、化工产品销售、
仓储服务。
注册资本：200 万元
认购数量：247.7777 万股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
6、东海基金管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区丰镇路 806 号 3 幢 360 室
法定代表人：葛伟忠
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
注册资本：1.50 亿元
认购数量：430 万股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
7、上海证大投资管理有限公司
企业类型： 有限责任公司（国内合资）
住所： 浦东新区民生路 1199 弄 1 号 19 层 1908 室
法定代表人：朱南松
经营范围：投资管理，企业资产委托管理，资产重组、收购兼并、企业管理、
财务、证券投资的咨询，实业投资，国内贸易（除专项审批）。（涉及许可经营
的凭许可证经营）
注册资本：3 亿元
认购数量：530 万股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
（三）新增股份的上市和流通安排
本次发行新增 3,777.7777 万股的股份登记手续已于 2013 年 8 月 15 日在中国
结算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2013 年 8 月 21 日。根
据深交所相关业务规则的规定，2013 年 8 月 21 日公司股价不除权。 本次发行
中，发行对象认购的股票限售期为 12 个月，可上市流通时间为 2014 年 8 月 21
日（非交易日顺延）。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
四、 本次非公开发行的相关机构
（一）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：潘锋、艾华
项目协办人：程明
联系人员：常亮、廖玲、李阳
联系地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室
联系电话：021-68801584
传 真：021-68801551
（二）发行人律师：上海市广发律师事务所
负 责 人：童楠
经办律师：许平文、姚思静、张露文
联系地址：上海市世纪大道1090号斯米克大厦19层
联系电话：021-58358011
传 真：021-58358012
（三）会计师事务所：华普天健会计师事务所（北京）有限公司
法定代表人：肖厚发
经办注册会计师：李友菊、俞国徽
办公地址：合肥市马鞍山南路世纪阳光大厦19-21层
联系电话：0551-63475856
传 真：0551-62652879
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
截至 2013 年 7 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
持有有限售条件的
股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
股份数量（股）
上海延华高科技有限公司 35,370,720 26.32
胡黎明 31,870,720 23.71 23,903,040
浙商证券－光大－浙商汇金灵活定增
1,199,998 0.89
集合资产管理计划
中国建设银行－华夏红利混合型开放
999,895 0.74
式证券投资基金
中国银行－华夏行业精选股票型证券
899,991 0.67
投资基金(LOF)
中国银河证券股份有限公司客户信用
803,336 0.60
交易担保证券账户
浙商证券－工行－浙商汇金精选定增
789,565 0.59
集合资产管理计划
光大永明人寿保险有限公司－分红险 749,879 0.56
中国工商银行－浦银安盛价值成长股
734,039 0.55
票型证券投资基金
邱云樵 478,324 0.36
合计 73,896,467 54.99 23,903,040
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：
序号 股东名称（全称） 持股数量（股） 持股比例（%）
1 上海延华高科技有限公司 35,370,720 20.54%
2 胡黎明 31,870,720 18.51%
南京瑞森投资管理合伙企业（有限合
3 7,000,000 4.07%
伙）
合众人寿保险股份有限公司-分红-个
4 6,400,000 3.72%
险分红
5 上海证大投资管理有限公司 5,300,000 3.08%
浙商证券-光大-浙商汇金灵活定增集
6 5,000,000 2.90%
合资产管理计划
7 张怀斌 4,300,000 2.50%
东海基金-工商银行-东海投资有限责
8 4,300,000 2.50%
任公司
9 江苏坤隆贸易有限公司 2,477,777 1.44%
浙商证券-工行-浙商汇金精选定增集
10 1,600,000 0.93%
合资产管理计划
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行后将增加3,777.7777万股限售流通股，具体股份变动情况如
下：
本次发行前 本次发行后
项目
股份数量（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 持股比例（%）
有限售条件股份 23,903,040 17.79 61,680,817 35.82
无限售条件股份 110,496,960 82.21 110,496,960 64.18
合 计 134,400,000 100.00 172,177,777 100.00
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产
质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合
理。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司
巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不
会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治
理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结
构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发
展。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行由投资者以现金方式认购，而且这些投资者与本公司不存在关联方
关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据及指标
（一）主要合并财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2013 年 3 月 31 日 2012 年 2011 年 2010 年
资产总计 841,810,150.47 831,281,604.90 752,406,555.94 519,740,369.00
负债总计 474,129,254.65 462,233,282.38 407,714,814.25 192,631,681.74
股东权益合计 367,680,895.82 369,048,322.52 344,691,741.69 327,108,687.26
归属于母公司股东
315,867,296.68 318,216,719.33 300,927,624.16 310,323,664.17
权益合计
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2013 年 1-3 月 2012 年 2011 年 2010 年
营业收入 197,661,570.44 602,283,997.35 478,435,358.16 389,358,581.04
营业利润 5,760,018.99 27,013,526.60 -6,828,180.34 19,296,651.11
利润总额 5,897,792.48 28,179,010.09 -5,794,872.55 19,902,942.68
净利润 4,652,397.90 20,567,180.83 -4,689,387.13 15,725,513.34
归属于母公司所有者
4,370,577.35 17,562,165.47 -9,396,040.01 15,840,212.66
的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2013 年 1-3 月 2012 年 2011 年 2010 年
经营活动产生的现
-72,521,856.29 54,390,196.70 35,876,589.65 -39,080,066.71
金流量净额
投资活动产生的现
-7,700,795.07 -30,150,871.82 -79,632,602.76 -32,499,167.59
金流量净额
筹资活动产生的现
19,117,994.03 -28,460,465.84 106,079,662.82 55,527,014.38
金流量净额
现金及现金等价物
-61,105,850.42 -4,288,498.99 62,343,474.31 -16,030,387.25
净增加额
期末现金及现金等
131,089,375.97 192,195,226.39 196,483,725.38 134,140,251.07
价物余额
（二）主要财务指标
项目 2013 年 1-3 月 2012 年 2011 年 2010 年
流动比率 1.34 1.37 1.44 2.43
速动比率 0.74 0.87 1.01 1.61
资产负债率（母公司报表） 58.87% 56.89% 56.48% 39.39%
资产负债率（合并报表） 56.32% 55.60% 54.19% 37.06%
利息保障倍数 2.48 3.10 0.34 9.05
应收账款周转率（次） 1.32 4.04 3.63 4.80
存货周转率（次） 0.64 2.46 2.41 2.16
每股净资产（元） 2.35 2.37 2.24 3.23
每股经营活动现金流量（元） -0.54 0.40 0.27 -0.41
每股净现金流量（元） -0.45 -0.03 0.46 -0.17
扣除非经常性损益前 基 本 0.03 0.13 -0.07 0.12
每股收益（元） 稀 释 0.03 0.13 -0.07 0.12
扣除非经常性损益前 全面摊薄 1.38 5.52 -3.12 5.10
净资产收益率（%） 加权平均 1.37 5.67 -3.07 5.32
扣除非经常性损益后 基 本 0.03 0.12 -0.08 0.11
每股收益（元） 稀 释 0.03 0.12 -0.08 0.11
扣除非经常性损益后 全面摊薄 1.35 5.21 -3.41 4.95
净资产收益率（%） 加权平均 1.33 5.36 -3.35 5.15
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期末公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下：
单位：万元、%
2013-3-31 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31-
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 61,373.98 72.91 60,996,29 73.38 57,999.79 77.09 46,138.76 88.77
非流动资产 22,807.04 27.09 22,131.88 26.62 17,240.87 22.91 5,835.28 11.23
总资产 84,181.02 100.00 83,128.16 100.00 75,240.66 100.00 51,974.04 100.00
报告期内，公司总资产保持稳定增长。2011 年末总资产较 2010 年末增加
23,266.62 万元，同比增长 44.77%，一方面系公司于 2011 年非同一控制合并了琦
昌建筑、震旦消防、嘉柏电子，固定资产、应收账款、货币资金因合并事项和业
务量扩大而上升；另一方面是由于公司增加了对延华小贷的投资，长期股权投资
上升，以及公司购买的上海浦江园区新骏环路 588 号 22 幢房产导致在建工程增
加，公司为了获得资金，银行借款增加所致。2012 年末总资产较 2011 年末增加
7,887.50 万元，同比增长 10.48%，主要系公司的固定资产、投资性房地产及长期
股权投资增长较快所致。
2010 年末-2012 年末、2013 年 3 月 31 日，流动资产占资产总额的比例分别
为 88.77%、77.09%、73.38%、72.91%，公司的流动资产主要包括货币资金、应
收账款和存货等经营性流动资产，公司流动资产的比重较高，保持了良好的资产
流动性。
2010 年末-2012 年末、2013 年 3 月 31 日，非流动资产占资产总额的比例分
别为 11.23%、22.91%、26.62%、27.09%，公司的非流动资产主要包括长期股权
投资、固定资产、投资性房地产、在建工程等，公司非流动资产持续比例持续增
加，主要是因为公司固定资产及长期股权投资增长较快所致。
（二）负债结构分析
报告期内公司流动负债、非流动负债构成及其占负债总额比例情况如下：
单位：万元、%
2013-3-31 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31-
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 45,756.04 96.51 44,553.94 96.39 40,149.41 98.37 19,013.17 98.70
非流动负债 1,656.89 3.49 1,669.39 3.61 622.08 1.53 250.00 1.30
总负债 47,412.93 100.00 46,223.33 100.00 40,771.48 100.00 19,263.17 100.00
2011 年末，公司负债总额较 2010 年末增加 21,508.31 万元，同比增长
111.66%，主要原因系：（1）2011 年非同一控制合并琦昌建筑、震旦消防、嘉柏
电子，收购延华小贷股权以及对其增资，利用自有资金购买房产，导致相应资金
需求增加，公司为维持必要的营运资金增加银行短期借款 10,667.40 万元；（2）
公司业务扩张采购量相应增加以及非同一控制合并琦昌建筑、震旦消防、嘉柏电
子导致应付账款增加；（3）预收客户的工程款增加 3,052.18 万元。
2012 年末公司负债总额较上年增加 5,451.85 万元，主要原因系：（1）公司
业务规模扩大，导致应付账款增加 4,347.70 万元；（2）公司为补充长期经营资金，
增加长期借款 1,055.31 万元。
智能工程业施工周期为 1-2 年，经营特点决定了流动负债在负债结构中所占
比例较高。报告期内，流动负债占负债总额的比重分别为 98.70%、98.47%、
96.39%、96.51%。报告期内，公司流动负债主要由短期借款和应付账款构成，
两者之和占流动负债比重分别为 83.87%、80.52%、76.53%、86.38%。
（三）资产管理能力分析
主要指标 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
总资产周转率 0.24 0.76 0.75 0.81
流动资产周转率 0.32 1.01 0.92 0.92
应收账款周转率 1.32 4.04 3.63 4.80
存货周转率 0.64 2.46 2.41 2.16
2010 年-2012 年、2013 年一季度，公司的总资产周转率分别为 0.81、0.75、
0.76、0.24。2011 年，由于非同一控制合并了琦昌建筑、震旦消防、嘉柏电子，
公司总资产周转率略有下降。
2010 年-2012 年、2013 年一季度，公司的流动资产周转率分别为 0.92、0.92、
1.01、0.32。2012 年，因公司加强工程管理尤其重点推进工程项目结算和回款工
作，公司流动资产周转率有所上升。
2010 年-2012 年、2013 年一季度，公司的应收账款周转率分别为 4.80、3.63、
4.04、1.32。2011 年公司应收账款周转率有所下降，主要系近年来由于房地产调
控，房产商及建筑商资金较为紧张，对款项回收有所影响，2012 年应收账款周
转率上升，系公司于 2011 年实施了由“智能建筑集成商”向“智能城市服务商”
的转型策略，通过对行业细分市场优化调整，提升了品牌营销力和服务质量，承
接了一系列高端工程，项目质量和回款情况均良好，应收账款周转率上升。
2010 年-2012 年、2013 年一季度，公司的存货周转率分别为 2.16、2.41、2.46、
0.64。2010-2012 年公司存货周转率稳步上升，显示了公司较好的存货管理能力，
工程结算较为及时。
（四）盈利能力分析
1、营业收入情况分析
公司主营为智能工程、电子商品销售，2010 年-2012 年、2013 年 1-3 月，公
司主营业务收入占营业收入的比例分别为 99.98%、99.98%、99.73%、99.93%。
单位：万元，%
2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
明细
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 19,752.38 99.93 60,067.66 99.73 47,834.70 99.98 38,927.00 99.98
其中：
15,558.77 78.71 48,517.62 80.56 36,886.93 77.10 31,194.06 80.12
智能工程
电子商品 4,193.62 21.22 11,550.04 19.18 10,947.77 22.88 7,732.94 19.86
其他业务收入 13.78 0.07 160.74 0.27 8.83 0.02 8.86 0.02
合计 19,766.16 100.00 60,228.40 100.00 47,843.54 100.00 38,935.86 100.00
报告期公司营业收入主要来源于主营业务收入。2010 年-2012 年、2013 年
1-3 月，公司主营业务收入占营业收入的比例分别为 99.98%、99.98%、99.73%、
99.93%。
报告期内，公司收入随着公司业务量增长和业务范围的扩大而持续增加。
2011 年，公司营业收入同比增长 22.88%，主要原因系公司当年收购了琦昌建筑、
震旦消防、嘉柏电子，以及公司原有智能工程及电子商品销售增长所致；2012
年，公司营业收入同比增长 25.89%，主要原因系公司 2011 年转型后，智能工程
业务增长较快所致。2013 年 1-3 月，公司营业收入同比增长 107.13%，主要原因
系公司 2011 年转型后，业务增长较快所致。
2、毛利率分析
单位：%
2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
分产品
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
智能工程 21.01 78.71 19.81 80.56 16.74 77.10 18.80 80.12
电子商品 13.96 21.22 14.85 19.18 17.19 22.88 12.63 19.86
综合毛利率 19.53 18.92 16.85 17.58
报告期内发行人综合毛利率的具体变化主要取决于各主要产品毛利率及相
对收入占比的变化。
智能工程毛利率 2011 年较 2010 年有所下降 2.06 个百分点，系智能工程竞
争激烈，而公司原有客户的智能工程项目毛利率较低，同时，公司当年收购了震
旦消防，消防工程收入并入智能工程收入，因消防工程毛利率较低，拉低了智能
工程整体毛利率；2012 年，智能工程毛利率上升 3.07 个百分点，系公司于 2011
年实施了由“智能建筑集成商”向“智能建筑与智慧城市服务商”的转型策略，
公司通过面向行业细分市场的优化调整、全国各区域中心建设与布局的加快，创
新技术成果转化的加速、咨询等重点业务的积极开展以及管理与服务水平的不断
加强等方面的全面推进，承接了不少标志性的工程项目，使得工程项目的档次、
体量和规模显著提升，高端项目的增加提升了公司综合毛利率水平。
电子商品销售收入，主要系全资子公司多昂电子对外代理销售楼宇自控、安
防报警、综合布线等多种电子产品的收入所得。该项收入毛利率在 2011 年度上
升 4.56 个百分点，系电子销售渠道拓展取得较大成果，销售规模和毛利率增长
较快所致。
报告期内，受公司主要业务智能工程毛利率影响，公司综合毛利率整体有所
提升。
3、公司期间费用分析
单位：万元，%
2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
销售费用 649.56 3.29 1,310.20 2.18 1,234.05 2.58 1,450.69 3.73
管理费用 1,829.19 9.25 5,185.96 8.61 3,615.47 7.56 2,156.42 5.54
财务费用 369.47 1.87 1,278.11 2.12 841.67 1.76 201.07 0.52
期间费用合计 2,848.22 14.41 7,774.27 12.91 5,691.19 11.90 3,808.18 9.78
由上表可见，2010 年-2012 年、2013 年一季度，公司期间费用率分别为 9.78%、
11.90%、12.91%、14.41%，期间费用率有所上升，主要原因系管理费用率和财
务费用率上升所致。
2010 年-2012 年、2013 年一季度，公司的销售费用占同期营业收入的比例分
别为 3.73%、2.58%、2.18%、3.29%，前三年呈下降趋势，一季度略有提升。2011
年，公司销售费用同比下降 14.93%，主要系公司逐步将维保工作交付给东方延
华进行，东方延华将此项业务发生的收入计入主营收入，成本计入主营成本，因
此从合并报表角度来看，维保部分的支出由销售费用变为主营业务成本，体现在
销售费用中的维保费用有所下降。
2010 年-2012 年、2013 年一季度，公司管理费用占同期营业收入的比例分别
为 5.54%、7.56%、8.61%、9.25%，整体呈上升趋势。2011 年管理费用同比上升
67.66%，系公司于 2011 年开始实施了由“智能建筑集成商”向“智能建筑与智
慧城市服务商”的转型策略，为了提升品牌营销力和服务质量，对员工结构进行
了一些调整，加强了人才引进和投入，员工素质提升，人员薪酬支出增加；2012
年管理费用同比上升 43.44%，系公司在 2012 年抓住了转型的有力局面，加强了
人才引进和投入，同时依托引进的高技术人才，增加了的对技术创新和科技研发
的投入，从而使得在职工薪资和研发投入方面的支出上升。
2010 年-2012 年、2013 年一季度，公司财务费用占同期营业收入的比例分别
为 0.52%、1.76%、2.12%、1.87%。报告期内，公司财务费用的变化主要受债务
融资额的影响，2011 年财务费用同比上升 318.59%，系非同一控制合并了琦昌建
筑、震旦消防、嘉柏电子导致合并范围增加，且业务持续扩张，资金需求较大，
短期借款增加导致公司财务费用上升较快；2012 年财务费用同比上升 51.85%，
系公司为保证业务开展顺利，年内短期借款余额始终保持较高水平，且长期借款
增加，利息支出增加所致。
（五）偿债能力分析
财务指标 2013-3-31 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31
流动比率 1.34 1.37 1.44 2.43
速动比率 0.74 0.87 1.01 1.61
资产负债率（母公司） 58.87% 56.89% 56.48% 39.39%
资产负债率（合并） 56.32% 55.60% 54.19% 37.06%
财务指标 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
利息保障倍数 2.48 3.10 0.34 9.05
报告期内，公司流动比率和速动比率有所下降。2011 年公司流动比率和速
动比率大幅下降，主要原因是公司流动负债增加：（1）因当年非同一控制合并琦
昌建筑、震旦消防、嘉柏电子以及收购延华小贷股权和对延华小贷增资使用了大
量自有资金，为满足业务营运需求，增加短期借款；（2）业务量扩张导致采购量
增加，应付账款增加；（3）承接了一些优质项目，项目前期预收款增加。2012
年公司流动比率和速动比率继续小幅下降，主要原因：（1）公司业务量扩张导致
采购量增加，应付账款增长较快，流动负债增加较快；（2）公司加强工程管理尤
其重点推进工程项目结算和回款工作，有效改善了项目回款情况，应收账款有所
下降；（3）公司将利用货币资金购置了固定资产，收购了延华小贷其他股东持有
的 8%股权，增加了长期股权投资。
2010 年末-2012 年末、2013 年 3 月 31 日，公司资产负债率分别为 37.06%、
54.19%、55.60%、56.32%，呈逐步上升趋势。其中，2011 年资产负债率上升较
快主要原因系因当年非同一控制合并了琦昌建筑、震旦消防、嘉柏电子以及收购
延华小贷股权，对延华小贷增资使用了大量自有资金，为满足业务营运资金需求
增加短期借款，以及业务量扩张导致采购量增加、应付账款及预收账款增加所致。
2010 年-2012 年、2013 年一季度，公司利息保障倍数分别为 9.05、0.34、3.10、
2.48 倍。2011 年下降原因为公司计提了大额的存货跌价准备和坏账准备，导致
当年亏损，且同期收购了琦昌建筑、震旦消防、嘉柏电子以及对延华小贷增资，
资金需求增加，短期借款及长期借款增加，财务费用相应增加；2012 年上升的
原因系公司当期实现了盈利，但由于财务费用上升，当期比例仍然未达到 2010
年的水平。
（六）现金流量分析
单位：万元
项目 2013 年 1-3 月 2012 年 2011 年 2010 年
经营活动产生的现金流量净额 -7,252.19 5,439.02 3,587.66 -3,908.01
投资活动产生的现金流量净额 -770.08 -3,015.09 -7,963.26 -3,249.92
筹资活动产生的现金流量净额 1,911.80 -2,846.05 10,607.97 5,552.70
1、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-3,908.01 万元、
3,587.66 万元、5,439.02 万元、-7,252.19 万元。2010 年经营性活动产生的现金流
量净额为-3,908.01 万元，主要系公司当期存货和经营性应收项目较上年增加所
致；2011 年经营性活动产生的现金流量净额为 3,587.66 万元，主要系经营性应
付项目增长较快所致；2012 年经营性活动产生的现金流量净额为 5,439.02 万元，
主要系经营性应付项目增加较快所致。2013 年 1-3 月年经营性活动产生的现金流
量净额为-7,252.19 万元，主要系存货增加较快所致。
2、报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-3,249.92 万元、
-7,963.26 万元、-3,015.09 万元、-770.08 万元，主要系公司为扩大经营规模和增
强在智慧城市各细分领域的地位，为扩大经营场所而购买房产，以及对外收购及
投资产业链上相关公司所致。2010 年公司投资活动现金净额为-3,249.92 万元，
主要由于公司设立延华小贷公司出资，以及支付房屋购买款项所致。2011 年，
公司投资活动现金净额为-7,963.26 万元，主要系公司收购延华小贷股权，对延华
小贷增资，非同一控制合并琦昌建筑、震旦消防、嘉柏电子支付的现金，以及支
付房屋购买款项所致。2012 年，公司投资活动现金净额为-3,015.09 万元，主要
系公司购买延华小贷股权，以及支付房屋购买款项所致。2013 年 1-3 月，公司投
资活动现金净额为-770.08 万元，主要系公司支付海南智成出资款以及子公司东
方延华支付斯格威铂尔曼大酒店节能改造工程投入所致。
3、报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 5,552.70 万元、
10,607.97 万元、-2,846.05 万元、1,911.80 万元。2010 年筹资活动产生的现金流
量净额为 5,552.70 万元，主要由于公司借款增加所致。2011 年筹资活动产生的
现金流量净额为 10,607.97 万元，主要由于公司借款增加所致。2012 年筹资活动
产生的现金流量净额为-2,846.05 万元，主要是由于公司偿还银行借款以及支付利
息所致。2013 年 1-3 月，公司筹资活动产生的现金流量净额为 1,911.80 万元，主
要系公司短期借款增加所致。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用概况
根据公司于 2013 年 1 月 4 日召开 2013 年第一次临时股东大会表决通过的《关
于公司非公开发行股票方案的议案》的决议，本次非公开发行募集资金总额（含
发行费用）不超过 34,000 万元（含 34,000 万元），扣除发行费用后的募集资金
净额拟投入的投资项目情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 募集资金拟投入金额
1 智慧城市及智能建筑建设总承包项目 23,950.66 18,000.00
2 智慧城市支撑软件研发及产业化项目 1,806.50 1,700.00
3 区域中心建设项目 4,511.95 4,300.00
4 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 40,269.11 34,000.00
募集资金到位后，如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金
金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次发行的募集资金到位前，公司可
根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，
并在募集资金到位后予以置换。
二、募集资金专项存储相关措施
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》
的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三
方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）保荐机构意见
保荐机构（主承销商）中信建投全程参与了延华智能本次非公开发行A股股
票工作。中信建投认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行
过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发
行人2013年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人律师意见
发行人律师上海市广发律师事务所认为：
发行人本次非公开发行已依法取得了全部必要的批准和授权；本次非公开发
行方案符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定；发行人本次非公
开发行所涉及的发行对象、询价及配售过程、方式及其结果均符合《管理办法》、
《实施细则》和《发行与承销办法》等相关法律法规以及发行人相关股东大会决
议的规定；发行人询价及配售过程中涉及的有关法律文件均真实、合法、有效；
本次发行符合公平、公正及价格优先、数量优先、时间优先原则。
二、上市推荐意见
中信建投认为：延华智能申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证
券交易所上市的条件。中信建投愿意推荐延华智能本次非公开发行的股票上市交
易，并承担相关保荐责任。
第六节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增 3,777.7777 万股股份已于 2013 年 8 月 15 日在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登《股票发行情况报告暨
上市公告书》的下一交易日（2013 年 8 月 21 日）为本次发行新增股份的上市首
日，在上市首日（2013 年 8 月 21 日）公司股价不除权。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为 12 个月，可上市流通时间为 2014
年 8 月 21 日（非交易日顺延）。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、中信建投证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保
荐工作报告》和《尽职调查报告》；
2、上海市广发律师事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；
3、中国证券监督管理委员会核准文件；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
地址：上海市西康路 1255 号普陀科技大厦六楼
电话：021-61818686
传真：021-61818696
中信建投证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2203 室
电话：021-68801584
传真：021-68801551
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:30
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)
（本页无正文，为《上海延华智能科技（集团）股份有限公司非公开发行股票发
行情况报告暨上市公告书摘要》的签字盖章页）
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
2013 年 8 月 15 日
）
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