上海延华智能科技（集团）股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二○一三年八月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
胡黎明 顾燕芳 胡雪梅
施学群 胡秉忠 罗贵华
李宁
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
2013 年 8 月 15 日
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：3,777.7777万股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：9.00元/股
募集资金总额：33,999.9993万元
募集资金净额：32,712.9993万元
二、新增股票上市安排
股票上市数量：3,777.7777万股
股票上市时间：2013年8月21日，新增股份上市首日公司股价不除权。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次发行中，投资者认购的股票限售期为十二个月，可上市流通时间为2014
年8月21日（非交易日顺延）。
四、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
释 义
在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定
含义：
延华智能/发行人/公司 指 上海延华智能科技（集团）股份有限公司
延华高科 指 上海延华高科技有限公司，为公司控股股东
震旦消防 指 上海震旦消防工程有限公司
多昂电子 指 上海多昂电子科技有限公司
琦昌建筑 指 琦昌建筑工程（上海）有限公司
武汉智城 指 武汉智城科技有限公司
长春延华 指 长春延华智能科技有限公司
嘉柏电子 指 深圳市嘉柏电子系统工程有限公司
海南智城 指 海南智城科技发展股份有限公司
延华小贷 指 上海普陀延华小额贷款股份有限公司
非公开发行/本次发行 指 延华智能非公开发行 A 股股票
楼宇自动控制系统。是连接建筑智能与建筑节
能的纽带，主要包括空调控制、制冷控制、热
力控制、电力控制、给排水控制、照明控制、
BAS/BA 系统 指 电梯控制等子系统，可对建筑物内的空调与通
风、变配电、照明、给排水、热源与热交换及
电梯等设备进行集中监视、自动控制和管理，
使所有设备处于高效、节能和最佳运行状态
大厦管理系统。BMS 针对各种智能建筑，对
大厦内所有建筑设备采用现代化技术进行全
BMS 指
面有效的监控和管理，确保大厦内所有设备处
于高效、节能、最佳运行状态
智能大厦管理系统。IBMS 是以 BMS 为重点
的系统，以开放的楼宇机电设备自动化系统为
核心，广泛实现与消防报警控制系统、安保系
IBMS 指 统、出入控制系统、IC 卡系统以及车库管理
等子系统的综合集成。同时，IBMS 是在 BAS
的基础上更进一步的与通信网络系统、信息网
络系统实现更高一层的建筑集成管理系统
射频识别技术。RFID 又称电子标签、无线射
RFID 指
频识别，是一种通信技术，可通过无线电讯号
识别特定目标并读写相关数据，而无需识别系
统与特定目标之间建立机械或光学接触
Niagara 是一种应用框架，设计用于应对智能
设备所带来的各种挑战，包括设备连接到企业
级的应用，支持互联网的产品和基于互联网自
Niagara 指
动化系统的开发。Niagara 提供了一个统一的，
具有丰富功能的开放式平台，它可以简化开发
的过程，降低产品或系统的开发成本
报告期/最近三年及一期 指 2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-3 月
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章
《公司章程》 指
程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
保荐机构/中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
广发律师/发行人律师 指 上海市广发律师事务所
华普天健/发行人会计师 指 华普天健会计师事务所（北京）有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相
关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据
错误。
目 录
释 义............................................................................................................................... 3
第一节 本次发行的基本情况 ...................................................................................... 6
一、本次发行履行的相关程序 .............................................................................. 6
二、本次发行股票的基本情况 .............................................................................. 7
三、发行对象的基本情况 .................................................................................... 10
四、本次非公开发行的相关机构 ........................................................................ 13
第二节 本次发行前后公司相关情况 ......................................................................... 15
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况.......................................................... 15
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况................................................ 16
三、本次非公开发行股票对本公司的影响........................................................ 16
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................. 18
一、最近三年主要财务数据及指标.................................................................... 18
二、财务状况分析................................................................................................ 19
第四节 本次募集资金运用 ......................................................................................... 27
一、本次募集资金的使用概况............................................................................ 27
二、募集资金投资项目基本情况........................................................................ 27
三、募集资金专项存储相关措施........................................................................ 41
第五节 中介机构对本次发行的意见 ......................................................................... 42
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见................................ 42
二、保荐协议主要内容........................................................................................ 42
三、上市推荐意见................................................................................................ 48
第六节 新增股份的数量及上市时间 ......................................................................... 49
第七节 有关中介机构声明 ......................................................................................... 50
第八节 备查文件 ......................................................................................................... 53
第一节 本次发行的基本情况
一、 本次发行履行的相关程序
（一）发行履行的内部决策程序
发行人分别于 2012 年 12 月 17 日和 2013 年 1 月 4 日召开第三届董事会第一
次会议和 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行
股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<上海延华智
能科技（集团）股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于本次非公开
发行股票募集资金运用可行性报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的
议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。
（二）本次发行监管部门审核过程
公司本次非公开发行申请于 2013 年 4 月 18 日由中国证券监督管理委员会
受理，于 2013 年 6 月 28 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2013 年 7
月 22 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准上海延华智能科技（集团）
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]955 号），核准公司非公
开发行不超过 4,370 万股新股。
（三）募集资金验资及股份登记情况
截至2013年8月8日止，发行对象已分别将认购资金共计33,999.9993万元缴付
主承销商指定的账户内，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会验字
[2013]2296号《验资报告》。
2013 年 8 月 9 日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司就募集资金到
账事项出具了会验字[2013]2268 号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验
资报告，截至 2013 年 8 月 9 日止，延华智能已增发人民币普通股（A 股）
37,777,777 股，募集资金总额为 339,999,993 元，扣除各项发行费用 12,870,000
元，募集资金净额为 327,129,993 元。
本次发行新增股份已于2013年8月15日在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2013 年 8 月 21 日，
自本次发行结束之日起 12 个月后（非交易日顺延）经公司申请可以上市流通。
二、 本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）3,777.7777万股，
全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
根据发行人 2013 年第一次临时股东大会决议，发行人非公开发行股票价格
为不低于第三届董事会第一次会议决议公告日（即 2012 年 12 月 18 日）前二十
个交易日公司股票均价的 90%，即 8.01 元/股。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。2013 年 4 月，公司实施
完成了每 10 股派现金 0.50 元（含税）的分红方案，进行除息调整后，本次发行
底价为 7.96 元/股。
在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格
优先原则确定。公司和中信建投根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计
投标统计，通过薄记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发
行价格为 9.00 元/股，相当于本次发行日（2013 年 8 月 2 日）前 20 个交易日均
价 11.61 元/股的 77.52%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 33,999.9993 万元，扣除发行费用（包括承销费用、
保荐费用、律师费用、验资费用等）1,287.00 万元后，实际募集资金 32,712.9993
万元。
（五）本次发行对象的申购报价及获配情况
公司在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2013 年 8 月 2 日 9:00-12:00）
内共收到 19 家投资者发出的《申购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共
同核查，其中个人投资者张宇由于未在本次非公开发行受邀请名单中，故其申购
为无效申购，其余 18 家投资者均按约定缴纳保证金，报价均为有效报价。
19 家投资者的申购报价情况如下：
序 发行对象类 锁定期 申购价格（元 申购数量（万 获配数量
发行对象 关联关系
号 别 （月） /股） 股） （万股）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
1 华商基金管理有限公司 基金 无关联关系 -- 8.20 470 0
7.96 500
2 呼怀旭 自然人 无关联关系 -- 8.00 460 0
8.10 440
3 东航集团财务有限责任公司 财务公司 无关联关系 -- 8.51 430 0
8.18 460
4 刘宝印 自然人 无关联关系 -- 8.58 460 0
8.98 460
5 国投财务有限公司 财务公司 无关联关系 -- 8.60 430 0
8.02 500
6 太平资产管理有限公司 保险 无关联关系 -- 8.34 450 0
8.55 430
7 中国银河证券股份有限公司 证券 无关联关系 -- 8.50 500 0
8 泰康资产管理有限责任公司 保险 无关联关系 -- 8.80 700 0
9 阮春娟 自然人 无关联关系 -- 8.80 430 0
10 申银万国证券股份有限公司 证券 无关联关系 -- 8.20 430 0
11 赵焱 自然人 无关联关系 -- 8.00 430 0
8.50
9.00
浙江浙商证券资产管理有限
12 证券 无关联关系 12 11.11 800
公司
13 张怀斌 自然人 无关联关系 12 9.03 430
8.50
14 合众人寿保险股份有限公司 保险 无关联关系 12 9.30 640
10.08
南京瑞森投资管理合伙企业
15 私募 无关联关系 12 9.11 700
（有限合伙）
16 江苏坤隆贸易有限公司 私募 无关联关系 12 9.00 450 247.7777
17 东海基金管理有限责任公司 基金 无关联关系 12 9.51 430
8.01
18 上海证大投资管理有限公司 私募 无关联关系 12 9.01 530
10.01
申购数
获配数量（万
小计 量（万 9,580.0000 3,777.7777
股）
股）
二、无效申购报价的报价情况
序 发行对象类 申购价格（元 申购数量（万 获配数量
发行对象 无效报价原因
号 别 /股） 股） （万股）
9.50
未在认购邀请书发送
1 张宇 自然人 9.18 450
范围内
8.88
依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》、《认购邀请书》中
定的认购对象和认购价格确定原则，公司与主承销商按照价格优先、数量优先的
原则，共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：
序号 认购对象 配售股数（万股） 配售金额（万元）
1 浙江浙商证券资产管理有限公司 800 7,200
2 张怀斌 430 3,870
3 合众人寿保险股份有限公司 640 5,760
4 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 700 6,300
5 江苏坤隆贸易有限公司 247.7777 2,229.9993
6 东海基金管理有限责任公司 430 3,870
7 上海证大投资管理有限公司 530 4,770
合计 3,777.7777 33,999.9993
三、 发行对象的基本情况
本次非公开发行的股票数量为 3,777.7777 万股，发行对象总数为 7 名，具体
情况如下：
1、浙江浙商证券资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：杭州市下城区天水港 25 号
法定代表人：吴承根
经营范围：许可经营项目：证券资产管理业务。一般经营项目：无
注册资本：5 亿元
认购数量：800 万股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
2、张怀斌
对象类型：自然人
身份证号：310109119******4850
认购数量：430 万股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
3、合众人寿保险股份有限公司
企业类型：股份有限公司
住所：湖北省武汉市江汉区沿江一号 MALL 写字楼 B 座 11F、12F
法定代表人：戴皓
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述
业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批
准的其他业务
注册资本：17.30 亿元
认购数量：640 万股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
4、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：南京市溧水县和凤镇凤翔路 9-1 号
执行事务合伙人：张剑华
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理；资产管理；实业
投资；商务信息咨询；投资咨询；企业管理咨询。
认购数量：700 万股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
5、江苏坤隆贸易有限公司
企业类型：有限公司（自然人控股）
住所：南京市浦口区乌江镇工业园区 126 号
法定代表人：李国兰
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：建筑材料、化工产品销售、
仓储服务。
注册资本：200 万元
认购数量：247.7777 万股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
6、东海基金管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区丰镇路 806 号 3 幢 360 室
法定代表人：葛伟忠
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
注册资本：1.50 亿元
认购数量：430 万股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
7、上海证大投资管理有限公司
企业类型： 有限责任公司（国内合资）
住所： 浦东新区民生路 1199 弄 1 号 19 层 1908 室
法定代表人：朱南松
经营范围：投资管理，企业资产委托管理，资产重组、收购兼并、企业管理、
财务、证券投资的咨询，实业投资，国内贸易（除专项审批）。（涉及许可经营
的凭许可证经营）
注册资本：3 亿元
认购数量：530 万股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
（三）新增股份的上市和流通安排
本次发行新增 3,777.7777 万股的股份登记手续已于 2013 年 8 月 15 日在中国
结算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2013 年 8 月 21 日。根
据深交所相关业务规则的规定，2013 年 8 月 21 日公司股价不除权。 本次发行
中，发行对象认购的股票限售期为 12 个月，可上市流通时间为 2014 年 8 月 21
日（非交易日顺延）。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
四、 本次非公开发行的相关机构
（一）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：潘锋、艾华
项目协办人：程明
联系人员：常亮、廖玲、李阳
联系地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室
联系电话：021-68801584
传 真：021-68801551
（二）发行人律师：上海市广发律师事务所
负 责 人：童楠
经办律师：许平文、姚思静、张露文
联系地址：上海市世纪大道1090号斯米克大厦19层
联系电话：021-58358011
传 真：021-58358012
（三）会计师事务所：华普天健会计师事务所（北京）有限公司
法定代表人：肖厚发
经办注册会计师：李友菊、俞国徽
办公地址：合肥市马鞍山南路世纪阳光大厦19-21层
联系电话：0551-63475856
传 真：0551-62652879
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
截至 2013 年 7 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
持有有限售条件的
股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
股份数量（股）
上海延华高科技有限公司 35,370,720 26.32
胡黎明 31,870,720 23.71 23,903,040
浙商证券－光大－浙商汇金灵活定增
1,199,998 0.89
集合资产管理计划
中国建设银行－华夏红利混合型开放
999,895 0.74
式证券投资基金
中国银行－华夏行业精选股票型证券
899,991 0.67
投资基金(LOF)
中国银河证券股份有限公司客户信用
803,336 0.60
交易担保证券账户
浙商证券－工行－浙商汇金精选定增
789,565 0.59
集合资产管理计划
光大永明人寿保险有限公司－分红险 749,879 0.56
中国工商银行－浦银安盛价值成长股
734,039 0.55
票型证券投资基金
邱云樵 478,324 0.36
合计 73,896,467 54.99 23,903,040
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：
序号 股东名称（全称） 持股数量（股） 持股比例（%）
1 上海延华高科技有限公司 35,370,720 20.54%
2 胡黎明 31,870,720 18.51%
南京瑞森投资管理合伙企业（有限合
3 7,000,000 4.07%
伙）
合众人寿保险股份有限公司-分红-个
4 6,400,000 3.72%
险分红
5 上海证大投资管理有限公司 5,300,000 3.08%
浙商证券-光大-浙商汇金灵活定增集
6 5,000,000 2.90%
合资产管理计划
7 张怀斌 4,300,000 2.50%
东海基金-工商银行-东海投资有限责
8 4,300,000 2.50%
任公司
9 江苏坤隆贸易有限公司 2,477,777 1.44%
浙商证券-工行-浙商汇金精选定增集
10 1,600,000 0.93%
合资产管理计划
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行后将增加3,777.7777万股限售流通股，具体股份变动情况如
下：
本次发行前 本次发行后
项目
股份数量（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 持股比例（%）
有限售条件股份 23,903,040 17.79 61,680,817 35.82
无限售条件股份 110,496,960 82.21 110,496,960 64.18
合 计 134,400,000 100.00 172,177,777 100.00
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产
质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合
理。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司
巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不
会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治
理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结
构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发
展。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行由投资者以现金方式认购，而且这些投资者与本公司不存在关联方
关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据及指标
（一）主要合并财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2013 年 3 月 31 日 2012 年 2011 年 2010 年
资产总计 841,810,150.47 831,281,604.90 752,406,555.94 519,740,369.00
负债总计 474,129,254.65 462,233,282.38 407,714,814.25 192,631,681.74
股东权益合计 367,680,895.82 369,048,322.52 344,691,741.69 327,108,687.26
归属于母公司股东
315,867,296.68 318,216,719.33 300,927,624.16 310,323,664.17
权益合计
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2013 年 1-3 月 2012 年 2011 年 2010 年
营业收入 197,661,570.44 602,283,997.35 478,435,358.16 389,358,581.04
营业利润 5,760,018.99 27,013,526.60 -6,828,180.34 19,296,651.11
利润总额 5,897,792.48 28,179,010.09 -5,794,872.55 19,902,942.68
净利润 4,652,397.90 20,567,180.83 -4,689,387.13 15,725,513.34
归属于母公司所有者
4,370,577.35 17,562,165.47 -9,396,040.01 15,840,212.66
的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2013 年 1-3 月 2012 年 2011 年 2010 年
经营活动产生的现
-72,521,856.29 54,390,196.70 35,876,589.65 -39,080,066.71
金流量净额
投资活动产生的现
-7,700,795.07 -30,150,871.82 -79,632,602.76 -32,499,167.59
金流量净额
筹资活动产生的现
19,117,994.03 -28,460,465.84 106,079,662.82 55,527,014.38
金流量净额
现金及现金等价物
-61,105,850.42 -4,288,498.99 62,343,474.31 -16,030,387.25
净增加额
期末现金及现金等
131,089,375.97 192,195,226.39 196,483,725.38 134,140,251.07
价物余额
（二）主要财务指标
项目 2013 年 1-3 月 2012 年 2011 年 2010 年
流动比率 1.34 1.37 1.44 2.43
速动比率 0.74 0.87 1.01 1.61
资产负债率（母公司报表） 58.87% 56.89% 56.48% 39.39%
资产负债率（合并报表） 56.32% 55.60% 54.19% 37.06%
利息保障倍数 2.48 3.10 0.34 9.05
应收账款周转率（次） 1.32 4.04 3.63 4.80
存货周转率（次） 0.64 2.46 2.41 2.16
每股净资产（元） 2.35 2.37 2.24 3.23
每股经营活动现金流量（元） -0.54 0.40 0.27 -0.41
每股净现金流量（元） -0.45 -0.03 0.46 -0.17
扣除非经常性损益前 基 本 0.03 0.13 -0.07 0.12
每股收益（元） 稀 释 0.03 0.13 -0.07 0.12
扣除非经常性损益前 全面摊薄 1.38 5.52 -3.12 5.10
净资产收益率（%） 加权平均 1.37 5.67 -3.07 5.32
扣除非经常性损益后 基 本 0.03 0.12 -0.08 0.11
每股收益（元） 稀 释 0.03 0.12 -0.08 0.11
扣除非经常性损益后 全面摊薄 1.35 5.21 -3.41 4.95
净资产收益率（%） 加权平均 1.33 5.36 -3.35 5.15
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期末公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下：
单位：万元、%
2013-3-31 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31-
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 61,373.98 72.91 60,996,29 73.38 57,999.79 77.09 46,138.76 88.77
非流动资产 22,807.04 27.09 22,131.88 26.62 17,240.87 22.91 5,835.28 11.23
总资产 84,181.02 100.00 83,128.16 100.00 75,240.66 100.00 51,974.04 100.00
报告期内，公司总资产保持稳定增长。2011 年末总资产较 2010 年末增加
23,266.62 万元，同比增长 44.77%，一方面系公司于 2011 年非同一控制合并了琦
昌建筑、震旦消防、嘉柏电子，固定资产、应收账款、货币资金因合并事项和业
务量扩大而上升；另一方面是由于公司增加了对延华小贷的投资，长期股权投资
上升，以及公司购买的上海浦江园区新骏环路 588 号 22 幢房产导致在建工程增
加，公司为了获得资金，银行借款增加所致。2012 年末总资产较 2011 年末增加
7,887.50 万元，同比增长 10.48%，主要系公司的固定资产、投资性房地产及长期
股权投资增长较快所致。
2010 年末-2012 年末、2013 年 3 月 31 日，流动资产占资产总额的比例分别
为 88.77%、77.09%、73.38%、72.91%，公司的流动资产主要包括货币资金、应
收账款和存货等经营性流动资产，公司流动资产的比重较高，保持了良好的资产
流动性。
2010 年末-2012 年末、2013 年 3 月 31 日，非流动资产占资产总额的比例分
别为 11.23%、22.91%、26.62%、27.09%，公司的非流动资产主要包括长期股权
投资、固定资产、投资性房地产、在建工程等，公司非流动资产持续比例持续增
加，主要是因为公司固定资产及长期股权投资增长较快所致。
（二）负债结构分析
报告期内公司流动负债、非流动负债构成及其占负债总额比例情况如下：
单位：万元、%
2013-3-31 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31-
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 45,756.04 96.51 44,553.94 96.39 40,149.41 98.37 19,013.17 98.70
非流动负债 1,656.89 3.49 1,669.39 3.61 622.08 1.53 250.00 1.30
总负债 47,412.93 100.00 46,223.33 100.00 40,771.48 100.00 19,263.17 100.00
2011 年末，公司负债总额较 2010 年末增加 21,508.31 万元，同比增长
111.66%，主要原因系：（1）2011 年非同一控制合并琦昌建筑、震旦消防、嘉柏
电子，收购延华小贷股权以及对其增资，利用自有资金购买房产，导致相应资金
需求增加，公司为维持必要的营运资金增加银行短期借款 10,667.40 万元；（2）
公司业务扩张采购量相应增加以及非同一控制合并琦昌建筑、震旦消防、嘉柏电
子导致应付账款增加；（3）预收客户的工程款增加 3,052.18 万元。
2012 年末公司负债总额较上年增加 5,451.85 万元，主要原因系：（1）公司
业务规模扩大，导致应付账款增加 4,347.70 万元；（2）公司为补充长期经营资金，
增加长期借款 1,055.31 万元。
智能工程业施工周期为 1-2 年，经营特点决定了流动负债在负债结构中所占
比例较高。报告期内，流动负债占负债总额的比重分别为 98.70%、98.47%、
96.39%、96.51%。报告期内，公司流动负债主要由短期借款和应付账款构成，
两者之和占流动负债比重分别为 83.87%、80.52%、76.53%、86.38%。
（三）资产管理能力分析
主要指标 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
总资产周转率 0.24 0.76 0.75 0.81
流动资产周转率 0.32 1.01 0.92 0.92
应收账款周转率 1.32 4.04 3.63 4.80
存货周转率 0.64 2.46 2.41 2.16
2010 年-2012 年、2013 年一季度，公司的总资产周转率分别为 0.81、0.75、
0.76、0.24。2011 年，由于非同一控制合并了琦昌建筑、震旦消防、嘉柏电子，
公司总资产周转率略有下降。
2010 年-2012 年、2013 年一季度，公司的流动资产周转率分别为 0.92、0.92、
1.01、0.32。2012 年，因公司加强工程管理尤其重点推进工程项目结算和回款工
作，公司流动资产周转率有所上升。
2010 年-2012 年、2013 年一季度，公司的应收账款周转率分别为 4.80、3.63、
4.04、1.32。2011 年公司应收账款周转率有所下降，主要系近年来由于房地产调
控，房产商及建筑商资金较为紧张，对款项回收有所影响，2012 年应收账款周
转率上升，系公司于 2011 年实施了由“智能建筑集成商”向“智能城市服务商”
的转型策略，通过对行业细分市场优化调整，提升了品牌营销力和服务质量，承
接了一系列高端工程，项目质量和回款情况均良好，应收账款周转率上升。
2010 年-2012 年、2013 年一季度，公司的存货周转率分别为 2.16、2.41、2.46、
0.64。2010-2012 年公司存货周转率稳步上升，显示了公司较好的存货管理能力，
工程结算较为及时。
（四）盈利能力分析
1、营业收入情况分析
公司主营为智能工程、电子商品销售，2010 年-2012 年、2013 年 1-3 月，公
司主营业务收入占营业收入的比例分别为 99.98%、99.98%、99.73%、99.93%。
单位：万元，%
2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
明细
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 19,752.38 99.93 60,067.66 99.73 47,834.70 99.98 38,927.00 99.98
其中：
15,558.77 78.71 48,517.62 80.56 36,886.93 77.10 31,194.06 80.12
智能工程
电子商品 4,193.62 21.22 11,550.04 19.18 10,947.77 22.88 7,732.94 19.86
其他业务收入 13.78 0.07 160.74 0.27 8.83 0.02 8.86 0.02
合计 19,766.16 100.00 60,228.40 100.00 47,843.54 100.00 38,935.86 100.00
报告期公司营业收入主要来源于主营业务收入。2010 年-2012 年、2013 年
1-3 月，公司主营业务收入占营业收入的比例分别为 99.98%、99.98%、99.73%、
99.93%。
报告期内，公司收入随着公司业务量增长和业务范围的扩大而持续增加。
2011 年，公司营业收入同比增长 22.88%，主要原因系公司当年收购了琦昌建筑、
震旦消防、嘉柏电子，以及公司原有智能工程及电子商品销售增长所致；2012
年，公司营业收入同比增长 25.89%，主要原因系公司 2011 年转型后，智能工程
业务增长较快所致。2013 年 1-3 月，公司营业收入同比增长 107.13%，主要原因
系公司 2011 年转型后，业务增长较快所致。
2、毛利率分析
单位：%
2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
分产品
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
智能工程 21.01 78.71 19.81 80.56 16.74 77.10 18.80 80.12
电子商品 13.96 21.22 14.85 19.18 17.19 22.88 12.63 19.86
综合毛利率 19.53 18.92 16.85 17.58
报告期内发行人综合毛利率的具体变化主要取决于各主要产品毛利率及相
对收入占比的变化。
智能工程毛利率 2011 年较 2010 年有所下降 2.06 个百分点，系智能工程竞
争激烈，而公司原有客户的智能工程项目毛利率较低，同时，公司当年收购了震
旦消防，消防工程收入并入智能工程收入，因消防工程毛利率较低，拉低了智能
工程整体毛利率；2012 年，智能工程毛利率上升 3.07 个百分点，系公司于 2011
年实施了由“智能建筑集成商”向“智能建筑与智慧城市服务商”的转型策略，
公司通过面向行业细分市场的优化调整、全国各区域中心建设与布局的加快，创
新技术成果转化的加速、咨询等重点业务的积极开展以及管理与服务水平的不断
加强等方面的全面推进，承接了不少标志性的工程项目，使得工程项目的档次、
体量和规模显著提升，高端项目的增加提升了公司综合毛利率水平。
电子商品销售收入，主要系全资子公司多昂电子对外代理销售楼宇自控、安
防报警、综合布线等多种电子产品的收入所得。该项收入毛利率在 2011 年度上
升 4.56 个百分点，系电子销售渠道拓展取得较大成果，销售规模和毛利率增长
较快所致。
报告期内，受公司主要业务智能工程毛利率影响，公司综合毛利率整体有所
提升。
3、公司期间费用分析
单位：万元，%
2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
销售费用 649.56 3.29 1,310.20 2.18 1,234.05 2.58 1,450.69 3.73
管理费用 1,829.19 9.25 5,185.96 8.61 3,615.47 7.56 2,156.42 5.54
财务费用 369.47 1.87 1,278.11 2.12 841.67 1.76 201.07 0.52
期间费用合计 2,848.22 14.41 7,774.27 12.91 5,691.19 11.90 3,808.18 9.78
由上表可见，2010 年-2012 年、2013 年一季度，公司期间费用率分别为 9.78%、
11.90%、12.91%、14.41%，期间费用率有所上升，主要原因系管理费用率和财
务费用率上升所致。
2010 年-2012 年、2013 年一季度，公司的销售费用占同期营业收入的比例分
别为 3.73%、2.58%、2.18%、3.29%，前三年呈下降趋势，一季度略有提升。2011
年，公司销售费用同比下降 14.93%，主要系公司逐步将维保工作交付给东方延
华进行，东方延华将此项业务发生的收入计入主营收入，成本计入主营成本，因
此从合并报表角度来看，维保部分的支出由销售费用变为主营业务成本，体现在
销售费用中的维保费用有所下降。
2010 年-2012 年、2013 年一季度，公司管理费用占同期营业收入的比例分别
为 5.54%、7.56%、8.61%、9.25%，整体呈上升趋势。2011 年管理费用同比上升
67.66%，系公司于 2011 年开始实施了由“智能建筑集成商”向“智能建筑与智
慧城市服务商”的转型策略，为了提升品牌营销力和服务质量，对员工结构进行
了一些调整，加强了人才引进和投入，员工素质提升，人员薪酬支出增加；2012
年管理费用同比上升 43.44%，系公司在 2012 年抓住了转型的有力局面，加强了
人才引进和投入，同时依托引进的高技术人才，增加了的对技术创新和科技研发
的投入，从而使得在职工薪资和研发投入方面的支出上升。
2010 年-2012 年、2013 年一季度，公司财务费用占同期营业收入的比例分别
为 0.52%、1.76%、2.12%、1.87%。报告期内，公司财务费用的变化主要受债务
融资额的影响，2011 年财务费用同比上升 318.59%，系非同一控制合并了琦昌建
筑、震旦消防、嘉柏电子导致合并范围增加，且业务持续扩张，资金需求较大，
短期借款增加导致公司财务费用上升较快；2012 年财务费用同比上升 51.85%，
系公司为保证业务开展顺利，年内短期借款余额始终保持较高水平，且长期借款
增加，利息支出增加所致。
（五）偿债能力分析
财务指标 2013-3-31 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31
流动比率 1.34 1.37 1.44 2.43
速动比率 0.74 0.87 1.01 1.61
资产负债率（母公司） 58.87% 56.89% 56.48% 39.39%
资产负债率（合并） 56.32% 55.60% 54.19% 37.06%
财务指标 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
利息保障倍数 2.48 3.10 0.34 9.05
报告期内，公司流动比率和速动比率有所下降。2011 年公司流动比率和速
动比率大幅下降，主要原因是公司流动负债增加：（1）因当年非同一控制合并琦
昌建筑、震旦消防、嘉柏电子以及收购延华小贷股权和对延华小贷增资使用了大
量自有资金，为满足业务营运需求，增加短期借款；（2）业务量扩张导致采购量
增加，应付账款增加；（3）承接了一些优质项目，项目前期预收款增加。2012
年公司流动比率和速动比率继续小幅下降，主要原因：（1）公司业务量扩张导致
采购量增加，应付账款增长较快，流动负债增加较快；（2）公司加强工程管理尤
其重点推进工程项目结算和回款工作，有效改善了项目回款情况，应收账款有所
下降；（3）公司将利用货币资金购置了固定资产，收购了延华小贷其他股东持有
的 8%股权，增加了长期股权投资。
2010 年末-2012 年末、2013 年 3 月 31 日，公司资产负债率分别为 37.06%、
54.19%、55.60%、56.32%，呈逐步上升趋势。其中，2011 年资产负债率上升较
快主要原因系因当年非同一控制合并了琦昌建筑、震旦消防、嘉柏电子以及收购
延华小贷股权，对延华小贷增资使用了大量自有资金，为满足业务营运资金需求
增加短期借款，以及业务量扩张导致采购量增加、应付账款及预收账款增加所致。
2010 年-2012 年、2013 年一季度，公司利息保障倍数分别为 9.05、0.34、3.10、
2.48 倍。2011 年下降原因为公司计提了大额的存货跌价准备和坏账准备，导致
当年亏损，且同期收购了琦昌建筑、震旦消防、嘉柏电子以及对延华小贷增资，
资金需求增加，短期借款及长期借款增加，财务费用相应增加；2012 年上升的
原因系公司当期实现了盈利，但由于财务费用上升，当期比例仍然未达到 2010
年的水平。
（六）现金流量分析
单位：万元
项目 2013 年 1-3 月 2012 年 2011 年 2010 年
经营活动产生的现金流量净额 -7,252.19 5,439.02 3,587.66 -3,908.01
投资活动产生的现金流量净额 -770.08 -3,015.09 -7,963.26 -3,249.92
筹资活动产生的现金流量净额 1,911.80 -2,846.05 10,607.97 5,552.70
1、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-3,908.01 万元、
3,587.66 万元、5,439.02 万元、-7,252.19 万元。2010 年经营性活动产生的现金流
量净额为-3,908.01 万元，主要系公司当期存货和经营性应收项目较上年增加所
致；2011 年经营性活动产生的现金流量净额为 3,587.66 万元，主要系经营性应
付项目增长较快所致；2012 年经营性活动产生的现金流量净额为 5,439.02 万元，
主要系经营性应付项目增加较快所致。2013 年 1-3 月年经营性活动产生的现金流
量净额为-7,252.19 万元，主要系存货增加较快所致。
2、报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-3,249.92 万元、
-7,963.26 万元、-3,015.09 万元、-770.08 万元，主要系公司为扩大经营规模和增
强在智慧城市各细分领域的地位，为扩大经营场所而购买房产，以及对外收购及
投资产业链上相关公司所致。2010 年公司投资活动现金净额为-3,249.92 万元，
主要由于公司设立延华小贷公司出资，以及支付房屋购买款项所致。2011 年，
公司投资活动现金净额为-7,963.26 万元，主要系公司收购延华小贷股权，对延华
小贷增资，非同一控制合并琦昌建筑、震旦消防、嘉柏电子支付的现金，以及支
付房屋购买款项所致。2012 年，公司投资活动现金净额为-3,015.09 万元，主要
系公司购买延华小贷股权，以及支付房屋购买款项所致。2013 年 1-3 月，公司投
资活动现金净额为-770.08 万元，主要系公司支付海南智成出资款以及子公司东
方延华支付斯格威铂尔曼大酒店节能改造工程投入所致。
3、报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 5,552.70 万元、
10,607.97 万元、-2,846.05 万元、1,911.80 万元。2010 年筹资活动产生的现金流
量净额为 5,552.70 万元，主要由于公司借款增加所致。2011 年筹资活动产生的
现金流量净额为 10,607.97 万元，主要由于公司借款增加所致。2012 年筹资活动
产生的现金流量净额为-2,846.05 万元，主要是由于公司偿还银行借款以及支付利
息所致。2013 年 1-3 月，公司筹资活动产生的现金流量净额为 1,911.80 万元，主
要系公司短期借款增加所致。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用概况
根据公司于 2013 年 1 月 4 日召开 2013 年第一次临时股东大会表决通过的《关
于公司非公开发行股票方案的议案》的决议，本次非公开发行募集资金总额（含
发行费用）不超过 34,000 万元（含 34,000 万元），扣除发行费用后的募集资金
净额拟投入的投资项目情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 募集资金拟投入金额
1 智慧城市及智能建筑建设总承包项目 23,950.66 18,000.00
2 智慧城市支撑软件研发及产业化项目 1,806.50 1,700.00
3 区域中心建设项目 4,511.95 4,300.00
4 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 40,269.11 34,000.00
募集资金到位后，如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金
金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次发行的募集资金到位前，公司可
根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，
并在募集资金到位后予以置换。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）智慧城市及智能建筑建设总承包项目
本募集资金投资项目属于公司目前已签约的智慧城市及智能建筑细分市场
标杆项目。该项目的实施有利于公司巩固在各细分领域的市场影响力，有利于公
司未来在当地及其他区域市场复制相关经验，从而增强公司的市场竞争力，带动
营业收入增长。具体项目概况如下：
单位：万元
序号 项目名称 合同额 所属细分行业 拟投入募集资金金额
东方肝胆医院“绿色智慧
1 5,858.06 医疗卫生 3,300.00
医院”建设工程
2 辽宁省国际会议中心智能 1,827.66 博览会展 1,100.00
化工程
上海跨国采购中心智能化
3 4,680.00 博览会展 2,600.00
系统工程
武汉国际博览中心会议中
4 5,680.00 博览会展 3,900.00
心智能化系统工程
天津汤臣津湾广场信息化
5 4,415.00 城市综合体 2,700.00
工程
吉林省电力有限公司调度
通信楼智能化工程及长春
6 3,680.50 高端办公 2,200.00
市南部新城智能停车场建
设工程
宁波滨海国际学校“绿色
7 2,345.49 科教事业 1,500.00
智慧校园”建设工程
圣诺亚皇冠假日酒店（五
8 1,750.13 高端酒店 700.00
星级）智能化系统工程
合计 30,236.84 18,000.00
该项目总投资额约为 23,950.66 万元，具体情况如下：
序号 项目建设内容 投资金额（万元）
1 设备采购 16,887.92
2 安装费用 1,766.20
3 分包费用 4,229.45
4 管理费用 360.47
6 总包管理费 277.53
7 其他费用 429.09
项目总投资 23,950.66
本项目具有较强的盈利能力，该项目预计实现总收入 30,236.84 万元，预计
实现累计利润 6,286.18 万元，整体投资回报率（即累计利润/总投资）约为 26.24%，
投资经济效益良好。
1、东方肝胆医院“绿色智慧医院”建设工程
（1）项目背景
东方肝胆医院是解放军后勤部批准的三级甲等专科医院，是国家级继续医学
教育基地，全军肝胆外科专科中心及全军重点研究所，上海市临床医学中心。东
方肝胆医院安亭院区位于安亭镇墨玉北路西侧，包括安亭新院和国家肝癌科学中
心两部分，总用地面积 23 万平方米，总建筑面积 19 万平方米。项目建成后，将
为东方肝胆医院安亭院区提供良好的管理工具和优质的服务体系，在适应肝胆专
科医院信息化条件下，达到管理、控制、节能、服务一体化集成的要求。
（2）项目概况
序号 项目 内容
1 合同签订时间 2012 年 12 月
2 合同金额 5,858.06 万元
3 工程地点 上海市嘉定区安亭镇墨玉北路西侧
4 发包方 上海建工一建集团有限公司
5 承建方 延华智能
6 预计建设期 13 个月
（3）项目工程内容
该工程项目包括信息基础设施建设、医疗辅助智能化建设、公共安全管理、
建筑智能化管理、智能建筑运维建设五大功能模块，30 个应用系统。
2、辽宁省国际会议中心智能化工程
（1）项目背景
辽宁省国际会议中心是辽宁省政府联袂绿地集团全力打造的东北亚国际会
议中心，将作为第十二届全运会比赛场所的重要组成部分，是辽宁省进一步参与
国际合作的重要载体和平台。该中心由上海绿地集团投资 66 亿元建设，总占地
面积 1,000 亩，总建筑面积 20 万平米，包括会议中心、健身中心和酒店三个部
分。该项目将帮助中心建立完整的软、硬件平台，实现信息共享、资源共享、科
学管理和网络信息集成，使项目整体趋向高档化、国际化和高度安全化。
（2）项目概况
序号 项目 内容
1 合同签订时间 2011 年 12 月
2 合同金额 1,827.66 万元
3 工程地点 沈阳市东北部棋盘山开发区
4 发包方 沈阳绿地置业有限公司
5 承建方 延华智能
6 建设期 15 个月
（3）项目工程内容
该工程包括会议中心和健身中心的智能化系统建设，建设范围包括综合布线
系统、网络交换系统、程控交换系统、报警系统监控系统、门禁系统、停车场系
统、会议系统、楼控系统、智能照明系统等几十项智能化系统的优化设计和深化
设计、设备材料供货、安装、调试、测试、验收、培训和维保。
3、上海跨国采购中心智能化系统工程
（1）项目背景
上海跨国采购中心作为上海西部的国际化会务展示商务中心和长风生态商
务区的标志性项目，建成后不仅可定期举办年度中国（上海）跨国采购贸易洽谈
会、年度国际采购趋势研讨会等大型会议，还可承办其他各类国际性会议、大型
专业国际国内展览和其它高端商务文化活动。上海跨国采购中心主要建筑包括一
幢跨国采购会展中心（1#会展中心）和两幢跨国采购中心大厦（2#、3#办公楼)，
总用地面积为 38,365 平方米，总建筑面积为 145,365 平方米。项目建成后，上海
跨国采购中心将具备高效的内外网络通信系统及功能性设备控制系统、完整的自
动化会议系统及广播系统、严密的视频监控系统及防火防盗报警系统等，其安全
性、舒适性、灵活性和节能性将显著提高。
（2）项目概况
序号 项目 内容
1 合同签订时间 2012 年 5 月
2 合同金额 4,680.00 万元
3 工程地点 上海市长风生态商务区 3D 地块
4 发包方 上海外经贸工程有限公司
5 承建方 延华智能
6 建设期 13 个月
（3）项目工程内容
该工程包括保证上海长风跨国采购中心基地日常运行需要的各相关智能化
系统。由基础设施类系统（综合布线系统、公共广播系统、BA 系统、卫星及有
线电视系统、机房工程）、IT 通信类系统（计算机网络系统、数字程控交换机系
统、信息发布系统）、会议类系统（视频显示系统、会议室扩声系统设计、集中
控制系统、会议室集控管理、会议录播系统）以及安防类系统（数字视频监控及
防盗报警系统、一卡通及停车库管理系统）四类 15 个系统组成。
4、武汉国际博览中心会议中心智能化系统工程
（1）项目背景
武汉国际博览中心是以会展经济和旅游经济为龙头，以展览、展示为主导功
能，集会展、科技、文化、商务、休闲、旅游、居住于一体的多功能复合型的国
际博览城。武汉国际博览中心规划通过 3-5 年时间建设中国一流的博览城，成为
中国中部地区展览、会议和活动的首选地。武汉国际博览中心会议中心智能化系
统工程的建设将帮助中心建立完整的软、硬件平台，实现信息共享、资源共享、
科学管理和网络信息集成，将为武汉市提供高端政务和商务活动中心，满足各类
国际、国内会议中心的需求，有利于武汉实现打造华中区中心城市的目标。
（2）项目概况
序号 项目 内容
1 合同签订时间 2012 年 7 月
2 合同金额 5,680.00 万元
3 工程地点 武汉市汉阳区鹦鹉大道 619 号
4 发包方 武汉新城国际博览中心有限公司
5 承建方 延华智能
6 建设期 12 个月
（3）项目工程内容
该工程主要为会议中心智能化系统工程。由综合布线系统，信息引导及发布
系统，一卡通管理系统，楼宇控制系统等子系统构成。
5、天津汤臣津湾广场信息化工程
（1）项目背景
天津汤臣津湾广场（以下简称“津湾广场”）是天津市 20 项重大服务业项目
之一、金融城重要组成部分。该项目地处天津市和平区，处于天津核心位置，总
占地面积 12.5 万平方米，总建筑面积 81 万平方米，由汤臣集团旗下全资控股子
公司天津汤臣建设有限公司与天津城投集团旗下天津金融城开发有限公司合资
建设。项目建成后，津湾广场 7、8 号楼将拥有安全、舒适、低碳和可持续发展
的智能环境，形成具有高效率、低运行成本和高安全性的生态环境。
（2）项目概况
序号 项目 内容
1 中标时间 2012 年 12 月
2 合同金额 4,415.00 万元
3 工程地点 天津市和平区
4 发包方 天津津湾房产建设有限公司
5 承建方 延华智能
6 建设期 33 个月
（3）项目工程内容
该工程包括津湾广场项目 7、8 号楼公寓部分，包含 B3、B4、B0.5、1 层
公寓部分、1.5、5 层住户部分以及 6 层以上部分的 5A 楼宇信息化的全部弱电工
程，由信息设施系统（综合布线系统、语音通讯系统、计算机网络系统、背景音
乐及紧急广播系统、无线对讲系统、信息发布系统、电梯五方通话系统、家庭综
合布线系统）、公共安全系统（视频安防监控系统、防盗报警系统、电子巡更系、
一卡通系统、车库紧急呼叫系统、可视对讲系统、家庭报警系统）、信息化应用
系统（智能家居系统）、建筑设备管理系统、建筑设备管理系统以及机房工程六
类 19 个系统组成。
6、吉林省电力有限公司调度通信楼智能化工程及长春市南部新城智能停车
场建设工程
（1）项目背景
吉林省电力有限公司是国家电网公司的全资子公司，以建设、运营电网为主
营业务，供电营业区面积 18.74 万平方公里，拥有供电客户 1,012 万户，供电服
务人口 2,739.6 万人，吉林省电力有限公司调度通信楼位于长春市南部新城。该
项目建成后，吉林省电力有限公司调度通信楼将具备高效的内外网络通信系统及
功能性设备控制系统、完整的自动化会议系统及广播系统、严密的视频监控系统
及防火防盗报警系统等，其安全性、舒适性、灵活性和节能性将显著提高。
（2）项目概况
序号 项目 内容
1 合同签订时间 2012 年 12 月
2 合同金额 3,680.50 万元
长春市人民大街以东，南环城路以南，规划的丙一路以北，丙一百二
3 工程地点
十二路以西区域
4 发包方 吉林省电力有限公司
5 承建方 延华智能
6 建设期 25 个月
（3）项目工程内容
该工程包括：调度通信楼新建工程及长春市南部新城地下汽车停车场项目的
信息化工程、通信网络系统施工图进行深化设计并出图、系统集成、管线敷设、
材料和设备采购、安装、系统调试、系统检测、竣工验收、技术培训及售后服务
等工作。
7、宁波滨海国际学校“绿色智慧校园”建设工程
（1）项目背景
为提高宁波滨海新城教育质量，满足当地人民对优质教育资源的需求，促进
宁波北仑教育不断向国际化、现代化迈进，宁波市北仑区教育局于 2011 年批准
设立宁波滨海国际合作学校。宁波滨海国际合作学校位于宁波市北仑区春晓滨海
新城，总投资 4.88 亿元，是《国家教育规划纲要》颁布以来，浙江省第一所利
用非财政性经费创办的大型民办学校，也是《民办教育促进法》实施以来，浙江
全省第一所由国有企业和民营企业共同捐资创办的高规格民办学校。公司将建设
智慧城市的核心技术，如电子书包、云计算、多媒体技术等运用到校园智能化的
建设中，从而将宁波市滨海国际合作学校打造成一所绿色、安全、智慧的校园。
（2）项目概况
序号 项目 内容
1 合同签订时间 2012 年 12 月
2 合同金额 2,345.49 万元
3 工程地点 宁波市北仑区春晓滨海新城
4 发包方 宁波滨海教育集团
5 承建方 延华智能
6 建设期 13 个月
（3）项目工程内容
该工程系统的整体架构如下：该工程包括学校智能化工程的综合布线、多媒
体会议系统、RFID 物联网感知系统、公共广播系统、时钟系统、入侵报警系统、
视频监控系统、电子巡更系统、运动场扩声系统、节能管理系统、计算机网络及
布线系统、电子书包系统、BMS 系统、一卡通系统、发布系统、微格教室系统、
机房工程、智慧教育系统、办公设施（电脑）等系统工程。
8、圣诺亚皇冠假日酒店（五星级）智能化系统工程
（1）项目背景
圣诺亚皇冠假日酒店是由农工商集团投资建设的五星级涉外酒店，属于英国
洲际酒店集团下属皇冠假日品牌。该酒店位于上海市农工商超市 118 生活广场的
酒店办公区，毗邻长风生态中央商务区（上海七大 CBD 之一），紧邻中环线，与
沪宁、沪杭高速公路相接，地理位置十分优越。酒店共有房间 317 套，总建筑面
积为 63,085 平方米，集住宿、餐饮、娱乐、购物、商务、会议于一体。农工商
超市 118 生活广场由农工商超市（集团）有限公司投资 20 亿元独家打造，广场
充满现代理念，是一个集品牌服装、体育用品、营养美容、时尚消费、餐饮娱乐、
商务办公等业态为一体的大型 ShoppingMall。该智能化项目建设将通过现代智能
化技术为酒店经营提供科学的分析手段及管理工具，降低其运行成本，提高其工
作效率，营造安全、高效、舒适、便捷的现代高端酒店商业环境。
（2）项目概况
序号 项目 内容
1 合同签订时间 2012 年 4 月
2 合同金额 1,750.13 万元
3 工程地点 普陀区金沙江路 118 生活广场
4 发包方 农工商超市（集团)有限公司
5 承建方 延华智能
6 建设期 18 个月
（3）项目工程内容
该工程具体系统建设内容包括综合布线系统、卫星及有线电视系统、防盗报
警系统、电子巡查系统等 17 个子系统。
（二）智慧城市支撑软件研发及产业化项目
为保持公司在智慧城市建设领域的先发优势，从而为市场和用户持续提供更
优质的服务和运营手段，公司计划在已经具备市场和技术基础的三大领域进行软
件产品化研发，以取得更好经济和社会效益。
1、能源管理系统研发及产业化项目
（1）项目投资概况
本项目的总投资为 637 万元，投资估算如下：
单位：万元
序号 投资内容 设备购置及安装费 房建配套工程 其它费用 金额
一 研发软硬件投资 158 29
1 新增软硬件设备
2 办公租金
二 研发及其它费用 420 420
1 前期工作费
2 研发费用
三 预备费用
合计
（2）项目基本情况
能源管理系统，是指对企业的电能、天然气、蒸汽、冷（热）量和用水等能
源数据进行自动监测、记录、分析，进而完成能源的优化调度和管理的信息化管
控系统，从而使企业实现安全、优良供能、提高工作效率、降低能耗，提高经济
效益。该系统突破性地兼容霍尼韦尔、西门子、施耐德、江森、松下等主流市场
设备，支持各类主流现场总线通讯协议，且采用《国家机关办公建筑及大型公共
建筑分项能耗数据采集技术导则》的数据编码要求，系统支持智慧城市整体架构
要求，能够协调从单体建筑、建筑群到全国各区域虚拟建筑群的多级能源管理流
程。
通过能源管理系统，（1）可以有效发现企业能源使用过程中的浪费情况，生
成各种企业需要的能源经济性指标，如单位产量能耗、单位面积能耗、单位销售
额能耗等；（2）可以帮助企业建立能耗基准线，管理运行各个环节的能耗，发现
设备运行及生产管理中低效的环节；（3）可以帮助已进行节能改造的企业对节能
措施产生的节能效果进行测量和验证；（4）可以帮助企业进行有效用能的需求侧
管理，以及与企业的 ERP 系统对接，为用户提供各种能耗指标。
（3）项目的发展前景
未来几年内，我国的写字楼、公寓、饭店、会展中心等大型公共建筑会大幅
度增加，根据清华大学建筑节能研究中心 2007 年《中国建筑节能年度发展研究
报告》预测，在 2020 年前我国将新增约 10 亿平方米大型公共建筑，而我国约
90%以上的大型公共建筑是典型的耗（电）能大户。
针对能源需求日趋紧张的情况，我国政府高度重视节能与环保，积极推进节
能减排、发展绿色产业和绿色经济，并出台了相关产业政策。
2013 年 1 月国家发改委和住建部《绿色建筑行动方案》明确提出，政府投
资的国家机关、学校、医院、博物馆、科技馆、体育馆等建筑，直辖市、计划单
列市及省会城市的保障性住房，以及单体建筑面积超过 2 万平方米的机场、车站、
宾馆、饭店、商场、写字楼等大型公共建筑，自 2014 年起全面执行绿色建筑标
准。
根据国家住建部《2011 年全国住房城乡建设领域节能减排专项监督检查建
筑节能检查情况通报》统计，2011 年全国城镇新增节能建筑面积 13.9 亿平方米，
全国城镇节能建筑面积占既有建筑面积的比例为 24.6%。假设“十二五”期间全
国每年新增节能建筑面积 12-15 亿平方米，按照每平方米节能投资 100 元计算，
“十二五”期间全国每年新增建筑节能投资约为 1,200-1,500 亿元。此外，按照
《“十二五”建筑节能专项规划》提出的现有居住建筑、大型公共建筑实现节能
改造共 5.1 亿平方米，每平方米节能投资 100 元计算，“十二五”期间全国每年
既有建筑节能改造投资约为 100 亿元。而从行业长期的潜力看，我国城乡既有建
筑超过 430 亿平方米，其中节能要求最紧迫的公共建筑约 200 亿平方米，市场潜
力巨大。
2、智慧管控平台研发及产业化项目
（1）项目投资概况
本项目的总投资为 604 万元，投资估算表如下：
单位：万元
序号 投资内容 设备购置及安装费 房建配套工程 其它费用 金额
一 研发软硬件投资 179 10
1 新增软硬件设备
2 办公租金
二 研发及其它费用 380
1 前期工作费
2 研发费用
三 预备费用
合计
（2）项目基本情况
智慧管控平台是一个无缝集成的综合性的整体，在对建筑物内各智能、信息、
能源子系统集成的基础上，由其通过统一界面进行跨系统全局管理、预案联动，
并通过对数据库内设施运行数据、安防数据、预警报警数据、能耗数据、环境数
据等进行挖掘和智能分析，充分利用数据价值进行科学决策、资产管理、指导和
优化运营，指挥协调节省综合体运营成本，增加建筑价值。
该系统采用 NiagaraFramework 先进的、面向控制系统的架构，打破了传统
的集成和控制系统模式，实现将不同外部系统的数据变换成统一的系统控制件，
通过逻辑关系综合联动这些组件来控制建筑设备的功能，创新地采用了软联动和
硬联动相结合的方式进行，以达到优势互补和效益最大化；同时，该系统还支持
除 PC 外的各种移动设备如 PDA 和智能手机等，方便系统使用者在任何地点实
现全局的智慧管控，支持智慧城市整体架构要求，实现从单体建筑到不同地理区
域的虚拟建筑群的多级智慧管控流程。
（3）项目的发展前景
近年来，伴随国家宏观经济的持续发展，我国建筑业亦保持较快增速。下游
建筑行业显著的增长，给建筑智能化行业创造了良好的市场环境，带动了其市场
规模保持稳定增长。
行业的不断发展加剧了竞争水平，并间接促进了建筑智能化系统集成技术的
不断发展，作为智能建筑管理系统最高水平的智慧管控平台模式系统集成将成为
智慧城市建筑群管控和行业技术水平发展的必然方向。智慧管控平台既具备了传
统楼宇自动控制系统（BAS）和楼宇集成管理系统（IBMS）的功能，又在此基
础上实现了不同地域楼宇的虚拟建筑群管理，并延伸相关技术功能。拓扑道咨询
预计 2011-2013 年智能建筑综合系统集成（IBMS 模式）市场规模分别达到 106
亿元、187 亿元和 331 亿元。因此，从技术替代性考虑，智慧管控平台模式的智
能建筑综合系统集成潜在市场规模应不低于 IBMS 模式的智能建筑综合系统集
成市场。
3、绿色智慧医院统一信息平台开发及产业化项目
（1）项目投资概况
本项目的总投资为 565.5 万元，投资估算表如下：
单位：万元
序号 投资内容 设备购置及安装费 房建配套工程 其它费用 金额
一 研发软硬件投资 180.5 10 0 190.5
1 新增软硬件设备 180.5
2 办公租金
二 其它费用 340
1 前期工作费
2 研发费用
三 预备费用
合计 565.5
（2）项目基本情况
公司在全国率先提出了“绿色智慧医院”的创新理念，并形成了集绿色智能
的医疗建筑、绿色优质的医疗服务、绿色高效的医院管理体系“三位一体”的绿
色智慧医院整体解决方案。绿色智慧医院统一信息平台可完成医院建设过程中所
涉及的智能、信息、节能、数字影像等多专业、多系统的信息集成与管理，可为
医院成本核算和领导运营决策提供核心支撑。该系统突破性地实现医院业务流程
的动态定义、部署和更新，实现医院内各应用系统之间的流程交互与协同以及跨
部门的流程共享，通过医疗智能自动检测和预警技术自动向用户通报异常业务事
件，并通过医疗智能分析设计技术，为医院各级管理层提供可逐级深入挖掘和自
动趋势分析的数字决策手段。
绿色智慧医院统一信息平台的目标是提供一个完整的、多用途的环境，提供
统一的操作界面帮助用户访问、分析和操作任何类型的信息，无论数据存在于那
个子系统中，不管是结构化数据还是非结构化数据，不管数据是医院运营数据还
是医疗数据、实时数据还是历史数据，都可以提供独立的接口将数据整合到系统
中来，并加以分析提炼为知识库使用。
（3）项目的发展前景
在医疗信息化的推动下，国内医疗卫生机构在管理手段和效率、减少医疗差
错、提升病人在院诊疗效率、缩短病人住院时间和提高医院病床周转率效果显著，
国内医疗设备、医疗信息化、医疗服务、社保等领域均迎来了黄金发展时期，并
将对我国深化医药卫生体制改革、解决“看病难、看病贵”问题有很大的促进作
用，未来将具有较大的发展空间。
近几年，我国医疗 IT 市场的增速都在 25%以上。2011 年，医疗行业 IT 花
费是 146 亿元，约占到医疗总费用的 0.8%。在政府不断加大对医药卫生事业及
医疗信息化产业的支持力度的背景下，医疗信息化热潮将加速升温，预计 2015
年投资将达 290 亿元，“十二五”期间医疗信息化市场规模约为 800 亿元，未来
几年医疗信息化市场增速仍将高达 20%左右。
（三）区域中心建设项目
1、项目投资概况
本项目总投资 4,511.95 万元，在三亚、郑州新设两个区域中心，扩建北京、
深圳、昆明、长春四个区域中心。具体使用计划如下：
单位：万元
序号 投资项目 金额
办公场所购置、租赁 1,883.95
1 其中：办公场所租赁 83.95
办公场所购置 1,800.00
2 办公设备 970.00
3 人员费用 1,458.00
4 设计咨询等费用 100.00
5 预备费用 100.00
合计 4,511.95
2、项目基本情况
公司经过持续发展，已经形成“三维一体”的结构，即以公司为主体，在“区
域、专业、行业”三个维度全面发展，形成良性发展路径。其中，区域作为专业
和行业的承载，提供了公司在全国范围内，在各细分行业进行专业性营销和服务
的平台。目前，公司已在全国建立了以上海为核心的集团总部，以北京、深圳、
武汉、昆明、长春为依托的五大区域中心，形成了覆盖全国的营销与服务网络，
为公司全国性发展战略提供了地域基础。为了进一步提升服务能力，公司拟扩建
北京、深圳、昆明、长春四个区域中心，并在郑州、三亚新建区域中心，进一步
巩固、开拓市场，将全国性网络做大做强。
公司在北京、深圳、长春、昆明办公用房均通过租赁方式解决，面积较小。
公司考虑到北京、深圳将作为公司未来发展重点，而两地供求矛盾较大，租金连
年上涨，购买房产有利于区域中心的稳定和长远发展，拟在以上两地采用购买房
产的方式落实办公用房，每地购买 400 平米；长春、昆明、郑州、三亚四地写字
楼市场供求相对平衡，租赁相对方便，价格较低，将采用租赁的方式落实办公用
房，其中长春、昆明作为扩建中心拟租赁 300 平米办公用房，郑州、三亚作为新
建中心，需要一定的过渡期和市场开拓期，现阶段采用租赁 200 平米的方式落实
办公用房。
3、项目的经济效益
本项目不构成利润中心，无法单独进行财务评估。本项目建成后会在其区域
形成拉动和辐射作用，帮助公司建立全国性的销售和市场网络，提升公司在当地
和周边市场的影响力，对公司占领当地的智慧城市和智能建筑市场、提升公司整
体品牌实力和市场影响力起到积极作用，从而提高公司整体利润。
（四）补充流动资金
目前，公司智能工程业务通过总承包模式进行运作。工程总承包是一种典型
的资金密集型业务。因此，智能工程总承包商是否具备相应的资金实力和垫资能
力，已成为建设方或业主方衡量总承包商实力的重要依据。为了提高项目承揽的
成功率，智能工程总承包商必须满足建设商或业主对承包方资金实力的要求。
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的 10,000 万元用于补充公司流动
资金，占公司本次发行募集资金上限的 28.57%。本次募集资金用于补充流动资
金是为了满足公司业务发展需要，改善公司财务结构，支撑公司业务规模的进一
步扩张，增加抗风险能力，进一步提高公司盈利能力。
三、募集资金专项存储相关措施
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》
的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三
方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）保荐机构意见
保荐机构（主承销商）中信建投全程参与了延华智能本次非公开发行A股股
票工作。中信建投认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行
过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发
行人2013年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人律师意见
发行人律师上海市广发律师事务所认为：
发行人本次非公开发行已依法取得了全部必要的批准和授权；本次非公开发
行方案符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定；发行人本次非公
开发行所涉及的发行对象、询价及配售过程、方式及其结果均符合《管理办法》、
《实施细则》和《发行与承销办法》等相关法律法规以及发行人相关股东大会决
议的规定；发行人询价及配售过程中涉及的有关法律文件均真实、合法、有效；
本次发行符合公平、公正及价格优先、数量优先、时间优先原则。
二、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
保荐机构：中信建投证券股份有限公司
保荐期限：签订保荐协议之日起，至本次非公开发行的股票上市当年剩余时
间及其后一个完整会计年度，需延长保荐期间的按中国证监会的相关规定执行。
（二）保荐协议其它主要条款
以下，甲方为延华智能，乙方为中信建投。
1、甲方的权利
（1）甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员（以下简称“高管人
员”）依照法律、行政法规、中国证监会和本协议的规定，接受乙方提供的服务。
（2）要求乙方及时告知其履行保荐职责发表的意见。
（3）甲方刊登本次发行文件后，乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除
的，甲方和乙方可终止本协议。
（4）要求乙方全力做好本次非公开发行股票的保荐和承销工作。
2、甲方的义务
（1）甲方及其高管人员应当依照法律、行政法规和中国证监会的规定，承
担相应的责任，并配合乙方履行保荐职责。乙方及其保荐代表人履行保荐职责，
不能减轻或者免除甲方及其高管人员的责任。
（2）甲方应协助乙方对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审
慎核查，协助乙方组织编制申请文件。
（3）甲方应协助乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的
相关工作。
（4）在持续督导期间，甲方应当根据乙方确定的持续督导的内容和重点，
全面配合乙方履行督导职责：
A、甲方应当有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资源
的制度；
B、甲方应当有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内
控制度；
C、甲方应当有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并通知
乙方对关联交易发表意见；
D、甲方应当履行信息披露的义务，并通知乙方审阅信息披露文件及向中国
证监会、证券交易所提交的其他文件；
E、甲方应当合规、审慎地实施为他人提供担保等事项，并通知乙方发表意
见；
F、中国证监会规定及本协议约定的其他事项。
（5）甲方有下列情形之一的，应当在董事会会议召开前或者相关事项发生
后及时通知或者咨询乙方，并按本协议约定将相关文件送交乙方：
A、变更募集资金及投资项目等承诺事项；
B、发生关联交易、为他人提供担保等事项；
C、履行信息披露义务或者应向中国证监会、证券交易所报告的有关事项；
D、甲方或者其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等发生
违法违规行为；
E、《证券法》第 67、75 条规定的重大事件或者其他对甲方规范运作、持续
经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项；
F、中国证监会规定或者本协议约定的其他事项。
甲方对履行上述通知义务有疑问的，或者不能确定有关事项是否必须及时
披露的，应当立即向乙方咨询。
（6）甲方应当为乙方履行保荐职责提供必要的工作条件，包括但不限于：
甲方负责人出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议；甲方为乙方开展尽
职调查和持续督导工作提供发表独立意见事项所必需的资料，提供合理的、适当
的工作条件和便利等。
（7）甲方应当积极配合乙方和保荐代表人的现场检查工作以及参加乙方组
织的培训等，不得无故阻挠乙方正常的持续督导工作。
（8）甲方应当积极配合乙方和保荐代表人的现场检查工作以及参加乙方组
织的培训等，不得无故阻挠乙方正常的持续督导工作。
（9）甲方应当积极配合乙方和保荐代表人的现场检查工作以及参加乙方组
织的培训等，不得无故阻挠乙方正常的持续督导工作。
3、乙方的权利
（1）乙方履行保荐职责，可以要求甲方按照《证券发行上市保荐业务管理
办法》规定、本协议约定的方式，及时通报信息；
（2）乙方履行保荐职责，可以按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，
对甲方违法违规的事项发表公开声明；
（3）乙方履行保荐职责，可以要求甲方提供必要的工作条件，包括但不限
于：甲方负责人或其指定人员出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议；
甲方为乙方开展尽职调查和持续督导工作提供合理的、适当的工作条件和便利
等。
（4）乙方履行保荐职责，可以列席甲方董事会、监事会及股东大会。
（5）乙方及其保荐代表人有权随时查询甲方募集资金专用账户资料。
（6）乙方履行保荐职责，可以行使中国证监会规定或者本协议约定的其他
权利。
（7）证券发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方发表保留意见，
并在推荐文件中予以说明；情节严重的，乙方不予推荐，已推荐的撤销推荐。
（8）证券发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其
他不当行为的，乙方督促甲方做出说明并及时纠正；情节严重的，乙方向中国证
监会、证券交易所报告。
（9）乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作。
（10）乙方对中介机构及其签名人员出具的专业意见存有疑义的，乙方与
中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。
（11）乙方有充分理由确信中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，乙方
及时发表意见；情节严重的，乙方向中国证监会、证券交易所报告。
（12）乙方要求甲方支付保荐与承销费用。
4、乙方的义务
（1）乙方遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，
勤勉尽责，尽职推荐甲方证券发行上市，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、
信息披露等相关义务。
（2）乙方依法对发行文件进行核查，向中国证监会出具保荐意见。
（3）乙方推荐甲方证券发行上市，应当按照法律、行政法规和中国证监会
的规定，对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，根据甲方
的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
（4）乙方对甲方发行文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内
容，应当进行充分、广泛、合理的调查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独
立判断，并有充分理由确信所作的判断与甲方发行文件的内容不存在实质性差
异。
（5）乙方对甲方发行文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内
容，应当进行审慎核查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断。乙方所
作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复
核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。
（6）乙方提交推荐文件后，应当主动配合中国证监会的审核，并承担下列
工作：
A、组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复；
B、按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调
查或者核查；
C、指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通；
D、中国证监会规定的其他工作。
（7）乙方推荐甲方证券上市，应当向证券交易所提交推荐书及证券交易所
上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案。
（8）乙方应当针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列
工作：
A、督导甲方有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资源
的制度；
B、督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内
控制度；
C、督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关
联交易发表意见；
D、督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证
券交易所提交的其他文件；
E、持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；
F、中国证监会规定及本协议约定的其他工作。
（9）持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方应当继续完成。
（10）甲方证券发行后，乙方不得更换保荐代表人，但保荐代表人因调离
乙方或者因其他情形被中国证监会从名单中去除的除外。乙方更换保荐代表人
的，应当通知甲方并说明原因。
（11）乙方履行保荐职责发表的意见应当及时告知甲方，记录于保荐工作
档案，并可依照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定公开发表声明、向中国
证监会或者证券交易所报告。
（12）保荐代表人从事保荐工作受到非正当因素干扰，应当保留独立的专
业意见，并记录于保荐工作档案。
（13）保荐代表人及从事保荐工作的其他人员属于内幕信息的知情人员，
应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接
为乙方、本人或者他人谋取不正当利益。
（14）法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由乙方承担的其他义务。
三、上市推荐意见
中信建投认为：延华智能申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证
券交易所上市的条件。中信建投愿意推荐延华智能本次非公开发行的股票上市交
易，并承担相关保荐责任。
第六节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增 3,777.7777 万股股份已于 2013 年 8 月 15 日在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登《股票发行情况报告暨
上市公告书》的下一交易日（2013 年 8 月 21 日）为本次发行新增股份的上市首
日，在上市首日（2013 年 8 月 21 日）公司股价不除权。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为 12 个月，可上市流通时间为 2014
年 8 月 21 日（非交易日顺延）。
第七节 有关中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确
认本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人（签名）：
潘锋 艾华
法定代表人或授权代表（签名）：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
2013 年 8 月 15 日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上
市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行
情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨
上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签名）：
许平文 姚思静 张露文
律师事务所负责人（签名）：
童楠
上海市广发律师事务所
2013 年 8 月 15 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报
告暨上市公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发
行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发
行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签名）：
李友菊 俞国徽
会计师事务所负责人（签名）：
肖厚发
华普天健会计师事务所（北京）有限公司
2013 年 8 月 15 日
第八节 备查文件
一、备查文件
1、中信建投证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保
荐工作报告》和《尽职调查报告》；
2、上海市广发律师事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；
3、中国证券监督管理委员会核准文件；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
地址：上海市西康路 1255 号普陀科技大厦六楼
电话：021-61818686
传真：021-61818696
中信建投证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2203 室
电话：021-68801584
传真：021-68801551
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:30
五、 信息披露网址
深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)
（本页无正文，为《上海延华智能科技（集团）股份有限公司非公开发行股票发
行情况报告暨上市公告书》的签字盖章页）
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
2013 年 8 月 15 日
）
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