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浙江方正电机股份有限公司

非公开发行 A 股股票

发行情况报告暨上市公告书




保荐机构（主承销商）

中信证券股份有限公司

广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

二零一三年八月
浙江方正电机股份有限公司全体董事声明


公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




全体董事签名：




____________ ____________ ____________
张 敏 钱 进 孟宏亮


____________ ____________ ____________
项永旺 胡 宏 蔡军彪


____________ ____________ ____________
陈希琴 徐亚明 马 骏




浙江方正电机股份有限公司

年 月 日




1-2-1
特别提示

一、发行数量及价格

发行数量：33,563,673 股；
发行价格：10.13 元/股；
募集资金总额：340,000,007.49 元；
募集资金净额：330,424,712.49 元。

二、本次发行股票预计上市时间

本次发行新增 33,563,673 股股份为有限售条件的流通股，上市日为 2013 年 8
月 16 日，新增股份上市首日公司股价不除权。本次发行新增股份 33,563,673 股
股份的锁定期为自本次发行股票上市之日起 36 个月，预计上市流通时间为 2016
年 8 月 16 日（如遇非交易日顺延）。

三、本次发行对象

根据 2012 年公司第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 2012 年度非公
开发行股票预案的议案》，本次非公开发行的发行对象为华鑫国际信托有限公司
（以下简称“华鑫国际”）、丽水谦心投资合伙企业（以下简称“丽水谦心”）、
张敏先生、钱进先生和胡宏先生。经分红除息，各方认购数量调整为：华鑫国际
认购 19,743,336 股；丽水谦心认购 5,923,000 股；张敏先生认购 7,897,335 股；钱
进先生认购 3,948,668 股；胡宏先生认购 1,974,334 股。
上述五位认购对象与公司已于 2012 年 9 月签署了《附条件生效的股份认购
协议书》（以下简称“《认购协议》”）。由于丽水谦心未按照《认购协议》约
定参与本次非公开发行，已构成违约，公司将保留根据《认购协议》约定及相关
法律法规追究其违约责任的权利。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。




1-2-2
目 录

浙江方正电机股份有限公司全体董事声明................................................................ 1
特别提示........................................................................................................................ 2
一、发行数量及价格 ................................................................................................ 2
二、本次发行股票预计上市时间 ............................................................................ 2
三、本次发行对象 .................................................................................................... 2
目 录.......................................................................................................................... 3
释义................................................................................................................................ 5
第一节 本次发行的基本情况...................................................................................... 6
一、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 6
（一）本次发行履行的内部决策程序................................................................ 6
（二）本次发行监管部门核准过程.................................................................... 6
（三）募集资金及验资情况................................................................................ 6
（四）股权登记情况............................................................................................ 7
二、本次发行基本情况 ............................................................................................ 7
三、本次发行对象概况 ............................................................................................ 7
（一）本次发行对象及其认购数量.................................................................... 7
（二）发行对象的基本情况................................................................................ 8
（三）发行对象与公司的关系.......................................................................... 10
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安
排的说明.............................................................................................................. 10
四、本次发行相关机构情况 .................................................................................. 10
（一）保荐机构（主承销商）：...................................................................... 10
（二）发行人律师.............................................................................................. 10
（三）发行人审计机构...................................................................................... 11
（四）发行人验资机构...................................................................................... 11
第二节 本次发行前后公司相关情况........................................................................ 12
一、本次发行前后股东情况 .................................................................................. 12
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况.............................................. 12
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况.............................................. 12
二、本次发行对公司的影响 .................................................................................. 13
（一）对股本结构的影响.................................................................................. 13
（二）对资产结构的影响.................................................................................. 13
（三）对公司每股收益和每股净资产的影响.................................................. 14
（四）对业务结构的影响.................................................................................. 14

1-2-3
（五）对公司治理的影响.................................................................................. 14
（六）对高管人员结构的影响.......................................................................... 14
（七）对关联交易及同业竞争影响.................................................................. 14
（八）董事、监事及高级管理人员持股变化情况
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析............................................................ 16
一、公司主要财务数据及指标 .............................................................................. 16
（一）报告期内公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明.................. 16
（二）主要财务数据.......................................................................................... 16
（三）主要财务指标.......................................................................................... 17
二、管理层讨论和分析 .......................................................................................... 17
（一）资产负债整体状况分析 .............................................................................. 17
（二）偿债能力分析.......................................................................................... 18
（三）营运能力分析.......................................................................................... 18
（四）盈利能力分析.......................................................................................... 19
（五）现金流量分析.......................................................................................... 20
第四节 本次募集资金运用........................................................................................ 22
一、本次募集资金使用计划 .................................................................................. 22
二、本次募集资金的专户制度 .............................................................................. 22
第五节 中介机构关于本次发行的结论意见............................................................ 23
一、保荐机构关于本次发行上市的推荐意见 ...................................................... 23
二、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...................... 23
三、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .................. 23
第六节 本次发行的其他情况.................................................................................... 24
第七节 新增股份的数量及上市时间........................................................................ 25
第八节 中介机构声明................................................................................................ 26
第九节 备查文件........................................................................................................ 30
一、备查文件 .......................................................................................................... 30
二、查阅地点 .......................................................................................................... 30




1-2-4
释义

在本报告中，除非文中另有说明，下列简称具有以下特定含义：
方正电机、公司、发行
指 浙江方正电机股份有限公司
人
保荐机构、保荐人、中
指 中信证券股份有限公司
信证券
发行人律师 指 浙江六和律师事务所
发行人会计师、审计机
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
构、天健会计师
华鑫国际信托有限公司、张敏先生、钱进先生和
发行对象 指
胡宏先生
华鑫国际 指 华鑫国际信托有限公司
丽水谦心 指 丽水谦心投资合伙企业（有限合伙）
公司章程或章程 指 《浙江方正电机股份有限公司公司章程》
股东大会 指 浙江方正电机股份有限公司股东大会
董事会 指 浙江方正电机股份有限公司董事会
监事会 指 浙江方正电机股份有限公司监事会
发行情况报告暨上市公 浙江方正电机股份有限公司非公开发行 A 股股票
指
告书 发行情况报告暨上市公告书
本次发行、本次证券发 浙江方正电机股份有限公司向特定对象非公开发
指
行、本次非公开发行 行A股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
A股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
报告期、近三年及一期 指 2010 年、2011 年、2012 年及 2013 年 1-3 月
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》



本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等，均为四舍五入所
致。




1-2-5
第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2012 年 9 月 28 日，公司召开第四届董事会第十次会议，会议审议通过《关
于公司 2012 年度非公开发行股票预案的议案》等相关议案。
2012 年 10 月 23 日，公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
司 2012 年度非公开发行股票预案的议案》等相关议案。

（二）本次发行监管部门核准过程

2013 年 6 月 5 日，中国证监会发行审核委员会无条件通过了公司非公开发行
股票的申请。
2013 年 7 月 10 日，公司收到中国证监会《关于核准浙江方正电机股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2013）851 号），核准公司非公开发
行新股，该批复自核准发行之日起 6 个月内有效。

（三）募集资金及验资情况

截至 2013 年 7 月 29 日，华鑫国际、张敏先生、钱进先生及胡宏先生已将本
次发行的认购资金汇入中信证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资
产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
2013 年 7 月 30 日，天健会计师事务所出具了《执行商定程序的报告》（天
健审（2013）5667 号），确认本次发行的认购资金到位。
2013 年 7 月 30 日，保荐机构及主承销商中信证券将认购款项在扣除保荐及
承销费用后划转至方正电机指定的账户内。2013 年 7 月 31 日，天健会计师事务
所出具了《验资报告》（天健验（2013）225 号），对募集资金进行了审验。本
次发行募集资金总额 340,000,007.49 元，扣除发行费用 9,575,295.00 元后，募集
资金净额为 330,424,712.49 元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募
集资金使用的通知》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司


1-2-6
《募集资金专项管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专
款专用。

（四）股权登记情况

2013 年 8 月 8 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
完本次发行新增股份预登记手续。

二、本次发行基本情况

发行股票的类型 境内上市人民币普通股（A股）

股票面值 人民币1.00元

上市地点 深圳证券交易所

发行方式 向特定对象非公开发行

华鑫国际、丽水谦心、张敏先生、钱进先生及胡宏先生。
由于丽水谦心未按其与公司签署的《认购协议》参与认购，
发行对象
本次实际发行对象为华鑫国际、张敏先生、钱进先生及胡
宏先生

33,563,673股，其中：华鑫国际认购19,743,336股；张敏先
发行数量 生认购7,897,335股；钱进先生认购3,948,668股；胡宏先生
认购1,974,334股

发行价格 10.13元/股

募集资金总额 340,000,007.49元

发行费用① 9,575,295.00元

募集资金净额 330,424,712.49元

锁定期 自本次发行股份上市之日起36个月

注①：包括保荐承销费、律师费、审计费用等。



三、本次发行对象概况

（一）本次发行对象及其认购数量

经公司 2012 年第一次临时股东大会决议，本次非公开发行的发行对象为华
鑫国际、丽水谦心、张敏先生、钱进先生及胡宏先生，其中华鑫国际认购 19,455,252

1-2-7
股；丽水谦心认购 5,836,576 股；张敏先生认购 7,782,101 股；钱进先生认购
3,891,051 股 ； 胡 宏 先 生 认 购 1,945,526 股 ； 各 发 行 对 象 认 购 金 额 合 计 为
400,000,001.68 元。
本次非公开发行股票价格 10.28 元/股，不低于定价基准日（2012 年 10 月 8
日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 10.28 元/股，发行数量为
38,910,506 股。若公司股票在发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红
股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行价格以及发
行数量将做相应调整。
公司于 2013 年 4 月 12 日召开的 2012 年年度股东大会审议通过了《2012 年
度权益分派方案》，决定以公司现有总股本 115,725,000 股为基数，向全体股东
每 10 股派 1.50 元人民币现金（含税）。上述分派方案于 2013 年 6 月 7 日实施
完毕。
根据 2012 年度权益分派实施方案及公司非公开发行股票方案的规定，公司
本次非公开发行股票的发行价格调整为 10.13 元/股，发行数量调整为 39,486,673
股，其中：华鑫国际认购 19,743,336 股；丽水谦心认购 5,923,000 股；张敏先生
认购 7,897,335 股；钱进先生认购 3,948,668 股；胡宏先生认购 1,974,334 股；各
发行对象认购金额合计为 399,999,997.49 元（详见《浙江方正电机股份有限公司
关于实施 2012 年度权益分派方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的
公告》（2013-028））。
由于丽水谦心未按其与公司签署的《认购协议》约定参与公司本次非公开发
行，本次非公开发行最终发行数量为 33,563,673 股。
上述参与本次发行认购的股份，自本次发行股份上市之日起 36 个月内不得
上市交易或转让。

（二）发行对象的基本情况

1、华鑫国际

公司名称：华鑫国际信托有限公司（以下简称“华鑫国际”）
注册地址：北京市西城区宣武门内大街 2 号华电大厦 B 座 11 层
法定代表人：郝彬


1-2-8
银监会批复日期：2010 年 2 月 8 日
注册资本：220,000 万元
经营范围：许可经营项目：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信
托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司发起人从事投资基金
业务；经营企业资产重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托
经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；
代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有
资产；以固有资产为他人提供担保，从事同业拆借。一般经营项目：无。

2、张敏先生

1961 年出生，本科学历，清华大学 EBMA 结业，高级工程师，丽水市莲都
区紫金新村 28 幢 1 单元 301 室。浙江省人大代表，丽水市工商联主席，浙江省
缝纫电机行业协会会长，中国缝制机械协会副理事长。曾担任或就职于丽水人造
板厂筹建处、丽水地区计算机所、丽水地区科技机电厂厂长、丽水方正董事长兼
总经理、方正电机董事长兼总经理，现任方正电机董事长，系方正电机实际控制
人。

3、钱进先生

1961 年出生，本科学历，高级工程师，丽水市莲都区紫金新村 28 幢 1 单元
501 室。丽水市优秀企业家称号。曾担任或就职于丽水地区林业局、衢州木材厂、
丽水方正副总经理、方正电机副董事长兼常务副总经理。现任方正电机副董事长、
总经理。

4、胡宏先生

1962 年出生，本科学历，浙江大学 EMBA 结业，经济师，永康市中浙阳光
城市花园 22 幢 102 室。曾担任或就职于浙江林业学校、浙江永康职业学校、丽
水方正财务总监、方正电机财务总监。现任方正电机董事、副总经理、董事会秘
书及财务总监。




1-2-9
（三）发行对象与公司的关系

上述发行对象中，张敏先生为本公司控股股东暨实际控制人；钱进先生担任
本公司副董事长、总经理；胡宏先生担任本公司董事、副总经理、财务总监及董
事会秘书。华鑫国际与本公司无关联关系。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排的
说明

公司与发行对象及其关联方最近一年未发生重大交易，也无未来交易安排。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履
行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

四、本次发行相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）：

公司名称：中信证券股份有限公司；
法定代表人：王东明；
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座；
保荐代表人：庄玲峰、葛其明；
协办人：毛凯军；
经办人员：张宁、张睿鹏、金波；
联系电话：010-60838014；
传真：010-60833083。

（二）发行人律师

名称：浙江六和律师事务所；
法定代表人：郑金都；
住所：杭州市求是路 8 号公元大厦北楼 20 楼；
经办律师：蒋政村，张琦，谢芳；
联系电话：0571- 85055613；
传真：0571- 87206789。



1-2-10
（三）发行人审计机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）；
法定代表人：胡少先；
住所：杭州市西湖区西溪路 128 号星湖商务大厦；
经办注册会计师：闾力华、陈勃；
联系电话：0571-88216806；
传真：0571-88216860。

（四）发行人验资机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）；
法定代表人：胡少先；
住所：杭州市西湖区西溪路 128 号星湖商务大厦；
经办注册会计师：闾力华、陈勃；
联系电话：0571-88216806；
传真：0571-88216860。




1-2-11
第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

截至 2013 年 3 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下所示：
持股比例 限售股份数量
股东名称（全称） 持股总数（股） 股份性质
（%） （股）
流通股、限售
张敏 28,767,000 24.86 21,575,250
股
通联创业投资股份有
20,225,000 17.48 流通股
限公司
流通股、限售
钱进 12,673,500 10.95 9,505,125
股
李锦火 3,489,752 3.02 流通股
段士峰 1,805,200 1.56 流通股
章则余 1,209,900 1.05 流通股
流通股、限售
胡宏 1,140,000 0.99 855,000
股
方天成 1,078,274 0.93 流通股
蔡宝中 818,588 0.71 流通股
周婉芸 652,774 0.56 流通股
合计 71,859,988 62.10 31,935,375




（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

截至本次非公开发行新股完成股份登记日（2013 年 8 月 8 日），公司前十大
股东如下：
持股比例 限售股份数量
股东名称（全称） 持股总数（股） 股份性质
（%） （股）
流通股、限售
张敏 36,664,335 24.56 29,472,585
股
通联创业投资股份有
20,225,000 13.55 流通股
限公司
华鑫国际信托有限公 限售股
19,743,336 13.22 19,743,336
司
流通股、限售
钱进 16,622,168 11.13 13,453,793
股


1-2-12
李锦火 3,455,952 2.31 流通股
流通股、限售
胡宏 3,114,334 2.09 2,829,334
股
段士峰 1,805,200 1.21 流通股
方天成 1,078,274 0.72 流通股
蔡宝中 858,588 0.58 流通股
周婉芸 692,774 0.46 流通股
合计 104,259,961 69.84 65,499,048




二、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

本次发行前 本次发行后
本次发行数量
股份类别 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股）
（股） （%） （股） （%）

一、有限售条件
31,935,375 27.60 33,563,673 65,499,048 43.87
的流通股份

二、无限售条件
83,789,625 72.40 83,789,625 56.13
的流通股份

合计 115,725,000 100.00 33,563,673 149,288,673 100.00

本 次非公开发行后，公司控股股东暨实际控制人张敏先生持股比例为
24.56%，仍为第一大股东，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。

（二）对资产结构的影响

本次非公开发行股票后，公司总资产和净资产将相应增加 330,424,712.49 元，
公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得
到提高，有利于公司的长期持续发展。




1-2-13
（三）对公司每股收益和每股净资产的影响

以公司截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 3 月 31 日的归属于母公司所有者权
益和 2012 年度、2013 年 1-3 月归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发行
前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：

项目 期间 本次发行前 本次发行后

2013 年 3 月 31 日 2.63 4.26
每股净资产（元/股）
2012 年 12 月 31 日 2.59 4.22

2013 年 1-3 月 0.05 0.04
每股收益（元/股）
2012 年度 0.18 0.14




（四）对业务结构的影响

公司主要微型特种电机的研发、生产与销售业务，主要产品包括家用缝纫机
电机、电脑控制高速平缝机、汽车配套电机等；本次发行完成后，公司将进入市
场前景广阔的新能源汽车驱动电机领域及特种缝纫机领域，优化公司产品结构，
提高公司盈利能力。

（五）对公司治理的影响

本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公
司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结
构，同时，更多的投资者特别是机构投资者成为公司股东并带来新的管理理念和
方法，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。

（六）对高管人员结构的影响

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响。

（七）对关联交易及同业竞争影响

本次发行完成后，公司与关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变
化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。




1-2-14
（八）董事、监事及高级管理人员持股变化情况

本次非公开发行后，截至本次非公开发行新股完成股份登记日（2013 年 8 月
8 日），公司董事、监事及高级管理人员持股变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
姓名 股份公司任职
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
张敏 董事长 28,767,000 24.86% 36,664,335 24.56%
钱进 副董事长、总经理 12,673,500 10.95% 16,622,168 11.13%
孟宏亮 董事 无 - 无 -
项永旺 董事 无 - 无 -
董事、副总经理、财务总
胡宏 1,140,000 0.99% 3,114,334 2.09%
监、董事会秘书
蔡军彪 董事 无 - 无 -
陈希琴 独立董事 无 - 无 -
徐亚明 独立董事 无 - 无 -
马骏 独立董事 无 - 无 -
马斌武 监事会主席 无 - 无 -
申虎 监事 无 - 无 -
吴玲芳 监事 无 - 无 -

本次非公开发行前 6 个月内，张敏先生、钱进先生及胡宏先生均未出售所持本公
司股票，公司其他董事、监事及高级管理人员亦不存在违规买卖股票的行为。




1-2-15
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、公司主要财务数据及指标

（一）报告期内公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明

公司 2010 年度、2011 年度及 2012 年度财务报告经天健会计师事务所审计并
分别出具了天健审（2011）1166 号、天健审（2012）1378 号和天健审（2013）
1158 号标准无保留意见审计报告。公司 2013 年 1-3 月份财务报告未经审计。

（二）主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元
项 目 2013-03-31 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31
流动资产 41,966.71 39,861.04 48,491.14 40,811.04
资产总额 69,797.68 67,371.17 70,912.68 57,050.68
流动负债 37,727.16 35,848.61 39,487.15 29,667.17
负债总额 39,307.24 37,428.06 41,265.50 30,196.82
股东权益 30,490.44 29,943.11 29,647.19 26,853.86




2、合并利润表主要数据

单位：万元
项 目 2013 年 1-3 月 2012 年 2011 年 2010 年
营业收入 12,056.53 47,565.23 57,834.92 51,603.01
营业利润 336.37 1,522.23 3,496.43 2,170.63
利润总额 599.26 2,426.00 3,956.73 2,436.01
净利润 550.67 2,038.93 3,950.22 2,264.63
归属于母公司所有者的净利润 550.67 2,038.93 3,950.22 2,264.63




3、合并现金流量表主要数据

单位：万元


1-2-16
项 目 2013 年 1-3 月 2012 年 2011 年 2010 年
经营活动产生的现金
1,957.58 4,480.20 4,427.86 1,938.41
流量净额
投资活动产生的现金
-1,684.48 -7,074.87 -7,640.83 -3,272.95
流量净额
筹资活动产生的现金
1,786.98 -1,273.41 2,411.26 1,125.20
流量净额
现金及现金等价物净
2,063.37 -3,897.28 -882.19 -343.50
增加额



（三）主要财务指标

项 目 2013 年 1-3 月 2012 年 2011 年 2010 年
综合毛利率 18.45% 17.49% 17.04% 16.52%
销售净利率（净利润/营业收入） 4.57% 4.29% 6.83% 4.39%
总资产收益率 0.80% 2.99% 6.17% 3.97%
净资产收益率（摊薄） 1.81% 6.81% 13.32% 8.43%
净资产收益率（加权） 1.82% 6.88% 14.08% 8.67%
净资产收益率（扣除非经常性损益） 1.79% 5.00% 12.99% 7.62%
基本每股收益（元） 0.05 0.18 0.34 0.29
基本每股收益（扣除非经常性损益）（元） 0.05 0.13 0.32 0.26
稀释每股收益（元） 0.05 0.18 0.34 0.29
流动比率 1.11 1.11 1.23 1.38
速动比率 0.70 0.62 0.73 0.96
资产负债率 56.32% 55.56% 58.19% 52.93%
利息保障倍数 2.59 3.05 4.75 4.93
存货周转率（次） 2.36 2.10 3.00 3.76
应收账款周转率（次） 3.44 3.60 4.06 3.88
总资产周转率（次） 0.72 0.69 0.90 0.96

注：2013 年营运指标经过年化处理。

二、管理层讨论和分析

（一）资产负债整体状况分析

1、资产整体状况分析

1-2-17
公司近三年及一期流动资产占比分别为 71.53%、68.38%、59.17%及 60.13%，
以流动资产为主，但占比呈逐年稳定下降趋势，主要原因系公司募投项目建设以
及其他工程项目的投入，导致公司非流动资产上升较快。

2、负债整体状况分析

公司近三年及一期流动负债占比分别为 98.25%、95.69%、95.78%及 95.98%，
以流动负债为主，负债结构较为稳定，与公司高比例的流动资产结构相匹配。公
司流动负债主要由短期借款、应付账款、应付利息和其他应付款构成。

3、所有者权益整体状况分析

公司近三年及一期稳定经营，所有者权益规模逐年上升。

（二）偿债能力分析

报告期内公司流动比率和速动比率下降，主要原因系：1）随着公司前次募
集资金项目的实施，公司不断投入资金，相应流动资金减少；2）为了配合项目
实施，公司进行了银行借款等融资举措，扩大了负债规模，相应短期借款有所增
加。
报告期内，公司利息保障倍数基本保持在 2.5~5.0 之间，处在安全范围之内，
为公司还本付息提供了一定保障。2012 年以来，利息保障倍数较低是因为受全
球经济危机的影响，公司经营业绩下滑，利润下降；同时因为生产经营需求，相
应负债规模增加。

（三）营运能力分析

1．存货周转能力分析

报告期内，受经济危机影响，行业需求放缓，收入水平下降，公司存货周转
率有所下降，但整体良好，2013 年一季度年化周转率小幅回升。

2．应收账款周转能力分析

报告期内，公司应收账款周转率基本稳定，反映了公司在销售规模扩大的同
时，重视销售收入的质量，应收账款管理能力和运转效率提高。



1-2-18
3．总资产周转能力分析

报告期内，公司加强了应收账款和存货的管理，故 2010 年及 2011 年总资产
周转率维持在较高水平。2012 年经营状况受宏观形势不良影响，总资产周转率
出现下滑，但仍在合理范围内。公司资产周转情况与公司业务发展情况一致。

（四）盈利能力分析

1、主营业务收入构成分析

单位：万元
2013 年 1-3 月 2012 年 2011 年 2010 年
产品名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
家用缝纫
5,607.39 49.67% 23,701.84 55.15% 22,941.97 42.60% 20,092.76 39.68%
机电机
工业缝纫
- - 399.46 0.93% 4,833.26 8.98% 5,978.03 11.81%
机电机
电脑高速
自动平缝 4,382.15 38.81% 11,530.50 26.83% 20,713.26 38.47% 20,611.15 40.70%
机
其他产品 1,300.83 11.52% 7,346.92 17.09% 5,360.31 9.95% 3,955.23 7.81%

合 计 11,290.37 100.00% 42,978.72 100.00% 53,848.80 100.00% 50,637.17 100.00%



报告期内，公司主营业务收入受宏观环境影响出现波动，具体来说：
（1）家用缝纫机电机。家用缝纫机电机是公司的传统优势产品，市场认可
度较高，约占公司主营业务收入的 40%~55%。近年来，随着公司不断加强营销
力量，有效提升产品质量，该类产品的销售占比 2010 年至 2012 年持续稳步增长；
2013 年一季度由于平缝机产品销售适量回升，家用缝纫机电机产品占比有所下
降。
（2）电脑高速自动平缝机。电脑高速自动平缝机是公司的另一主要产品，
约占公司主营业务收入的 30%-40%，报告期内，2010 年及 2011 年销售较为平稳，
受纺织行业周期波动影响，2012 年该类产品的销售收入出现下滑；2013 年一季
度，行业需求有所回暖，平缝机业务占比小幅回升。




1-2-19
（3）其他产品主要包括汽车配套电机、步进电机和零配件等。其中汽车配
套电机是公司未来重点发展的产品，通过前期的不断投入和市场开发，该产品已
经具备了一定的市场基础，2010 及 2012 年销售收入逐年上升。

2、毛利率变动分析

报告期内，公司综合毛利率持续稳定上升，主要原因系传统优势产品家用缝
纫机电机毛利率维持较高水平且较为稳定，虽然 2012 年以来宏观经济持续恶化
导致行业景气度下降，公司收入水平下滑，但公司通过新产品投入、成本控制、
工艺改造等措施促进公司毛利率稳步提升。

3、销售净利率变动分析

2011 年公司销售净利率显著上升，主要原因系公司销售业绩大幅提升，同时
公司加强了内部管理，控制了成本费用。2012 年开始，因国内外经济形势恶化，
公司业绩受到影响，加上公司加大新产品研发投入，导致期间费用率上升，2012
年及 2013 年一季度销售净利率较 2011 年有所下降。
项 目 2013 年 1-3 月 2012 年 2011 年 2010 年
综合毛利率 18.45% 17.49% 17.04% 16.52%
期间费用/营业收入 15.43% 13.90% 10.35% 10.34%
其中：销售费用/营业收入 2.09% 2.01% 1.99% 2.14%
管理费用/营业收入 10.22% 9.17% 6.21% 6.59%
财务费用/营业收入 3.12% 2.73% 2.16% 1.62%
销售净利率（净利润/营业收入） 4.57% 4.29% 6.83% 4.39%




4、净资产收益率变动分析

受盈利能力和资产营运能力提升的共同影响，2010 年及 2011 年，公司全面
摊薄净资产收益率总体呈上升趋势；2012 年及 2013 年一季度在宏观形势影响、
期间费用上升等因素影响下，全面摊薄净资产收益率下滑。

（五）现金流量分析

1、经营活动产生的现金流量分析



1-2-20
最近三年及一期公司经营活动产生的现金流量净额合计为 12,804.05 万元，
且每年为正数，这说明经营性现金流入能够满足经营性活动所需的现金。最近三
年及一期公司经营活动产生的现金流量与公司经营规模和效益有一定的偏离，主
要原因系 2012 年以来行业景气度下滑、主要原材料价格下降，公司控制原材料
采购规模。此举有效缓解了原材料价格波动带来的经营风险，同时也保护了公司
的现金资源，报告期内公司经营活动现金净流量逐年增加。

2、投资活动产生的现金流量分析

最近三年及一期，公司根据发展计划持续进行产能投资，相应投资活动产生
的现金净流出较大，通过上述投资，公司资产规模和经营规模持续扩大。

3、筹资活动产生的现金流量分析

报告期公司配合产能投资和结合生产经营需要，进行了相应的融资活动，同
时，报告期公司每年向股东分配现金红利。通过上述筹资活动，一方面保证了公
司日常生产经营活动的顺利进行，另一方面为公司持续扩大产能和做大做强提供
了必要的财务资源。




1-2-21
第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于“年产 10 万台纯电
动汽车驱动系统项目”、“年产 6000 台伺服控制特种缝制机械项目”和补充公
司流动资金，具体情况如下：
单位:万元
序 拟用募集资金
项目名称 项目投资总额
号 投入额
1 年产 10 万台纯电动汽车驱动系统项目 20,740.00 20,740.00
2 年产 6000 台伺服控制特种缝制机械项目 7,490.00 7,490.00
3 补充流动资金 11,770.00 11,770.00
合 计 40,000.00 40,000.00



在本次非公开发行募集资金到位之前，公司根据募集资金投资项目进度的实
际情况以自筹资金先行投入的，将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。
由于丽水谦心未按协议约定参与认购，本次非公开发行最终募集资金净额为
330,424,712.49 元，少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投
项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整
并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资
金不足部分由公司自筹解决。

二、本次募集资金的专户制度

公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循公司《募集资金使用管
理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专
款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小板上市公司规
范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协
议，共同监督募集资金的使用情况。




1-2-22
第五节 中介机构关于本次发行的结论意见

一、保荐机构关于本次发行上市的推荐意见

本次发行保荐机构中信证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充
分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程
序，并通过保荐机构内核小组的审核。保荐机构认为：发行人符合《公司法》、
《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上
市公司非公开发行 A 股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所
上市的条件。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保
荐责任。

二、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次发行保荐机构中信证券股份有限公司认为：发行人本次非公开发行股票
的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行
的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金投向等各个方面均符合发行人股东
大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法
规的规定；发行对象的选择及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股
东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

三、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师浙江六和律师事务所认为：发行人本次发行已经依法取得了全部
必要的授权、批准和核准；本次发行的发行价格、数量及认购对象，符合法律、
法规和规范性文件的要求；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符
合法律、法规和规范性文件的规定；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合
法、有效。




1-2-23
第六节 本次发行的其他情况


华鑫国际、丽水谦心、张敏先生、钱进先生及胡宏先生分别与公司于 2012
年 9 月签署了《认购协议》，其中第八条第一款约定“一方未能遵守或履行本协
议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因
此而受到的损失，双方另有约定的除外”，由于丽水谦心未按照认购协议约定参
与本次非公开发行已构成违约，公司将保留根据认购协议约定及相关法律规定追
究其违约责任的权利。
2013 年 7 月 11 日，深圳证监局下发《关于对中信证券股份有限公司采取责
令增加内部合规检查次数措施的决定》，要求公司保荐机构及主承销商中信证券
股份有限公司增加内部合规检查次数。上述深圳证监局对公司保荐机构出具的监
管措施不会影响公司本次发行上市条件和投资者判断。




1-2-24
第七节 新增股份的数量及上市时间


本次发行新增 33,563,673 股股份的登记手续已于 2013 年 8 月 8 日在中国结
算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2013 年 8 月 16 日。根
据深交所相关业务规则的规定，2013 年 8 月 16 日公司股价不除权，股票交易涨
跌幅限制为 10%。
本次发行中所有特定投资者认购的股票锁定期为自新增股份上市之日起 36
个月，可上市流通时间预计为 2016 年 8 月 16 日。




1-2-25
第八节 中介机构声明


保荐机构声明

本公司已对浙江方正电机股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上
市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




保荐协办人：

毛凯军



保荐代表人：

庄玲峰 葛其明




法定代表人（或授权代表）：

程博明




中信证券股份有限公司



年 月 日




1-2-26
发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读浙江方正电机股份有限公司非公开发行股票发行
情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本
所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨
上市公告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上
市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




经办律师：

蒋政村 张琦 谢芳




律师事务所负责人：

郑金都




浙江六和律师事务所


年 月 日




1-2-27
审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读浙江方正电机股份有限公司非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要
与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告
暨上市公告书及其摘要中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告
暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




经办注册会计师：

闾力华 陈 勃




会计师事务所负责人：

韩厚军




天健会计师事务所（特殊普通合伙）



年 月 日




1-2-28
验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读浙江方正电机股份有限公司非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要
与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告
暨上市公告书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上
市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




经办注册会计师：

闾力华 陈 勃




会计师事务所负责人：

韩厚军




天健会计师事务所（特殊普通合伙）



年 月 日




1-2-29
第九节 备查文件

一、备查文件

1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告
3、中国证券监督管理委员会核准文件



二、查阅地点

1、浙江方正电机股份有限公司
地址：浙江省丽水生态产业集聚区（经济开发区）石牛路 73 号
电话：0578-2021217
传真：0578-2276502


2、中信证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21 楼
电话：010-60838014
传真：010-60833083


（以下无正文）




1-2-30
（此页无正文，为《浙江方正电机股份有限公司非公开发行 A 股股票发行
情况报告暨上市公告书》之盖章页）




浙江方正电机股份有限公司
年 月 日




1-2-31