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股票简称：南洋股份 股票代码：002212 公告编号：2013-039




广东南洋电缆集团股份有限公司
2013 年公司债券上市公告书



（广东省汕头市珠津工业区珠津二街 1 号）

证券简称：13 南洋债

证券代码：112179

发行总额：人民币 6.5 亿元

上市时间：2013 年 7 月 23 日

上市地：深圳证券交易所

上市推荐机构：广发证券股份有限公司

保荐人（主承销商）/债券受托管理人




广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）

签署日期： 2013 年 7 月 22 日
第一节 绪言
重要提示

广东南洋电缆集团股份有限公司（简称“发行人”、“本公司”、“公司”
或“南洋股份”）董事会成员或有权决策部门已批准该上市公告书，确信其中不
存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别
的和连带的责任。

深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对本公司上市申请及相关事项的审
查，均不构成对本公司所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保
证。

发行人本期债券债项评级为AA；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资
产为16.98亿元（截至2012年12月31日合并报表中所有者权益合计），合并口径
下的资产负债率为23.97%，母公司口径下的资产负债率为2.96%；发行人最近三
个会计年度实现的年均可分配利润为1.19亿元（2010年、2011年及2012年合并报
表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券利息的1.5 倍。发
行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。
第二节 发行人简介

一、发行人法定名称

中文名称：广东南洋电缆集团股份有限公司

英文名称：Guangdong NanYang CableGroup HoldingCo.,Ltd

二、发行人注册地址及办公地址

注册地址：广东省汕头市珠津工业区珠津二街 1 号

办公地址：广东省汕头市珠津工业区珠津二街 1 号

三、发行人注册资本

注册资本：51,026 万元

四、发行人法定代表人

法定代表人：郑汉武

五、发行人基本情况

（一）经营范围

经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产所需机械设备、零配件及其
他原辅材料的进口业务；布电线，电力电缆，低压电器及原件，塑料制品的加工、
制造。（凡涉专项规定应持有效期内专批证件方可经营）

（二）主营业务

公司主要从事电力电缆、电气装备用电线电缆的研发、生产和销售，主要产品
有 220kV、110kV、35kV 及以下交联电力电缆、低压电线电缆、控制电缆、架空电
缆、耐火电缆、阻燃电缆、低烟低（无）卤电线电缆、预制分支电缆、变频环保电
缆、耐高温、防水、防鼠、防蚁电线电缆等特种电缆等，目前正致力于发展核电站
用电缆、风能电缆、变频节能电缆及船用特种电缆的生产。

作为华南地区电线电缆行业的龙头企业，公司业务以电力电缆的生产、销售为
主。公司是全国城乡电网改造使用产品定点企业、中国优秀民营科技企业、广东省
百强民营企业。公司产品取得“全国工业产品生产许可证”，通过中国质量认证中
心质量安全认证，取得 CCC 标志，并被认定为“中国名牌产品”，“南+NAN”牌商标
被认定为“中国驰名商标”。

（三）公司设立、发行上市及上市以来股本变化情况

1、公司设立情况

2005 年 6 月 18 日，公司前身广东南洋电缆集团有限公司股东会会议通过其
整体变更为股份有限公司的决议。

经广东省人民政府办公厅《关于同意设立广东南洋电缆集团股份有限公司的
复函》（粤办函[2005]407 号）批准，广东南洋电缆集团有限公司以截至 2005 年
3 月 31 日经审计的净资产 11,300 万元，按 1：1 的比例折成股份 11,300 万股，
整体变更为广东南洋电缆集团股份有限公司。2005 年 8 月 3 日，公司经广东省
工商行政管理局登记注册并领取了 4400002290621 号《企业法人营业执照》，注
册资本为 11,300 万元。

2、公司发行上市情况

经中国证监会“证监许可［2008］72 号”文核准，南洋股份于 2008 年 1 月
向境内投资者首次公开发行 3,800 万股人民币普通股股票，每股面值 1 元，每股
发行价格 15.12 元，共募集资金 574,560,000.00 元，扣除承销费、保荐费及其
他发行费用 21,936,800.00 元后，实际募集资金净额为 552,623,200.00 元。2008
年 1 月 25 日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了广会所验字[2008]第
0702270073 号《验资报告》，验证截至 2008 年 1 月 25 日，公司新增股本 3,800
万股，新增股东为社会公众股股东，以货币出资。本次公开发行股票后，发行人
的总股本增至 151,000,000 股。2008 年 2 月 1 日，南洋股份在深圳证券交易所
中小企业板挂牌上市。证券简称“南洋股份”，证券代码为“002212”。

3、公司上市以来股本变化情况
2009 年 6 月 3 日，公司实施 2008 年度权益分派方案，公司总股本由 15,100
万股增至 22,650 万股（以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股）。根据 2009
年第一次临时股东大会决议，公司修订了《公司章程》并申请办理工商变更登记
手续。2009 年 8 月 19 日，公司完成相关工商变更登记手续并取得广东省工商行
政管理局核发的《企业法人营业执照》，公司注册资本由 15,100 万元增至 22,650
万元，注册号不变。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]865号文核准，公司于2010年9
月2日向9家特定投资者非公开发行A股2,863万股，2010年10月12日该等股票在深
圳证券交易所中小企业板上市。本次发行上市后公司总股本由22,650万股增至
25,513万股。根据2010年第二次临时股东大会决议，公司修订了《公司章程》并
申请办理工商变更登记手续。2010年11月13日，公司完成相关工商变更登记手续
并取得汕头市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，公司注册资本由
22,650万元增至25,513万元，注册号不变。
2011年5月18日，公司实施2010年度权益分派方案，公司总股本由25,513万
股增至51,026万股（以资本公积金向全体股东每10股转增10股），根据2011年第
三次临时股东大会决议，公司修订了《公司章程》并申请办理工商变更登记手续。
2011年7月12日，公司完成相关工商变更登记手续并取得汕头市工商行政管理局
核发的《企业法人营业执照》，公司注册资本由25,513万元增至51,026万元，注
册号不变。

（四）发行人控股股东和实际控制人情况

南洋股份的控股股东及实际控制人为郑钟南。

郑钟南先生，本公司董事长，大专学历，工程师。荣获汕头市科技先进工作
者、广东省劳动模范称号、广东省优秀民营企业家称号、中国优秀民营科技企业
家称号、优秀中国特色社会主义事业建设者称号。中国人民政治协商会议广东省
第九届、第十届委员会委员、中国人民政治协商会议广东省汕头市第九届、第十
届委员会委员。

六、发行人面临的风险

（一）经营风险

随着公司 IPO、非公开发行股票募集资金投资项目陆续投产，公司资产规模
迅速扩大，业务也得到高速发展，将对公司组织架构、经营管理、人才引进及员
工素质提出更高要求。公司虽然逐步引进了多位技术和管理方面的人才，扩充了
公司的人才队伍，在公司内部的人才约束和激励机制的完善方面也取得了一定的
进步，但是公司在引入高素质的人才方面仍然存在一定的不确定性，内部的经营
管理制度建设和员工的发展意识仍有待加强。如果公司经营管理水平及人才培养
和引进方面跟不上公司的发展速度，将会影响公司研发和生产能力，削弱公司竞
争优势。

（二）财务风险

1、经营性现金流波动风险

公司 2010 年度、2011 年度和 2012 年度经营活动产生的现金流量净额（合
并报表口径）分别为-11,667.51 万元、16,433.29 万元和 2,188.73 万元，经营
活动产生的现金流量净额波动较大。2010 年，由于公司 IPO 募集资金投资项目
逐步投产，公司相应增加了储备原辅材料的支出，2010 年末存货余额较 2009 年
末增长 90.18%，达到 47,587.06 万元，影响 2010 年的经营活动产生的现金流量
净额较 2009 年减少了 125.74%。2011 年公司已处于生产经营的正常状态，且当
年加大了应收账款的回收，经营活动产生的现金流量净额恢复为正数。2012 年，
公司定向增发募集资金投资项目投产，南洋天津因应生产所需增加原辅材料，扩
大了存货规模，使得 2012 年经营活动产生的现金流量净额较 2011 年下降。未来
如果发行人不能合理安排原材料采购与销售收款的配比关系，将给公司的正常经
营和偿还本期债券的本息带来一定风险。

2、应收账款占比较高的风险

发行人 2010 年末、2011 年末及 2012 年末的应收账款的余额分别为
49,546.85 万元、58,653.87 万元及 66,663.19 万元，分别占当期末流动资产的
34.93%、43.27%及 43.97%。发行人的主要合同是通过招标取得，该等合同的执
行要通过投标、建设和客户验收几个阶段，周期相对较长。公司应收账款的账龄
主要集中在 1 年以内，同时公司客户主要为各地的供电局、电力公司或大型工矿
企业，客户信誉良好，实力雄厚，大多与公司保持了多年的合作关系，公司应收
账款发生坏账的可能性较小。但若客户的财务状况恶化、出现经营危机或信用条
件发生重大变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增大，从而对公司的生产经
营产生不利影响。
（三）募集资金投资项目风险

2010 年 9 月，公司非公开发行股票，募集资金 41,742.54 万元，投资建设
“新能源、船用及变频节能特种电缆项目”项目，旨在进一步提升公司产品的技
术档次、扩大公司经营规模，完善公司产品结构，提高公司的品牌知名度和综合
竞争能力。该项目已于 2012 年三季度投产。虽然公司已经对该项目的可行性进
行充分论证，但未来项目实施过程中仍可能面临一些其他不可预测的风险因素，
从而项目达不到预期效益，可能会对公司整体业绩造成一定的影响。
第三节 债券发行上市概况

一、债券名称

广东南洋电缆集团股份有限公司 2013 年公司债券（简称“13 南洋债”）。

二、债券发行总额

本期债券的发行总额为人民币 6.5 亿元。

三、债券发行批准机关及文号

本期债券已经中国证监会“证监许可[2013]594”号文核准。

四、债券的发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资
者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购
由发行人与保荐人（主承销商）根据网下询价情况进行配售。

（二）发行对象

持有中华人民共和国居民身份证的公民(军人持军人有效证件)与监管机构
认可的机构投资者(国家法律、法规另有规定者除外)。

五、债券发行的主承销商及承销团成员

本期债券的主承销商为广发证券股份有限公司，分销商为国开证券有限责任
公司。

六、债券面额

本期债券每一张票面金额为 100 元。

七、债券存续期限

本期债券的期限为 7 年（附第 5 年末发行人上调票面利率和投资者回售选择
权）。
八、债券年利率、计息方式和还本付息方式

（一）债券年利率和计息方式

本期债券票面利率为 6.0%，采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利
息。

（二）还本付息的期限及方式

本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息
随本金一起支付。

本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即 2013 年 5 月 30 日。公司
债券的利息自起息日起每年支付一次，2014 年至 2020 年间每年的 5 月 30 日为
上一计息年度的付息日（遇节假日顺延至其后第一个工作日，下同）。若投资者
行使回售选择权，则回售部分债券付息日为 2014 年至 2018 年间每年的 5 月 30
日。

本期公司债券到期日为 2020 年 5 月 30 日，到期支付本金及最后一期利息。
若投资者行使回售选择权，则回售部分债券到期日为 2018 年 5 月 30 日。

九、债券信用等级

经中诚信证券评估有限公司综合评定，南洋股份主体信用等级为AA，本期公
司债券的信用等级为AA。在本期债券存续期内，资信评级机构每年将对公司主体
信用和本期债券进行定期或不定期跟踪评级。

十、募集资金的验资确认

本期债券合计发行人民币 6.5 亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于
2013 年 6 月 4 日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的广东正中珠江会计
师事务所有限公司对本期债券募集完毕及募集资金到位情况分别出具了编号为
广会所验字【2013】第 13000220056 的验资报告。
第四节 债券上市与托管基本情况

一、债券上市核准部门及文号

经深圳证券交易所深证上[2013]248号文同意，本期债券将于2013年7月23
日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称为“13
南洋债”，上市代码为“112179”。本期债券上市前后，若公司财务状况、经营业
绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易。本公司承诺，
若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部
或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

二、债券上市托管情况

根据债券登记机构提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司。
第五节 发行人主要财务状况

一、审计报告

广东正中珠江会计师事务所有限公司对公司 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12
月 31 日和 2012 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2010 年度、2011
年度和 2012 年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表进行了
审计，并分别出具了广会所审字[2011]第 10005330015 号、广会所审字[2012]第
11006420018 号和广会所审字[2013]第 13000220012 号标准无保留意见的《审计
报告》。


二、发行人最近三年的财务报表

（一）合并资产负债表

单位：元

项 目 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
流动资产：
货币资金 294,317,893.48 315,218,217.31 391,475,891.90
交易性金融资产 - - -
应收票据 71,890,236.19 91,221,393.34 23,688,007.44
应收账款 666,631,941.70 586,538,712.71 495,468,523.58
预付款项 14,174,984.12 12,391,811.11 19,077,402.45
其他应收款 16,963,541.17 18,647,754.30 12,358,747.94
存货 419,853,156.34 331,614,050.45 475,870,594.41
其他流动资产 32,296,035.71 - 634,696.43
流动资产合计 1,516,127,788.71 1,355,631,939.22 1,418,573,864.15
非流动资产：
固定资产 514,448,962.13 296,646,179.82 318,422,168.60
在建工程 67,871,562.81 177,865,906.92 20,751,791.56
工程物资 - - -
无形资产 100,019,992.67 102,155,093.53 104,389,302.65
递延所得税资产 9,454,991.41 7,434,361.75 5,761,140.29
其他非流动资产 25,000,322.90 - -
非流动资产合计 716,795,831.92 584,101,542.02 449,324,403.10
资产总计 2,232,923,620.63 1,939,733,481.24 1,867,898,267.25
流动负债：
项 目 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
短期借款 309,460,802.78 50,000,000.00 70,000,000.00
交易性金融负债 - - -
应付票据 30,000,000.00 - 20,000,000.00
应付账款 80,744,478.21 41,763,203.34 34,666,335.77
预收款项 41,252,516.91 62,635,509.00 88,590,253.94
应付职工薪酬 3,970,332.49 2,919,601.69 2,056,360.48
应交税费 26,134,290.50 3,158,433.41 -17,453,612.36
应付利息 537,634.48 112,303.81 108,460.00
应付股利 - - -
其他应付款 5,595,269.13 5,714,335.48 1,077,955.20
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 - -
流动负债合计 497,695,324.50 166,303,386.73 199,045,753.03
非流动负债：
递延收益 37,470,000.00 38,570,000.00 33,070,000.00
非流动负债合计 37,470,000.00 38,570,000.00 33,070,000.00
负债合计 535,165,324.50 204,873,386.73 232,115,753.03
股东权益：
股本 510,260,000.00 510,260,000.00 255,130,000.00
资本公积 545,416,876.90 553,599,970.00 808,729,970.00
盈余公积 58,174,862.49 50,812,198.76 40,668,271.09
未分配利润 583,906,556.74 522,891,244.32 431,807,122.89
归属于母公司股东权益合
1,697,758,296.13 1,637,563,413.08 1,536,335,363.98
计
少数股东权益 - 97,296,681.43 99,447,150.24
股东权益合计 1,697,758,296.13 1,734,860,094.51 1,635,782,514.22
负债和股东权益总计 2,232,923,620.63 1,939,733,481.24 1,867,898,267.25


（二）合并利润表

单位：元

项 目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、营业收入 1,765,195,523.36 2,087,177,702.74 1,856,637,971.95
减：营业成本 1,514,911,031.78 1,792,114,366.73 1,571,335,335.87
营业税金及附加 4,097,827.27 5,994,377.95 1,723,250.32
销售费用 51,189,250.41 38,543,541.14 30,255,146.86
管理费用 46,606,841.76 41,571,526.05 32,601,342.47
财务费用 6,682,134.77 2,068,521.06 9,117,091.13
资产减值损失 9,844,679.45 800,365.09 4,975,356.88
二、营业利润 131,863,757.92 206,085,004.72 206,630,448.42
加：营业外收入 7,717,331.30 2,915,706.42 764,043.00
减：营业外支出 1,204,460.50 3,317,783.53 2,014,573.25
其中：非流动资产处置净
66,484.73 25,047.06 249,877.59
损失
三、利润总额 138,376,628.72 205,682,927.61 205,379,918.17
减：所得税费用 35,192,757.85 50,237,256.12 45,887,934.11
四、净利润 103,183,870.87 155,445,671.49 159,491,984.06
其中：归属于母公司所有
93,890,976.15 131,843,649.10 131,229,703.52
者的净利润
少数股东损益 9,292,894.72 23,602,022.39 28,262,280.54
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.18 0.26 0.28
（二）稀释每股收益 0.18 0.26 0.28
六、其他综合收益 - - -
七、综合收益总额 103,183,870.87 155,445,671.49 159,491,984.06
其中：归属于母公司所有
93,890,976.15 131,843,649.10 131,229,703.52
者的综合收益总额
归属于少数股东
9,292,894.72 23,602,022.39 28,262,280.54
的综合收益总额


（三）合并现金流量表

单位：元

项 目 2012 年度 2011 年度 2010 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 1,818,460,628.90 2,250,466,097.30 2,133,952,437.63

收到的税费返还 1,160,717.81 104,548.39 475,333.36

收到其他与经营活动有关的现金 20,650,244.81 10,880,421.46 2,328,031.68

经营活动现金流入小计 1,840,271,591.52 2,261,451,067.15 2,136,755,802.67

购买商品、接受劳务支付的现金 1,635,775,562.72 1,904,854,081.51 2,094,469,899.41

支付给职工以及为职工支付的现金 49,166,457.59 40,641,159.35 26,585,243.49

支付的各项税费 74,766,039.85 104,144,607.54 94,272,415.80

支付其他与经营活动有关的现金 58,676,233.61 47,478,346.56 38,103,356.10

经营活动现金流出小计 1,818,384,293.77 2,097,118,194.96 2,253,430,914.80

经营活动产生的现金流量净额 21,887,297.75 164,332,872.19 -116,675,112.13

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - -

处置固定资产、无形资产和其他长
75,000.00 55,000.00 602,849.46
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- - -
现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 - 3,500,000.00 33,070,000.00

投资活动现金流入小计 75,000.00 3,555,000.00 33,672,849.46

购建固定资产、无形资产和其他长
149,653,632.40 162,335,008.82 110,023,226.22
期资产支付的现金

投资支付的现金 93,764,898.01 - -

取得子公司及其他营业单位支付的
- - -
现金净额

支付其他与投资活动有关的现金 - - -

投资活动现金流出小计 243,418,530.41 162,335,008.82 110,023,226.22

投资活动产生的现金流量净额 -243,343,530.41 -158,780,008.82 -76,350,376.76

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 - - 397,336,770.00

其中：子公司吸收少数股东投资收
- - -
到的现金

取得借款收到的现金 401,966,920.96 230,000,000.00 158,268,668.00

发行债券收到的现金 - - -

收到其他与筹资活动有关的现金 - - -

筹资活动现金流入小计 401,966,920.96 230,000,000.00 555,605,438.00

偿还债务支付的现金 142,506,118.18 250,000,000.00 268,268,668.00

分配股利、利润或偿付利息支付的
55,850,315.49 62,437,566.21 27,845,296.77
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
21,007,771.24 25,752,491.20 18,563,769.47
利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金 - - -

筹资活动现金流出小计 198,356,433.67 312,437,566.21 296,113,964.77

筹资活动产生的现金流量净额 203,610,487.29 -82,437,566.21 259,491,473.23

四、汇率变动对现金及现金等价物
1,767,858.44 -325,861.42 -54,613.15
的影响

五、现金及现金等价物净增加额 -16,077,886.93 -77,210,564.26 66,411,371.19

加：期初现金及现金等价物余额 304,269,560.81 381,480,125.07 315,068,753.88

六、期末现金及现金等价物余额 288,191,673.88 304,269,560.81 381,480,125.07
（四）合并所有者权益变动表

2010 年度
项 目
股本 资本公积 减：库存 专项储 盈余公积 一般风 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计
一、上年年末余额 226,500,000.00 440,023,200.00 股 - 备 - 31,411,661.19 险准备 - 309,834,029.27 - 89,719,420.37 1,097,488,310.83
加：会计政策变更 - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - -
二、本年年初余额 226,500,000.00 440,023,200.00 - - 31,411,661.19 - 309,834,029.27 - - -
三、本年增减变动金额 28,630,000.00 368,706,770.00 - - 9,256,609.90 - 121,973,093.62 - 9,727,729.87 538,294,203.39
（一）净利润 - - - - - - 131,229,703.52 - 28,262,280.54 159,491,984.06
（二）其他综合收益 - - - - - - - - - -
上述（一）和（二）小计 - - - - - - 131,229,703.52 - 28,262,280.54 159,491,984.06
（三）所有者投入和减少资本 28,630,000.00 368,706,770.00 - - - - - - - 397,336,770.00
1．所有者投入资本 28,630,000.00 368,706,770.00 - - - - - - - 397,336,770.00
2．股份支付计入所有者权益 - - - - - - - - - -
的金额 - - - - - - - - - -
（四）利润分配 - - - - 9,256,609.90 - -9,256,609.90 - -18,534,550.67 -18,534,550.67
1．提取盈余公积 - - - - 9,256,609.90 - -9,256,609.90 - - -
2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - -
3．对所有者的分配 - - - - - - - - -18,534,550.67 -18,534,550.67
4．其他 - - - - - - - - - -
（五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - -
1．资本公积转增股本 - - - - - - - - - -
2．盈余公积转增股本 - - - - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - -
（六）专项储备 - - - - - - - - - -
1．本年提取 - - - - - - - - - -
2．本年使用 - - - - - - - - - -
四、本年年末余额 255,130,000.00 808,729,970.00 - - 40,668,271.09 - 431,807,122.89 - 99,447,150.24 1,635,782,514.22
项 目 2011 年度
股本 资本公积 减：库存 专项储 盈余公积 一般风 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计
一、上年年末余额 255,130,000.00 808,729,970.00 股 - 备 - 40,668,271.09 险准备 - 431,807,122.89 - 99,447,150.24 1,635,782,514.22
加：会计政策变更 - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - -
二、本年年初余额 255,130,000.00 808,729,970.00 - - 40,668,271.09 - 431,807,122.89 - 99,447,150.24 1,635,782,514.22
三、本年增减变动金额 255,130,000.00 -255,130,000.00 - - 10,143,927.67 - 91,084,121.43 - -2,150,468.81 99,077,580.29
（一）净利润 - - - - - - 131,843,649.10 - 23,602,022.39 155,445,671.49
（二）其他综合收益 - - - - - - - - - -
上述（一）和（二）小计 - - - - - - 131,843,649.10 - 23,602,022.39 155,445,671.49
（三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - - -
1．所有者投入资本 - - - - - - - - - -
2．股份支付计入所有者权益 - - - - - - - - - -
的金额 - - - - - - - - - -
（四）利润分配 - - - - 10,143,927.67 - -40,759,527.67 - -25,752,491.20 -56,368,091.20
1．提取盈余公积 - - - - 10,143,927.67 - -10,143,927.67 - - -
2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - -
3．对所有者的分配 - - - - - - -30,615,600.00 - -25,752,491.20 -56,368,091.20
4．其他 - - - - - - - - - -
（五）所有者权益内部结转 255,130,000.00 -255,130,000.00 - - - - - - - -
1．资本公积转增股本 255,130,000.00 -255,130,000.00 - - - - - - - -
2．盈余公积转增股本 - - - - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - -
（六）专项储备 - - - - - - - - - -
1．本年提取 - - - - - - - - - -
2．本年使用 - - - - - - - - - -
四、本年年末余额 510,260,000.00 553,599,970.00 50,812,198.76 522,891,244.32 97,296,681.43 1,734,860,094.51
2012 年度
项 目
股本 资本公积 减：库存 专项储 盈余公积 一般风 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计
一、上年年末余额 510,260,000.00 553,599,970.00 股 - 备 - 50,812,198.76 险准备 - 522,891,244.32 - 97,296,681.43 1,734,860,094.51
加：会计政策变更 - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - -
二、本年年初余额 510,260,000.00 553,599,970.00 - - 50,812,198.76 - 522,891,244.32 - 97,296,681.43 1,734,860,094.51
三、本年增减变动金额 - 8,183,093.10 - - 7,362,663.73 - 61,015,312.42 - -97,296,681.43 -37,101,798.38
（一）净利润 - - - - - - 93,890,976.15 - 9,292,894.72 103,183,870.87
（二）其他综合收益 - - - - - - - - - -
上述（一）和（二）小计 - - - - - - 93,890,976.15 - 9,292,894.72 103,183,870.87
（三）所有者投入和减少资本 - -8,183,093.10 - - - - - - -85,581,804.91 -93,764,898.01
1．所有者投入资本 - - - - - - - - -85,581,804.91 -85,581,804.91
2．股份支付计入所有者权益 - - - - - - - - - -
的金额 - -8,183,093.10 - - - - - - - -8,183,093.10
（四）利润分配 - - - - 7,362,663.73 -- -32,875,663.73 - -21,007,771.24 -46,520,771.24
1．提取盈余公积 - - - - 7,362,663.73 - -7,362,663.73 - - -
2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - -
3．对所有者的分配 - - - - - - -25,513,000.00 - -21,007,771.24 -46,520,771.24
4．其他 - - - - - - - - - -
（五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - -
1．资本公积转增股本 - - - - - - - - - -
2．盈余公积转增股本 - - - - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - -
（六）专项储备 - - - - - - - - - -
1．本年提取 - - - - - - - - - -
2．本年使用 - - - - - - - - - -
四、本年年末余额 510,260,000.00 545,416,876.90 - - 58,174,862.49 - 583,906,556.74 - - 1,697,758,296.13
（五）母公司资产负债表

单位：元

项 目 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
流动资产：
货币资金 97,004,893.67 92,646,940.70 101,580,071.27
交易性金融资产 - - -
应收票据 20,230,752.42 20,776,427.61 16,640,097.44
应收账款 96,780,177.17 117,646,706.63 184,128,965.14
预付款项 28,736,678.84 31,750,022.89 5,231,290.69
应收利息 - - -
应收股利 56,969,606.83 77,257,473.60 -
其他应收款 1,459,323.71 6,846,289.53 5,653,298.02
存货 60,262,518.10 87,618,270.31 91,196,375.43
其他流动资产 10,940,551.18 - 634,696.43
流动资产合计 372,384,501.92 434,542,131.27 405,064,794.42
非流动资产：
长期股权投资 1,061,167,478.75 967,402,580.74 967,402,580.74
投资性房地产 - - -
固定资产 27,309,588.97 26,848,848.74 31,092,117.22
在建工程 - 2,150,000.00 2,150,000.00
无形资产 8,590,170.50 8,695,978.31 8,909,689.24
递延所得税资产 1,924,873.76 1,830,184.03 1,689,650.82
其他非流动资产 2,150,000.00 - -
非流动资产合计 1,101,142,111.98 1,006,927,591.82 1,011,244,038.02
资产总计 1,473,526,613.90 1,441,469,723.09 1,416,308,832.44
流动负债：
短期借款 - 30,000,000.00 20,000,000.00
应付账款 6,961,026.89 16,268,644.42 48,714,215.44
预收款项 18,712,794.74 12,906,621.41 13,662,986.35
应付职工薪酬 614,279.01 594,286.90 522,976.06
应交税费 3,664,306.36 -3,294,090.46 317,915.59
应付利息 - 68,206.03 30,580.00
应付股利 - - -
其他应付款 12,834,855.82 1,200,340.98 22,158,121.88
其他流动负债 - - -
流动负债合计 42,787,262.82 57,744,009.28 105,406,795.32
非流动负债：
递延所得税负债 2,000,000.00 -
其他非流动负债 900,000.00 - -
非流动负债合计 900,000.00 2,000,000.00 -
负债合计 43,687,262.82 59,744,009.28 105,406,795.32
股东权益：
股本 510,260,000.00 510,260,000.00 255,130,000.00
资本公积 553,599,970.00 553,599,970.00 808,729,970.00
盈余公积 58,174,862.49 50,812,198.76 40,668,271.09
未分配利润 307,804,518.59 267,053,545.05 206,373,796.03
股东权益合计 1,429,839,351.08 1,381,725,713.81 1,310,902,037.12
负债和股东权益总计 1,473,526,613.90 1,441,469,723.09 1,416,308,832.44


（六）母公司利润表

单位：元

项 目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、营业收入 406,815,098.25 427,808,035.22 690,126,017.83
减：营业成本 368,929,466.63 369,109,329.21 609,938,727.00
营业税金及附加 1,561,128.33 1,719,922.12 1,723,250.32
销售费用 11,653,044.02 9,731,981.99 11,493,704.86
管理费用 12,623,453.07 11,971,872.02 11,331,810.78
财务费用 -1,886,393.90 2,308,038.92 4,925,368.25
资产减值损失 999,848.99 -313,762.57 1,214,036.04
加： 公允价值变动收益 - - -
投资收益 63,023,313.71 77,257,473.60 55,603,652.03
二、营业利润 75,957,864.82 110,538,127.13 105,102,772.61
加：营业外收入 2,504,331.80 1,423,829.92 135,959.90
减：营业外支出 617,220.00 2,568,335.74 1,853,481.97
其中：非流动资产处置净损失 - 17,259.60 249,877.59
三、利润总额 77,844,976.62 109,393,621.31 103,385,250.54
减：所得税费用 4,218,339.35 7,954,344.62 10,819,151.54
四、净利润 73,626,637.27 101,439,276.69 92,566,099.00
减：少数股东损益 - - -
归属于母公司所有者的净利润 73,626,637.27 101,439,276.69 92,566,099.00
五、其他综合收益 - - -
六、综合收益总额 73,626,637.27 101,439,276.69 92,566,099.00
（七）母公司现金流量表

单位：元

项 目 2012 年度 2011 年度 2010 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 518,557,967.48 552,257,061.95 794,248,819.40

收到的税费返还 859,489.33 104,548.39 475,333.36

收到其他与经营活动有关的现金 11,886,750.54 3,939,470.57 2,079,728.40

经营活动现金流入小计 531,304,207.35 556,301,080.91 796,803,881.16

购买商品、接受劳务支付的现金 356,167,314.24 474,048,892.91 645,509,900.40

支付给职工以及为职工支付的现金 9,911,822.76 8,596,466.46 8,851,381.55

支付的各项税费 14,096,426.53 21,485,812.18 37,218,962.61

支付其他与经营活动有关的现金 16,291,658.32 19,744,652.85 12,712,480.17

经营活动现金流出小计 396,467,221.85 523,875,824.40 704,292,724.73

经营活动产生的现金流量净额 134,836,985.50 32,425,256.51 92,511,156.43

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 - - -

取得投资收益收到的现金 83,311,180.48 - 55,603,652.03

处置固定资产、无形资产和其他长期资
5,000.00 2,854,303.02 509,849.46
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
- - -
净额

收到其他与投资活动有关的现金 - - -

投资活动现金流入小计 83,316,180.48 2,854,303.02 56,113,501.49

购建固定资产、无形资产和其他长期资
3,766,167.01 2,810,193.86 3,057,806.93
产支付的现金

投资支付的现金 93,764,898.01 - 394,097,647.04

取得子公司及其他营业单位支付的现金
- - -
净额

支付其他与投资活动有关的现金 - - -

投资活动现金流出小计 97,531,065.02 2,810,193.86 397,155,453.97

投资活动产生的现金流量净额 -14,214,884.54 44,109.16 -341,041,952.48

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 - - 397,336,770.00

其中：子公司吸收少数股东投资收到的
- - -
现金
取得借款收到的现金 20,000,000.00 110,000,000.00 108,268,668.00

发行债券收到的现金 - - -

收到其他与筹资活动有关的现金 - - 21,097,566.68

筹资活动现金流入小计 20,000,000.00 110,000,000.00 526,703,004.68

偿还债务支付的现金 50,000,000.00 100,000,000.00 238,268,668.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 26,128,710.00 32,622,100.57 6,835,882.48

其中：子公司支付给少数股东的股利、
- - -
利润

支付其他与筹资活动有关的现金 58,000,000.00 21,097,566.68 -

筹资活动现金流出小计 134,128,710.00 153,719,667.25 245,104,550.48

筹资活动产生的现金流量净额 -114,128,710.00 -43,719,667.25 281,598,454.20

四、汇率变动对现金及现金等价物的影
1,767,858.44 -325,861.42 -54,613.15
响

五、现金及现金等价物净增加额 8,261,249.40 -11,576,163.00 33,013,045.00

加：期初现金及现金等价物余额 88,743,644.27 100,319,807.27 67,306,762.27

六、期末现金及现金等价物余额 97,004,893.67 88,743,644.27 100,319,807.27
（八）母公司所有者权益变动表
2010 年度
项 目
股本 资本公积 减：库存 专项储 盈余公积 一般风 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计
一、上年年末余额 226,500,000.00 440,023,200.00 股 - 备 - 31,411,661.19 险准备 - 123,064,306.93 - - 820,999,168.12
加：会计政策变更 - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - -
二、本年年初余额 226,500,000.00 440,023,200.00 - - 31,411,661.19 - 123,064,306.93 - - 820,999,168.12
三、本年增减变动金额 28,630,000.00 368,706,770.00 - - 9,256,609.90 - 83,309,489.10 - - 489,902,869.00
（一）净利润 - - - - - - 92,566,099.00 - - 92,566,099.00
（二）其他综合收益 - - - - - - - - - -
上述（一）和（二）小计 - - - - - - 92,566,099.00 - - 92,566,099.00
（三）所有者投入和减少资本 28,630,000.00 368,706,770.00 - - - - - - - 397,336,770.00
1．所有者投入资本 28,630,000.00 368,706,770.00 - - - - - - - 397,336,770.00
2．股份支付计入所有者权益 - - - - - - - - - -
的金额 - - - - - - - - - -
（四）利润分配 - - - - 9,256,609.90 - -9,256,609.90 - - 0.00
1．提取盈余公积 - - - - 9,256,609.90 - -9,256,609.90 - - 0.00
2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - -
3．对所有者的分配 - - - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - - - -
（五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - -
1．资本公积转增股本 - - - - - - - - - -
2．盈余公积转增股本 - - - - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - -
（六）专项储备 - - - - - - - - - -
1．本年提取 - - - - - - - - - -
2．本年使用 - - - - - - - - - -
四、本年年末余额 255,130,000.00 808,729,970.00 - - 40,668,271.09 - 206,373,796.03 - - 1,310,902,037.12
项 目 2011 年度
股本 资本公积 减：库存 专项储 盈余公积 一般风 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计
一、上年年末余额 255,130,000.00 808,729,970.00 股 - 备 - 40,668,271.09 险准备 - 206,373,796.03 - - 1,310,902,037.12
加：会计政策变更 - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - -
二、本年年初余额 255,130,000.00 808,729,970.00 - - 40,668,271.09 - 206,373,796.03 - - 1,310,902,037.12
三、本年增减变动金额 255,130,000.00 -255,130,000.00 - - 10,143,927.67 - 60,679,749.02 - - 70,823,676.69
（一）净利润 - - - - - - 101,439,276.69 - - 101,439,276.69
（二）其他综合收益 - - - - - - - - - -
上述（一）和（二）小计 - - - - - - 101,439,276.69 - - 101,439,276.69
（三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - - -
1．所有者投入资本 - - - - - - - - - -
2．股份支付计入所有者权益 - - - - - - - - - -
的金额 - - - - - - - - - -
（四）利润分配 - - - - 10,143,927.67 - -40,759,527.67 - - -30,615,600.00
1．提取盈余公积 - - - - 10,143,927.67 - -10,143,927.67 - - 0.00
2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - -
3．对所有者的分配 - - - - - - -30,615,600.00 - - -30,615,600.00
4．其他 - - - - - - - - - -
（五）所有者权益内部结转 255,130,000.00 -255,130,000.00 - - - - - - - -
1．资本公积转增股本 255,130,000.00 -255,130,000.00 - - - - - - - -
2．盈余公积转增股本 - - - - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - -
（六）专项储备 - - - - - - - - - -
1．本年提取 - - - - - - - - - -
2．本年使用 - - - - - - - - - -
四、本年年末余额 510,260,000.00 553,599,970.00 50,812,198.76 267,053,545.05 1,381,725,713.81
2012 年度
项 目
股本 资本公积 减：库存 专项储 盈余公积 一般风 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计
一、上年年末余额 510,260,000.00 553,599,970.00 股 - 备 - 50,812,198.76 险准备 - 267,053,545.05 - - 1,381,725,713.81
加：会计政策变更 - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - -
二、本年年初余额 510,260,000.00 553,599,970.00 - - 50,812,198.76 - 267,053,545.05 - - 1,381,725,713.81
三、本年增减变动金额 - - - - 7,362,663.73 - 40,750,973.54 - - 48,113,637.27
（一）净利润 - - - - - - 73,626,637.27 - - 73,626,637.27
（二）其他综合收益 - - - - - - - - - -
上述（一）和（二）小计 - - - - - - 73,626,637.27 - - 73,626,637.27
（三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - - -
1．所有者投入资本 - - - - - - - - - -
2．股份支付计入所有者权益 - - - - - - - - - -
的金额 - - - - - - - - - -
（四）利润分配 - - - - 7,362,663.73 - -32,875,663.73 - - -25,513,000.00
1．提取盈余公积 - - - - 7,362,663.73 - -7,362,663.73 - - 0.00
2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - -
3．对所有者的分配 - - - - - - -25,513,000.00 - - -25,513,000.00
4．其他 - - - - - - - - - -
（五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - -
1．资本公积转增股本 - - - - - - - - - -
2．盈余公积转增股本 - - - - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - -
（六）专项储备 - - - - - - - - - -
1．本年提取 - - - - - - - - - -
2．本年使用 - - - - - - - - - -
四、本年年末余额 510,260,000.00 553,599,970.00 - - 58,174,862.49 - 307,804,518.59 - - 1,429,839,351.08
三、发行人最近三年主要财务指标

（一）合并报表主要财务指标

财务指标 2012.12.31/ 2011.12.31/ 2010.12.31/
2012 年度 2011 年度 2010 年度
流动比率（倍） 3.05 8.15 7.13
速动比率（倍） 2.20 6.16 4.74
资产负债率（%） 23.97 10.56 12.43
总资产报酬率（%） 7.19 11.12 13.12
应收账款周转率（次） 2.82 3.86 4.08
存货周转率（次） 4.03 4.44 4.33
每股净资产（元） 3.33 3.40 6.41
每股经营活动净现金流量（元） 0.04 0.32 -0.46
每股净现金流量（元） -0.03 -0.15 0.26

（二）母公司主要财务指标

2012.12.31/ 2011.12.31/ 2010.12.31/
财务指标
2012 年度 2011 年度 2010 年度
流动比率（倍） 8.70 7.53 3.84
速动比率（倍） 7.29 6.01 2.98
资产负债率（%） 2.96 4.14 7.44
总资产报酬率（%） 5.34 7.80 9.13
应收账款周转率（次） 3.79 2.84 3.82
存货周转率（次） 4.99 4.13 6.05
每股净资产（元） 2.80 2.71 5.14
每股经营活动净现金流量（元） 0.26 0.06 0.36
每股净现金流量（元） 0.02 -0.02 0.13

注：上述财务指标的计算方法如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债

（2）速动比率＝速动资产/流动负债

（3）资产负债率＝总负债/总资产

（4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

（5）存货周转率＝营业成本/存货平均余额

（6）总资产报酬率＝（利润总额+利息支出）/平均资产总额

（7）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总

额
（8）每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额/期末股本总额

（9）全部债务＝长期债务+短期债务

（10）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

（11）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

（12）EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务

（13）EBITDA 利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）


（三）合并报表每股收益与净资产收益率的情况

财务指标 2012 年 2011 年 2010 年
基本每股收益 0.18 0.26 0.28
稀释每股收益 0.18 0.26 0.28
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.17 0.26 0.28
扣除非经常性损益后的稀释每股收益 0.17 0.26 0.28
加权平均净资产收益率（%） 5.62 8.33 11.19
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 5.33 8.36 11.28


四、发行人最近三年非经常性损益明细

单位：元

非经常性损益项目 2012 年 2011 年 2010 年
非流动资产处置损益 -50,169.86 31,900.82 -246,387.76
计入当期损益的政府补助，但与公
司正常经营业务密切相关，符合国
7,692,000.00 2,751,555.63 496,578.90
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收
取的资金占用费
非货币性资产交换
同一控制下企业合并产生的子公
司期初至合并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、交易性金融负债产生的公
允价值变动损益，以及处置交易性
金融资产、交易性金融负债和可供
出售金融资产取得的投资收益
对外委托贷款取得的损益
除上述各项之外的其他营业外收
-1,128,959.34 -3,185,533.56 -1,500,721.39
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
益项目
所得税影响额 -1,766,515.19 -22,779.78 232,880.38
少数股东权益影响额 82,724.09 94,092.97 -44,098.06
合计 4,829,079.70 -330,763.92 -1,061,747.93
第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

一、本期债券的偿付风险

由于本期公司债券的期限较长，在债券的存续期内，发行人所处的宏观环境、
国家相关政策等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，可
能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券
持有人的利益造成一定的影响。

二、偿债保障措施

（一）发行人的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流

2010 年、2011 年和 2012 年，公司分别实现合并营业收入 185,663.80 万元、
208,717.77 万元和 176,519.55 万元，合并净利润分别为 15,949.20 万元、
15,544.57 万 元 和 10,318.39 万 元 ， 归 属于 母 公 司 所 有 者 的净利 润 分 别 为
13,122.97 万元、13,184.36 万元和 9,389.10 万元，盈利能力较强。从合并报表
的经营活动现金流量看，2010 年、2011 年和 2012 年，公司经营活动产生的现金
流量净额分别为-11,667.51 万元、16,433.29 万元和 2,188.73 万元。

随着 IPO 和非公开发行股票募集资金投资项目的建成投产并全面推向市场，
公司未来主营业务盈利水平进一步提升，经营活动现金流量净额有望得到改善，
为本期偿还债券本息提供保障。

此外，截至2012年12月31日，交通银行、南洋商业银行、中国民生银行、深
圳发展银行、渤海银行等五家银行共给予公司7.85亿元的贷款授信总额度，其中
已使用授信额度3.93亿元，尚未使用授信额度为3.92亿元。在与贷款银行合作过
程中，公司均能严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息，近三年所有贷
款偿还率和利息偿付率均为100%，不存在逾期或未偿还的债务。如果由于意外情
况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司计划通过间接融资手段筹
措本期债券还本付息所需资金。

（二）流动资产变现

公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可通过
资产变现来补充偿债资金。截至 2012 年 12 月 31 日，公司流动资产余额为
151,612.78 万元，扣除货币资金外流动资产余额为 122,180.99 万元，流动资产
中的存货中以铜杆、电线电缆产成品为主，变现能力较强。如果经济环境发生重
大不利变化或其他因素致使公司未来主营业务的经营情况未达到预期水平，或由
于不可预见的原因使公司不能按期偿还本期债券本息时，公司将通过变现除货币
资金外的流动资产来获得必要的偿债资金支持。

（三）其他保障措施

为了充分、有效维护债券持有人的利益，公司将采取一系列具体、有效的措
施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。

1、募集资金专款专用

公司将严格依照股东大会决议及本募集说明书披露的资金投向使用募集资
金，确保专款专用。同时，公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务
部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、
运用、稽核等各方面顺畅运作。

2、聘请受托管理人

公司按照《公司债券发行试点办法》的要求引入了债券受托管理人制度，聘
任广发证券担任本期债券的受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。在债
券存续期间，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并
在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护
债券持有人的正当利益。
公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职
责，定期向债券受托管理人报送公司承诺的履行情况，并在公司可能出现债券违
约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协
议》采取必要的措施。

3、制定《债券持有人会议规则》

公司已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，
约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为
保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

4、设立专门的偿付工作小组

公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的
如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作
日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

5、严格的信息披露

公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金
使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
公司将按照《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信
息披露，至少包括但不限于以下内容：
（1）发行人未按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利息和/
或本金；
（2）发行人预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利
息和/或本金；
（3）发行人未能履行募集说明书的约定；
（4）发行人订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合
同；
（5）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产 10%以
上的重大损失；
（6）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；
（7）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上的重
大仲裁或诉讼；
（8）发行人拟进行超过前一会计年度经审计的净资产 5%金额的重大债务重
组；
（9）本期债券被暂停交易；
（10）法律、法规及中国证监会规定的其他情形。
6、公司承诺

根据本公司于 2013 年 2 月 3 日召开的第三届董事会第十六次会议及 2013 年
2 月 21 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议通过的关于本期债券发行的有
关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，
公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。

三、违约责任

本公司保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期
债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，
或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券
持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券
受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向
本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
若本期债券未能偿付本金或应付利息且一直持续的，受托管理人可根据债券
持有人会议的指示，要求发行人支付违约金，违约金按迟延支付的本期债券本金
或利息的每日万分之二点一计算。
第七节 债券跟踪评级安排说明

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证券评估有限公司评级
制度相关规定，自首次评级报告出具之日起，中诚信证券评估有限公司将在本期
债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经
营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期
债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证券评估有限公司将于发行人年度报告公布后两
个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限
内，如发行人发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，应及时通知中诚信证
券评估有限公司，并提供相关资料，中诚信证券评估有限公司将就该事项进行调
研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行人未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证券评估有限公司将根据有
关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
第八节 债券受托管理人

一、受托管理人基本情况

受托管理人：广发证券股份有限公司
注册地址：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316
房）
法定代表人：孙树明
联系人：刘建、但超
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电话：020- 87555888
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邮政编码：510075

二、受托管理协议的主要内容

（一）债券受托管理事项

根据中国法律、行政法规、本期债券募集说明书和《债券受托管理协议》的
约定以及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本期债券全体债券持有人
的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。

（二）发行人的权利、职责和义务

1、 发行人依据法律、法规和募集说明书的规定享有各项权利、承担各项义
务，按期支付本期债券的利息和本金；

2、 发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职
责和义务；

3、 在本期债券存续期限内，根据《证券法》、《公司债券发行试点办法》、
《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务；

4、 在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债
券受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关
事项，并向新债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管
理人履行的各项义务；

5、 发行人应当指定证券事务代表负责参与本期债券相关的事务；

6、 发行人在持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证
券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，
并将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用；

7、 如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知债券受托管理人：
7.1 发行人按照募集说明书已经根据发行人与登记托管机构的约定将到期
的本期债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；
7.2 发行人未按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利息和/或
本金；
7.3 发行人预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利息
和/或本金；
7.4 发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上
的重大损失；
7.5 发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；
7.6 发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上的重大
仲裁或诉讼；
7.7 发行人拟进行超过前一会计年度经审计的净资产 5%金额的重大债务重
组；
7.8 本期债券被暂停交易；
7.9 法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。

8、 发行人应按期向受托管理人支付债券受托管理报酬。

9、 发行人应在本期债券发行前将《债券受托管理协议》项下义务所必需的
有关文件交付给债券受托管理人。

（三）受托管理人的权利、职责和义务

1、 受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬；

2、 受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重
大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议；

3、 受托管理人应作为本期债券全体债券持有人的代理人，为全体债券持有
人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事
务；

4、 发行人不能偿还债务时，受托管理人应要求发行人追加担保，或者依法
申请法定机关采取财产保全措施；

5、 发行人不能偿还债务时，受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参
与发行人重组、重整、和解或者破产清算的法律程序；

6、 受托管理人无论在何种情况下与发行人签署涉及放弃债券持有人实质性
利益的合同、会议纪要、备忘录等任何法律文件，均必须事先取得债券持有人会
议的授权和同意；

7、 受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规
定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人
的职责和义务；

8、 受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有人沟
通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债
券持有人会议决议；

9、 受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在
利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方
谋取利益；

10、 受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的
规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告；

11、 在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起 15 个工作日内，
受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案；

12、 受托管理人不得将其在《债券受托管理协议》项下的职责和义务委托
给第三方履行；
13、 受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定受托管理人
行使权利、履行义务的方式、程序；

14、 受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行
监督；

15、 受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、本期债券募集说明书以及中
国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。

（四）受托管理事务报告

1、 受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。

2、 受托管理人应该在发行人年度报告披露之日后的 15 个工作日内出具债
券受托管理事务年度报告，年度报告应包括下列内容：
2.1 发行人的经营状况、资产状况；
2.2 发行人募集资金使用情况；
2.3 债券持有人会议召开的情况；
2.4 本期债券本息偿付情况；
2.5 本期债券跟踪评级情况；
2.6 发行人证券事务代表的变动情况；
2.7 受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
3、 以下情况发生，受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托
管理事务临时报告：
3.1 发行人未按本期债券募集说明书的规定及发行人与登记托管机构的约
定将到期的本期债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，受托管理
人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人；
3.2 发行人出现《债券持有人会议规则》第六条规定的情形时，受托管理人
应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；
3.3 出现对债券持有人利益有重大实质性影响的其他情形。

4、 在本期债券存续期间，受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信
息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn）上公布。

（五）受托管理的期限和报酬

1、《债券受托管理协议》的有效期限为本期债券募集说明书公告之日起至本
期债券所有相关债权债务完结时止，如果期间出现《债券受托管理协议》第八条
规定的情形，发生受托管理人变更，则自债券持有人会议作出变更受托管理人决
议之日止。

2、债券受托管理事务报酬包含在受托管理人为本期发行所收取的承销暨保
荐费用中。

（六）违约责任

1、 如果《债券受托管理协议》任何一方未按《债券受托管理协议》的规定
履行义务，应当依法承担违约责任。

2、 《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、
本期债券募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。

3、 如果发行人存在如下违约事件：
3.1 在本期债券到期、加速清偿或回购时，发行人未能偿付到期应付本金；
3.2 发行人未能偿付本期债券的到期利息；
3.3 发行人不履行或违反本协议项下的相关规定（以上两项除外），且经债
券受托管理人书面通知，或经持有本期债券本金总额 25％以上的债券持有人书
面通知，该行为持续 30 个连续工作日仍未解除；
3.4 发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
如果上述违约事件持续 30 个连续工作日仍未解除，单独或合并持有本期未
偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人或者债券受托管理人可召集债券持有人
会议，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 50%以上的债券持有人可通过债
券持有人会议决议，并以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金
和相应利息，立即到期应付；
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下
救济措施：(1)向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项
金额的总和(i)债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；(ii)
所有迟付的利息；(iii)所有到期应付的本金；(iv)迟延支付本期债券本金或利
息的违约金；或（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或（3）债券持有人
会议同意的其他措施；则，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 50%以上的
债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并
取消加速清偿的决定。

4、 若发生《债券受托管理协议》7.3 条约定的违约事件且一直持续，受托
管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式回收债券本
金和利息。其中本期债券未能偿付本金或应付利息且一直持续的，受托管理人可
根据债券持有人会议的指示，要求发行人支付违约金，违约金按迟延支付的本期
债券本金或利息的每日万分之二点一计算。

5、 若受托管理人根据《债券受托管理协议》并按照相关法律法规之要求，
为本期债券管理之目的，从事任何行为（包括不作为），而该行为导致任何诉讼、
权利要求、政府调查、损害、合理支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），
发行人应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因受托管理人的重大过失、恶意、
故意不当行为或违反《债券受托管理协议》、违反相关法律法规而造成，不在赔
偿之列。发行人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍然有效；

若因受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》
而导致发行人产生任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、支出和费用（包括合
理的律师费用及执行费用），受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。受托管理
人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍然有效。

（七）变更债券受托管理人的条件和程序

1、 下列情况发生时应变更受托管理人：
1.1 受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；
1.2 受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
1.3 受托管理人不再具备任职资格；
1.4 债券持有人会议通过决议变更受托管理人。
2、 新任受托管理人必须符合下列条件：

2.1 新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
2.2 新任受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；
2.3 新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

3、 单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人要
求变更受托管理人的，受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其受托管理人
职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本期债券二分之一
以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和受托管
理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更
受托管理人有关的全部工作。

4、 自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日起，原受托管理人在《债
券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的受托管理
人的权利和义务由新任受托管理人享有和承担，但新任受托管理人对原任受托管
理人的违约行为不承担任何责任。

（八）争议解决

因履行《债券受托管理协议》而产生的或与《债券受托管理协议》有关的任
何争议、分歧或索赔，发行人、受托管理人应本着平等互利原则，通过友好协调
解决；协商不能达成一致意见的，则应提交广州仲裁委员会根据该会当时有效的
仲裁程序和规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有法律约束力。在仲裁
过程中，除协议双方有争议的、正在进行仲裁的事项外，双方仍应继续履行《债
券受托管理协议》中的其他条款。
第九节 债券持有人会议规则的有关情况

一、债券持有人行使权利的形式

对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，
债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人
应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

二、《债券持有人会议规则》的主要内容

（一）债券持有人会议的职权

1、就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出
决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率、取消募集说明书中的
回售或赎回条款；

2、在发行人不能偿还本期债券本息时，决定委托债券受托管理人通过诉讼
等程序强制发行人偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的重组、
重整、和解或者破产清算的法律程序；

3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时债券持有人依
据《公司法》享有的权利的行使；

4、决定变更债券受托管理人；

5、决定是否同意发行人与债券受托管理人达成的《广东南洋电缆集团股份
有限公司公司债券受托管理协议》之补充协议；

6、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他
情形。

（二）债券持有人会议召开的情形

在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
1、拟变更募集说明书的约定；
2、发行人不能按期支付本期债券的本息；
3、可变更债券受托管理人的情形发生；
4、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
5、发行人书面提议召开债券持有人会议；
6、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
7、单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人书面
提议召开债券持有人会议；
8、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

（三）债券持有人会议的召集

债券持有人会议的召集规定如下：

1、债券受托管理人得知或者应当得知《债券持有人会议规则》第六条规定
的事项之日起 5 个工作日内，应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

2、债券受托管理人得知或者应当得知《债券持有人会议规则》第六条规定
的事项之日起 5 个工作日内，未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合
并代表 10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开债
券持有人会议的通知。在公告债券持有人会议决议或取消该次会议前，其持有本
期债券的比例不得低于 10%，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期
间锁定其持有的本期债券。

3、发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5 个工作
日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式
发出召开债券持有人会议的通知。

4、发行人根据《债券持有人会议规则》第七条规定发出召开债券持有人会
议通知的，则发行人为债券持有人会议召集人。

5、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债
券持有人会议召集人。

6、单独代表 10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人发出召开债券
持有人会议的通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。合并代表 10%以
上有表决权的本期债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，
则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为债券持有人会议召
集人。

7、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，
及时组织、召开债券持有人会议。

8、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法
律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事
项。

9、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10
日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 日。于债权登记日在中国证券登
记结算有限责任公司或适用于法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿
还债券的持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。

（四）债券持有人会议的通知

《债券持有人会议规则》规定的债券持有人会议通知程序如下：

1、债券持有人会议通知应至少于会议召开前 15 日以公告形式向全体本期债
券持有人及有关出席对象发出。

2、债券持有人会议通知至少应载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和方式；
（2）会议拟审议的事项；
（3）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（4）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但
不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
（5）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。

3、会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通
知应在债券持有人会议召开日期的至少 5 日前发出，债券持有人会议补充通知应
在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。

4、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《债券持有人会议规则》的有关
规定。

5、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据《债券持有人会议规则》第
五条和第六条的规定决定，未担任该次债券持有人会议召集人的发行人、债券受
托管理人、单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人
可以在债券持有人会议通知发出前向召集人书面建议拟审议事项。

6、债券持有人会议召开前有临时提案提出的，应于召开日期的至少 10 日前
提出；会议召集人应当在召开日期的至少 2 日前发出债券持有人会议补充通知，
披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和新增提案的内
容。债券持有人会议通知发出后，无正当理由不得延期或取消，会议通知中列明
的提案亦不得取消，一旦出现延期或取消的情形，会议召集人应当在原定召开日
期的至少 2 日前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开债券持有人会
议的，会议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。

7、债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。债券
持有人会议应设置会场，以现场会议形式召开。

（五）债券持有人会议的召开

关于债券持有人会议召开的规定如下：

1、债券受托管理人委派出席债券持有人会议的授权代表担任会议主持人。
如果上述应担任会议主持人的人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推
举出一名出席本期会议的债券持有人担任该次会议的主持人。

2、每次债券持有人会议的监票人为两人，负责该次会议的计票、监票。会
议主持人应主持推举本期债券持有人会议的监票人，监票人由出席会议的债券持
有人担任。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律
师负责见证表决过程。

3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项
议题应分开审议、表决。除因不可抗力特殊原因导致持有人会议中止或不能作出
决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表
决。

4、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议
拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为
一个新的拟审议事项，不得在本期会议上进行表决。

5、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。债券持有人或其代
理人对拟审议事项表决时，以每一张本期债券（面值为人民币 100 元）为一票表
决权，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票
或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对
应的表决结果应计为“弃权”。债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以
后召开的债券持有人会议投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。

6、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并
且其代表的本期债券张数不计入出席本期债券持有人会议的出席张数：
（1）债券持有人为持有发行人 10%以上股权的股东；
（2）上述股东及发行人的关联方。

7、债券持有人会议决议须经代表本期债券二分之一以上表决权的债券持有
人和/或代理人同意方为有效。

8、债券持有人会议决议经表决通过后生效，任何与本期债券有关的决议如
果导致变更发行人、公司债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《公司债
券发行试点办法》和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束
力的情形之外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，该决
议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有
人有约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过
后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
9、债券持有人会议作出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中
应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所
代表表决权的本期债券张数及占本期债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议
事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

10、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。

11、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债
券持有人会议或直接终止本期会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所在
地中国证监会派出机构及本期债券交易的场所报告。


（六）债券持有人会议决议的适用性

债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但
明示表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束
力。
第十节 募集资金运用
根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资
金需求状况，经本公司第三届董事会第十六次会议审议通过，并经公司 2013 年
第一次临时股东大会批准，本期债券发行募集资金为不超过人民币 6.5 亿元（含
6.5 亿元），在扣除发行费用后其中 2.1 亿元用于偿还银行贷款、调整债务结构，
剩余资金用于补充营运资金。

发行公司债券，可以有效地缓解公司的流动资金压力，为公司发展提供有力
的支持，保证经营活动顺利进行，提升公司的市场竞争力，综合性效益明显。发
行公司债券具体影响主要体现在以下几个方面：

（一）优化公司债务结构，提高负债管理水平

截至 2012 年 12 月 31 日，公司合并报表流动负债占公司负债总额的 93.00%。
本期公司债券发行后，通过发行中长期公司债券募集资金替换短期债务，可适度
增加长期负债而减少流动负债，改善公司的债务结构，优化资产负债结构。

（二）补充流动资金，改善公司资金状况

公司原材料成本占生产成本的比重在 95%左右，主要为铜杆。经营过程中，
公司需要进行较大规模的原材料采购，在远期采购和套期保值等采购模式下，公
司通常在首付保证金后的一周内完成余款支付；对于现货交易的采购模式，基本
在货到后第二天内付款。另一方面，由于公司下游客户主要为供电公司、电力设
备安装公司及房地产建设单位，公司主要通过招标取得其供货合同，该等合同的
执行要通过投标、建设和客户验收几个阶段，周期相对较长，因此收款期较长。

公司的业务规模在不断扩大，而在公司的购销周期内，销售回款期大于采
购结算期，因此公司常态性地存在资金缺口，导致公司营运资金缺口的压力较大。
因此，本次募集资金运用计划将有助于缓解公司因业务扩张所带来的资金需求压
力，大幅提升公司的运营能力。

（三）拓宽公司融资渠道，降低对银行贷款的依赖

本期债券的发行将进一步拓宽公司在资本市场融资的渠道，增加新的融资
方式，降低对传统融资方式的依赖，分散融资渠道单一所带来的财务风险。

综上所述，本期债券的发行将有效地调整本公司的债务结构及锁定本公司
资金成本，可以为公司业务发展提供中长期流动资金支持，保持主营业务持续稳
定增长，并进一步扩大公司业务规模，提高公司盈利能力。
第十一节 其他重要事项

一、发行人对外担保情况

截至 2012 年 12 月 31 日，公司对外提供的担保对象为公司全资子公司广州
南洋、全资子公司南洋天津。广州南洋对外提供的担保对象为公司全资子公司南
洋超高压。

2011 年 9 月 29 日，经公司第三届董事会第三次会议审议通过，公司向交通
银行股份有限公司汕头分行申请不超过 2.2 亿元的授信总额度，授信总额度在公
司和子公司广州南洋之间调剂使用，其中广州南洋 2012 年最高使用额度为 1.3
亿元，由公司向广州南洋提供保证担保，担保期限为 2 年。

2012 年 4 月 16 日，经公司第三届董事会第七次会议审议通过，公司全资子
公司南洋超高压向中国民生银行股份有限公司广州分行申请 4,000 万元人民币
的综合授信额度，品种为保函，由公司全资子公司广州南洋提供不可撤销的连带
责任保证，担保期限为 1 年。

2012 年 8 月 15 日，经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，公司全资
子公司南洋天津向渤海银行股份有限公司天津滨海新区分行申请 8,500 万元人
民币的综合授信额度，品种为流动资金贷款、保函，由公司提供不可撤销的连带
责任保证，担保期限为 2 年。

二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项

截至 2012 年 12 月 31 日，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、
业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
第十二节 有关当事人

（一）发行人

名称：广东南洋电缆集团股份有限公司
注册地址：广东省汕头市珠津工业区珠津二街 1 号
法定代表人：郑汉武
联系人：曾理
联系地址：广东省汕头市珠津工业区珠津二街 1 号
电话：0754-86332188
传真：0754-86332188
邮政编码：505041

（二）保荐人(主承销商)

名称：广发证券股份有限公司
注册地址：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316
房）
法定代表人：孙树明
项目主办人：刘建、但超
项目组成员：田民、陈颖慧、吴楠
联系地址：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 19 楼
电话：020- 87555888
传真：020-87557566
邮政编码：510075

（三）分销商

名称：国开证券有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区安华里外馆斜街甲 1 号泰利明苑写字楼 A 座二区四
层
法定代表人：黎维彬
联系人：柳叶、闫立
联系地址：北京市东城区东直门南大街 1 号来福士办公楼 23 层
电话：010-51789231、010-51789186
传真：010-51789031
邮政编码: 100007



（四）律师事务所

名称：国浩律师(广州)事务所
注册地址：广州天河体育西路 189 号城建大厦 9 楼
负责人：程秉
联系人：程秉、黄贞
联系地址：广州天河体育西路 189 号城建大厦 9 楼
电话：020- 38799345
传真：020- 38799335
邮政编码：510620

（五）会计师事务所

名称：广东正中珠江会计师事务所有限公司
注册地址：广州市越秀区东风东路 555 号粤海集团大厦 1001-1008 室
法定代表人：蒋洪峰
联系人：王韶华、郭小军
联系地址：广州市越秀区东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼
电话：020-83859808
传真：020-83800977
邮政编码：510050

（六）资信评级机构

名称：中诚信证券评估有限公司
注册地址：上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室
法定代表人：周浩
联系人：肖鹏、刘子峰、吴楚斯
联系地址：上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 8 楼
电话：021-51019090
传真：021-51019030
邮政编码：200011

（七）债券受托管理人

名称：广发证券股份有限公司
注册地址：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316
房）
法定代表人：孙树明
联系人：刘建、但超
联系地址：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 19 楼
电话：020-87555888
传真：020-87557566
邮政编码：510075

（八）本期债券申请上市的证券交易所

名称：深圳证券交易所
注册地址：深圳市深南东路 5045 号
法定代表人：宋丽萍
电话：0755-82083333
传真：0755-82083667
邮政编码：518010

（九）公司债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
法定代表人：戴文华
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
第十三节 备查文件

本期债券提供投资者查阅的备查文件如下：

（一）公司 2010 年、2011 年和 2012 年经审计的财务报告；

（二）保荐人出具的发行保荐书；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）《债券持有人会议规则》；

（六）《债券受托管理协议》；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

投资者可以到前述发行人或主承销商所在地查阅上述文件，也可登录证券交
易所指定网站查询相关文件。
2013 7 22