吉林制药股份有限公司
股票恢复上市公告书
公司名称： 吉林制药股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： *ST 吉药
股票代码： 000545
独立财务顾问：华泰联合证券有限责任公司
签署日期：二〇一三年七月
重要声明与提示
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
2、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、
法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
公司提醒广大投资者注意：凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅公司历
年刊登在《证券时报》上的定期报告及临时公告内容。公司信息披露指定网站为
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、2013 年 3 月 11 日，中国证监会出具《关于核准吉林制药股份有限公司
重大资产重组及向江苏金浦集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许
可［2013］232 号）、《关于核准江苏金浦集团有限公司及一致行动人公告吉林制
药股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[2013]233
号)，核准吉林制药本次重大资产重组，并豁免金浦集团及其一致行动人对吉林
制药的要约收购义务。公司于日前收到深圳证券交易所《关于同意吉林制药股份
有限公司股票恢复上市的决定》（深证上[2013]235 号）。 经公司申请，公司股
票获准于 2013 年 7 月 26 日起在深圳证券交易所恢复上市交易。股票简称：吉林
制药，证券代码：000545。
3、恢复上市首日公司 A 股股票交易不设涨跌幅限制，不纳入指数计算，恢
复上市首日后的下一个交易日起，股票交易涨跌幅限制为 10%。
4、公司暂停上市前最后交易日（2012 年 4 月 25 日）的收盘价为 6.20 元/
股，恢复上市前发行股份购买资产发行价为 6.60 元/股。公司股票恢复上市首日
开盘参考价为 6.60 元/股。
5、本次股票恢复上市后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因
本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书内容存在任
何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别风险提示
1、行业风险
钛白粉行业上游为钛精矿开采行业和硫酸生产行业，下游主要为涂料、塑料、
造纸、油墨、化纤等。其中建筑业是涂料的重要消费力量，受国内经济增长放缓
和房地产持续调控影响，钛白粉行业的景气度在一定程度上同步受到影响，钛白
粉行业的销售毛利率和净利润水平普遍有所下降。此外，根据国家发改委统计，
2011 年我国钛白粉产能约 260 万吨，装置开工率约为 70%。据估计，若未来拟新
增产能全部按期竣工投产，2015 年行业总产能（包括现有产能和未来新增产能）
可能超过 400 万吨。上述国家发改委统计数据包括一些工艺落后和不具备经济价
值的产能，未来可能面临淘汰并释放出空间，尽管如此，未来行业产能仍存在扩
张的风险，并导致市场竞争加剧，从而对全行业形成较大冲击。
2、环保风险
南京钛白历史上存在因环保事项受到处罚情形，但均已及时进行了整改。南
京钛白已建立了较为严格的环境保护内控制度体系，且日常生产运行期间各项环
保工作有序进行，保证了企业环境保护的制度化和系统化，而且南京钛白已通过
江苏省环境保护厅上市环保核查。
目前，南京钛白污染物的排放达到了国家标准，但如果未来国家制定更加严
格的污染物排放标准，或者南京钛白由于偶发性环保监控缺失，可能出现环保问
题，并面临遭受处罚或者停产的环保风险。
3、上市公司存在未弥补亏损导致无法分红的风险
根据立信会计师事务所出具的信会师报字（2013）410175 号《审计报告》，
吉林制药 2012 年 12 月 31 日未分配利润为-235,380,032.85 元。本次重大资产
重组完成后，上市公司将全额承继原有的未弥补亏损，根据《公司法》、《证券发
行管理办法》等法律法规的规定，新上市公司主体将由于存在上述未弥补亏损而
可能长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。
4、行业波动导致业绩承诺无法实现风险
本次重大资产重组中，针对拟购买资产南京钛白 100%股权采用了资产基础
法和收益法进行评估，并最终确定以资产基础法作为评估结果和定价参考依据。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条第二款的相关规定，在采用
资产基础法作为定价参考依据的情形下，南京钛白的股东无需对南京钛白的经营
业绩作出补偿承诺。尽管如此，为了保护上市公司全体股东的利益，金浦集团与
吉林制药签订了《盈利预测补偿协议》，金浦集团主动作出如下承诺：
（1）南京钛白在 2012 年、2013 年经审计的合并报表净利润不低于致同会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2012）第 320ZA0158 号《盈利预
测审核报告》中所预测的南京钛白 2012 年、2013 年的净利润，即 7,549.03 万
元和 9,477.11 万元。
（2）鉴于南京钛白之子公司徐州钛白年产 8 万吨钛白粉（硫、钛一体化热
能利用）项目预计于 2014 至 2015 年间达产，金浦集团承诺南京钛白 2015 年度
经审计的合并报表净利润至少比 2013 年承诺的净利润增长 50%以上，即不低于
14,215.67 万元。
南京钛白 2012 年度经审计的净利润为 8,630.76 万元，金浦集团对南京钛白
2012 年度的业绩承诺已经实现。考虑到受国际国内宏观经济影响、国家房地产
持续调控、国内外下游需求疲软等因素影响，不排除钛白粉行业处于持续调整的
可能，从而导致南京钛白未来业绩实现面临较大压力，并触发金浦集团业绩承诺
补偿义务。另外，提示广大投资者注意，金浦集团未对南京钛白 2014 年的业绩
进行承诺。
5、大股东控制风险
在本次重大资产重组完成后，金浦集团将持有上市公司46.16%股份并成为上
市公司的控股股东，金浦集团及其一致行动人（王小江和南京台柏）合计持有上
市公司股份比例达到48.40%。
本次重组完成后，上市公司控股股东的持股比例较重组前原控股股东持股比
例显著提升，对公司控制力有所增强。控股股东可以通过行使股东大会表决权等
方式影响上市公司重大事项决策。若控股股东的意见与公司其他股东不一致，则
其他股东的利益可能会受到影响。
6、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受吉林制药盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。
目前，吉林制药的股票已经批准恢复上市，在恢复上市的一段时间内可能出
现较大的价格波动，请投资者审慎决策，以降低投资风险。
本公司特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本公告书中“相关风险因素
分析”章节的有关内容。
目 录
释 义............................................................... 6
第一节 相关各方简介................................................. 9
第二节 恢复上市股票的种类、简称、证券代码.......................... 11
第三节 公司股票获准恢复上市情况.................................... 11
第四节 董事会关于恢复上市措施的具体说明............................ 11
第五节 同业竞争和关联交易.......................................... 18
第六节 公司纳税情况说明............................................ 35
第七节 关于公司符合恢复上市条件的说明.............................. 41
第八节 管理层关于实现盈利和持续经营能力的分析...................... 42
第九节 关于重大资产重组的相关承诺事项及履行情况.................... 60
第十节 相关风险因素分析............................................ 67
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司/本公司/上 吉林制药股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票
指
市公司/吉林制药 代码：000545，证券简称：*ST 吉药
无线电集团 指 广州无线电集团有限公司
吉林金泉宝山药业集团股份有限公司。本次重组前，金
金泉集团/出售资
指 泉集团持有 1,000 万股吉林制药股份，占其总股本的
产交易对方
6.32%，是吉林制药的第二大股东
南京钛白 指 南京钛白化工有限责任公司
金浦集团 指 江苏金浦集团有限公司，南京钛白之控股股东
南京台柏 指 南京台柏投资管理咨询中心（普通合伙）
本次重大资产出售及发行股份购买资产的审计、评估基
交易基准日 指
准日为 2012 年 9 月 30 日
本次交易各方确定的资产交割日，即资产交割审计基准
交割日 指
日 2013 年 3 月 31 日
拟购买资产 指 南京钛白全体股东持有南京钛白 100%股权
拟出售资产 指 本公司持有的全部资产及负债
发行股份购买资
产交易对方/重组
方/发股对象/金 指 金浦集团、王小江和南京台柏
浦集团及其一致
行动人
本公司拟将截至交易基准日全部资产和负债以 1 元对
价出售给金泉集团及/或其指定的第三方之行为，与上
重大资产出售 指
述资产相关的业务、与资产和业务相关的一切权利和义
务均随之转移
发行股份购买资 本公司拟向金浦集团、王小江和南京台柏发行新增股
指
产/发股购买资产 份，以购买其持有的南京钛白 100%股权的行为
本次交易/本次重
组/本次发行/本
由重大资产出售和发行股份购买资产两项交易构成的
次重大资产重组/
指 整体，二者同时生效，互为前提，本次交易构成关联交
本次重大资产出
易
售及发行股份购
买资产
本报告书 指 吉林制药股份有限公司股票恢复上市报告书
本公司与金泉集团于 2012 年 11 月 15 日签署的《资产
《资产出售协议》 指
出售协议》
《发行股份购买 本公司与金浦集团、王小江及南京台柏于 2012 年 11
指
资产协议》 月 15 日签署的《发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿 吉林制药与金浦集团于 2012 年 11 月 15 日签署的《盈
指
协议》 利预测补偿协议》
相关重组协议/重
指 《资产出售协议》及《发行股份购买资产协议》的统称
组协议
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管
《重组管理办法》 指
理委员会令第 73 号）
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证
《财务顾问办法》 指
券监督管理委员会令第 54 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2012 年修订）
中国证监会/证监
指 中国证券监督管理委员会
会
深交所 指 深圳证券交易所
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
独立财务顾问/华
指 华泰联合证券有限责任公司
泰联合证券
上市公司律师/世
指 江苏世纪同仁律师事务所
纪同仁律师
致同审计/购买资
指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
产审计机构
元、万元 指 人民币元、万元
本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
第一节 相关各方简介
一、公司基本情况
公司名称： 吉林制药股份有限公司
公司英文名称： JILIN PHARMACEUTICAL CO., LTD
股票上市地： 深圳证券交易所
证券代码： 000545
证券简称： *ST 吉药
企业性质： 股份有限公司（上市）
注册地址： 吉林省吉林市吉林经济技术开发区人达街 9 号
办公地址： 吉林省吉林市吉林经济技术开发区人达街 9 号
注册资本： 15,824 万元
法定代表人： 赵友永
董事会秘书： 汤巍
营业执照注册号： 220200000025379
邮政编码： 132115
联系电话： 86-432-63398722
传真： 86-432-63398757
片剂（含头孢菌素类、激素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素
类）、颗粒剂、丸剂（糖丸）、散剂、原料药（磺胺脒、
盐酸二甲双胍、藻酸双酯钠、盐酸黄酮哌酯、羟甲香豆素、
经营范围：
佐匹克隆、格列喹酮、呱西替柳、盐酸吗啉胍、卡巴匹林
钙）生产；化工产品（不含化学危险品）经销。（药品生
产许可证有效期至2015年12月31日）
公司名称拟变更为“吉林金浦钛业股份有限公司”；注册资本拟变更为
306,664,025 元；住所拟变更为吉林省吉林市吉林经济技术开发区吉孤公路 480
号；法定代表人拟变更为郭金东；公司经营范围拟变更为“钛矿资源的开发，钛
白粉产品技术及综合利用产品的科研开发、生产和销售；化工机械研发、生产和
销售，提供相关资讯和技术服务；仓储服务（仅限分支机构经营）；自营和代理
各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术
除外）（以工商部门核准的经营范围为准）”。2013 年 5 月 6 日，吉林制药召
开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，
同意前述公司名称、法定代表人、经营范围、住所等变更事项。截至本报告书签
署之日，前述工商变更登记手续尚在办理过程中。
二、恢复上市保荐人
公司名称：华泰联合证券有限责任公司
地 址：北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 A 座 5 层
法定代表人：吴晓东
电 话：010-68085588
传 真：010-68085988
联 系 人：董光启、毕晟、王峥
三、法律顾问
机构名称：江苏世纪同仁律师事务所
地 址：江苏省南京市北京西路 26 号 7 楼 704 室
负 责 人：王凡
电 话：025-8330 1572
传 真：025-8332 9335
联 系 人：杨亮
四、本次重组的审计机构
机构名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
地 址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
执行事务合伙人：徐华
电 话：025-87768699
传 真：025-87768601
联 系 人：陈勇
五、本次重组标的资产评估机构
公司名称：中通诚资产评估有限公司
地 址：北京市朝阳区胜古北里 27 号楼一层
法定代表人：刘公勤
电 话：010-64411177
传 真：010-64418970
经办注册资产评估师：刘建明、骆红霞
联 系 人：刘建明
六、股份登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
第二节 恢复上市股票的种类、简称、证券代码
经本公司申请及深交所核准，本公司 A 股股票自 2013 年 7 月 26 日起恢复上
市。
1、恢复上市股票种类：A 股股票
2、证券简称：吉林制药
3、证券代码：000545
公司恢复上市的首个交易日 2013 年 7 月 26 日，公司 A 股股票交易不设涨跌
幅限制，恢复上市首日后的下一个交易日起，股票交易涨跌幅限制为 10%。
第三节 公司股票获准恢复上市情况
吉林制药于日前收到深圳证券交易所《关于同意吉林制药股份有限公司股票
恢复上市的决定》（深证上[2013]235 号）。经公司申请，公司股票获准于 2013
年 7 月 26 日起在深圳证券交易所恢复上市交易。
第四节 董事会关于恢复上市措施的具体说明
2012 年 5 月 4 日，吉林制药接到深交所《关于吉林制药股份有限公司股票
暂停上市的决定》。因公司 2009 年、2010 年、2011 年连续三年亏损。根据相关
规定，深圳证券交易所决定公司股票自 2012 年 5 月 7 日起暂停上市。
自暂停上市至今，公司董事会和经营管理层高度重视，公司积极为恢复上市
开展工作，通过积极调整经营策略，达到 2012 年度扭亏为盈的目标；通过实施
重大资产重组让公司恢复了持续经营能力，为公司股票恢复上市创造条件。暂停
上市期间的主要工作如下：
一、确保公司2012年度实现盈利
为确保公司 2012 年度实现盈利，公司董事会部署并要求管理层采取一系列
有助于提高公司盈利能力的措施，积极调整经营策略，强化工作流程控制，外拓
市场、内抓管理，以达到 2012 年度扭亏为盈、化解退市风险的目标，具体如下：
1、加强内部控制体系的建设和执行，防范经营风险，为公司扭亏为盈提供
人员、机构、环境及制度等全方位保障
吉林制药为上世纪 90 年代上市的公司，上市过程中未经历规范的 IPO 内控
辅导程序，内部控制基础极为薄弱，成为制约公司提高盈利水平的因素。因此，
公司于 2012 年 6 月正式启动内部控制体系建设工作，成立了以董事长为组长的
内部控制建设领导小组，聘请上海香柏树企业管理咨询有限公司提供内部控制咨
询服务，为公司 2012 年度盈利发挥了重要的作用。
（1）强化企业文化建设。灌输现代的管理文化理念，以人为本，改变个别
员工悲观失望、怨天尤人的思想，进一步调动员工的积极性和创造性，使得员工
在思想上有所提升和转变，团队在忠诚敬业、恪尽职守、遵纪守法、勇于吃苦、
甘于奉献等方面的精神面貌显著改善。
（2）增强员工的主人翁意识。通过企业文化建设，企业职工转变了思想观
念，改进了工作作风，增强了员工的主人翁意识和奉献意识，稳定了员工队伍。
在工作中，许多职工为及时提供产品，主动加班加点，积极为公司盈利出谋划策。
（3）优化机构设置。结合内部控制体系的建设，对部分设置不科学的机构
进行精简，简化了工作流程，提高了工作效率，并相对节约了公司费用支出。
（4）积极整改内控缺陷，提高管理水平。积极开展缺陷自查，提出科学的
改进意见，进行限期整改和落实。如：检查管理制度中的缺陷，整顿工作秩序；
检查经营活动管理缺陷，整顿采购、销售、仓储管理等各个环节等，提高了公司
的效益。
（5）制订科学制度体系，明晰职工权、责、利关系。通过制订具有科学性
和可操作性的制度，为企业和职工提供从严管理、奖罚分明的依据，给职工构筑
了自我约束的框架、施展才能的平台。通过上述工作，进一步明确了部门和职工
的责、权、利，避免了相互扯皮现象，提高了主观能动性和工作效率。
（6）防范经营风险。结合内部控制体系建设，一是提高管理层重视风险防
范的意识，二是提高识别风险的能力，三是积极制订风险防范措施，四是有效地
防范和化解所面临的风险，避免因风险防范和应对问题给公司带来经济损失。
2、强化经营和财务管理水平，提高生产经营效率，为公司扭亏为盈提供了
具体有效的保障
（1）加强采购管理、降低原材料成本。强化采购监督与审计，执行采购询
比价管理制度，力争购买质优价廉的原材料，做到保证供应、降低采购成本，实
现利于库存管理（如保证安全库存量）、到货及时性管理。
（2）加强生产经营管理、降低生产成本。一是加强员工上岗培训，提高操
作技能；二是加强生产流程管理，严防生产中的浪费；三是开展增产节约竞赛及
考核，对降低产品单耗的员工给予奖励。
（3）加强仓储管理、减少产品损耗积压。仓储部门贯彻先生产先出库的原
则，严防因产品过期给公司造成损失。同时，理顺仓库部门与财务部门及销售部
门的衔接与信息沟通，避免出现货物积压或未能及时供货带来的损失。
（4）加强销售管理、拓宽产品市场。公司由总经理牵头，积极拓展销售渠
道，全面强化以销定产、以销售保效益的营销理念。公司加大了销售的市场开发
力度，针对全国各地的实际情况，制订不同的销售政策，增加了市场份额和销售
收入；优化销售布局和配置，公司对毛利率较大的产品，投入更多的人力和物力，
同时，强化高毛利率产品的销售力度，提高了公司的盈利水平。
（5）加强财务管理、提高公司效益。一是公司派出专员对大额的应收款项
进行催收，缓解了流动资金紧张局面，相对节约了融资费用支出，并减少了 2012
年度应补提的坏账准备，降低了管理费用；二是细化存货管理，对存货进行全面
盘点和清理，精细核算存货跌价损失；三是积极与债权人沟通，在还款时间等方
面取得其谅解和支持，间接节约了融资成本。
二、积极推进公司重大资产重组，恢复上市公司持续经营能力
为彻底恢复上市公司持续经营能力，公司董事会积极推进公司重大资产重
组。经 2012 年 11 月 15 日公司召开的第四届第二十二次董事会和 2012 年 12 月
21 日召开的 2012 年度第三次临时股东大会批准，吉林制药拟进行重大资产重组。
本次重大资产重组事项由重大资产出售和发行股份购买资产两项交易组成，
两项交易同时生效、互为前提。吉林制药将原有资产和负债全部出售给其第二大
股东吉林金泉宝山药业集团股份有限公司。同时，向江苏金浦集团有限公司、王
小江和南京台柏投资管理咨询中心（普通合伙）非公开发行股份，购买其合计持
有的南京钛白化工有限责任公司 100%股权。经相关各方协商确定，吉林制药本
次非公开发行股份的股票种类为人民币普通股，每股面值 1.00 元，发行价格为
每股 6.60 元。吉林制药本次非公开发行股份的数量为 148,420,393 股，本次非
公开发行完成后，吉林制药总股本变更为 306,664,025 股，金浦集团持有上市公
司 141,553,903 股股份，占本次非公开发行后上市公司股份总数的 46.16%，成
为公司的控股股东。
2013 年 3 月 11 日，中国证监会出具《关于核准吉林制药股份有限公司重大
资产重组及向江苏金浦集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
［2013］232 号）、《关于核准江苏金浦集团有限公司及一致行动人公告吉林制药
股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[2013]233
号)，核准吉林制药本次重大资产重组，并豁免金浦集团及其一致行动人对吉林
制药的要约收购义务。
2013 年 3 月 31 日，吉林制药与金泉集团、金浦集团、王小江和南京台柏签
署了《资产交割确认书》。
2013 年 4 月 11 日，本次重组的购买资产即南京钛白 100%股权已过户至吉
林制药名下。
2013 年 4 月 12 日，致同会计师事务所出具致同验字（2013）第 320ZA0006
号《验资报告》，对吉林制药本次非公开发行股票新增注册资本及股本情况予以
审验。
2013 年 4 月 16 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向吉林制药
出具了《证券预登记确认书》和《证券持有人名册》，公司已办理完毕本次非公
开发行股票的股份预登记手续。
2013 年 6 月 1 日，《吉林制药股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资
产暨关联交易实施情况报告书》已公开披露。华泰联合证券出具了《关于吉林制
药股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之专项
核查意见》，世纪同仁律师事务所出具了《关于吉林制药股份有限公司重大资产
出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》，分别对上述实施
情况进行了确认。
本次重大资产重组完成后，吉林制药能够恢复持续经营能力和盈利能力。
三、在深交所规定的法定期限内披露公司暂停上市后的首个年度报告即
2012年年度报告
公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2012 年度财务报告
进行审计，并安排了相应的工作团队全面配合会计师的工作。根据立信会计师事
务所出具的带强调事项段的无保留意见的 2012 年度《审计报告》（信会师报字
[2013] 第 410175 号 ） ， 公 司 2012 年 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为
3,167,298.65 元，已实现了盈利，符合《上市规则》（2008 年修订）14.2.1 条
“经审计的年度财务会计报告显示公司盈利”的恢复上市申请条件。
同时，公司于 2013 年 4 月 24 日在深圳证券交易所规定的法定期限内及时披
露了其暂停上市后的首个年度报告即 2012 年年度报告，符合《上市规则》（2008
年修订）14.2.1 条“在法定披露期限内披露经审计的暂停上市后首个年度报告”
的恢复上市申请条件。
四、及时提出恢复上市申请
根据 2012 年 6 月 28 日深圳证券交易所颁布的《关于改进和完善深圳证券交
易所主板、中小企业板上市公司退市制度的方案》“新规则发布前已暂停上市的
公司适用原规则”等规定，同时，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》（2008 年修订）等法律法规和规范性文件的规定，公司于 2013
年 5 月 3 日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司符合恢复
上市的条件同意向深圳证券交易所申报恢复上市材料的议案》，认为公司符合《深
圳证券交易所股票上市规则》中关于申请恢复上市的条件，同意公司向深圳证券
交易所提交恢复上市的申请。同日，公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》
要求，向深圳证券交易所正式提交了恢复上市的书面申请及相关文件。深交所于
2013 年 5 月 9 日受理恢复上市申请。公司在 2012 年年度报告披露后的五个交易
日内书面提交恢复上市申请，符合《上市规则》（2008 年修订）第 14.2.1 条的
规定。
五、完善公司法人治理结构，更换董事、监事和高级管理人员，提升公司
管理水平
（一）内部管理机构调整情况
公司在重大资产重组实施完成后，为适应重组后的管理模式，公司管理部门
经过调整，设置了证券部、法律事务部、审计部、行政人事部及财务部五个职能
部门，相关议案已经董事会审议批准。
（二）董事、监事、高级管理人员调整情况
1、董事更换情况
本次吉林制药重大资产重组自启动至获得证监会核准期间未发生公司董事、
监事和高级管理人员的更换情形。
鉴于公司第四届董事会任期已届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关
规定，公司于 2013 年 4 月 17 日召开第四届董事会第二十三次会议，提名郭金东
先生、王俊先生、彭安铮女士为公司第五届董事会董事候选人；提名张忠先生、
张亚兵先生为公司第五届董事会独立董事候选人。前述董事人数共 5 名。
吉林制药于 2013 年 5 月 6 日召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于董事会换届选举的议案》等议案，公司董事会已完成了换届选举。
2、监事更换情况
鉴于公司第四届监事会任期届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规
定，公司 2013 年 4 月 17 日第四届监事会第十七次会议，提名邵恒祥先生、赵爱
兵先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人。公司第五届监事会中的职工
代表监事许冬诗按照《公司章程》的规定由职工民主选举产生。
吉林制药已于 2013 年 5 月 6 日召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于监事会换届选举的议案》等议案，公司监事会已完成了换届选举。
3、公司高管人员更换情况
公司于 2013 年 5 月 6 日召开第五届董事会第一次会议，新聘任了公司总经
理、财务总监和董事会秘书，前述人员具有丰富的经营管理经验。
综上，上述董事、监事和高级管理人员的选举程序和结果均合法有效，有利
于重组完成后上市公司的持续、稳定运营。
（三）相关人员培训情况
独立财务顾问华泰联合证券、法律顾问世纪同仁律师事务所对吉林制药董
事、监事、高级管理人员以及金浦集团部分董事、高管进行了证券市场规范化运
作培训，内容包括公司治理、信息披露、投资者关系管理、内幕交易等专题。恢
复上市保荐机构联合证券对上市公司新任董事、监事、高管进行了培训，内容包
括公司治理、信息披露和规范关联交易等多个方面。
（四）内控制度完善情况
本次重组前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同
时加强信息披露工作。公司先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》等。
本次重组完成后，上市公司的主营业务发生根本变化，上市公司将在维持现
有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，严格遵
守公司章程等治理制度的要求。同时，结合钛白粉行业的特点，对上市公司组织
机构进行调整，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。
吉林制药于 2013 年 5 月 6 日召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于董事会换届选举的议案》等议案，公司董事会已完成了换届选举。为了进
一步完善公司内部治理制度，以适应重大资产重组完成后公司管理需要，董事会
审议并通过了《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》、《总经理工作规
则》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《信息披露事务管理制度》、
《投资者关系管理制度》、《内部控制制度》、《战略发展委员会工作规则》、
《审计委员会工作规则》、《提名委员会工作规则》、《薪酬与考核委员会工作
规则》及《外部信息使用人管理制度》，同时，根据公司经营发展所需，制订了
《重大信息内部报告制度》、《防止控股股东及关联方占用公司资金制度》、《董
事会秘书工作细则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联
交易决策制度》、《筹资管理制度》及《募集资金管理制度》。
上述制度中，《独立董事制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理
制度》、《关联交易决策制度》、《筹资管理制度》、《募集资金管理制度》等
六项制度需提交临时股东大会审议。
本次重组完成后，本公司仍具有完善的法人治理结构，与金浦集团及其实际
控制人控制的其他企业在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立
经营能力。金浦集团及其实际控制人郭金东和郭金林承诺将按照《公司法》、《证
券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对吉林制药实施规范化管理，合
法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证吉林制药在人
员、资产、财务、机构和业务方面的独立。
第五节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争情况
1、上市公司与金浦集团同业竞争情况
截至本报告书签署之日，除南京钛白和徐州钛白以外，金浦集团主要参、控
股企业情况如下（除非单独说明持股主体，否则，“持股比例”一列披露的是金
浦集团直接持有的股权比例）：
与金浦
注册资本
公司名称 经营范围 持股比例 集团关 行业分类
（万元）
系
化工类企业
许可经营项目：无。一般经营项目：
（国家法律、行政法规规定有专项
新疆金浦新 审批的除外；需要取得专项审批的
材料有限公 项目待取得有关部门的批准文件
全资子
司 4,000 或颁发的许可证、资质证后方可经 100% 丙烯
公司
营，具体经营项目和期限以有关部
门的批准文件或颁发的许可证、资
质证为准）：化工产品销售和研究
开发；化工工程与技术服务。
许可经营项目：危险化学品销售
（按危险化学品经营许可证所列
项目经营）。一般经营项目：聚丙
烯、塑料制品、热能（蒸汽）、冷
南京金陵塑
却水生产、销售；危险化学品包装 控股子 聚丙烯、塑
胶化工有限 7,920.69 76.79%
物及容器；体育场塑胶铺装材料； 公司 胶
公司
座椅生产、安装；模具制造；装卸
服务；自营和代理各类商品和技术
进出口，国家限定公司经营或禁止
进出口商品和技术除外。
许可经营许可：无。一般经营项目：
各类运动场地的铺设、安装、技术
服务；聚氨酯铺装材料综合料的生
产、销售；塑料制品、体育器材设
备的生产、销售；五金建材、化工
南京金陵
南京金陵塑 产品（不含剧毒化学品）的销售；
塑胶化工 控股孙 塑胶跑道
胶铺装工程 1,000 劳务服务；经营本企业自产产品的
有限公司 公司 铺装
有限公司 出口业务和本企业所需的机械设
持有100%
备、零配件、原辅材料的进口业务
（国家限定公司经营或禁止进出
口商品及技术除外）；普通搬运装
卸；天然草销售、铺设；人造草生
产、销售、铺设；装饰装潢工程。
许可经营项目：无。一般经营项目：
从事包括丁腈橡胶的制造，丁腈橡
胶及其相关石油化工产品（橡胶助 南京金陵
南京金浦英 2,000 剂）的销售、进出口贸易；从事与 塑胶化工 参股公
萨合成橡胶 丁腈橡胶
万美元 此类产品有关的研究、开发、服务 有限公司 司
有限公司
及其他相关的经营活动（涉及法 持有50%
律、法规禁止经营的不得经营，涉
及许可证的凭许可证经营）。
与金浦
注册资本
公司名称 经营范围 持股比例 集团关 行业分类
（万元）
系
丁基橡胶、碳四及相关化工产品的
兰州金浦石 控股子
10,000 销售，进行同类产品的研究开发、 51% 丁基橡胶
化有限公司 公司
提供工程与技术服务。
许可经营范围：危险化学品的生产
南京扬子石 （按许可证所列范围经营）；从事
参股公
化金浦橡胶 48,713 上述产品的研究开发及相关工程 40% 丁苯橡胶
司
有限公司 与技术服务。一般经营项目：化工
产品生产。
许可经营项目：危险化学品生产
（仅限取得许可证的分支机构经 金浦集团
营）。一般经营项目：石油化工新 持有
金浦新材料 材料生产、销售（限分支机构经 26.67%； 表面活性
参股公
股份有限公 15,000 营）；本企业自产产品及相关技术 剂、聚醚多
实际控制 司
司 的出口业务；本企业生产、科研所 元醇
需的原辅材料、机械设备、仪器仪 人直接持
表、零配件及相关技术的进口业 有45.58%
务；化工技术服务。
许可经营项目：环氧丙烷、二氧丙
烷生产、销售。一般经营项目：农 金浦新材
药助剂、医药助剂、聚醚及聚氨酯 料股份有
产品生产、销售、技术开发、技术 限公司持 表面活性
江苏钟山化 25,561.59 参股公
转让、技术咨询、技术服务；化工 有98.98%； 剂、聚醚多
工有限公司 8 司
产品销售；自营和代理各类商品及 金浦集团 元醇
技术的进出口业务；装卸服务；仓 代为持有
储；提供劳务服务；设备及房屋租 0.73%
赁。
许可经营项目：环氧丙烷系列产
江苏钟山
南京金浦锦 5,518.92 品、聚醚多元醇系列产品、离子膜 化工有限 参股公
湖化工有限 烧碱系列产品的生产，销售自产产 环氧丙烷
万美元 品及科研开发。（按许可所列范围 公司持有 司
公司
50%
经营）一般经营项目：无。
许可经营项目：无。一般经营项目：
（国家法律、行政法规规定有专项
审批的除外；需要取得专项审批的
项目待取得有关部门的批准文件
乌鲁木齐石 或颁发的许可证、资质证后方可经 金浦新材
表面活性
化精细化工 营，具体经营项目和期限以有关部 料股份有 参股公
508 剂（炼油助
有限责任公 门的批准文件或颁发的许可证、资 限公司持 司
剂）
司 质证为准）：生产、销售：精细化 有47.76%
工产品，塑料制品；销售：石油制
品、橡胶制品、建筑材料、钢材、
木材、机电产品、经济信息服务、
技术开发
与金浦
注册资本
公司名称 经营范围 持股比例 集团关 行业分类
（万元）
系
地产类企业
金浦集团
许可经营项目：无。一般经营项目： 持有
南京金浦房 房地产开发、商品房销售及售后服 95.92%，南
控股子 房地产开
地产开发有 60,000 务；室内装潢施工；土石方工程； 京金三环
公司 发
限责任公司 建筑机械设备销售、租赁；物业管 实业有限
理；自有房屋租赁；房地产经纪。 责任公司
持有4.08%
许可经营项目：房地产开发。一般 南京金浦
南京金浦小 经营项目：商品房销售及售后服 房地产开
控股孙 房地产开
行房地产开 32,000 务；室内装潢；土石方工程施工； 发有限责
公司 发
发有限公司 建筑机械设备销售、租赁；物业管 任公司持
理；房地产经纪。 有100%
南京金浦
许可经营项目：无。一般经营项目：
南京金东房 房地产开
房地产开发、商品房销售及售后服 控股孙 房地产开
地产开发有 23,000 发有限责
务；土石方工程；建筑机械设备销 公司 发
限公司 任公司持
售、租赁。
有100%
许可经营范围：房地产开发。一般 南京金浦
南京金浦东 经营项目：商品房销售；室内装潢 房地产开
控股孙 房地产开
部房地产开 80,000 施工；土石方工程；建筑机械设备 发有限责
公司 发
发有限公司 销售、租赁；物业管理；自有房屋 任公司持
租赁；房地产经纪。 有100%
南京金浦
南京前瞻商 许可经营项目：无。一般经营项目： 房地产开
控股孙 房地产经
贸管理有限 200 商务信息、投资理财咨询；文教产 发有限责
公司 纪
责任公司 品开发；房地产经纪；物业管理。 任公司持
有100%
许可经营项目：无。一般经营项目：
物业管理；停车场服务；家政服务；
装饰工程设计、施工；冷暖设备及
空调安装与维修；绿化养护及管
南京海德物
理；水电安装；场地租赁；办公设 全资子
业管理有限 300 100% 物业管理
备及用品、保洁设备及用品、五金 公司
公司
交电、建筑装饰材料、计算机及配
件、机电产品、电子产品、工艺品、
针纺织品、日用百货、汽车零配件
销售。
其他企业
与金浦
注册资本
公司名称 经营范围 持股比例 集团关 行业分类
（万元）
系
许可经营项目：面向科技型中小型
南京市金浦 企业发放贷款、创业投资、提供融
控股子
科技小额贷 16,000 资性担保、开展金融机构业务代理 75.97% 金融
公司
款有限公司 以及经过监管部门批准的企业业
务。一般经营项目：无。
江苏金浦集 许可经营项目：无。一般经营项目：
全资子
团国际贸易 2,000 自营和代理各类商品及技术的进 100% 经贸
公司
有限公司 出口业务；国内贸易。
许可经营项目：无。一般经营项目：
实业投资；日用百货、针纺织品、
金浦集团
服装、鞋帽、文体办公用品、家具、
持有99%；
江苏金浦商 金银首饰、珠宝玉器、家用电器、
南京金三 控股子
业贸易投资 5,000 五金电料、装潢材料、机械设备、 实业投资
环实业有 公司
有限公司 建材、汽车、摩托车、电动自行车
限责任公
及配件销售；商业地产策划；室内
司持有1%
装潢施工；自有房屋租赁；房地产
经纪。
江苏金浦酒 许可经营项目：无。一般经营项目：
全资子
店管理有限 500 酒店管理，会议服务，汽车出租， 100% 酒店管理
公司
公司 票务代理，停车场服务，洗衣服务。
许可经营项目：无。一般经营项目：
南京金龙甸
农业科技研发；苗木、农作物种植；
生态农业科 全资子
2,000 水产养殖；休闲健身活动服务（不 100% 生态农业
技发展有限 公司
含高危险性体育项目）；生、鲜食
公司
用农产品销售；酒店管理。
许可经营项目：无。
一般经营项目：实业投资；日用百
货、针纺织品、服装、鞋帽、文体
南京金浦环 办公用品、家具、金银首饰、珠宝 全资子
球投资发展 10,000 玉器、家用电器、五金电料、装潢 100% 实业投资
公司
有限公司 材料、机械设备、建筑材料、汽车、
摩托车、电动自行车及配件销售；
商业地产策划；室内装饰工程施
工；自有房屋租赁；房地产经纪。
金浦（香港）
全资子
控股有限公 100万港元 - 100% 经贸
公司
司
如上表所示，金浦集团控制的除南京钛白及徐州钛白之外的其他企业不存在
直接或间接从事钛白粉及其综合利用化工类产品的生产、销售业务的情形，也未
拥有可能产生与南京钛白和徐州钛白存在同业竞争的企业的任何权益。
2、上市公司与实际控制人同业竞争情况
除金浦集团外，上市公司的实际控制人郭金东和郭金林控制的其他企业基本
情况如下表所示：
公司名称
注册资本
经营范围 持股比例
（括号内为简 （万元）
称）
南京金三环实业 许可经营项目：无。 直接持有
有限责任公司 6,201.45 一般经营项目：实业投资及相关管理服务。 100%
许可经营项目：无。 通过
一般经营项目：化工产品销售；自营和代理各类 南京金三环
江苏金浦北方氯 商品和技术的进出口业务（国家限定经营或禁止 实业有限责
30,000
碱化工有限公司 进出口的商品和技术除外）；机械设备加工；钢 任公司持有
质焊接气瓶检验；机械设备、厂房租赁；化工技 100%
术咨询、技术服务；物业管理。
许可经营项目：无。 通过
一般经营项目：化工产品（不含危险品）、金属 南京金三环
南京天友诚经济 材料、建筑材料、装饰材料、木材、化学工业设 实业有限责
贸易有限公司
备及配件、机电设备及配件、自控设备、仪器仪 任公司持有
表、五金交电、通讯设备及器材销售；提供劳务 100%
服务。
中国金浦集团 郭金东持股
（香港） 1万港元 - 70%、郭金林
有限公司 持股 30%
如上所述，本次重组完成后，上市公司的实际控制人郭金东和郭金林控制的
除南京钛白及徐州钛白之外的其他企业不存在直接或间接从事钛白粉及其综合
利用化工类产品的生产、销售业务的情形，郭金东和郭金林也未拥有可能产生与
南京钛白和徐州钛白存在同业竞争的企业的任何权益。
3、金浦集团及其实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺
为了避免与吉林制药及南京钛白之间产生同业竞争，维护吉林制药及其股东
的合法权益，保证吉林制药及南京钛白的长期稳定发展，本次重组后上市公司的
实际控制人郭金东和郭金林及上市公司控股股东金浦集团承诺如下：
“（1）截至本承诺书出具日，本人/上市公司将从事钛白粉及其综合利用化
工类产品的生产、销售业务的公司即南京钛白化工有限责任公司注入吉林制药，
本人/上市公司控制的其他企业不存在直接或间接从事钛白粉及其综合利用化工
类产品的生产、销售业务的情形，也未拥有可能产生同业竞争企业的任何股份、
股权或在任何竞争企业有任何权益。并且本人/上市公司保证上述状态持续至南
京钛白化工有限责任公司股权变更登记至吉林制药名下时。
（2）本人/上市公司在作为吉林制药的实际控制人/控股股东期间，不会以
任何方式直接或间接从事与吉林制药及其子公司相竞争的业务，包括但不限于：
在中国境内外通过投资、收购、经营、兼并、受托经营等。
（3）如吉林制药及其子公司进一步拓展其产品和业务范围，本人/上市公司
及本人/上市公司直接或间接投资的其他公司将不会与吉林制药及其子公司拓展
后的业务相竞争；若与吉林制药及其子公司拓展后的业务产生竞争，本人/上市
公司及本人/上市公司直接或间接投资的其他公司将采取必要措施（包括但不限
于停止生产经营、将相竞争的业务纳入到吉林制药、将相竞争的业务转让给无关
联关系第三方）以避免同业竞争。
（4）若有第三方向本人/上市公司及本人/上市公司直接或间接投资的其他
公司提供任何可从事、参与可能与吉林制药及其子公司的生产经营构成竞争的业
务机会，或本人/上市公司及本人/上市公司直接或间接投资的其他公司有上述业
务机会需提供给第三方，本人/上市公司及本人/上市公司直接或间接投资的其他
公司应当立即通知吉林制药及其子公司该业务机会，并尽力促使该业务以合理的
条款和条件由吉林制药或其子公司承接。
（5）如吉林制药或相关监管部门认定本人/上市公司及本人/上市公司直接
或间接投资的其他公司正在或将要从事的业务与吉林制药存在同业竞争，本人/
上市公司及本人/上市公司直接或间接投资的其他公司将在吉林制药提出异议后
及时转让或终止该项业务。如吉林制药进一步提出受让请求，本人/上市公司及
本人/上市公司下属其他公司将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估
的公允价格将上述业务和资产优先转让给吉林制药。
（6）如违反以上承诺，本人/上市公司愿意承担由此产生的全部责任，充分
赔偿或补偿由此给吉林制药造成的所有直接或间接损失。
（7）本承诺函在本人/上市公司作为吉林制药的实际控制人/控股股东的期
间内持续有效且不可变更或撤销。”
综上，重大资产重组完成后，除上市公司及其子公司以外，金浦集团及其实
际控制人郭金东和郭金林未投资并经营与上市公司业务相同、相近的企业，上市
公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争情形。此外，金浦集团及其实
际控制人郭金东和郭金林已出具有关避免同业竞争的承诺函,承诺不从事与上市
公司及其下属子公司构成同业竞争的业务，有利于保障其与重组完成后的上市公
司不产生同业竞争。
二、关联交易情况
1、本次重大资产重组前上市公司关联交易情况
根据立信审计出具的信会师报字[2013]第 410175 号《审计报告》，上市公
司的关联交易情况如下：
（1）上市公司的母公司情况
注册资本 母公司对上市公司 上市公司最终
母公司名称 关联关系 企业类型
（万元） 的持股比例（%） 控制方
广州无线电集
母公司 国有独资 50,000 19.19 广州市国资委
团有限公司
（2）上市公司无子公司
（3）上市公司无合营和联营企业
（4）上市公司的其他关联方情况
关联方名称 关联方与上市公司的关系
吉林金泉宝山药业集团股份有限公司 本次重大资产重组前上市公司第二大股东
大连金泉宝山生物工程制药有限公司 企业关键管理人员控制的企业
张守斌 企业关键管理人员
张孔阳 企业关键管理人员
张守民 企业关键管理人员关系密切的家庭成员
张守信 企业关键管理人员关系密切的家庭成员
王丽华 企业关键管理人员关系密切的家庭成员
（5）关联交易情况
① 采购商品/接受劳务情况
2012 年发生额 2011 年发生额
关联交易定
关联交易 占同类交 占同类交
关联方 价方式及决 金额 金额
内容 易比例 易比例
策程序
（万元） (%) （万元） (%)
吉林金泉宝山
药业集团股份 委托加工 市场价格 349.69 100.00 294.74 100.00
有限公司
②向关联方拆入资金
拆入金额
关联方 起始日 到期日
（万元）
吉林金泉宝山药业集团股份有限公司 13,545.16 2010/7/1 2011/6/30
2010 年 5 月 8 日，经上市公司 2009 年度股东大会决议通过，向吉林金泉宝
山药业集团股份有限公司借款人民币 140,180,000.00 元，年利率为 5.31%，借
款期限为 2010 年 7 月 1 日至 2011 年 6 月 30 日，上述借款已到期尚未全部归还；
2011 年 7 月 10 日，双方续签借款协议，协议约定借款日期延至 2012 年 12 月 31
日，未归还部分续借期间无需支付借款利息。
③应付关联方款项
项目名称 关联方 2012.12.31 2011.12.31
其他应付款 吉林金泉宝山药业集团股份有限公司 13,685.09 14,615.96
（万元） 王丽华 210.00 210.00
根据上市公司与金泉集团签署的《资产出售协议》及《资产交割确认书》，
吉林制药应付关联方的款项已经于 2013 年 3 月 31 日转移至金泉集团，吉林制药
不再承担任何偿付义务，吉林制药不再承担任何清偿债务的风险。
2、本次重组关联方变化情况
本次重组前，上市公司和金浦集团及其关联公司、南京钛白及其关联公司未
发生任何关联交易。
本次重大资产重组完成后，上市公司的主营业务将变更为钛白粉的生产和销
售，运营主体将变更为南京钛白。
本次重组完成后，金浦集团将成为吉林制药的控股股东，南京钛白将成为吉
林制药的全资子公司。根据《上市规则》，吉林制药新增下述关联方：
（1）关联自然人
序号 姓 名 关联关系
1 郭金东 吉林制药实际控制人、金浦集团董事、吉林制药董事
2 郭金林 吉林制药实际控制人、金浦集团董事
3 黎 松 金浦集团董事
4 邵恒祥 金浦集团董事、吉林制药监事
5 孙 诚 金浦集团董事
6 葛盛才 金浦集团董事
7 王小江 金浦集团董事、实际控制人的一致行动人
8 王 俊 吉林制药董事
9 彭安铮 吉林制药董事、总经理、南京钛白总经理
10 张 忠 吉林制药独立董事
11 张亚兵 吉林制药独立董事
12 杨 苏 金浦集团监事
13 蓝志泰 金浦集团监事
14 金生水 金浦集团监事
15 赵爱兵 吉林制药监事
16 许冬诗 吉林制药职工代表监事
17 叶龙英 吉林制药财务总监，南京钛白财务总监
18 汤 巍 吉林制药董事会秘书
19 秦 超 金浦集团高级管理人员
20 邹宏伟 金浦集团高级管理人员
（2）关联法人
吉林制药的控股股东
序
公司名称 股权结构/关联关系
号
1 金浦集团 重组后持有吉林制药股份比例为 46.16%
吉林制药实际控制人直接、间接控制的公司
序
公司名称 股权结构/关联关系
号
2 南京金三环实业有限责任公司 郭金东持股 75.53%、郭金林持股 24.47%
3 江苏金浦酒店管理有限公司 金浦集团持股 100%
南京金龙甸生态农业科技发展有限
4 金浦集团持股 100%
公司
5 新疆金浦新材料有限公司 金浦集团持股 100%
6 南京海德物业管理有限公司 金浦集团持股 100%
7 金浦国贸 金浦集团持股 100%
8 江苏金浦商业贸易投资有限公司 金浦集团持股 99%
9 南京金浦房地产开发有限责任公司 金浦集团持股 95.92%
10 南京市金浦科技小额贷款有限公司 金浦集团持股 75.97%
11 南京金陵塑胶化工有限公司 金浦集团持股 76.79%
12 兰州金浦石化有限公司 金浦集团持股 51%
13 金浦新材料股份有限公司 郭金东持股 32.56%，郭金林持股 13.02%
14 南京金浦小行房地产开发有限公司 南京金浦房地产开发有限责任公司持股 100%
15 南京金东房地产开发有限公司 南京金浦房地产开发有限责任公司持股 100%
16 南京金浦东部房地产开发有限公司 南京金浦房地产开发有限责任公司持股 100%
17 南京前瞻商贸管理有限责任公司 南京金浦房地产开发有限责任公司持股 100%
18 江苏金浦北方氯碱化工有限公司 南京金三环实业有限责任公司持股 100%
19 南京天友诚经济贸易有限公司 南京金三环实业有限责任公司持股 100%
20 南京金陵塑胶铺装工程有限公司 南京金陵塑胶化工有限公司持股 100%
21 江苏钟山化工有限公司 金浦新材料股份有限公司持股 98.98%
22 南京金浦环球投资发展有限公司 金浦集团持股 100%
中国金浦集团（香港）
23 郭金东持股 70%、郭金林持股 30%
有限公司
24 金浦（香港）控股有限公司 金浦集团持股 100%
实际控制人施加重大影响的公司
序
公司名称 股权结构/关联关系
号
25 南京扬子石化金浦橡胶有限公司 金浦集团持股 40%
26 南京金浦英萨合成橡胶有限公司 南京金陵塑胶化工有限公司持股 50%
27 乌鲁木齐石化精细化工有限责任公 金浦新材料股份有限公司持股 47.76%
司
28 南京金浦锦湖化工有限公司 江苏钟山化工有限公司持股 50%
3、南京钛白关联交易情况
根据致同审计对南京钛白财务报表出具的《审计报告》（致同审字（2013）
第 320ZA0013 号和致同审字(2013)第 320ZA1371 号），南京钛白的关联交易情况
如下：
（1）南京钛白的母公司情况
母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代表
金浦集团 母公司 有限责任公司 南京 郭金东
（2）南京钛白的子公司情况
子公司类 企业类
子公司全称 注册地 法人代表 业务性质 注册资本
型 型
有限责 化工产品及原 5,000 万
徐州钛白 全资 江苏徐州 王小江
任公司 料生产、销售 元
（3）关联交易情况
①采购商品、接受劳务情况
2013 年 1-3 月发生
关联交 2012 年发生额 2011 年发生额
额
关联 易定价
关联方 交易 方式及 金额 占同类 金额 占同类交 金额 占同类交
内容 决策程 交易金
（万 （万 易金额的 易金额的
额的比
序
元） 元） 比例％ （万元） 比例％
例％
南京金
浦 锦 湖 采购
市场价 109.76 0.57 508.18 0.61 491.77 0.64
化 工 有 液碱
限公司
②出售商品、提供劳务情况
关联 关联交易 2013 年 1-3 月发
关联方 2012 年发生额 2011 年发生额
交易 定价方式 生额
内容 及决策程 金额 金额
占同类交 占同类交 金额 占同类交
序
（万 易金额的 （万 易金额的 （万 易金额的
元） 比例％ 元） 比例％ 元） 比例％
南 京 金
陵 塑 胶 销售
市场价 - - - - 0.25 0.00
化 工 有 商品
限公司
③关联租赁情况
承租方名 租赁资 租赁起始 租赁终止 租赁费定 年度确认
出租方名称
称 产种类 日 日 价依据 的租赁费
金浦新材料股 2010 年 1 2020 年 12
南京钛白 办公楼 协议定价 343,188 元
份有限公司 月1日 月 31 日
④关联担保情况
南京钛白接受保证担保情况：（单位：万元）
借款或汇
担保 借款或汇 借款或汇
序号 担保方名称 担保金额 票开具金
事项 票起始日 票到期日
额
截至 2013 年 3 月 31 日借款尚未归还或者承兑汇票尚未解付：
1 金浦集团 借款 3,000.00 3,000.00 2013/2/1 2014/1/6
南京金浦小行房地
综合
2 产开发有限公司、 3,000.00 2,315.77 2012/11/1 2013/11/1
授信
郭金东
3 金浦集团 借款 2,000.00 2,000.00 2012/7/2 2013/7/2
4 郭金东 借款 2,000.00 2,000.00 2012/5/29 2013/5/28
5 郭金东 借款 2,000.00 2,000.00 2012/5/25 2013/5/24
6 郭金东 借款 4,000.00 4,000.00 2012/4/28 2013/4/26
7 金浦集团 借款 2,000.00 2,000.00 2012/4/25 2013/4/25
截至 2013 年 3 月 31 日未解除担保
18,000.00 17,315.77
小计：
截至 2013 年 3 月 31 日借款已归还或者承兑汇票已解付：
南京金浦小行房地
1 产开发有限公司、 借款 6,000.00 6,000.00 2012/3/23 2013/3/23
郭金东
2 郭金东、金浦集团 借款 3,000.00 3,000.00 2012/3/7 2013/3/7
借款或汇
担保 借款或汇 借款或汇
序号 担保方名称 担保金额 票开具金
事项 票起始日 票到期日
额
承兑
3 郭金东 6,000.00 6,000.00 2012/1/16 2013/1/16
汇票
4 郭金东 借款 17,000.00 17,000.00 2012/2/9 2013/2/9
5 金浦集团 借款 2,000.00 2,000.00 2007/10/26 2013/10/25
6 金浦集团 借款 3,000.00 3,000.00 2012/3/9 2013/3/8
南京金浦小行房地
7 产开发有限公司、 借款 2,000.00 2,000.00 2011/2/11 2012/2/10
郭金东
8 金浦集团、郭金东 借款 1,000.00 1,000.00 2011/2/22 2012/2/22
9 金浦集团 借款 2,000.00 2,000.00 2011/4/19 2012/4/19
南京金浦小行房地
10 产开发有限公司、 借款 2,000.00 2,000.00 2011/5/17 2012/5/16
郭金东
11 金浦集团 借款 2,000.00 2,000.00 2011/6/24 2012/6/24
南京金浦小行房地
12 产开发有限公司、 借款 2,000.00 2,000.00 2011/5/25 2012/5/24
郭金东
13 郭金东 借款 2,000.00 2,000.00 2011/10/26 2012/10/25
南京金浦小行房地
14 产开发有限公司、 借款 2,000.00 2,000.00 2011/12/28 2012/12/28
郭金东
15 金浦集团 借款 2,000.00 2,000.00 2012/7/20 2013/7/20
16 郭金东 借款 3,000.00 3,000.00 2011/10/14 2012/10/14
17 郭金东 借款 5,000.00 5,000.00 2012/2/9 2013/2/9
截至 2013 年 3 月 31 日已解除担保
62,000.00 62,000.00
小计：
说明：上述担保借款的保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。
南京钛白接受抵押担保情况：（单位：万元）
借款或汇
担保 借款或汇票 借款或汇
序号 担保方名称 担保金额 票开具金
事项 起始日 票到期日
额
截至 2013 年 3 月 31 日借款已归还：
借款或汇
担保 借款或汇票 借款或汇
序号 担保方名称 担保金额 票开具金
事项 起始日 票到期日
额
南京金东房地产开
1 发有限公司、郭金 借款 3,000 3,000 2011/9/13 2012/9/13
东
南京金东房地产开
2012/10/1
2 发有限公司、郭金 借款 3,000 3,000 2011/10/14
东
南京金浦房地产开
3 借款 4,300 4,300 2008/3/7 2013/3/6
发有限责任公司
南京金浦房地产开
4 借款 2,700 2,700 2008/2/25 2013/2/24
发有限责任公司
南京金浦房地产开
2013/10/2
5 发有限责任公司、 借款 17,000 17,000 2007/10/26
金浦集团
截至 2013 年 3 月 31 日已解除担
30,000 30,000
保小计：
⑤关联方资金拆借
拆出金额（万元）
关联方名称
2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度
南京金三环实业有限责任公司 - 18,000.00 30,500.00
拆出小计 - 18,000.00 30,500.00
收回金额（万元）
关联方名称
2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度
南京金浦小行房地产开发有限公 -
30,000.00
司
南京金三环实业有限责任公司 - 39,460.00 14,030.00
南京金浦房地产开发有限责任公 -
2,400.00
司
收回小计 - 39,460.00 46,430.00
关联方资金拆借利率约定：借款期限超过一年的按照同期银行贷款利率，借
款期未超过一年的按照同期银行贷款利率上浮 10%计算。
报告期利息收入明细如下：（单位：元）
项 目 2013年1-3月 2012年度 2011年度
利息收入 - 17,728,200.64 21,465,121.74
本次重大资产重组基准日 2012 年 9 月 30 日之前，相关关联方已将从南京钛
白拆借的资金全部归还给南京钛白；自本次重大资产重组基准日起至本报告书签
署之日，未发生关联方从南京钛白拆出资金情形。
本次重组完成后，为规范控股股东金浦集团与吉林制药及南京钛白之间的关
联交易，维护吉林制药及其他股东的合法权益，重组后上市公司的实际控制人郭
金东和郭金林及上市公司控股股东金浦集团出具了《关于规范关联交易的承诺
函》，具体请参见本部分“4、通过完善公司治理程序及制度进一步规范关联交易”。
⑥业务收购
2012 年 9 月 25 日，南京钛白与金浦国贸签订了《钛白业务部整体收购协议》，
金浦国贸将其从事的钛白进出口业务及与该业务相关的资产、负债、人员整体转
让给南京钛白。2012 年 9 月 30 日，南京钛白与金浦国贸签署了《资产交割确认
书》，金浦国贸已于交割日前结清其钛白业务部相关业务及资产、负债，不涉及
价款支付事项。因此，本次交易对价为 0 元。
⑦应收关联方款项（单位：元）
项目名称 关联方 2013.3.31 2012.12.31 2011.12.31
南京金三环实业有限责 -
其他应收款 - 214,600,000.00
任公司
南京金三环实业有限责 -
应收利息 - 3,702,025.18
任公司
南京金浦房地产开发有 -
应收利息 - 1,308,415.17
限责任公司
⑧应付关联方款项（单位：元）
项目名 关联方 2013.3.31 2012.12.31 2011.12.31
应称账
付
南京金浦锦湖化工有限公司 451,459.52 386,815.50 829,500.84
款
应付账
金浦国贸 - - 5,169,788.53
款
项目名 关联方 2013.3.31 2012.12.31 2011.12.31
其称应
他
金浦集团 - - 18,559,193.56
付款
4、通过完善公司治理程序及制度进一步规范关联交易
为确保本次重大资产重组完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易，维护广大投资者的合
法权益，吉林制药根据有关法律法规、依据中国证监会关于上市公司治理与规范
运作的相关规定、结合自身的行业、业务特点，吉林制药在《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》中详细划分了股东大会、董事会对于关
联交易事项的审批权限，规定了关联交易事项的审批程序和关联人回避表决制
度。
本次重组完成后，为规范控股股东金浦集团与吉林制药及南京钛白之间的关
联交易，维护吉林制药及其他股东的合法权益，促进吉林制药及南京钛白的长期
稳定发展，本次重组后上市公司的实际控制人郭金东和郭金林及上市公司控股股
东金浦集团承诺如下：
“（1）上市公司将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及吉林制药公
司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人/上市公司的关联交易
进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）本次重组完成后，本人/上市公司将按照《公司法》等法律法规及《吉
林制药股份有限公司章程》的有关规定，与吉林制药之间尽量避免关联交易。在
进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平
操作，并按相关法律、法规及规范性文件之规定履行交易程序及信息披露义务。
保证不通过关联交易损害吉林制药及其他股东的合法权益。
（3）本人/上市公司和吉林制药就相互间关联事务及交易所作出的任何约定
及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行
业务往来或交易。”
综上，上市公司与关联方之间发生的关联交易符合一般商业原则，该等关联
交易采用市场价格定价，不存在价格显失公允、损害上市公司利益的情形；为了
规范未来可能发生的关联交易，吉林制药已建立了相应的内控制度。重大资产重
组实施完成后，除上述为上市公司提供担保事项外，上市公司与控股股东金浦集
团及实际控制人郭金东和郭金林及其关联企业之间不会出现持续性重大关联交
易。上市公司控股股东金浦集团及实际控制人郭金东和郭金林已作出相关承诺，
将进一步减少和规范上市公司的关联交易。因此，未来上市公司与关联方的关联
交易不会损害上市公司及其非关联股东的合法权益。
第六节 公司纳税情况说明
一、上市公司的纳税情况
1、上市公司近三年执行的主要税种及税率情况
序号 税种 税率
1 增值税 17%
2 营业税 5%
3 城市维护建设税 7%
4 教育费附加 3%
5 企业所得税 25%
6 房产税 1.2%
7 土地使用税 10 元每平方米/年
上市公司近三年执行的主要税种及税率符合现行法律、行政法规、规章及规
范性文件的要求。
2、上市公司 2010 年度主要税费缴纳情况
单位：元
序号 税费项目 年初余额 本期增加金额 本期减少数 年末余额
1 增值税 837,300.37 6,093,605.55 6,556,324.49 374,581.43
2 营业税 7,315,149.45 - - 7,315,149.45
3 企业所得税 -1,851,340.65 - - -1,851,340.65
序号 税费项目 年初余额 本期增加金额 本期减少数 年末余额
4 个人所得税 565.31 150,340.96 149,104.27 1,802.00
5 城市维护建设税 536,551.62 426,552.40 454,516.18 508,587.84
6 房产税 290,196.10 185,607.98 368,506.18 107,297.90
7 教育费附加 236,425.01 182,808.16 194,792.64 224,440.53
8 土地使用税 - 1,032,881.35 982,881.35 50,000.00
9 印花税 67,594.39 -3,089.67 59,482.70 5,022.02
10 防洪基金 343,415.62 - - 343,415.62
11 副食品价格调节基金 202,702.00 - - 202,702.00
12 土地增值税 - 50,000.00 50,000.00 -
合计 7,978,559.22 8,118,706.73 8,815,607.81 7,281,658.14
3、上市公司 2011 年度主要税费缴纳情况
单位：元
序
税费项目 年初余额 本期增加金额 本期减少数 年末余额
号
1 增值税 374,581.43 7,144,268.13 6,041,959.55 1,476,890.01
2 营业税 7,315,149.45 85,000.00 10,000.00 7,390,149.45
3 企业所得税 -1,851,340.65 - - -1,851,340.65
4 个人所得税 1,802.00 394,357.00 363,690.60 32,468.40
5 城市维护建设税 508,587.84 503,479.56 425,494.58 586,572.82
6 房产税 107,297.90 308,565.99 325,366.02 90,497.87
7 教育费附加 224,440.53 215,776.95 182,354.80 257,862.68
8 地方教育费附加 - 116,337.50 85,099.74 31,237.76
9 土地使用税 50,000.00 600,000.00 600,000.00 50,000.00
10 印花税 5,022.02 26,114.65 27,022.00 4,114.67
11 防洪基金 343,415.62 - - 343,415.62
12 副食品价格调节基金 202,702.00 - - 202,702.00
合计 7,281,658.14 9,393,899.78 8,060,987.29 8,614,570.63
4、上市公司 2012 年度主要税费缴纳情况
单位：元
序号 税费项目 年初余额 本年应交金额 本年缴纳金额 年末余额
1 增值税 1,476,890.01 8,997,731.46 9,177,023.36 1,297,598.11
2 营业税 7,390,149.45 - - 7,390,149.45
3 企业所得税 -1,851,340.65 - - -1,851,340.65
4 个人所得税 32,468.40 380,724.70 349,488.20 63,704.90
5 城市维护建设税 586,572.82 629,841.20 525,225.77 691,188.25
6 房产税 90,497.87 491,696.53 230,527.65 351,666.75
7 教育费附加 257,862.68 263,852.09 219,016.91 302,697.86
8 地方教育费附加 31,237.76 175,901.40 146,011.26 61,127.90
9 土地使用税 50,000.00 600,000.00 500,000.00 150,000.00
10 印花税 4,114.67 24,491.71 22,114.60 6,491.78
11 防洪基金 343,415.62 - - 343,415.62
12 副食品价格调节基金 202,702.00 - - 202,702.00
合计 8,614,570.63 11,564,239.09 11,169,407.75 9,009,401.97
5、税务机关出具的债务转移同意函
截至本次重组资产交割日 3 月 31 日，吉林制药应交税费为 8,256,669.25 元
（未经审计）。
根据吉林经济技术开发区地方税务局和吉林市经济开发区国家税务局于
2013 年 3 月 28 日分别出具的同意函，同意将吉林制药截至重组资产交割日止的
所欠税费以及由所欠税费产生的相关负债全部转移给金泉集团。
（6）是否存在违反税收法律法规的行为或因违反税收方面法律、法规和规
范性文件而遭受行政处罚的情形
吉林制药依法独立纳税，历史上虽存在欠缴营业税等行为，但吉林制药未因
该等事项遭受行政处罚。2013 年 3 月 28 日，吉林经济技术开发区地方税务局和
吉林市经济开发区国家税务局均已出具同意函，同意吉林制药将截至重组资产交
割日止（2013 年 3 月 31 日）所欠税费以及由所欠税费产生的相关负债全部转移
给金泉集团。
综上所述，吉林制药主管税务机关已经出具同意税费转移的函，确认截至资
产交割日的纳税义务已经转移给金泉集团，因此，吉林制药不存在被税务机关处
罚或者追缴税款的风险。
二、南京钛白的纳税情况
本次重大资产重组完成后，上市公司将以南京钛白为运营主体，其纳税情况
说明如下。
1、南京钛白近三年执行的主要税种及税率情况
序号 税种 税率
1 增值税 17%
2 营业税 5%
3 城市维护建设税 7%
教育费附加（含地方教
4 5%
育费附加）
5 企业所得税 15%、25%注①
6 房产税 12%
7 土地使用税 5 元、7 元每平方米/年
注①：南京钛白 2012 年被认定为高新技术企业（证书编号：
GR201232000288）。根据《企业所得税法》相关规定，2012 年减按 15%的税率
征收企业所得税。
南京钛白近三年执行的主要税种及税率符合现行法律、行政法规、规章及规
范性文件的要求。
2、南京钛白 2010 年度主要税费缴纳情况
单位：元
序
税费项目 年初余额 本期增加金额 本期减少金额 年末余额
号
1 增值税 1,297,470.45 28,022,947.88 29,695,275.41 -374,857.08
2 营业税 42,700.00 1,013,370.00 1,056,070.00 -
3 企业所得税 - - - -
4 个人所得税 53,584.20 890,978.49 888,623.32 55,939.37
序
税费项目 年初余额 本期增加金额 本期减少金额 年末余额
号
5 城市建设维护费 93,821.35 2,035,522.79 2,152,584.74 -23,240.60
6 房产税 1,029,627.75 1,297,496.51 2,327,124.26 -
7 土地使用税 - 681,224.10 681,224.10 -
8 教育费附加（含地
1,708.00 1,211,739.97 1,230,048.40 -16,600.43
方教育费附加）
9 印花税 - 176,450.50 176,450.50 -
合计 2,518,911.75 35,329,730.24 38,207,400.73 -358,758.74
3、南京钛白 2011 年度主要税费缴纳情况
单位：元
序
税费项目 年初余额 本期增加金额 本期减少金额 年末余额
号
1 增值税 -374,857.08 43,948,701.08 37,531,354.37 6,042,489.63
2 营业税 - 908,250.74 833,405.97 74,844.77
3 企业所得税 - 6,861,546.46 - 6,861,546.46
4 个人所得税 55,939.37 1,544,120.66 1,542,643.67 57,416.36
5 城市建设维护费 -23,240.60 3,142,117.23 2,690,663.22 428,213.41
6 房产税 - 1,521,453.16 1,521,453.16 -
7 土地使用税 - 791,251.78 791,251.78 -
8 教育费附加（含地
-16,600.43 2,213,488.85 1,886,341.45 310,546.97
方教育费附加）
9 印花税 - 454,234.30 454,234.30 -
合计 -358,758.74 61,385,164.26 47,251,347.92 13,775,057.60
4、南京钛白 2012 年度主要税费缴纳情况
单位：元
序
税费项目 年初余额 本期增加金额 本期减少金额 年末余额
号
1 增值税 6,042,489.63 43,933,657.90 48,189,026.91 1,787,120.62
2 营业税 74,844.77 870,092.07 922,661.39 22,275.45
3 企业所得税 6,861,546.46 10,661,985.73 12,125,540.80 5,397,991.39
4 个人所得税 57,416.36 1,286,984.35 1,282,094.65 62,306.06
序
税费项目 年初余额 本期增加金额 本期减少金额 年末余额
号
5 城市建设维护费 428,213.41 3,136,262.49 3,437,818.17 126,657.73
6 房产税 - 1,619,269.58 1,619,269.58 -
7 土地使用税 - 863,633.68 863,633.68 -
8 教育费附加（含地
310,546.97 2,240,332.69 2,460,409.86 90,469.80
方教育费附加）
9 印花税 - 296,217.60 296,217.60 -
合计 13,775,057.60 64,908,436.09 71,196,672.64 7,486,821.05
5、税务机关出具的依法纳税证明
江苏省南京地方税务局重点税源管理税务局于 2013 年 4 月 22 日出具证明，
南京钛白自 2010 年至今，未发现涉税问题，无欠税记录；南京市沿江工业开发
区国家税务局于 2013 年 4 月 23 日出具证明，南京钛白自 2010 年至 2013 年 3
月 31 日，未发现违反税收法律法规的行为。
综上所述，截至目前，未发现南京钛白违反税收法律法规的行为，不存在遭
受税务主管部门行政处罚的情形。
三、本次重大资产重组的企业所得税税务处理
1、出售资产涉及的企业所得税税务处理
本次重大资产出售过程中，吉林制药将截至交割日账面价值-4,256.18 万元
的净资产作价 1 元出售给金泉集团，按交易作价与会计口径的账面价值比较，本
次交易获利 4,256.18 万元。但是，吉林制药在历史生产经营中曾经计提大量的
坏账准备、存货跌价损失等准备类项目，该等减值项目虽然构成历史亏损，降低
了会计口径的账面净资产，但其在所得税计税口径并未调低资产计税基础，也未
形成任何可抵扣亏损。截至交割日，吉林制药的资产减值损失为 12,121.56 万元，
按此计算，其账面净资产的计税基础为 7,865.38 万元（即-4,256.18 万元
+12,121.56 万元）。按照该计税基础口径，本次资产出售，吉林制药未获得处
置收益，而是产生了较大的资产处置损失。因此，本次资产出售无需缴纳企业所
得税。
2、购买资产涉及的企业所得税税务处理
根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的
通知》（财税[2009]59 号）及《企业重组业务企业所得税管理办法》相关规定，
资产重组符合规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该
重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，
证明其符合各类特殊性重组规定的条件。
吉林制药本次交易所涉及的资产购买行为符合税法关于特殊性税务处理的
规定，相关各方将于 2013 年度企业所得税汇算清缴前向地方税务局办理备案。
第七节 关于公司符合恢复上市条件的说明
根据《证券法》、《公司法》及《深交所上市规则》等法律法规的具体规定，
本公司符合恢复上市的条件。具体理由如下：
一、根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》的有关规定，公司目前
已具备恢复上市的基本条件
1、吉林制药为依法有效存续的股份有限公司，至本报告书签署之日，未发
现其存在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止上市的情形，吉林制药具备
申请股票恢复上市的主体资格。
2、吉林制药 2013 年 4 月 24 日在深交所规定的法定期限内在《巨潮资讯网》、
《证券时报》、《证券时报网》披露了暂停上市后的首个年度报告即 2012 年年
度报告，符合《上市规则》（2008 年修订）14.2.1 条“在法定披露期限内披露
经审计的暂停上市后首个年度报告”的恢复上市申请条件。
3、根据立信审计出具的带强调事项段的无保留意见《审计报告》（信会师
报字[2013]第 410175 号），吉林制药 2012 年实现归属于母公司所有者的净利润
3,167,298.65 元，符合《上市规则》（2008 年修订）14.2.1 条“经审计的年度
财务会计报告显示公司盈利”的恢复上市申请条件。
4、2013 年 5 月 3 日，公司正式向深圳证券交易所提交了恢复上市申请文件，
深交所于 2013 年 5 月 9 日受理恢复上市申请。公司在 2012 年年度报告披露后的
五个交易日内书面提交恢复上市申请，符合《上市规则》（2008 年修订）第 14.2.1
条的规定。
5、上市公司已经聘请华泰联合证券担任公司本次恢复上市的保荐机构，聘
请世纪同仁律师事务所担任恢复上市的法律顾问。律师事务所、保荐机构为本次
股票恢复上市出具了意见明确的法律意见和恢复上市保荐书，均认为公司具备恢
复上市申请条件。
二、公司的股本结构符合上市条件
1、本次资产重组完成后，吉林制药总股本扩大至 306,664,025 股，符合《证
券法》关于股份有限公司申请股票上市必须符合“公司股本总额不少于人民币
3000 万元”的规定，符合《上市规则》“公司股本总额不少于人民币 5000 万元”
的规定。
2、本次资产重组完成后，吉林制药总股本为 306,664,025 股，其中公司社
会公众股东持有的股份合计为 163,565,627 股，占总股本的 53.34%，不少于公
司已发行股本总额的 25%，符合《证券法》及《上市规则》“公开发行的股份达
到公司股份总数的 25%以上” 的规定。
三、持续经营能力和盈利能力
公司经过本次重大资产重组后，主营业务变更为钛白粉的生产和销售。根据
致同审计对南京钛白财务报表出具的致同审字(2013)第 320ZA0013 号《审计报
告》，南京钛白 2011 年度和 2012 年度归属于母公司所有者的净利润分别为
95,359,728.23 元和 86,307,584.93 元。2013 年和 2015 年南京钛白预计实现归
属于母公司所有者的净利润分别为 9,477.11 万元、14,215.67 万元。上述数据
显示上市公司已经恢复持续经营能力和盈利能力。
综上，根据《证券法》、《公司法》及《深交所上市规则》等法律法规的具体
规定，本公司符合恢复上市的条件。
第八节 管理层关于实现盈利和持续经营能力的分析
本次重组完成后，上市公司主营业务将发生根本性变化，由经营医药类业务
变更为以钛白粉生产和销售为主业，属于为化学原料和化学制品制造业,公司的
运营主体也将变更为南京钛白。现对公司实现盈利和持续经营能力分析如下：
一、注入资产行业背景分析
（一）主营业务发展情况
南京钛白通过ISO9001：2000质量体系认证，主要以生产钛白粉为主，是我
国最早生产钛白粉的企业之一，也是国内最早研制、生产高档金红石钛白粉和化
纤钛白粉的企业之一，目前已成为国内大型硫酸法钛白粉生产企业和行业骨干企
业，其钛白粉使用的“南南”牌商标被授予“南京市著名商标”称号。
根据南京市城市建设总体规划的要求，同时为了实现跨越性发展，南京钛白
于2008年在南京化学工业园建成了钛白粉新厂，项目名称为“5万吨/年硫酸法钛
白粉环保搬迁改造项目”，该项目I期规模为5万吨/年；2012年10月，南京市环
境保护局出具“宁环建[2012]153号”文件，批复“钛白粉质量升级及扩能改造
项目”环境影响报告书，批准南京钛白“在现有5万吨/年硫酸法钛白粉生产工艺
基础上，进行工艺优化并适当扩能，项目实施后形成10万吨/年钛白粉的生产能
力（保持全厂5万吨/年粗品生产能力不变，新增5万吨/年金红石型粗品（外购半
成品）加工能力，同时全厂产品结构调整为3万吨/年锐钛型钛白粉和7万吨/年金
红石型钛白粉）”，2012年11月，该扩能改造项目取得南京市经济和信息化委员
会及南京化学工业园经济发展局“宁化管备字[2012]007号”文件备案。
南京钛白的子公司徐州钛白 8 万吨/年硫酸法钛白粉搬迁一期工程项目正在
筹建中，该项目预计于 2013 年末建成，2014 年投入试生产，2014 年至 2015 年
间达产，届时南京钛白的行业影响力将进一步提升。
（二）所处行业发展状况
1、全球钛白粉行业市场情况
（1）全球市场需求平缓增长，近年来价格总体呈上涨趋势
作为一种应用广泛的无机化工品，钛白粉的全球市场需求与全球宏观经济走
势、城市化进程以及工业化进程同步。2011 年，全球钛白粉产能超过 600 万吨，
全球钛白粉市场容量达到 170 亿美元。根据澳大利亚咨询公司 TZ Minerals
International（TZMI）的数据，2000 至 2010 年间，全球钛白粉市场需求的复
合增长率为 2.4%，呈现平缓增长的态势。2008 年，受全球金融危机影响，下游
行业需求萎缩，钛白粉产量和消费量均有所下降；2008 和 2009 年，受需求萎缩
和环保因素影响，部分厂商永久关闭了约 38 万吨钛白粉产能；2009 年下半年和
2010 年，中国等新兴经济体涂料、塑料和造纸行业的复苏，推动了钛白粉的需
求增长，同时降低了钛白粉下游行业的库存。
2011 年，随着钛白粉下游行业库存水平的降低，钛白粉产能关闭以及欧美
房地产业和制造业等下游应用产业的复苏，使得钛白粉供需失衡，全球主要厂商
钛白粉产能利用率达到约 95%，杜邦（DuPont）、科斯特（Cristal Global）和
亨斯曼（Huntsman Pigments）等厂商数次调高售价，使得钛白粉价格在全球范
围内出现大幅度上涨。2012 年，由于世界经济复苏缓慢，钛白粉价格出现一定
的调整，但整体而言，钛白粉价格仍处于近年来的较高水平。
（2）全球钛白粉产能集中度不断提高
2011 年全球钛白粉总产能超过 600 万吨，全球前七大生产商杜邦（Du Pont
Titanium Technologies) 、 科 斯 特 （ Cristal Global ）、 亨 斯 曼 （ Huntsman
Pigments）、康诺斯（Kronos Worldwide, Inc.）、特诺（Tronox Incorporated）、
萨哈利本（Sachtleben Chemie GmbH）、日本石原产业(Ishihara Sangyo Kaisha,
Ltd.)的产能约占全球总产能的 65%，产地主要分布在北美和西欧等传统的钛白
粉消费市场，这些钛白粉巨头在很大程度上主导着全球钛白粉的供给和价格。
2011 年 5 月 12 日杜邦公司宣布了一项重大的钛白粉产能扩张综合性计划，
至 2014 年末，将使其全球年产能增加 35 万吨，即从 117.5 万吨增加至 152.5
万吨。随着主要钛白粉厂商扩张产能，未来全球钛白粉产能集中度有望进一步提
高。
（3）世界钛白粉产业向亚太地区转移
在全球的钛白粉消费区域中，亚太地区所占比例最高，达到 30%；其次是北
美地区，约占 28%；欧洲、中东和非洲地区合计约占 35%；拉美地区约占 7%。亚
太地区是全球钛白粉需求增长最快的地区，年增长率超过 5%。其中中国在 2001
至 2011 年间，钛白粉消费量的复合增长率达到 14.4%。
2、中国钛白粉行业市场情况
（1）近年来，下游行业需求旺盛，钛白粉产量和消费量快速增长
近年来，受益于宏观经济的稳步增长、中国城镇化进程和工业化进程的推进，
涂料、塑料、造纸、化纤和冶金等钛白粉下游应用行业快速增长，对钛白粉的需
求旺盛，钛白粉产量和消费量快速增长，2001 至 2012 年间，中国钛白粉产量和
消费量的复合增长率分别达到 17.9%和 13%；2012 年，中国钛白粉产量和消费量
分别达到 189 万吨和 167 万吨，中国已经成为全球钛白粉生产和消费第一大国。
数据来源：《钛白》2007 年第 6 期、2008 年第 2 期、2009 年第 3 期，2013 年第 2 期，易贸
资讯，中国涂料工业协会钛白粉行业分会，国家化工行业生产力促进中心钛白分中心
（2）产品价格走势受宏观经济形势影响较大
2008 年金融危机给全球和中国实体经济带来严重冲击，受国内外需求疲软
影响，涂料、塑料、造纸等主要下游应用行业增长放缓，钛白粉市场需求大幅下
降，锐钛型钛白粉价格从 2008 年高峰时的单价 13,000~14,000 元/吨大幅回落到
2009 年一季度的 8,000~9,000 元/吨，金红石型钛白粉则由 2008 年高峰时的单
价 16,000 元/吨大幅回落到 2009 年一季度的 12,000 元/吨。虽然钛矿和硫酸等
主要原材料价格也出现显著下跌，但钛白粉价格的大幅下跌仍然对整个行业造成
较大冲击，行业内企业纷纷采取减产和限产等措施，部分企业亏损严重。
2009 年，随着国家大规模经济刺激计划的出台，从第二季度起，中国经济
不断回暖，涂料、塑料、造纸等钛白粉主要下游应用行业也强劲复苏，拉动了对
钛白粉的需求。于此同时，国际经济也趋于好转，国内外钛白粉价格同步上升。
截至 2010 年末，锐钛型钛白粉市场价约为 13,500 元/吨，金红石型钛白粉市场
价约为 17,500 元/吨，回升至金融危机爆发前的价格水平。
2011 年上半年，在国际巨头多轮提价、钛精矿和硫酸等原材料价格上涨、
国内需求大增等因素影响下，国内钛白粉价格继续上扬，年内金红石型钛白粉平
均价格最高上涨至 23,500 元/吨，锐钛型钛白粉平均价格最高上涨至 19,750 元/
吨。受益于产品价格大幅上涨和销量上升，钛白粉行业大部分企业效益与资金状
况有所改善，行业景气度大幅提高。自 2011 年 8 月份左右，受欧债危机导致全
球经济放缓等因素影响，钛白粉下游需求减弱，而贸易商以及客户端库存维持在
较高水平，出现了去库存化压力，钛白粉价格出现下滑。2011 年 11 月至 2012
年 3 月，由于去库存化基本完成，加之越南宣布终止钛精矿出口导致原材料紧张，
钛精矿厂家报价持续提高，同时硫酸价格不断上涨，促使钛白粉价格出现了新一
轮的上升，金红石型钛白粉平均价格一度上涨至 21,750 元/吨，锐钛型钛白粉平
均价格上涨至 18,750 元/吨。在此期间，由于钛白粉价格涨幅低于原材料价格涨
幅，钛白粉行业的毛利率水平有所降低。2012 年第二季度后，受国内经济增长
放缓和房地产持续调控影响，国内下游行业对钛白粉的需求增速减缓，钛白粉价
格呈现震荡盘整态势。随着国家稳增长经济措施的出台，国内经济增速有望复苏，
从而拉动对钛白粉的需求，钛白粉价格有望逐渐回升。
数据来源：中国铁合金在线，中国钛白网
（3）中国逐渐成为钛白粉净出口国
过去十多年，由于国内市场房地产业和汽车工业的迅速发展，对金红石型钛
白粉的需求快速增长，而国产金红石型钛白粉产量较低，存在供需缺口，因此，
中国需要从国外大量进口金红石型钛白粉，1998 至 2010 年，我国钛白粉进口量
一直大于出口量。
2011 年，我国钛白粉的进出口格局发生根本改变：一方面，随着我国金红
石型钛白粉生产规模和技术的提升，国产金红石型钛白粉在一定程度上替代进口
产品，钛白粉进口量下降；另一方面，受 2009 年前后国外钛白粉产能关闭影响，
国际钛白粉供需失衡，而中国金红石型钛白粉品质不断提升，受到国外市场的认
可，中国钛白粉出口量价齐升，使得我国在 2011 年首次成为钛白粉净出口国。
2012 年，钛白粉的进出口形势延续了 2011 年的发展趋势。中国海关统计数
据显示，2012 年我国累计进口钛白粉 16.3 万吨，同比下降 28.6%；累计出口钛
白粉 38.5 万吨，比 2011 年略下滑。总体上看，2012 年钛白粉的净出口量进一
步增加。
数据来源：中国海关
（4）国内钛白粉人均消费量较低，仍有增长潜力
目前，我国钛白粉的年人均消费量约为 1.2 千克，而美国的钛白粉年人均消
费量为 4.1 千克，西欧发达国家年人均消费量为 3 千克左右，因此，我国钛白粉
行业未来存在较大的发展空间。在我国经济将保持平稳增长的前提下，工业化和
城镇化进程的推进有利于促进钛白粉行业的快速发展。
（三）南京钛白的核心竞争力
1、区位优势
（1）靠近终端市场
南京钛白位于华东地区，面向华东和华南两大钛白粉主要消费市场，广东、
浙江、福建、山东、江苏和上海等省市的钛白粉消费量合计约占全国总消费量的
70%左右。其中广东和福建市场容量大，但产能不足；华东地区的山东、江苏、
浙江和上海等省市消耗量约占国内总消费量的 35～40%，产能略低于需求量。
南京钛白地处经济发达的华东长三角地区，紧贴市场需求量最大的客户群，
不仅可满足华东地区的需求，还可利用便利的水路和公路运输优势，辐射至珠三
角地区，有着得天独厚的区域优势。
（2）靠近港口，运价低廉
南京钛白厂区距离长江较近，钛矿等原料可通过海运、江运的方式运抵长江
口岸，再经由陆路短途运输即可到达厂区，由于水运成本低廉，物流费用较低。
（3）南京化学工业园配套齐备
南京钛白周边配套设施较为便利，其地处南京化学工业园区，硫酸可从周边
的中国石化南京化学工业有限公司、铜陵有色金属集团控股有限公司等单位直接
采购，降低了物流成本；工业园区的蒸汽、供水、天然气等公用工程配套齐全，
南京钛白享受大客户优惠价格，在一定程度上降低了生产成本。
（4）废水处理便捷，节约成本
南京钛白的三废全部治理，其中废水需用大量碱性物质中和。一般企业采用
石灰中和，而南京钛白使用合肥、湖南以及周边氯碱企业的废渣电石渣进行废水
中和，仅需承担运输费用，加之南京钛白利用周边水路运输，成本较低，降低了
废水中和成本。因此，相比于采用石灰中和废水的其它钛白生产企业，南京钛白
具有低廉的环保处理成本优势。
2、生产技术优势
南京钛白的钛白粉生产装置，引进、消化、吸收了当前国内外硫酸法钛白的
先进生产工艺，使用大型设备以及引进国外先进设备，采用 DCS（Distributed
Control System，分布式控制系统，又称集散控制系统）、PLC（Program Logic
Control，可编程逻辑控制器）控制，完善环保治理设施，废酸浓缩回用，废水、
废气全面治理达标排放，硫酸亚铁与废渣全部综合利用，钛回收率达到 85%以上，
体现了循环经济理念，实现了清洁生产，在生产工艺设备、控制水平以及“三废”
治理及节能等方面处于国内领先水平，在全国钛白粉行业中是装备最先进、环保
治理及综合利用最完善的企业之一。先进的装备和生产技术提升了产品质量档
次、降低了产品能物单耗和单位产品制造成本，提高了市场竞争力。
3、研发和人才优势
南京钛白拥有完整的管理与研究开发队伍，汇聚了专业化的管理、技术团队，
具有较强的研发能力和技术力量，技术水平高于行业内平均水平。南京钛白充分
利用自有的技术力量和完善的生产设施，开发生产出多种受市场欢迎的钛白粉产
品，涵盖金红石型、锐钛型钛白粉两大系列十余个品种。
南京钛白共有各类科技人员 218 人，占在岗员工的 41.92%，全部具有大专
以上学历。南京钛白建有技术中心，并成立了“南京市硫酸法钛白粉工程研究中
心”，拥有专门从事研究与试验开发人员 70 人，占在岗员工的 13.46%，其中省
内专家库备案高级专家 3 人，24 人具有中级技术职称（硕士 5 人），3 人具有高
级技术职称。技术中心设技术委员会、专家委员会、研究室、质检中心、专利技
术信息管理小组、综合管理组，从事新产品（新技术）研发，节能、环保新技术
的开发应用，资源综合利用技术的等方面研究。研究室成立了新产品（新技术）
开发组、塑料应用组、涂料应用组，配有真空玻璃反应釜、双辊炼塑机、紫外老
化箱等研发、应用试验装置。目前，研发人员正在进行高档涂料专用产品、塑料
色母（膜）专用产品以及造纸专用钛白粉产品等的研究开发工作并取得一定成果，
基于上述成果生产的高档涂料专用产品及造纸专用产品均获得国外大客户的认
可，为进一步扩大市场份额提供了技术储备，提升了企业的持续竞争力。
4、产品结构优势
钛白粉产品主要分锐钛型和金红石型，由于金红石型产品的平均附加值高于
锐钛型产品，行业内规模较大的厂商近年来逐渐转向生产金红石型产品，部分厂
商甚至停止生产锐钛型产品。
南京钛白是国内最早生产锐钛型钛白粉的企业，其锐钛型产品知名度较高，
积累了较为稳定的客户群体。因此，在行业内大型企业普遍转向金红石型产品的
情况下，南京钛白并未完全放弃锐钛型产品，而是另辟蹊径，采取了锐钛型和金
红石型兼顾的产品策略。通过增加进口设备投入，南京钛白的锐钛型产品在纯度
等关键指标方面居于国内领先地位，价格也高于竞争对手，其化纤专用锐钛型钛
白粉（其制备方法已取得发明专利）不能用金红石型替代。南京钛白通过差异化
定位，形成了精品锐钛型产品的独特竞争力。2012 年度，南京钛白的锐钛型和
金红石型产品销售收入比例约为 45:55，毛利率分别为 15.62%和 16.69%，锐钛
型产品盈利能力与金红石型接近，成为盈利重要来源。差异化的市场定位有助于
分散风险。
5、精细化管理优势
南京钛白全面推行精细化管理体系，在生产成本方面，将吨产品生产成本分
解为原辅材料消耗、能源消耗、制造费用、环保费用等部分，参考行业先进水平
分别进行标定，并将之细化分解至各个车间，制定详细的考核细则，通过考核吨
产品成本，充分挖掘成本潜力，降低生产成本；在费用管理方面，对销售费用、
人工费用、各项管理费用等与产量挂钩标定，并全部量化分解至各车间、部门，
实行严格的预算管理制度，杜绝了超计划、无计划费用的发生。精细化的管理，
使产品的成本得到了有效控制。
（四）南京钛白的行业地位
2010 年、2011 年、2012 年南京钛白的钛白粉产量（不含粗品加工）分别为
4.71 万吨、5.94 万吨、7.22 万吨，市场占有率分别为 3.2%、3.4%、3.8%。2010
年、2011 年、2012 年国内排名分别为第七、第八和第六名。近年来南京钛白的
市场占有率呈稳步提升趋势。
三、上市公司重组完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
本次重组完成后，上市公司主营业务将发生根本性变化，由经营医药类业务
变更为以钛白粉生产和销售为主业，公司的运营主体也将变更为南京钛白。
（一）本次重组完成后上市公司的财务状况
以下分析中，本次重组前财务数据引自上市公司 2013 年第一季度报告和
2012 年年度报告，重组完成后财务数据引自上市公司为本次重组编制的备考财
务信息。
1、重组前后资产、负债构成比较分析
通过本次重组，公司的总资产和净资产规模均将显著提升，彻底扭转原先资
不抵债的局面。具体情况如下：
单位：万元
2013 年 3 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项目 重组前（未经
重组后 重组前 重组后 重组前 重组后
审计）
流动资产合
11,820.21 37,405.16 10,430.57 49,659.70 11,750.10 69,030.63
计
非流动资产
8,664.98 66,616.04 8,946.25 67,230.04 7,802.70 68,845.27
合计
资产合计 20,485.19 104,021.19 19,376.82 116,889.74 19,552.80 137,875.90
流动负债合
24,741.36 29,705.45 23,690.04 43,894.66 24,182.75 45,792.21
计
非流动负债
- 6,913.96 - 7,088.47 - 29,984.01
合计
负债合计 24,741.36 36,619.41 23,690.04 50,983.14 24,182.75 75,776.23
股东权益合
-4,256.18 67,401.78 -4,313.22 65,906.61 -4,629.95 62,099.67
计
2、重组前后偿债能力比较分析
2013 年 3 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项目 重组前（未
重组后 重组前 重组后 重组前 重组后
经审计）
资产负债率（合并口
120.78% 35.20% 122.26% 43.62% 123.68% 54.96%
径）
流动比率 0.48 1.26 0.44 1.13 0.49 1.51
速动比率 0.26 0.93 0.22 0.89 0.29 1.24
注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债
资产负债率(合并口径)=（总负债÷总资产）×100%
重大资产重组完成后，公司资不抵债的局面得以改善，资产负债率回归合理
水平，流动比率和速动比率显著提升，财务风险得以降低，偿债能力较重组前明
显好转。
（二）本次重组完成后上市公司的盈利能力
以下分析中，本次重组前财务数据引自上市公司的 2013 年第一季度报告和
2012 年年度报告，本次重组后财务数据引自上市公司为本次重组编制的备考财
务信息。
本次重大资产重组完成后，上市公司将不再经营原有的盈利能力较差的制药
业务，转而从事钛白粉的生产与销售，收入、净利润规模均将显著提升，有助于
增强公司的盈利能力和持续经营能力。
单位：万元
2013 年一季度 2012 年度 2011 年度
项目 重组前（未
重组后 重组前 重组后 重组前 重组后
经审计）
108,805.1
营业收入 1,982.48 21,457.49 9,865.64 9,472.36 95,247.53
利润总额 57.05 1,732.10 316.73 10,030.83 -556.03 11,606.24
净利润 57.05 1,495.17 316.73 8,630.76 -556.03 9,535.97
归属于母公司股
57.05 1,495.17 316.73 8,630.76 -556.03 9,535.97
东的净利润
（三）上市公司盈利能力的持续性和稳定性
根据致同审计对吉林制药编制的 2012 年度及 2013 年度备考合并盈利预测报
表出具的致同专字（2012）第 320ZA0159 号《备考合并盈利预测审核报告》，
上市公司在资产重组后具有较强盈利能力，财务状况将得到根本好转。
单位：元
2012 年度预测数
2012 年度 2013 年度
项目 10-12 月
1 月-9 月 实现数 预测数
合计
已审实现数 预测数
一、营业收入 836,329,788.22 230,766,759.70 1,067,096,547.92 1,088,051,788.45 1,043,611,100.74
减：营业成本 696,968,199.04 194,300,463.15 891,268,662.19 909,419,646.52 873,530,415.36
营业税金及附
4,957,059.41 1,244,258.34 6,201,317.75 6,271,919.01 5,570,865.27
加
减：销售费用 13,659,374.05 3,996,960.73 17,656,334.78 17,517,478.09 17,932,867.44
管理费用 30,889,594.53 10,073,533.29 40,963,127.82 43,892,784.95 40,053,168.01
2012 年度预测数
2012 年度 2013 年度
项目 10-12 月
1 月-9 月 实现数 预测数
合计
已审实现数 预测数
财务费用 17,049,221.98 5,680,882.77 22,730,104.75 22,215,151.31 11,464,083.33
资产减值损失 -2,605,937.48 - -2,605,937.48 -2,897,847.53 -
加：公允价值
216,032.80 - 216,032.80 205,149.60 -
变动收益
加：投资收益 10,224.95 - 10,224.95 10,176.00 -
其中：对联营
企业和合营企 - - - - -
业的投资收益
二、营业利润 75,638,534.44 15,470,661.42 91,109,195.86 91,847,981.70 95,059,701.32
加：营业外收
7,150,770.37 1,664,277.20 8,815,047.57 8,877,028.56 14,838,926.96
入
减：营业外支
240,075.56 - 240,075.56 416,713.71 -
出
其中：非流动
234,921.97 - 234,921.97 234,921.97 -
资产处置损失
三、利润总额 82,549,229.25 17,134,938.62 99,684,167.87 100,308,296.55 109,898,628.28
减：所得税费
20,442,247.44 3,751,580.88 24,193,828.32 14,000,711.62 15,127,505.71
用
四、净利润 62,106,981.81 13,383,357.74 75,490,339.55 86,307,584.93 94,771,122.57
其中：归属于
母公司所有者 62,106,981.81 13,383,357.74 75,490,339.55 86,307,584.93 94,771,122.57
的净利润
少数股东损益 - - - - -
上述备考合并盈利预测报表显示，假设重大资产重组在 2012 年初已经完成，
则上市公司 2012 年和 2013 年预计可实现净利润 7,549 万元和 9,477 万元。根据
致 同 审 计 对 上 市 公 司 2012 年 度 备 考 财 务 报 表 出 具 的 致 同 审 字 (2013) 第
320ZA1454 号《审计报告》，上市公司 2012 年实现净利润 8,630.76 万元，超过
重组时盈利预测 14%。上市公司的盈利能力得以恢复，且未来具有持续性和稳定
性。
（四）本次重组完成后上市公司的持续经营能力
单位：万元
项目 2012 年度 2011 年度
重组前 重组后 重组前 重组后
经营活动产生的现金流量净额 784.23 6,385.90 1,215.89 3,936.33
投资活动产生的现金流量净额 784.23 21,049.13 -104.07 14,253.46
筹资活动产生的现金流量净额 -472.84 -24,864.95 -1,202.90 -5,743.77
现金及现金等价物净增加额 5.78 1,382.57 -91.08 12,230.18
期末现金及现金等价物余额 8.73 18,912.47 2.95 17,529.90
本次重组完成后，上市公司具有稳定的获取现金流量的能力，能够保持较高
的现金流动性，保证公司的持续经营能力。
（五）盈利预测及业绩承诺情况
本次重大资产重组中，针对拟购买资产南京钛白 100%股权采用了资产基础
法和收益法进行评估，并最终确定以资产基础法作为评估结果和定价参考依据。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条第二款的相关规定，在采用
资产基础法作为定价参考依据的情形下，南京钛白的股东无需对南京钛白的经营
业绩作出补偿承诺。尽管如此，为了保护上市公司全体股东的利益，金浦集团与
吉林制药签订了《盈利预测补偿协议》，金浦集团主动作出如下承诺：
（1）南京钛白在 2012 年、2013 年经审计的合并报表净利润不低于致同会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2012）第 320ZA0158 号《盈利预
测审核报告》中所预测的南京钛白 2012 年、2013 年的净利润，即 7,549.03 万
元和 9,477.11 万元。
（2）鉴于南京钛白之子公司徐州钛白年产 8 万吨钛白粉（硫、钛一体化热
能利用）项目预计于 2014 至 2015 年间达产，金浦集团承诺南京钛白 2015 年度
经审计的合并报表净利润至少比 2013 年承诺的净利润增长 50%以上，即不低于
14,215.67 万元。
吉林制药应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对南京钛白在补偿期限
内各年度的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核，并由会计师事务所出
具专项审核意见。若南京钛白盈利预测年度2012年、2013年和2015年经审计的合
并报表净利润小于当年承诺净利润，则金浦集团应就不足部分以现金方式向上市
公司进行补偿。吉林制药应在会计师事务所出具专项核查意见之日起10个工作日
内，将审计报告、专项审核意见以及要求金浦集团进行补偿的书面通知送达金浦
集团。金浦集团应在收到吉林制药补偿通知之日起10个工作日内，按照《盈利预
测补偿协议》的约定完成补偿事宜。
上述业绩承诺和补偿安排符合上市公司重大资产重组管理办法的相关规定,
有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，同时也体现出金浦集团及其实
际控制人对南京钛白实现良好经营业绩的信心。
南京钛白2012年度经审计的净利润为8,630.76万元，金浦集团对南京钛白
2012年度的业绩承诺已经实现。但考虑到受国际国内宏观经济影响、国家房地产
持续调控、国内外下游需求疲软等因素影响，不排除钛白粉行业处于持续调整的
可能，从而导致南京钛白未来业绩实现面临较大压力，并触发金浦集团业绩承诺
补偿义务。根据江苏天华大彭会计师事务所有限公司对金浦集团出具的审计报告
（苏天会审一〔2013〕13号），截至2012年12月31日，金浦集团资产总额941,285.24
万元，其中货币资金124,039.95万元。金浦集团拥有较为雄厚的资金实力，如果
南京钛白2013年和2015年经审计的合并报表净利润小于当年承诺净利润，出现利
润补偿的情形，金浦集团有能力履行其盈利预测补偿承诺。
（六）上市公司的发展计划概况
本次重组完成后，上市公司主营业务由医药类生产和销售业务变更为以钛白
粉生产和销售，南京钛白成为上市公司的全资子公司，并作为上市公司的业务运
营主体。公司将充分利用资本市场，发挥南京钛白的经营优势，促进企业快速发
展，力争成为钛白粉生产和销售的龙头企业。
公司主要从以下方面推进后续经营和发展：
1、在市场开拓方面，基于现有产量的规模下，南京钛白优先开拓和保障国
内市场，即立足国内华东长三角地区，紧贴市场需求量最大的客户群，同时利用
便利的水路和公路运输优势，向珠三角地区辐射。随着徐州钛白建设推进和产能
提高，公司将加大海外市场开拓力度，从而增加海外销售规模，提高市场占有率
和行业影响力；
2、在品牌培育方面，将加大品牌营销力度，进一步维护和提高品牌的知名
度和美誉度；
3、在产品结构方面，南京钛白将继续通过差异化定位，形成产品独特竞争
力，分散市场风险；
4、在产品和技术创新方面，将以市场需求为导向，依托研发和人才优势，
研发并适时开发受市场欢迎的钛白粉新产品,深化资源综合利用水平，提升资源
利用率和综合经济效益；
5、在采购渠道方面，南京钛白将突破目前不拥有钛矿资源，上游供应受到
制约的劣势，开拓国内和国外采购渠道，以保障原料稳定供应；
6、在安全生产方面，南京钛白将坚持“安全第一，预防为主”的安全管理
方针，高度重视安全生产，建立完善的安全生产管理体系；
7、在污染治理方面，南京钛白重视环境保护工作，坚持“遵守法令，保护
共同的地球和明天；持续改善，创造人类美好的家园”的理念，强化从源头防治
污染，通过推进清洁生产，实现可持续发展；
8、在企业管理体系方面，南京钛白将严格遵守法律法规和中国证监会、交
易所的规定，建立并不断完善公司的内部控制制度，进行规范化管理；
9、在人力资源方面，将进一步完善招聘、培训、考核、薪酬等各项管理制
度，建立良好的激励机制，在不断提高员工素质的基础上，通过多种渠道引进高
素质管理人才和专业技术人才，为公司发展增加新动力。
四、或有事项及期后事项影响分析
（一）出售资产中部分未取得权属证明
（1）吉林制药厂区内的房屋建筑物主要为厂房，截至资产交割日，厂区土
地上盖的房屋建筑物尚未办理产权证书。资产交割日后，由金泉集团直接办理相
关房屋建筑物的产权证，不再涉及房屋建筑物过户登记变更手续。
（2）吉林制药厂区外的建筑物为职工疗养院，已办理房屋所有权证，证号
为吉林市房权证乡镇字第 G41-030634 号（该房屋所在的土地面积为 3,361 平方
米，该土地为租赁使用，证号为吉丰国用（2005）第 22020490001 号，证载租赁
终止日期为 2006 年 1 月 28 日，逾期其后土地证自动失效）。该项房产过户手续
尚在办理之中，未完成过户不会影响本次出售资产的交割完成。
（3）出售资产中包括车辆合计 19 辆。其中，有 2 辆车的车主登记为个人，
但其实际财产所有人为吉林制药；其余 17 辆车的相关过户手续尚在办理之中，
未完成过户不会影响本次出售资产的交割完成。
（4）一宗位于吉林市吉林经济技术开发区人达街 9 号、面积为 61,302 平方
米工业地。该宗土地目前尚未取得土地使用权证，后续相关手续由金泉集团或其
指定的第三方办理，不会影响本次出售资产的交割完成。
（5）药号、药品生产许可证等药品生产资格资质，该等无形资产未在资产
负债表中列示，其过户手续尚在办理之中，相关资产未完成过户不会影响本次出
售资产的交割完成。
根据《资产出售协议》及《资产交割确认书》约定，金泉集团已充分知悉出
售资产目前存在或潜在的瑕疵，其不会因出售资产存在该等瑕疵要求吉林制药承
担任何法律责任。若出售资产因存在权利瑕疵等原因导致该等资产无法在交割日
按照有关法律、法规的规定过户、变更至金泉集团名下，则自交割日起，吉林制
药因保管、维护该等资产所发生的费用以及因该等资产所遭受的损失均由金泉集
团承担，且不会要求吉林制药承担任何法律责任。
（二）出售资产中部分债务转移未取得债权人同意
截至交割日 2013 年 3 年 31 日，本次重组吉林制药的出售资产中相关债务账
面金额合计 24,741.36 万元。对同一客户的应收、预收款同时挂账事项加以调整
后，上市公司债务账面净值为 24,549.29 万元。截至本报告书签署之日，已取得
合计 20,766.10 万元负债的债权人书面同意函，同意对应的债务转移出吉林制
药，合计占出售资产中负债总额的 84.59%。
根据《资产交割确认书》，出售资产中的相关债务于 2013 年 3 月 31 日已经
向金泉集团进行了交付，对于吉林制药尚未取得债权人同意转移之债务，若有关
债权人在交割日后要求吉林制药清偿债务，由金泉集团应进行清偿，同时放弃向
吉林制药追偿的权利。并且，为保证上述债务能够及时、全额地清偿，保证上市
公司的利益，采取了如下措施：①金泉集团以在本次重组中自吉林制药处受让的、
评估值为 80,238,387 元的固定资产为偿还上述债务提供抵押担保；②金泉集团
同意将其持有的吉林制药 500 百万股股份质押给金浦集团，质押期限至 2018 年
4 月 18 日止（自吉林制药重大资产重组交割完成之日起计算），作为对偿还上述
债务的担保；③如金泉集团未及时履行债务清偿责任，则由金浦集团代为清偿，
后直接向金泉集团追偿，不再向吉林制药追偿；④金浦集团自愿锁定本次取得的
吉林制药新增股份中的 1,000 万股，锁定期限为八年，自本次新增股份上市之日
起计算，用以保证金浦集团履行债务清偿责任。
（三）购买资产中部分房产未取得房产权证
本次发行股份购买的南京钛白100%股权所对应的资产中有9,679.05平方米
的房产尚未办理房产证，具体情况如下（账面净值为截至2013年3月31日数据）：
单位：万元
序号 建筑物名称 建成时间 建筑面积(m ) 账面原值 账面净值
1 522A 车间 1 2008 年 5 月 2,776.00 385.48 334.91
2 522B 车间 2 2008 年 5 月 1,989.00 322.37 280.08
3 522C 仓库 2008 年 5 月 492.00 110.03 95.6
4 522D 配电房 2008 年 5 月 20.00 6.17 5.36
5 524 一水亚铁 2008 年 5 月 885.00 138.97 120.74
6 二洗厂房 2012 年 6 月 2,835.75 724.15 709.4
7 结晶厂房 2012 年 6 月 268.80 96.59 94.63
8 粗品仓库 2012 年 6 月 412.50 104.66 102.52
合计 9,679.05 1,888.42 1,743.24
上述未办证房产的账面净值合计为1,743.24万元，占南京钛白2013年3月31
日经审计的账面总资产104,021.19万元的比例为1.68%；上述未办证房产的评估
净值为2,510.03万元，占南京钛白总资产评估结果171,176.70万元的比例为
1.47%，占净资产评估结果97,957.46万元的比例为2.56%。上述未办证房产账面
净值占南京钛白账面总资产比例较低，其评估值占本次交易评估值比例也较低。
截至本报告书签署之日，上述房屋的房产证书办理工作仍在推进之中。金浦
集团根据 2012 年 11 月 15 日出具的《关于南京钛白化工有限责任公司涉及的瑕
疵资产之承诺函》，与南京钛白于 2013 年 4 月 28 日签署了《协议》，协议主要
内容如下：（1）金浦集团于协议签署之日起 3 日内，按照评估基准日（2012 年
9 月 30 日）相关瑕疵资产的评估值，一次性将人民币 2,510.03 万元付至南京钛
白指定的账户，对相关房产进行回购，并在回购后将上述房产无偿提供给南京钛
白使用；（2）金浦集团将敦促南京钛白加快办理相关房产的房产证书，南京钛白
补办截至评估基准日的未办证房产之房产证书所缴纳的相关费用全部由金浦集
团承担；（3）自协议签署之日至瑕疵房产取得权属证书期间，南京钛白因瑕疵
房产受到行政处罚，或因被勒令拆除而导致利益受损时，金浦集团将在南京钛白
利益受损之日起十日内，以现金一次性补偿给南京钛白。
金浦集团已于2013年4月30日前支付2,510.03万元至南京钛白指定的账户，
履行了其应履行的承诺。
上述未办证房产占南京钛白账面净资产和评估值比例较低，南京钛白正在加
紧为相关房产办理产权证书，并且金浦集团已履行了其应履行的承诺。因此，南
京钛白所持有的瑕疵房产对本次重大资产重组交割的影响较小，不构成资产交割
的实质性障碍。
第九节 关于重大资产重组的相关承诺事项及履行情况
本次吉林制药重组涉及的相关方包括上市公司，发行股份对象金浦集团、南
京台柏和王小江，出售资产的承接方金泉集团，金浦集团的实际控制人郭金东和
郭金林，以及上市公司原大股东无线电集团。前述重组相关方在本次重大资产重
组过程中作出的承诺事项如下（详细内容请参考 2012 年 3 月 20 日披露的《吉林
制药股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》）。
一、金浦集团及其一致行动人，以及郭金东和郭金林出具的相关承诺
序
承诺人 承诺事项 主要内容 承诺履行情况
号
本次取得
金浦集 截至目前，上述
的新股三 吉林制药股份有限公司本次向金浦集团及其
团及其 承诺仍在承诺期
1 年内不转 一致行动人发行的新增股份，自该等股份上市
一致行 内，不存在违背
让的承诺 之日起三十六个月内不转让。
动人 该承诺情形。
函
1、若南京钛白在盈利预测年度经审计的合并
报表净利润未能达到金浦集团承诺的当年净 南京钛白 2012 年
利润，则金浦集团应就不足部分以现金方式向 度实现净利润
吉林制药补偿。 8,630.76 万元，
2、如补偿情形发生，吉林制药应在会计师事 超过当年承诺净
务所出具专项核查意见之日起 10 个工作日内， 利润金额。截至
金浦集 盈利预测
2 将审计报告、专项审核意见以及要求进行补偿 目前，2013 和
团 补偿承诺
的书面通知送达金浦集团。金浦集团应在收到 2015 年度的盈利
补偿通知之日起 10 工作日内完成补偿事宜。 预测补偿承诺仍
2013 年 7 月 10 日，金浦集团出具承诺，如果 在承诺期内，不
金浦集团向上市公司补偿的现金金额不足，则 存在违背该承诺
金浦集团继续就尚需补偿的金额，采取股份补 的情形。
偿的方式履行。
关于本次 截至目前，上述
本次所取得的股份自三十六个月锁定期满后
金浦集 取得新股 承诺仍在承诺期
3 的二十四个月内如有减持，其二级市场减持价
团 的进一步 内，不存在违背
格不低于 15 元/股。
承诺函 该承诺情形。
金浦集团成为上市公司的控股股东后，将继续 截至目前，上述
对上市公
金浦集 保持上市公司分红的连续性，不对上市公司现 承诺仍在承诺期
4 司股东分
团 已披露的《公司章程》作出任何可能导致上市 内，不存在违背
红的承诺
公司减少对股东分红的修订。 该承诺情形。
因南京钛白补办截至评估基准日的未办证房 金浦集团已经遵
产之房产证书所缴纳的相关费用全部由金浦 守承诺，按照瑕
关于南京 集团承担。金浦集团将在资产交割之日起 30 疵资产的评估值
钛白化工 日内，按照本次评估基准日相关资产的评估 向南京钛白支付
金浦集 有限责任 值，以等值现金对相关资产进行回购，并在回 了 2,510.03 万
5
团 公司涉及 购后将上述房产无偿提供给南京钛白使用。如 元，回购相关房
的瑕疵资 果因上述房屋建筑物受到行政处罚，或因被勒 产。目前，相关
产之承诺 令拆除而导致利益受损时，金浦集团将在南京 房产证书正在办
钛白利益受损之日起 10 日内，以现金补偿南 理中，不存在违
京钛白全部经济损失。 背该承诺情形。
如果金泉集团在规定期限内未履行《资产出售
关于吉林 协议》约定的债务清偿责任，吉林制药应在规 截至目前，上述
金浦集 制药债务 定期限届满之次日通知金浦集团，金浦集团应 承诺仍在承诺期
6
团 转移事项 在收到通知之日起 10 日内进行核实并代为清 内，不存在违背
之承诺 偿，后直接向金泉集团追偿，不再向吉林制药 该承诺情形。
追偿。
金浦集团 2013 年 5 月 9 日出具了《江苏金浦
集团有限公司关于吉林制药股份有限公司债
务转移事项之补充承诺函》，自愿锁定本次取
得的吉林制药新增股份中的 1,000 万股股份，
锁定期限为五年，自本次新增股份上市之日起
关于吉林 计算，用以确保金浦集团出具的《关于吉林制
截至目前，上述
制药债务 药股份有限公司债务转移事项之承诺函》能够
金浦集 承诺仍在承诺期
7 转移事项 有效执行。为保证若五年后该等负债仍未处理
团 内，不存在违背
之补充承 完毕，上市公司的利益不会受到影响，金浦集
该承诺情形。
诺 团又于 2013 年 7 月 10 日出具了《江苏金浦集
团有限公司关于吉林制药股份有限公司股份
锁定期之补充承诺函》，承诺：在上述锁定期
届满之日，金浦集团自愿继续将上述 1,000 万
股锁定，锁定期限为三年，自上述锁定期届满
之日起计算。
关于吉林 若吉林制药拟出售资产交割过程产生的应由
制药出售 吉林制药缴纳的相关税费减免事项未能获得 截至目前，上述
金浦集 资产涉及 税务主管部门的同意，金浦集团承担吉林制药 承诺仍在承诺期
8
团 的税费承 应缴纳的出售资产所涉及税费的 60%，并在吉 内，不存在违背
担事项之 林制药实际缴纳上述税费后的 10 日内，将相 该承诺情形。
承诺 关款项及时支付给吉林制药。
1、承诺人控制的其他企业不存在直接或间接
从事钛白粉及其综合利用化工类产品的生产、
销售业务的情形，也未拥有可能产生同业竞争
企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任
何权益。并且承诺人保证上述状态持续至南京
钛白化工有限责任公司股权变更登记至吉林
制药名下时。
2、承诺人在作为吉林制药的实际控制人/控股
股东期间，不会以任何方式直接或间接从事与
吉林制药及其子公司相竞争的业务，包括但不
限于：在中国境内外通过投资、收购、经营、
兼并、受托经营等。
3、如吉林制药及其子公司进一步拓展其产品
和业务范围，承诺人及其直接或间接投资的其
他公司将不会与吉林制药及其子公司拓展后
的业务相竞争；若与吉林制药及其子公司拓展
后的业务产生竞争，承诺人及其直接或间接投
资的其他公司将采取必要措施（包括但不限于
停止生产经营、将相竞争的业务纳入到吉林制
郭金
药、将相竞争的业务转让给无关联关系第三 截至目前，上述
东、郭 关于避免
方）以避免同业竞争。 承诺仍在承诺期
9 金林和 同业竞争
4、若有第三方向承诺人及其直接或间接投资 内，不存在违背
金浦集 的承诺
的其他公司提供任何可从事、参与可能与吉林 该承诺的情形。
团
制药及其子公司的生产经营构成竞争的业务
机会，或承诺人及其直接或间接投资的其他公
司有上述业务机会需提供给第三方，承诺人及
其直接或间接投资的其他公司应当立即通知
吉林制药及其子公司该业务机会，并尽力促使
该业务以合理的条款和条件由吉林制药或其
子公司承接。
5、如吉林制药或相关监管部门认定承诺人及
其直接或间接投资的其他公司正在或将要从
事的业务与吉林制药存在同业竞争，承诺人及
其直接或间接投资的其他公司将在吉林制药
提出异议后及时转让或终止该项业务。如吉林
制药进一步提出受让请求，承诺人及其下属其
他公司将无条件按有证券从业资格的中介机
构审计或评估的公允价格将上述业务和资产
优先转让给吉林制药。
6、如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产
生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给吉林制
药造成的所有直接或间接损失。
1、金浦集团将按照《中华人民共和国公司法》
等法律法规及吉林制药公司章程的有关规定
行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关
联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次重组完成后，承诺人将按照《公司法》
等法律法规及《吉林制药股份有限公司章程》
郭金
的有关规定，与吉林制药之间尽量避免关联交 截至目前，上述
东、郭 关于规范
易。在进行确有必要且无法规避的关联交易 承诺仍在承诺期
10 金林及 关联交易
时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操 内，不存在违背
金浦集 的承诺
作，并按相关法律、法规及规范性文件之规定 该承诺的情形。
团
履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关
联交易损害吉林制药及其他股东的合法权益。
3、承诺人和吉林制药就相互间关联事务及交
易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为
其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第
三方进行业务往来或交易。
承诺人将按照《公司法》、《证券法》和其他
郭金
关于保证 有关法律法规对上市公司的要求，对吉林制药 截至目前，上述
东、郭
吉林制药 实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并 承诺仍在承诺期
11 金林及
独立性的 履行相应的义务，采取切实有效措施保证吉林 内，不存在违背
金浦集
承诺 制药在人员、资产、财务、机构和业务方面的 该承诺的情形。
团
独立。
2013 年 7 月 10 日金浦集团做出承诺如下：
1、金浦集团将严格监督、敦促金泉集团及时、
关于出售 有效地按照《资产出售协议》和《资产交割确 截至目前，上述
金浦集 资产中人 认书》中关于人员安置及劳动争议解决措施的 承诺仍在承诺期
12
团 员安置的 约定履行相应的义务。 内，不存在违背
承诺 2、如金泉集团未能够履行或完全履行上述义 该承诺的情形。
务的，则自金浦集团知悉前述事宜之日起十日
内，金浦集团代金泉集团履行上述义务。
二、出售资产的承接方金泉集团出具的相关承诺
承
序 承诺事
诺 主要内容 承诺履行情况
号 项
人
至出售资产交割日（2013 年 3 月 31 日），对于明 截至资产交割
关于吉
确表示反对吉林制药本次债务转移的债权人，金泉 日，未有明确表
金 林制药
集团将根据吉林制药于交割基准日对该等债权人 示反对吉林制药
泉 债务转
1 负有负债的账面余额，向吉林制药拨付等额现金， 本次债务转移的
集 移事项
用于偿还该等债务。届时，前述范围的债务和金泉 债权人，金泉集
团 之承诺
集团向吉林制药拨付的等额现金不再纳入交割范 团已经履行了相
函
围。 关承诺。
关于吉
林制药 若吉林制药拟出售资产交割过程产生的应由吉林
金 出售资 制药缴纳的相关税费减免事项未能获得税务主管 截至目前，上述
泉 产涉及 部门的同意，金泉集团承担吉林制药应缴纳的出售 承诺仍在承诺期
2
集 的税费 资产所涉及税费的 20%，并在吉林制药实际缴纳上 内，不存在违背
团 承担事 述税费后的 10 日内，将相关款项及时支付给吉林 该承诺的情形。
项之承 制药。
诺
1、金泉集团确认：已充分知悉拟出售资产目前存
在或潜在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受
到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交
付、或有法律责任、或有负债、未决法律诉讼等），
其不会因拟出售资产存在该等瑕疵要求吉林制药
承担任何法律责任，亦不会因此单方面拒绝签署或
要求终止、解除、变更本协议及其就本次交易签署
的其他协议。若吉林制药资产因存在权利瑕疵等原
因导致该等资产无法在资产交割日交付给金泉集
团或过户至金泉集团名下，则自资产交割日起，吉
林制药因保管、维护该等资产所发生的费用以及因
该等资产所遭受的损失均由金泉集团承担。金泉集
团已充分知悉吉林制药所存在的未决诉讼及或有
诉讼，即使吉林制药因该等诉讼造成其资产减少或
减值，拟出售资产的成交价格不变，金泉集团亦不
会要求吉林制药承担任何法律责任。
2、吉林制药在评估基准日前可能存在的或有负债
金 （指吉林制药于评估基准日前的交易或事项形成 截至目前，上述
出售资
泉 的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发生 承诺仍在承诺期
3 产的相
集 或不发生予以证实；或评估基准日前的交易或事项 内，不存在违背
关承诺
团 形成的现时义务（包括但不限于已贴现商业承兑汇 该承诺的情形。
票形成的或有负债，未决诉讼、未决仲裁形成的或
有负债和为其他单位提供债务担保形成的或有负
债））及过渡期因正常经营而产生的全部负债（包
括或有负债）、义务和责任均由金泉集团承担。
3、对于吉林制药尚未取得债权人同意转移之债务
（包括吉林制药在过渡期内因正常经营而产生的、
且未取得债权人同意转移之全部负债（包括或有负
债）、义务和责任）及评估基准日前吉林制药可能
存在的或有负债，若有关债权人在资产交割日后要
求吉林制药清偿债务，吉林制药应在收到清偿要求
之日起 3 日内通知金泉集团偿付，金泉集团应在 3
日内进行核实并进行清偿，同时放弃向吉林制药追
偿的权利。
4、与本次资产出售及员工安置有关的所有费用和
相关税收等，法律法规和规范性文件有明确规定
的，按规定执行；没有明确规定的，由金泉集团承
担。
三、无线电集团关于吉林制药出售资产涉及的税费承担事项之承诺
承
序
诺 承诺事项 主要内容 承诺履行情况
号
人
关于吉林 若吉林制药拟出售资产交割过程产生的应由吉林
无 截至目前，上述
制药出售 制药缴纳的相关税费减免事项未能获得税务主管
线 承诺仍在承诺
资产涉及 部门的同意，无线电集团承担吉林制药应缴纳的
1 电 期内，不存在违
的税费承 出售资产所涉及税费的 20%，并在吉林制药实际缴
集 背该承诺的情
担事项之 纳上述税费后的 10 日内，将相关款项及时支付给
团 形。
承诺 吉林制药。
综上，截至本报告书签署之日，重组相关方已经或正在按照相关的承诺履行，
无违反承诺的行为；部分承诺的履行条件尚未成就，承诺人将在条件成就后履行
相应承诺责任。
第十节 相关风险因素分析
一、行业风险
钛白粉行业上游为钛精矿开采行业和硫酸生产行业，下游主要为涂料、塑料、
造纸、油墨、化纤等。其中建筑业是涂料的重要消费力量，受国内经济增长放缓
和房地产持续调控影响，钛白粉行业的景气度在一定程度上同步受到影响，钛白
粉行业的销售毛利率和净利润水平普遍有所下降。此外，根据国家发改委统计，
2011 年我国钛白粉产能约 260 万吨，装置开工率约为 70%。据估计，若未来拟新
增产能全部按期竣工投产，2015 年行业总产能（包括现有产能和未来新增产能）
可能超过 400 万吨。上述国家发改委统计数据包括一些工艺落后和不具备经济价
值的产能，未来可能面临淘汰并释放出空间，尽管如此，未来行业产能仍存在扩
张的风险，并导致市场竞争加剧，从而对全行业形成较大冲击。
二、环保风险
南京钛白历史上存在因环保事项受到处罚情形，但均已及时进行了整改。南
京钛白已建立了较为严格的环境保护内控制度体系，且日常生产运行期间各项环
保工作有序进行，保证了企业环境保护的制度化和系统化，而且南京钛白已通过
江苏省环境保护厅上市环保核查。
目前，南京钛白污染物的排放达到了国家标准，但如果未来国家制定更加严
格的污染物排放标准，或者南京钛白由于偶发性环保监控缺失，可能出现环保问
题，并面临遭受处罚或者停产的环保风险。
三、上市公司存在未弥补亏损导致无法分红的风险
根据立信会计师事务所出具的信会师报字（2013）410175 号《审计报告》，
吉林制药 2012 年 12 月 31 日未分配利润为-235,380,032.85 元。本次重大资产
重组完成后，上市公司将全额承继原有的未弥补亏损，根据《公司法》、《证券发
行管理办法》等法律法规的规定，新上市公司主体将由于存在上述未弥补亏损而
可能长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。
四、大股东控制风险
在本次重大资产重组完成后，金浦集团将持有上市公司46.16%股份并成为上
市公司的控股股东，金浦集团及其一致行动人（王小江和南京台柏）合计持有上
市公司股份比例达到48.40%。
本次重组完成后，上市公司控股股东的持股比例较重组前原控股股东持股比
例显著提升，对公司控制力有所增强。控股股东可以通过行使股东大会表决权等
方式影响上市公司重大事项决策。若控股股东的意见与公司其他股东不一致，则
其他股东的利益可能会受到影响。
五、行业波动导致业绩承诺无法实现风险
本次重大资产重组中，针对拟购买资产南京钛白 100%股权采用了资产基础
法和收益法进行评估，并最终确定以资产基础法作为评估结果和定价参考依据。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条第二款的相关规定，在采用
资产基础法作为定价参考依据的情形下，南京钛白的股东无需对南京钛白的经营
业绩作出补偿承诺。尽管如此，为了保护上市公司全体股东的利益，金浦集团与
吉林制药签订了《盈利预测补偿协议》，金浦集团主动作出如下承诺：
（1）南京钛白在 2012 年、2013 年经审计的合并报表净利润不低于致同会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2012）第 320ZA0158 号《盈利预
测审核报告》中所预测的南京钛白 2012 年、2013 年的净利润，即 7,549.03 万
元和 9,477.11 万元。
（2）鉴于南京钛白之子公司徐州钛白年产 8 万吨钛白粉（硫、钛一体化热
能利用）项目预计于 2014 至 2015 年间达产，金浦集团承诺南京钛白 2015 年度
经审计的合并报表净利润至少比 2013 年承诺的净利润增长 50%以上，即不低于
14,215.67 万元。
吉林制药应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对南京钛白在补偿期限
内各年度的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核，并由会计师事务所出
具专项审核意见。若南京钛白盈利预测年度 2012 年、2013 年和 2015 年经审计
的合并报表净利润小于当年承诺净利润，则金浦集团应就不足部分以现金方式向
上市公司进行补偿。吉林制药应在会计师事务所出具专项核查意见之日起 10 个
工作日内，将审计报告、专项审核意见以及要求金浦集团进行补偿的书面通知送
达金浦集团。金浦集团应在收到吉林制药补偿通知之日起 10 个工作日内，按照
《盈利预测补偿协议》的约定完成补偿事宜。
上述业绩承诺和补偿安排符合上市公司重大资产重组管理办法的相关规定,
有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，同时也体现出金浦集团及其实
际控制人对南京钛白实现良好经营业绩的信心。
南京钛白 2012 年度经审计的净利润为 8,630.76 万元，金浦集团对南京钛白
2012 年度的业绩承诺已经实现。根据江苏天华大彭会计师事务所有限公司对金
浦集团出具的审计报告（苏天会审一〔2013〕13 号），截至 2012 年 12 月 31 日，
金浦集团资产总额 941,285.24 万元，其中货币资金 124,039.95 万元。金浦集团
拥有较为雄厚的资金实力，如果南京钛白 2013 年和 2015 年经审计的合并报表净
利润小于当年承诺净利润，出现利润补偿的情形，金浦集团有能力履行其盈利预
测补偿承诺。
考虑到受国际国内宏观经济影响、国家房地产持续调控、国内外下游需求疲
软等因素影响，不排除钛白粉行业处于持续调整的可能，从而导致南京钛白未来
业绩实现面临较大压力，并触发金浦集团业绩承诺补偿义务，虽然金浦集团有能
力履行其盈利预测补偿承诺，但为切实保护中小股东及上市公司利益，金浦集团
于 2013 年 7 月 10 日针对南京钛白的盈利预测补偿事项进一步作出如下承诺：
（1）如果南京钛白 2013 年和 2015 年经审计的合并报表归属母公司净利润
小于金浦集团该年承诺净利润，出现利润补偿的情形，金浦集团首先就不足部分
（即金浦集团承诺的南京钛白归属母公司净利润减去经审计已实现的归属母公
司净利润），以现金方式向上市公司进行补偿。
（2）如果金浦集团向上市公司补偿的现金金额不足，则金浦集团继续就尚
需补偿的金额，采取股份补偿的方式履行承诺。具体按照以下公式计算确定金浦
集团当年需补偿的股份数量，并将金浦集团持有的该等数量股份划转至上市公司
董事会设立的专门账户进行锁定。计算公式为：
金浦集团每年应当补偿的股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数额－
截至当期期末累积实际净利润数额－已补偿的现金）×本次重组认购股份总数÷
补偿期限内各年的预测净利润数额总和－已补偿股份数量
上述公式中，净利润是指归属于母公司的净利润；计算起始年限自 2012 年
起算。
如果补偿期限内吉林制药以转增或送股方式进行分配而导致金铺集团持有
的吉林制药股份数发生变化的，则每年补偿的股份数量应调整为：按上述公式计
算的补偿股份数量*(1+转增或送股比例）。
如依据上述公式计算出来的结果为负数或零，则计算当年不新增锁定账户股
份数量，也不减少原已锁定股份数量；累计可以锁定的股份数量以本次重大资产
重组中金浦集团认购的股份总数为上限。金浦集团被锁定的用于补偿的股份不拥
有表决权且不享有股利分配的权利。在盈利补偿承诺期限届满时，上市公司就该
部分被专门锁定股份回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，上市公司将以总
价人民币 1 元的价格定向回购上述专户中存放的股份；若股东大会未通过上述定
向回购议案，则金浦集团将前述被锁定的股份赠送给上市公司股东大会股权登记
日在册的其他股东（不含金浦集团及其关联方），其他股东按其持有股份数量占
股权登记日上市公司的股本数量（不含金浦集团及其关联方）的比例享有获赠股
份。
六、南京钛白部分建筑物存在产权瑕疵风险
本次发行股份购买的南京钛白100%股权所对应的资产中有9,679.05平方米
的房产尚未办理房产证，账面净值合计为1,743.24万元，占南京钛白2013年3月
31日经审计的账面总资产104,021.19万元的比例为1.68%；上述未办证房产的评
估净值为2,510.03万元，占南京钛白总资产评估结果171,176.70万元的比例为
1.47%，占净资产评估结果97,957.46万元的比例为2.56%。上述未办证房产账面
净值占南京钛白账面总资产比例较低，其评估值占本次交易评估值比例也较低。
金浦集团已出具相关承诺保证房产证书的办理，并与南京钛白签署了《协议》
以保证上市公司的利益。具体请参见本报告书“第八节 管理层关于实现盈利和
持续经营能力的分析/四、或有事项及期后事项影响分析/（三）购买资产中部分
房产未取得房产权证”部分。
七、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受吉林制药盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。
目前，吉林制药的股票已经批准恢复上市，在恢复上市的一段时间内可能出
现较大的价格波动，请投资者审慎决策，以降低投资风险
（本页无正文，《吉林制药股份有限公司股票恢复上市公告书》之盖章页）
吉林制药股份有限公司董事会
2013 年 7 月 19 日
）
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