西安饮食非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
西安饮食股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层）
二〇一三年七月
西安饮食非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
目 录
发行人全体董事声明....................................................................................................................... 3
特别提示........................................................................................................................................... 4
释 义 ................................................................................................................................................ 5
第一节 本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 6
一、发行人基本情况............................................................................................................... 6
二、本次发行履行的相关程序............................................................................................... 6
三、本次发行基本情况........................................................................................................... 8
四、本次发行对象概况........................................................................................................... 9
（一）投资者申购报价情况................................................................................................... 9
（二）发行对象及配售情况................................................................................................... 9
（三）发行对象的基本情况................................................................................................. 10
（四）本次发行对象与公司关联关系 ................................................................................. 12
（五）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安排的说明
................................................................................................................................................ 13
五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................................. 13
六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ......................................... 13
七、本次发行相关中介机构情况......................................................................................... 13
（一）保荐机构（主承销商）............................................................................................. 13
（二）发行人律师................................................................................................................. 14
（三）审计、验资机构......................................................................................................... 14
第二节 本次发行前后公司相关情况 ......................................................................................... 15
一、本次发行前后前十名股东情况 ..................................................................................... 15
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况 ................................................................. 15
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况 ................................................................. 15
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................................. 16
二、本次发行对公司的影响................................................................................................. 16
（一）股本结构变动情况..................................................................................................... 16
（二）资产结构变动情况..................................................................................................... 17
（三）本次发行对主要财务指标的影响 ............................................................................. 17
（四）业务结构变动情况..................................................................................................... 17
（五）公司治理变动情况..................................................................................................... 18
（六）高管人员结构变动情况............................................................................................. 18
（七）关联交易及同业竞争影响......................................................................................... 18
第三节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................................. 19
一、主要财务数据及财务指标 ............................................................................................ 19
（一）主要财务数据 ............................................................................................................ 19
（二）主要财务指标 ............................................................................................................ 20
（三）非经常性损益 ............................................................................................................ 20
二、管理层讨论与分析 ........................................................................................................ 21
（一）资产状况 .................................................................................................................... 21
（二）盈利能力分析 ............................................................................................................ 24
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西安饮食非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
（三）现金流量情况 ............................................................................................................ 26
第四节 本次募集资金运用 ......................................................................................................... 28
一、本次募集资金运用概况................................................................................................. 28
二、本次募集资金投资项目情况......................................................................................... 28
三、募集资金投资项目对发行人的影响 ............................................................................. 33
四、募集专项存储相关情况................................................................................................. 34
第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ............................................................................. 35
一、保荐协议主要内容......................................................................................................... 35
二、上市推荐意见................................................................................................................. 35
第六节 新增股份的数量及上市时间 ......................................................................................... 36
第七节 中介机构声明................................................................................................................. 37
一、保荐机构（主承销商）声明......................................................................................... 37
二、发行人律师声明............................................................................................................. 38
三、会计师事务所声明......................................................................................................... 39
第八节 备查文件......................................................................................................................... 40
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发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
胡昌民 吴文华 张长安
李虎成 李永升 郑 力
强 力 杜莉萍 雷少辉
西安饮食股份有限公司
2013 年 7 月 1 日
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西安饮食非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
特别提示
本次非公开发行新增股份 50,000,000 股，本公司已于 2013 年 6 月 28 日就
本次发行新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记
材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，
并正式列入上市公司的股东名册。该等股份将于 2013 年 7 月 8 日在深圳证券交
易所上市。
本次 8 名发行对象认购的股票限售期均为 12 个月，预计上市流通时间为
2014 年 7 月 8 日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司新增股份上
市首日 2013 年 7 月 8 日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
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释 义
在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定
含义：
西安饮食股份有限公司，原名为“西安饮食服务（集团）股份有限
西安饮食、发行人、公司 指
公司”
本发行情况报告暨上市 西安饮食股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公
指
公告书 告书
本次发行、本次非公开发
指 西安饮食股份有限公司向特定对象非公开发行 A 股股票
行
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
保荐机构（主承销商）、
指 中德证券有限责任公司
保荐人、中德证券
发行人律师 指 陕西金镝律师事务所
希格玛会计师事务所有限公司，根据公司 2009 年 8 月 5 日《关于
希格玛会计师事务所 指 公司年度财务审计机构更名的公告》，由原名称“西安希格玛有限
责任会计师事务所”更名而来
公司章程 指 西安饮食股份有限公司章程
最近三年及一期、报告期 指 2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-3 月
最近一年及一期 指 2012 年度和 2013 年 1-3 月
元 指 人民币元
本发行情况报告暨上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有微小差异，这
些差异是由四舍五入造成的。
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第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
发行人中文名称： 西安饮食股份有限公司
发行人英文名称： XI’AN CATERING CO.LTD
股票代码：
股票简称： 西安饮食
股票上市交易所： 深圳证券交易所
本次发行前：199,527,960 元
注册资本：
本次发行后：249,527,960 元
法定代表人： 胡昌民
董事会秘书： 李虎成
注册地址： 西安市碑林区南二环西段 27 号西安旅游大厦 6 层
办公地址： 西安市碑林区南二环西段 27 号西安旅游大厦 6 层
邮政编码：
电话： 029-82065865
传真： 029-82065899
电子信箱： xays000721@163.com
网址： http://www.xcsg.com
主营业务： 传统餐饮服务和工业化食品的生产、加工及销售
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2012 年 6 月 20 日，公司召开了第六届董事会第十次临时会议，会议在保证
全体董事充分发表意见的前提下，逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行
A 股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》、
《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于非
公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非
公开发行 A 股股票事宜的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
等议案。
2012 年 7 月 31 日，陕西省国资委向西安市国资委出具《关于西安饮食股份
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有限公司非公开发行股票的批复》（陕国资产权发【2012】320 号），同意西安饮
食非公开发行 A 股股票，发行数量不超过 5,000 万股；2012 年 8 月 10 日，西安
市国资委出具《西安市人民政府国有资产监督管理委员会转发陕西省人民政府国
有资产监督管理委员会关于西安饮食股份有限公司非公开发行股票的批复》（市
国资发【2012】115 号）。
2012 年 9 月 17 日，公司召开了第六届董事会第十一次临时会议，会议在保
证全体董事充分发表意见的前提下，逐项审议并通过了《关于公司向特定对象非
公开发行 A 股股票方案（修订案）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案
（修订案)的议案》及《关于召开公司 2012 年第三次临时股东大会的议案》等议
案。
2012 年 10 月 9 日，公司召开了 2012 年第三次临时股东大会，会议逐项审
议并通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司向特定
对象非公开发行 A 股股票方案（修订案）的议案》、《关于本次非公开发行 A 股股
票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案
（修订案）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A
股股票事宜的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等议案。
2013 年 2 月 1 日，公司召开了第六届董事会第十四次临时会议，会议在保
证全体董事充分发表意见的前提下，逐项审议并通过了《关于公司向特定对象非
公开发行 A 股股票方案（修订案）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案
（修订案）的议案》及《关于召开公司 2013 年第一次临时股东大会的议案》等
议案。
2013 年 2 月 19 日，公司召开了 2013 年第一次临时股东大会，会议逐项审
议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案（修订案）的议案》
和《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订案）的议案》等议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
公司本次非公开发行申请经中国证监会发行审核委员会于 2013 年 3 月 20
日召开的审核工作会议审议通过，并于 2013 年 4 月 18 日取得中国证监会《关于
核准西安饮食股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]329 号），
核准本次发行。
（三）募集资金到账和验资情况
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公司于 2013 年 6 月 20 日以非公开发行股票的方式向 8 家特定投资者发行了
50,000,000 股人民币普通股（A 股）。2013 年 6 月 25 日，主承销商将上述认购
款项扣除承销保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。2013 年 6
月 25 日，希格玛会计师事务所有限公司出具《验资报告》（希会验字（2013）0059
号）。根据验资报告，截 至 2013 年 6 月 25 日，本次发行募集资金总额
260,500,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 17,323,000.00 元 ， 募 集 资 金 净 额
243,177,000.00 元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理和使用
办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
本公司已于 2013 年 6 月 28 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、本次发行基本情况
发售证券的类型 非公开发行A股股票
证券简称 西安饮食
证券代码
上市地点 深圳证券交易所
发行时间 2013年6月20日
发行方式 向特定对象非公开发行
发行数量 50,000,000股
证券面值 1.00元
发行价格 5.21元/股。
公司本次非公开发行A股股票的定价基准日为公
司第六届董事会第十四次临时会议决议公告日，
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票
交易均价的90%，即不低于5.22元/股。经2012年
年度股东大会决议通过，2012年公司向全体股东
每10股分配现金股利0.13元，利润分配方案实施
完成后，本次非公开发行价格调整为不低于5.21
元/股。
本次发行通过投资者竞价，共有8位投资者提交申
购报价单，均为有效申购。根据价格优先、原股
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东优先、认购金额优先及收到《申购报价单》传
真时间优先的原则，确定最后的发行价为5.21元/
股，与发行底价的比率为100%。
募集资金总额 260,500,000.00 元
发行费用（包括保荐承 17,323,000.00 元
销费、律师费、审计师
费用等）
募集资金净额 243,177,000.00 元
发行证券的锁定期 新增股份上市之日起12个月
四、本次发行对象概况
（一）投资者申购报价情况
本次发行，投资者的有效申购报价情况如下：
申购价格 申购股数
序号 投资者全称 投资者类型
（元） （万股）
1 汇添富基金管理有限公司 基金公司 5.31
2 广发证券股份有限公司 证券公司 5.30
3 兴业全球基金管理有限公司 基金公司 5.26
4 平安大华基金管理有限公司 基金公司 5.25
5 财通基金管理有限公司 基金公司 5.25
6 东海证券有限责任公司 证券公司 5.22
7 招商基金管理有限公司 基金公司 5.21
8 泰康资产管理有限责任公司 保险公司 5.21
（二）发行对象及配售情况
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
和证监会关于非公开发行的其他规定以及公司确定的本次非公开发行的原则，本
次非公开发行股票的情况如下（按获配股数排序如下）：
发行价格 获配数量 获配金额
序号 获配机构
（元/股） （万股） （万元）
1 平安大华基金管理有限公司 5.21 1,160 6,043.60
2 汇添富基金管理有限公司 5.21 1,000 5,210.00
3 财通基金管理有限公司 5.21 580 3,021.80
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4 兴业全球基金管理有限公司 5.21 540 2,813.40
5 广发证券股份有限公司 5.21 500 2,605.00
6 东海证券有限责任公司 5.21 500 2,605.00
7 招商基金管理有限公司 5.21 500 2,605.00
8 泰康资产管理有限责任公司 5.21 220 1,146.20
合 计 5,000 26,050.00
（三）发行对象的基本情况
1、平安大华基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册资本：人民币 30000 万元
法定代表人：杨秀丽
注册地址：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场第八层
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
2、汇添富基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册资本：人民币壹亿元
法定代表人：潘鑫军
注册地址：上海市大沽路 288 号 6 幢 538 室
经营范围：基金管理业务，发起设立基金，经中国证监会批准的其他业务（涉
及许可的凭许可证经营）。
3、财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册资本：人民币贰亿元
法定代表人：阮琪
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注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
4、兴业全球基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册资本：人民币 15000.0000 万
法定代表人：兰荣
注册地址：上海市金陵东路 368 号
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其它业务（涉
及许可经营的凭许可证件经营）。
5、广发证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
注册资本：人民币伍拾玖亿壹仟玖佰贰拾玖万壹仟肆佰陆拾肆元
法定代表人：孙树明
注册地址：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316
房）
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金
代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（以上各项凭本公司有效许
可证书经营）。
6、东海证券有限责任公司
企业性质：有限公司
注册资本：167000 万元人民币
法定代表人：朱科敏
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注册地址：延陵西路 23 号投资广场 18、19 号楼
经营范围：许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投
资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资
基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。一般经营项目：无。
7、招商基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册资本：人民币贰亿壹仟万元整
法定代表人：马蔚华
注册地址：广东省深圳市深南大道 7088 号
经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其它业务。
8、泰康资产管理有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
注册资本：100000 万元
法定代表人：陈东升
注册地址：北京市西城区复兴门内大街 156 号泰康人寿大厦七层
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；管理业
务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。
（四）本次发行对象与公司关联关系
除因本次非公开发行形成的关联关系外，本次发行对象与公司不存在《深圳
证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。
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（五）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交
易安排的说明
本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他重大
交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。
五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本次发行保荐机构中德证券有限责任公司认为：本次非公开发行的发行价
格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议
内容，符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等相关法律、法规的规定；本次非公开发行认购对象的选择和询价、
定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，
符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等有关法律、法规的规定。
六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
陕西金镝律师事务所认为：本次非公开发行已经取得必要的批准和授权，本
次非公开发行的认购对象及本次非公开发行的发行过程符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》的规定，发行人本次非公
开发行合法、有效。
七、本次发行相关中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：中德证券有限责任公司
法定代表人：侯巍
办公地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层
保荐代表人：陈亚东、陈祥有
项目协办人：杨威
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联系电话：010-5902 6600
联系传真：010-5902 6970
（二）发行人律师
名称：陕西金镝律师事务所
办公地址：西安高新一路 16 号创业大厦十层
负责人：陈少芳
经办律师：巨黎江、郭健康、陈昊
联系电话：029-8821 3888
联系传真：029-8826 9033
（三）审计、验资机构
名称：希格玛会计师事务所有限公司
法定代表人：吕桦
办公地址：西安市高新路 25 号希格玛大厦三、四层
经办会计师：邱程红、宋晓燕、曹爱民
联系电话：029-8827 5928
联系传真：029-8827 5912
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第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至 2013 年 6 月 13 日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
持股数量
序号 股东名称 持股比例（%）
(股)
1 西安旅游集团有限责任公司 52,500,000 26.31
2 西安维德实业发展有限公司 13,340,625 6.69
3 西安龙基工程建设有限公司 12,212,550 6.12
4 西安米高实业发展有限公司 7,928,850 3.97
5 西安皇城医院 3,332,700 1.67
6 廖俊杰 2,560,894 1.28
7 王伯达 1,370,000 0.69
8 吴顺红 1,234,164 0.62
中江国际信托股份有限公司资金信托
9 1,165,338 0.58
（金狮 96 号)
中信证券股份有限公司客户信用交易
10 790,840 0.40
担保证券账户
合 计 96,435,961 48.33
（二）本次新增股份登记到帐后，公司前十大客户持股情况
本次新增股份登记到帐后，公司前十大客户持股情况如下表所示：
序
股东名称 持股数量(股) 持股比例（%）
号
1 西安旅游集团有限责任公司 52,500,000 21.04
2 西安维德实业发展有限公司 13,340,625 5.35
3 西安龙基工程建设有限公司 12,212,550 4.89
汇添富基金公司-工行-中海信托股
4 10,000,000 4.01
份有限公司
5 西安米高实业发展有限公司 7,928,850 3.18
财通基金公司-平安银行-平安信托
6 平安财富创赢一期 40 号集合资金信 5,800,000 2.32
托计划
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平安大华基金公司-平安银行-平安
7 信托平安财富创赢一期 36 号集合资 5,800,000 2.32
金信托计划
平安大华基金公司-平安银行-平安
8 信托平安财富创赢一期 41 号集合资 5,800,000 2.32
金信托计划
9 广发证券股份有限公司 5,000,000 2.00
10 东海证券有限责任公司 5,000,000 2.00
11 全国社保基金一一零组合 5,000,000 2.00
合 计 128,382,025 51.45
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行股票前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变
动，具体情况如下：
姓名 职务 持股数量（股）
胡昌民 董事长
吴文华 副董事长、总经理
张长安 董事、副总经理
李虎成 董事、副总经理、董事会秘书
李永升 董事
郑 力 董事
强 力 独立董事
杜莉萍 独立董事
雷少辉 独立董事
张乃宽 监事会主席、工会主席
李一卫 监事
牛领弟 职工监事
张国华 副总经理
郭养团 财务总监
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行 50,000,000 股，发行前后股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股 32,406,600 16.24 82,406,600 33.02
二、无限售条件的流通股 167,121,360 83.76 167,121,360 66.98
三、股份总数 199,527,960 100.00 249,527,960 100.00
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本次非公开发行股票前，公司的控股股东西旅集团为公司的实际控制人，西
旅集团直接持有本公司 52,500,000 股股票，占公司总股本 26.31%，本次非公开
发行完成后，西旅集团持有股份占公司总股本 21.04%，仍为公司的第一大股东。
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）资产结构变动情况
本次发行后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，公司的
资本结构、财务状况得到改善，财务风险降低，公司抗风险能力得到提高。
（三）本次发行对主要财务指标的影响
本次发行完成前公司最近一年及一期的每股收益及每股净资产：
项目 2013年1-3月 2012年
基本每股收益（元/股） 0.02 0.07
稀释每股收益（元/股） 0.02 0.07
项目 2013年3月31日 2012年12月31日
每股净资产（元/股） 2.31 2.29
按本次发行完成后公司股本总额模拟计算的最近一年及一期的每股收益及每股
净资产：
项目 2013年1-3月 2012年
基本每股收益（元/股） 0.01 0.06
稀释每股收益（元/股） 0.01 0.06
项目 2013年3月31日 2012年12月31日
每股净资产（元/股） 2.82 2.81
注： （1）发行后每股收益分别按照 2012 年度和 2013 年 1-3 月归属于上市公司股东的
净利润除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算；发行后稀释每股收益分别按照
2012 年度和 2013 年 1-3 月归属于上市公司股东的净利润除以期末股本与本次非公开发行的
股份数之和及稀释性潜在普通股计算； （2）发行后每股净资产：分别以 2012 年 12 月 31
日和 2013 年 3 月 31 日的归属于上市公司所有者权益加上本次募集资金净额除以期末股本与
本次非公开发行的股份数之和计算。
（四）业务结构变动情况
本次发行后，发行人的主营业务范围不会发生变化。在本次非公开发行股票
所募集资金到位后，将进一步提高和巩固发行人的市场地位，提升发行人的盈利
水平，增强发行人的持续盈利能力。
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西安饮食非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
（五）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公
司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除
对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公司治
理无实质影响。
（六）高管人员结构变动情况
本次发行完成后，公司的董事会成员和高管人员保持稳定；本次发行对公司
高管人员结构不产生影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而
发生重大变化。
（七）关联交易及同业竞争影响
本次发行由投资者以现金方式认购，而且这些投资者与本公司不存在关联方
关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
本次非公开发行完成后，本公司与控股股东西旅集团及关联方之间原有的关
联交易不会发生重大变化。
本次非公开发行不会导致本公司与控股股东西旅集团之间产生同业竞争。本
次非公开发行完成后，公司与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争。
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西安饮食非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
第三节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据及财务指标
公司 2010 年、2011 年及 2012 年财务报告均由希格玛会计师事务所进行了
审计，并分别出具了希会审字(2011)0231 号、希会审字(2012)1065 号及希会审
字(2013)1034 号标准无保留意见的审计报告。2013 年 1 季度财务报告未经审计。
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项 目 2013 年 3 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产总计 735,813,460.97 739,703,706.44 731,244,489.45 723,880,302.18
负债总计 266,331,460.18 274,003,094.88 273,714,595.72 302,371,691.20
股东权益合
469,482,000.79 465,700,611.56 457,529,893.73 421,508,610.98
计
归属于母公
司所有者权 460,981,137.67 457,785,063.06 449,823,042.58 414,060,972.62
益合计
2、合并利润表主要数据
单位：元
项 目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业总收入 141,198,473.79 658,597,378.60 671,974,984.34 592,151,422.43
营业利润 5,400,906.91 21,401,586.76 48,795,122.91 13,617,728.13
利润总额 5,613,079.35 25,397,270.56 51,785,459.99 49,147,346.99
净利润 3,781,389.23 16,256,556.63 38,121,282.75 36,602,861.43
归属于母公
司所有者的 3,196,074.61 13,947,859.28 35,762,069.96 34,397,421.77
净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项 目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产
生的现金流 730,169.76 33,498,158.26 64,170,966.04 45,609,817.09
量净额
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投资活动产
生的现金流 -32,359,787.37 -58,106,726.76 31,112,227.49 12,625,314.93
量净额
筹资活动产
生的现金流 8,333,071.81 -2,352,859.86 -56,430,678.53 -63,349,215.38
量净额
现金及现金
等价物净增 -23,296,545.80 -26,961,428.36 38,852,515.00 -5,114,083.36
加额
（二）主要财务指标
2012 年
项 目 2013 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度
度
流动比率 0.67 0.73 1.01 0.53
速动比率 0.51 0.58 0.87 0.41
资产负债率(母公司) 34.02% 33.22% 34.93% 39.65%
应收账款周转率（次） 12.91 93.68 96.90 84.02
存货周转率（次） 1.47 7.24 7.82 7.42
基本每股收益（元／股） 0.02 0.07 0.18 0.17
稀释每股收益（元／股） 0.02 0.07 0.18 0.17
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.02 0.04 0.04 0.03
加权平均净资产收益率 0.7% 3.07% 8.28% 8.06%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 0.7% 1.69% 1.91% 1.52%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.004 0.17 0.32 0.23
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 2.31 2.29 2.25 2.08
（三）非经常性损益
报告期内，发行人非经常性损益具体情况如下表所示：
单位：元
非经常性损益项目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
非流动资产处置损益 62,172.44 262,768.87 30,599,221.33 34,363,084.37
计入当期损益的政府补助，但
与公司业务密切相关，按照国
150,000.00 1,467,619.20 1,098,333.50 923,333.00
家统一标准定额或定量享受
的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业
2,265,295.73 881,451.76 243,201.69
外收支净额
其他符合非经常性损益定义
4,251,810.52 4,482,392.78 1,691,055.99
的损益项目
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西安饮食非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
非经常性损益项目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
减：所得税影响数 53,043.11 1,889,633.18 9,250,013.72 9,305,168.76
减：少数股东损益影响数 18,006.44 25,021.13 2,403.69
合 计 159,129.33 6,339,854.70 27,786,364.52 27,913,102.60
二、管理层讨论与分析
（一）资产状况
1、资产状况分析
截至 2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 3 月末，公司总资产分别
为 72,388.03 万元、73,124.45 万元、73,970.37 万元和 73,581.35 万元。公司
总资产主要由货币资金、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、长期
待摊费用等项目构成。
最近三年及一期公司资产结构如下：
单位：万元
2013 年 3 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 7,878.28 10.71% 10,207.93 13.80% 12,904.08 17.65% 9,018.83 12.46%
应收账款 1,372.76 1.87% 796.06 1.08% 581.22 0.79% 785.44 1.09%
预付款项 2,478.39 3.37% 3,233.28 4.37% 7,719.63 10.56% 983.52 1.36%
其他应收款 1,213.69 1.65% 965.85 1.31% 1,220.77 1.67% 674.63 0.93%
存货 3,948.96 5.37% 3,849.15 5.20% 3,601.50 4.93% 3,470.83 4.79%
流动资产合计 16,892.08 22.96% 19,052.27 25.76% 26,027.20 35.59% 14,933.25 20.63%
非流动资产：
长期股权投资 1,541.57 2.10% 1,541.57 2.08% 1,541.57 2.11% 1,541.57 2.13%
投资性房地产 6,536.67 8.88% 6,570.26 8.88% 3,525.71 4.82% 3,660.10 5.06%
固定资产 23,305.78 31.67% 23,820.71 32.20% 27,008.56 36.94% 30,433.32 42.04%
在建工程 5,612.11 7.63% 4,953.72 6.70% 5,899.27 8.07% 11,925.22 16.47%
无形资产 10,898.23 14.81% 8,892.19 12.02% 3,941.00 5.39% 4,557.48 6.30%
长期待摊费用 7,603.08 10.33% 7,947.83 10.74% 3,948.55 5.40% 4,240.42 5.86%
递延所得税资产 1,153.71 1.57% 1,153.71 1.56% 1,204.81 1.65% 1,068.81 1.48%
其他非流动资产 38.11 0.05% 38.11 0.05% 27.77 0.04% 27.86 0.04%
非流动资产合计 56,689.26 77.04% 54,918.10 74.24% 47,097.25 64.41% 57,454.78 79.37%
资产总计 73,581.35 100.00% 73,970.37 100.00% 73,124.45 100.00% 72,388.03 100.00%
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西安饮食非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
公司资产结构整体较为稳定，部分资产类科目变动原因如下：
2011 年公司货币资金较 2010 年增加 3,885 万元，主要是由于公司转让老孙
家饭庄营业楼 100%股权收回投资所致；2012 年之后货币资金余额持续降低，主
要是由于公司餐饮业务新开门店、增加无形资产以及食品工业规模扩大导致货币
资金投入较多。
2012 年公司投资性房地产较 2011 年增加 3,045 万元，主要原因是 2012 年 6
月公司子公司西安家和置业有限公司、西安泰晤士酒店管理有限公司将自有房产
出租，相应资产由固定资产转入投资性房地产核算。
2012 年、2011 年公司固定资产余额分别较前一年下降较多，主要原因是 2012
年部分房产由于用于出租转入投资性房地产核算；2011 年拆迁处置部分固定资
产及转让老孙家饭庄营业楼 100%股权，该公司的固定资产不再纳入合并报表范
围。
2011 年末公司在建工程较 2010 年末减少 6,026 万元，主要原因是 2011 年
公司转让老孙家饭庄营业楼 100%股权，该公司的在建工程不再纳入合并报表范
围。
2012 年公司无形资产余额较前一年增加 4,951 万元，主要原因是缴纳三桥
车刘村土地出让金及基础设施等费用；2013 年 3 月末公司无形资产余额较 2012
年底增加 2,006 万元，主要原因为当期增加三桥车刘村土地基础设施费用所致。
2012 年公司长期待摊费用余额较前一年增加 3,999 万元，主要原因是当年
新开店及老店重新装修的工程完工。
2、负债状况分析
截至 2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 3 月末，公司负债总额分
别为 30,237.17 万元、27,371.46 万元、27,400.31 万元和 26,633.15 万元。公
司总负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款等构成。
最近三年及一期公司负债结构如下：
单位：万元
2013 年 3 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
负债
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
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西安饮食非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
短期借款 6,990.00 26.25% 5,990.00 21.86% 4,990.00 18.23% 9,990.00 33.04%
应付账款 7,669.79 28.80% 8,187.55 29.88% 6,702.39 24.49% 5,406.72 17.88%
预收款项 2,153.38 8.09% 2,272.86 8.30% 2,261.64 8.26% 2,025.53 6.70%
应付职工薪酬 2,221.94 8.34% 3,339.64 12.19% 3,708.37 13.55% 2,845.87 9.41%
应交税费 580.45 2.18% 530.47 1.94% 1,245.65 4.55% 1,241.20 4.10%
其他应付款 5,647.17 21.20% 5,700.48 20.80% 6,955.48 25.41% 6,515.34 21.55%
流动负债合计 25,262.74 94.85% 26,031.15 95.00% 25,873.54 94.53% 28,024.66 92.68%
非流动负债：
长期借款 336.88 1.26% 334.78 1.22% 326.38 1.19% 317.98 1.05%
长期应付款 - -
专项应付款 680.00 2.55% 680.00 2.48% 680.00 2.48% 1,693.26 5.60%
预计负债 - -
递延所得税负
63.81 0.24% 63.81 0.23% 65.71 0.24% 67.61 0.22%
债
其他非流动负债 289.71 1.09% 290.57 1.06% 425.83 1.56% 133.67 0.44%
非流动负债合计 1,370.40 5.15% 1,369.16 5.00% 1,497.92 5.47% 2,212.51 7.32%
负债合计 26,633.15 100.00% 27,400.31 100.00% 27,371.46 100.00% 30,237.17 100.00%
公司的负债主要为流动负债，报告期公司负债结构整体较为稳定，部分负债
类科目变动原因如下：
公司短期借款余额变化主要是由于公司根据日常经营及投资需要，适当调整
短期银行借款的规模。
公司的应付账款主要是应付原材料款，应付账款余额变动主要是公司根据经
营的需要、现金流情况以及财务费用等方面的因素，保持适当的应付账款规模。
公司其他应付款主要为拆迁安置费、应付工程款以及应付房租等，2012 年
公司其他应付款余额较 2011 年减少 1,255 万元，主要原因是公司根据西安市政
府对东大街整体拆迁改造工作的进度安排，当期冲减拆迁网点的安置费所致。
3、偿债能力分析
财务指标 2013 年 3 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产负债率(母公司) 34.02% 33.22% 34.93% 39.65%
流动比率 0.67 0.73 1.01 0.53
速动比率 0.51 0.58 0.87 0.41
利息保障倍数 6.09 6.84 12.87 8.37
最近三年及一期期末，公司资产负债率（母公司）呈下降趋势，主要原因是
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西安饮食非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
公司集中资源发展餐饮主业，处置了部分非主业资产回笼资金，偿还债务，改善
了公司资本结构。
公司流动比率和速动比率在 2011 年大幅提升，主要原因是 2011 年转让老孙
家饭庄营业楼 100%股权回收投资；2012 年以后公司流动比率和速动比率小幅下
降，主要是由于公司餐饮业务新开门店、增加无形资产，投入较多货币资金。
公司利息保障倍数处于较高水平，2011 年明显高于报告期平均水平，主要
原因是当年公司转让老孙家饭庄营业楼 100%股权获得投资净收益 2,224.50 万元
从而提高了当年的利润总额。
综上，公司资产负债率（母公司）较低且呈下降趋势，虽然公司流动比率和
速动比率相对较低，但是公司利息保障倍数处于较高水平，公司整体偿债风险较
小。
4、资产周转能力分析
财务指标 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
应收账款周转率 12.91 93.68 96.90 84.02
存货周转率 1.47 7.24 7.82 7.42
总资产周转率 0.19 0.90 0.92 0.81
报告期公司应收账款周转率、存货周转率均处于较高水平，总资产周转率虽
然相对不高但比较稳定且呈现增长趋势，公司运营效率稳中有升，资产周转能力
总体较强。
（二）盈利能力分析
1、主营业务收入变动分析
报告期内，公司主营业务收入分行业按产品类别划分如下：
单位：万元
2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
产品名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
餐饮服务 11,586.98 84.72% 57,495.96 90.31% 59,131.50 90.73% 50,623.50 88.56%
生产制造 1,672.67 12.23% 5,083.52 7.98% 4,786.94 7.35% 5,351.02 9.36%
其他 416.66 3.05% 1,087.66 1.71% 1,252.53 1.92% 1,187.23 2.08%
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西安饮食非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
产品名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
合 计 13,676.31 100% 63,667.14 100% 65,170.97 100% 57,161.75 100%
公司主营业务收入主要来自餐饮服务与食品工业（生产制造），收入比重也
保持相对稳定。公司餐饮服务收入稳步增长，2011 年公司餐饮服务收入增长较
多而 2012 年小幅下降，主要是由于 2011 年西安举办世界园艺博览会对公司餐饮
业务产生较大拉动作用。
公司食品工业收入 2011 年较 2010 年小幅下降，主要是公司当年进行联合食
品公司与西安饭庄、老孙家饭庄、德发长酒店三个食品厂的资源整合，建立由联
合食品公司为主的食品工业生产销售体系，资源整合工作在一定程度上影响了食
品工业收入。经过 2 年的经验积累，2013 年 1 季度公司食品工业收入取得较大
增长，占营业收入的比重也增长至 12.23%。
2、盈利能力指标分析
最近三年及一期，公司主要盈利能力的相关指标如下：
财务指标 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
综合毛利率 59.36% 59.05% 58.85% 59.00%
加权平均净资产收益率 0.7% 3.07% 8.28% 8.06%
扣除非经常性损益后的
0.7% 1.69% 1.91% 1.52%
加权平均净资产收益率
每股收益（元） 0.02 0.07 0.18 0.17
报告期，公司盈利能力比较稳定，且逐步改善。
1）最近三年及一期，公司综合毛利率维持稳定，且处于较高水平。由于公
司拥有众多中华老字号餐饮品牌，深受广大消费者喜爱，因此综合毛利率保持相
对稳定。
2）最近三年及一期，公司净资产收益率有所下降，主要原因是 2010 年公司
收到西安饭庄和平餐厅拆迁补偿款 3,700.62 万元，2011 年公司转让老孙家饭庄
营业楼 100%股权，获取的投资净收益 2,224.50 万元；2012 年至 2013 年 3 月底，
公司无重大资产处置或拆迁补偿等收益。而公司扣除非经常性损益后的加权平均
净资产收益率保持相对稳定。
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公司综合毛利率相对较高，而扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
相对较低的主要原因是：公司营业收入规模较同行业上市公司偏小、“多品牌、
多业态”的经营模式特点、销售环节较高的人工成本、水电费及折旧费等，使得
公司的销售费用占营业收入的比例偏高。
报告期，公司坚持清理非主业资产，合理配置资源，集中力量发展餐饮主业
和食品工业，公司的盈利能力逐步改善。
（三）现金流量情况
最近三年及一期公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2013年1-3月 2012年度 2011年度 2010年度
经营活动产生的现金流量净额 73.02 3,349.82 6,417.10 4,560.98
其中：现金流入小计 13,549.37 66,856.21 69,411.59 59,003.42
现金流出小计 13,476.35 63,506.40 62,994.49 54,442.44
投资活动产生的现金流量净额 -3,235.98 -5,810.67 3,111.22 1,262.53
其中：现金流入小计 0.00 5,028.14 15,083.21 4,895.34
现金流出小计 3,235.98 10,838.82 11,971.99 3,632.81
筹资活动产生的现金流量净额 833.31 -235.29 -5,643.07 -6,334.92
其中：现金流入小计 2,000.00 8,590.00 4,990.00 9,990.00
现金流出小计 1,166.69 8,825.29 10,633.07 16,324.92
现金及现金等价物净增加额 -2,329.65 -2,696.14 3,885.25 -511.41
营业收入 14,119.85 65,859.74 67,197.50 59,215.14
净利润 378.14 1,625.66 3,812.13 3,660.29
报告期内，公司现金流量状况良好：（1）公司经营活动产生的现金流入与营
业收入匹配性较高，最近三年及一期，公司经营活动现金流入小计分别为
59,003.42 万元、69,411.59 万元、66,856.21 万元和 13,549.37 万元，与营业
收入相比，匹配率分别达到 99.64%、103.29%、101.51%和 95.96%，营业收入的
质量较高。（2）最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为
4,560.98 万元、6,417.10 万元、3,349.82 万元和 73.02 万元，合计为 14,400.91
万元，而同期净利润合计为 9,476.21 万元，经营活动产生的现金流量净额合计
大于净利润合计，表明公司报告期内销售回款情况良好，经营活动产生的现金流
量充足。
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西安饮食非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
2011 年公司经营活动产生的现金流量净额较 2010 年增加 1,856.12 万元，
主要原因是随着营业收入的扩大，销售商品、提供劳务收到的现金增长较快。
2012 年公司经营活动产生的现金流量净额较 2011 年减少 3,067.28 万元，
主要原因是：2011 年西安举办世界园艺博览会对公司餐饮业务产生较大拉动作
用，2012 年餐饮业务回归正常；另外原材料成本、人工成本、房屋租金与能源
费用提高，增加了公司业务支出。
根据公司目前的生产经营情况和现金流量状况，公司具有充足的现金偿还能
力，能够满足公司正常经营及偿还债务的现金需求。
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第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
根据公司第六届董事会第十次临时会议决议、第六届董事会第十一次临时会
议决议、第六届董事会第十四次临时会议决议、2012 年第三次临时股东大会会
议决议和 2013 年第一次临时股东大会会议决议，本次发行募集资金计划投资于
以下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额（万元） 拟投入募集资金（万元）
西安饭庄东大街总店楼体重建项目 30,200 30,200
经营网点翻新改造项目 7,381 5,461
后勤升级改造项目 2,586 2,246
合 计 40,167 37,907
二、本次募集资金投资项目情况
（一）西安饭庄东大街总店楼体重建项目
1、项目建设的主要内容
本项目是在西安饭庄东大街总店旧址上重建总店新楼，建设以餐饮、商业、
办公为一体的现代智能大楼，总建筑面积 27,778 平方米，共 13 层，其中地上
10 层（建筑面积 17,338m2），地下 3 层（建筑面积 10,440m2）。
2、项目建设用地
2009 年 2 月 24 日，公司与西安市国土资源局签署了《国有土地使用权租赁
合同书》。合同约定，西安市国土资源局出租给公司宗地位于碑林区东大街 298
号、宗地编号为 BL4-7-2-1 的土地使用权，土地面积（包括分摊面积）4,002.22m2，
租赁期限为 5 年，自 2009 年 2 月 24 日至 2014 年 2 月 24 日。该宗土地使用权年
租金逐年度核收。以 2008 年的租金 63 元/m2，总额 252,138 元为基数，此后年
度的年租金如因基准地价调整等因素发生变化，以双方签订的补充合同为准。公
司按合同规定向西安市国土资源局付清当年的租金后，依照规定办理土地登记手
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续，于 2012 年 9 月 26 日取得了该宗土地的《国有土地使用证》，编号为：西碑
国用（2012 租）第 280 号。
2011 年 6 月 17 日，公司与西安市国土资源局就西安饭庄东大街总店所使用
的土地租赁事宜签署了《国有建设用地使用权租赁补充合同》，约定西安饭庄东
大街总店所使用的土地租赁期限延长至 2031 年 2 月 24 日。
3、项目实施进度安排
项目建设总进度预计为 24 个月。其中在项目建设期前 12 个月内投入建设资
金的 55%，投资金额为 14,850.18 万元；后 12 个月内再投入建设资金的 45%，投
资金额为 12,150.15 万元。铺底流动资金 3,200 万元在项目运营期第一年全部投
入。
4、环境保护情况
本项目已于 2011 年 5 月 9 日取得了西安市环境保护局碑林分局出具的《关
于西安饭庄东大街总店楼体重建建设项目环境影响报告表的批复》（碑环批复
【2011】50 号）。
5、备案情况
本项目已于 2011 年 5 月 23 日取得了西安市碑林区发展和改革委员会出具的
《关于西安饭庄东大街总店楼体重建项目备案的通知》（碑发改发【2011】21 号）。
6、项目实施主体
本项目由西安饮食负责实施建设。
7、项目投资估算
本项目总投资 30,200.33 万元，其中，建设投资 27,000.33 万元，铺底流动
资金 3,200 万元。本项目投资估算具体内容如下：
单位：万元
序号 项目 投资额
1 建设投资 27,000.33
1.1 建筑工程费 17,850.80
1.2 设备及工器具购置费 3,619.47
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1.3 安装工程费 1,068.20
1.4 工程建设其他费用 2,007.29
1.5 基本预备费 2,454.58
2 铺底流动资金 3,200.00
总投资合计 30,200.33
8、财务评价
该项目达产后，预计年营业收入 18,390.21 万元，年净利润 3,115.41 万元，
所得税后财务内部收益率为 13.0%，所得税后静态投资回收期为 8.2 年（含建设
期 2 年）。
（二）经营网点翻新改造项目
1、项目概况
本项目主要是对公司下属 10 个饭店中的 14 个经营网点进行整体或局部翻新
改造，总投资额为 7,381.46 万元，具体情况如下：
预计投资
序号 项目名称 店面地点
（万元）
1 西安饭庄各分店项目
1.1 长安路店翻新改造项目 西安市长安南路 375 号 155.90
1.2 沣镐路店翻新改造项目 西安市沣镐东路 30 号 165.10
1.3 金花南路店包间装修改造项目 西安市金花南路 6 号 149.84
杭州市上城区中山南路 396
1.4 杭州店装修改造项目 198.36
号
同盛祥饭庄钟楼店二、三楼整体翻新改
2 西安市西大街 5 号 350.87
造项目
大香港鲍翅酒楼高新店内部整体翻新改
3 西安市南二环高新路 3 号 896.68
造项目
大香港鲍翅酒楼国宾店整体翻新改造项
4 西安市环城东路中段 1 号 870.10
目
5 永宁宫大酒店快餐茶艺区装修改造项目 西安市南大街 2 号 193.00
6 德发长饺子馆项目 西安市解放路民安大厦 2,223.30
7 五一饭店下属聚丰园饭店装修改造项目 西安市劳卫路 1 号 188.78
8 春发生饭店南院门店装修改造项目 西安市南院门 20 号 129.34
常宁宫休闲山庄 42 个餐饮包间翻新改造 西安市长安区鱼鲍头村甲字
9 1,700.24
及周边环境道路设施提升项目 1号
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预计投资
序号 项目名称 店面地点
（万元）
10 西安烤鸭店 369 国菜酒楼翻新改造项目
10.1 西荷花园店项目 西安市劳卫路 1 号 76.90
10.2 369 烤鸭王店项目 西安市兴庆路中段 25 号 83.05
合 计 7,381.46
2、建设用地
本项目仅对 14 个经营网点进行翻新改造，无需新征土地。
3、项目实施进度安排
项目总进度预计为 12 个月。各经营网点可根据自身改造任务的难易程度、
主营业务的淡旺季等因素，分期分批实施改造。
4、环境保护情况
各经营网点翻新改造项目均已获得相关环保部门的批复，具体情况如下：
序号 项目名称 环评批复
1 西安饭庄各分店项目
1.1 长安路店翻新改造项目 市环雁函【2011】124 号
1.2 沣镐路店翻新改造项目 市环莲批复【2011】27 号
1.3 金花南路店包间装修改造项目 碑环批复【2011】61 号
1.4 杭州店装修改造项目 杭上环评批【2011】0051 号
同盛祥饭庄钟楼店二、三楼整体翻新改造项
2 市环莲批复【2011】28 号
目
大香港鲍翅酒楼高新店内部整体翻新改造项
3 高新环评批复【2011】045 号
目
4 大香港鲍翅酒楼国宾店整体翻新改造项目 碑环批复【2011】62 号
5 永宁宫大酒店快餐茶艺区装修改造项目 碑环批复【2011】64 号
6 德发长饺子馆项目 市环新批复【2011】23 号
7 五一饭店下属聚丰园饭店装修改造项目 碑环批复【2011】63 号
8 春发生饭店南院门店装修改造项目 碑环批复【2011】60 号
常宁宫休闲山庄 42 个餐饮包间翻新改造及周
9 市环长批复【2011】13 号
边环境道路设施提升项目
10 西安烤鸭店 369 国菜酒楼翻新改造项目
10.1 西荷花园店项目 碑环批复【2011】66 号
10.2 369 烤鸭王店项目 碑环批复【2011】65 号
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5、项目备案
本项目已于 2011 年 3 月 20 日取得了西安市发改委出具的《关于印发经营网
点翻新改造及后勤升级改造项目备案确认书的通知》（市发改发【2011】147 号）。
6、项目实施主体
本项目中涉及大香港鲍翅酒楼和常宁宫休闲山庄两家控股子公司的项目，将
由两家子公司作为项目实施主体具体实施对应项目，其他项目均由西安饮食作为
实施主体直接实施。
7、项目投资估算
本项目总投资额为 7,381.46 万元，其中装修工程费 3,855.95 万元，设备购
置及安装费 3,213.50 万元，其他费用 312.01 万元。
8、财务评价
该项目达产后，预计年新增收入 6,300.17 万元，年新增净利润 745.38 万元，
所得税后财务内部收益率为 18.1%，所得税后静态投资回收期为 4.2 年（含建设
期 1 年）。
（三）后勤升级改造项目
1、项目概况
本项目主要是对公司下属经营网点进行信息化建设、节能降耗改造和物流配
送系统升级。其中，信息化建设项目主要是对公司下属的 15 家分公司、8 家子
公司，50 多个经营网点的财务管理系统、点菜系统、收银系统进行升级改造；
节能降耗改造项目主要是对 12 家分、子公司节能、节电设备进行更新改造；物
流配送建设项目主要是为联合食品分公司所属的绿色食品加工基地增添配送车
辆。本项目总投资额为 2,586.45 万元，具体情况如下：
序号 项目名称 预计投资（万元）
1 信息化建设项目 800.20
2 节能降耗改造项目 830.33
3 物流配送建设项目 955.92
合 计 2,586.45
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2、项目实施进度安排
项目总进度预计为 12 个月。各分、子公司可根据自身实际情况，安排具体
实施时间。
3、环境保护情况
本项目中除常宁宫休闲山庄新购一台节能锅炉已于 2011 年 6 月 27 日取得西
安市环境保护局出具的《关于西安常宁宫休闲山庄有限公司燃煤锅炉建设项目环
境影响报告表的批复》（市环批复【2011】092 号）外，其他建设内容均不涉及
环境影响评价事项。
4、项目备案情况
本项目已于 2011 年 3 月 20 日取得了西安市发改委出具的《关于印发经营网
点翻新改造及后勤升级改造项目备案确认书的通知》（市发改发【2011】147 号）。
5、项目实施主体
本项目中涉及大香港鲍翅酒楼和常宁宫休闲山庄两家控股子公司的项目，将
由两家子公司作为项目实施主体具体实施对应项目，其他项目均由西安饮食作为
实施主体直接实施。
三、募集资金投资项目对发行人的影响
（一）本次非公开发行对发行人财务状况的影响
1、降低公司资产负债率，增强抵御财务风险的能力
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的
资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
2、增加公司营业收入，提升公司盈利能力
募集资金到位后短期内净资产收益率、每股收益等指标会出现一定程度的下
降。但本次募集资金投资项目建成和投入使用后，公司经营实力、创新能力以及
老字号品牌竞争力均会有进一步加强，营业收入有望大幅增加，能源消耗将有所
下降，公司的长期盈利能力可获得较大提升。
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西安饮食非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
3、增加现金流入，缓解资金压力
本次非公开发行完成后，募集资金的到位使得公司现金流入量大幅增加，将
有效缓解公司扩大经营规模导致的资金压力，降低经营风险，提高市场竞争实力。
（二）本次非公开发行对发行人生产经营的影响
1、有利于推进老字号品牌的开发和建设，提升公司核心竞争力
公司本次非公开发行募集资金将投向西安饭庄东大街总店楼体重建项目、经
营网点翻新改造项目以及后勤升级改造项目，对公司硬件设施进行提升，改善经
营环境和店容店貌，解决了目前公司各店设施设备严重老化的问题，提高服务科
技含量、提高现代科技化管理手段，使老字号各品牌焕发新生机，提升公司核心
竞争力。
2、有利于进一步做大做强，巩固公司的行业领先地位
本次非公开发行计划募集资金总额不超过 40,907 万元，将有效提升公司的
资金实力和资产规模。募集资金投资项目建成投入使用后，将进一步扩大公司的
经营规模和竞争优势，巩固公司在餐饮经营领域的领先地位，符合公司及公司全
体股东的利益。
四、募集专项存储相关情况
公司已经建立募集资金专项存储制度，募集资金到位后将及时存入专用账
户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深
圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订
募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
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第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
签署时间：2012 年 9 月 19 日
保荐机构：中德证券有限责任公司
保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时
间及其后一个完整的会计年度届满时止。
二、上市推荐意见
保荐机构认为：发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行
的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中德证券有限责任公司愿意推荐发行
人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
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西安饮食非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
第六节 新增股份的数量及上市时间
西安饮食（000721）已于 2013 年 6 月 28 日就本次发行新增 50,000,000 股
股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，
本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市
公司的股东名册。
西安饮食（000721）本次发行新增股份为有限售条件的流通股，将在深圳证
券交易所上市，上市日为 2013 年 7 月 8 日。根据深交所相关业务规则的规定，
2013 年 7 月 8 日公司股价不除权。
本次发行中，8 名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起 12 个
月，可上市流通时间为 2014 年 7 月 8 日。
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第七节 中介机构声明
一、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签字）：
杨 威
保荐代表人（签字）：
陈亚东 陈祥有
法定代表人或授权代表（签字）：
侯 巍
中德证券有限责任公司
2013 年 7 月 1 日
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西安饮食非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨
上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在
发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告
暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人（签字）：
陈少芳
经办律师（签字）：
巨黎江 郭健康 陈 昊
陕西金镝律师事务所
2013 年 7 月 1 日
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三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报
告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人
在发行情况报告暨上市公告书中引用本所出具的专业报告的内容无异议，确认发
行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人（签字）：
吕 桦
经办注册会计师（签字）：
邱程红 宋晓燕
曹爱民
希格玛会计师事务所有限公司
2013 年 7 月 1 日
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西安饮食非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
第八节 备查文件
以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：
1、上市申请书；
2、承销及保荐协议；
3、保荐机构出具的上市保荐书；
4、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
5、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
6、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
7、律师关于本次非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见；
8、会计师事务所出具的验资报告；
9、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
10、非公开发行股票相关承诺公告；
11、深交所要求的其他文件。
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西安饮食非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
（本页无正文，为《西安饮食股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市
公告书》之盖章页）
西安饮食股份有限公司
2013 年 7 月 4 日
- 41 -
）
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