西北轴承股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）：
安信证券股份有限公司
Essence Securities Co.,ltd.
二〇一三年七月
西北轴承股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
______________ ______________ ______________
张立忠 赵 泷 王学林
______________ ______________ ______________
梁凯龙 张丽芳 李 刚
______________ ______________ ______________
仇建军 冯 亮 李晓东
______________ ______________
李树明 董翀宇 西北轴承股份有限公司
2013 年 7 月 3 日
西北轴承股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
特别提示
本次非公开发行完成后，本公司新增股份30,870,666股，将于2013年7月5日在深
圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。
本次发行中，本公司控股股东宁夏宝塔石化集团有限公司全额认购的股票限售
期为36个月，可上市流通时间为2016年7月6日。
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目 录
释 义 ............................................................... 4
第一节 本次发行基本情况 .............................................. 5
一、本次发行履行的相关程序 ...................................................................................................... 5
二、本次发行基本情况.................................................................................................................. 6
三、发行结果及对象简介.............................................................................................................. 6
四、本次发行的相关机构情况 ...................................................................................................... 8
第二节 本次发行前后公司相关情况 ....................................... 9
一、本次发行前后前 10 名股东持股情况 .................................................................................... 9
二、本次发行对公司的影响 ........................................................................................................ 10
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................ 12
一、财务报告及相关财务资料 .................................................................................................... 12
二、财务状况分析........................................................................................................................ 13
三、盈利能力分析........................................................................................................................ 15
四、期间费用................................................................................................................................ 17
五、偿债能力分析........................................................................................................................ 17
六、资产周转能力分析................................................................................................................ 18
七、现金流量分析........................................................................................................................ 18
第四节 本次募集资金运用 ............................................. 20
一、本次募集资金使用计划 ........................................................................................................ 20
二、募集资金专项存储相关措施 ................................................................................................ 20
第五节 中介机构对本次发行的意见 ...................................... 21
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ........................................................ 21
二、保荐协议主要内容和上市推荐意见 .................................................................................... 21
第六节 中介机构声明 ................................................ 28
（一）保荐机构（主承销商）声明 ............................................................................................ 28
（二）发行人律师声明................................................................................................................ 29
（三）会计师事务所声明............................................................................................................ 30
第七节 备查文件 ..................................................... 31
一、备查文件................................................................................................................................ 31
二、查阅时间................................................................................................................................ 31
三、文件查阅地点........................................................................................................................ 31
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释 义
在本发行情况报告暨上市公告书中除非另有说明，下列简称具有以下含义：
西北轴承、发行人、公司 指 西北轴承股份有限公司
宝塔石化 指 宁夏宝塔石化集团有限公司
股东大会 指 西北轴承股份有限公司股东大会
董事会 指 西北轴承股份有限公司董事会
报告期 指 2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-3 月
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
安信证券股份有限公司，
安信证券、保荐机构 指
本次非公开发行的保荐机构
发行人律师 指 北京市海问律师事务所
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），发行人
发行人会计师 指
年报审计机构，本次非公开发行的审计、验资机构
本次非公开发行、
指 西北轴承 2012 年度非公开发行股票事宜
本次发行
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
本发行情况报告暨上市 西北轴承股份有限公司非公开发行股票发行情况
指
公告书 报告暨上市公告书
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2012 年 6 月 6 日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了本次非公
开发行的议案。
2012 年 6 月 26 日，公司召开 2012 年第一次临时股东大会，会议审议通过了本
次非公开发行的议案，并授权发行人董事会在决议有效期内全权办理本次非公开发
行 A 股股票相关事项。
（二）本次发行监管部门核准程序
2012 年 12 月 26 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发
行。
2013 年 2 月 18 日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕91 号
核准文件，核准公司非公开发行 30,870,666 股新股。该批复自核准之日起六个月内
有效。
（三）募集资金及验资情况
2013 年 6 月 17 日，宝塔石化向主承销商指定账户缴纳了认股款，2013 年 6 月
18 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 XYZH/2012YCA1052-5 号
《验资报告》。
2013 年 6 月 18 日，主承销商向公司募集资金专用账户划转了扣除承销及保荐
费用后的全部认股款。2013 年 6 月 18 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了 XYZH/2012YCA1052-6 号《验资报告》。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》的有关
规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
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（四）股权登记情况
本公司已于 2013 年 6 月 25 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前
一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、本次发行基本情况
（一）发行股票的类型、面值和数量：
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00 元/股，
本次发行 A 股共计 30,870,666 股。
（二）定价方式及发行价格
根据发行人 2012 年第一次临时股东大会决议，公司本次非公开发行股票的发行
价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即本次非公开发行价
格为 5.78 元/股。定价基准日为第六届董事会第十二次会议决议公告日（2012 年 6
月 7 日）。 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
本次股票发行价格最终确定为 5.78 元。
（三）募集资金量
本次非公开发行募集资金总额为 178,432,449.48 元，扣除承销及保荐费用
6,000,000.00 元、审计及验资费用 225,000.00 元、律师费用 400,000.00 元、以及其他
发行费用 189,722.46 元，募集资金净额 171,617,727.02 元。
三、发行结果及对象简介
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行股票的发行对象为公司第一大股东宝塔石化，宝塔石化以现金
方式认购本次非公开发行的全部股票 30,870,666 股。
（二）发行对象基本情况
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公司名称：宁夏宝塔石化集团有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：银川市金凤区宁安大街 88 号宝塔石化大厦
法定代表人：孙珩超
注册资本：1,725,030,000 元
经营范围：液化石油气、凝析油、石脑油、重油、渣油、脱蜡柴油、重柴油、
丙烯、甲醇、甲基叔丁基醚、石蜡、重胶沥青、润滑油、五金交电、办公用品、针
纺织品的批发、零售；房屋租赁；汽油、柴油零售（仅限分支机构经营）。（以上经
营范围需经审批和许可的，凭审批手续和许可证经营）
（三）发行对象与公司的关联关系
宝塔石化系公司控股股东。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明
1、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
（1）拆借资金给上市公司：
单位：万元
关联方名称 拆借金额 起始日 到期日
宁夏宝塔能源化工有限公司 2,000.00 2011.6.20 2013.6.20
宁夏宝塔能源化工有限公司 700.00 2013.3.6 2013.6.6
宁夏宝塔石化集团有限公司 5,000.00 2012.8.17 2013.8.17
宁夏宝塔石化集团有限公司 1,000.00 2012.12.11 2013.12.11
（2）材料的采购和销售：
单位：万元
关联方名称 交易内容 交易金额 期间 定价方式
宁夏宝塔石化集团有限公司 采购油气 6.52 2012.6.1-2013.5.31 市场价
宁夏宝塔油气销售有限公司 采购油气 62.62 2012.6.1-2013.5.31 市场价
新疆奎山宝塔石化有限公司 销售材料 230.45 2012.6.1-2013.5.31 市场价
2、发行对象及其关联方与公司未来交易安排
经西北轴承第六届董事会第二十一次会议审议通过， 2013 年全年西北轴承预计
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向宝塔石化控股子公司新疆奎山宝塔石化有限公司销售各类钢材 1000 万元。
四、本次发行的相关机构情况
保荐机构（主承销商）：
名称：安信证券股份有限公司
法定代表人：牛冠兴
保荐代表人：朱峰、肖江波
项目协办人：杨祥榕
经办人员：孙翀、孔珊珊、雷晓凤
办公地址：上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 22 层
联系电话：021-68763156
传真：021-68762320
发行人律师：
名称：北京市海问律师事务所
负责人：江惟博
经办律师：巫志声、李丽萍
办公地址：北京市朝阳区东三环北路 2 号南银大厦 21 层
联系电话：010-84415888
传真：010－64106566
发行人审计、验资机构：
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：张克
经办会计师：司建军、常瑛
办公地址：银川市兴庆区湖滨西街 65 号投资大厦 11 楼
联系电话：0951-6722728
传真：0951-6721553
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第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10 名股东持股情况
（一）本次发行前前 10 名股东持股情况
截至 2013 年 3 月 31 日，本次发行前公司前 10 名股东持股情况如下：
持股数量 持股比例 限售股份
股东名称 股份性质
（股） （%） 数量（股）
1 宁夏宝塔石化集团有限公司 43,365,867 20.00 境内一般法人 －
2 中国长城资产管理公司 22,712,575 10.47 国有法人 －
3 陈惠 2,786,166 1.28 境内自然人 －
4 吕小奇 2,751,700 1.27 境内自然人 －
5 刘熙照 1,246,817 0.58 境内自然人 －
6 赵燕洁 1,200,000 0.55 境内自然人 －
7 王庭生 1,162,287 0.54 境内自然人 －
8 江涛 1,154,036 0.53 境内自然人 －
9 白莉 1,118,000 0.52 境内自然人 －
10 蒋学工 1,015,242 0.47 境内自然人 －
合 计 78,512,690 36.21 －
（二）本次新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况
结合截至 2013 年 6 月 24 日前 10 名股东推算，本次新增股份登记到账后本公司
前十大股东持股情况如下：
持股数量 持股比例 限售股份
股东名称 股份性质
（股） （%） 数量（股）
1 宁夏宝塔石化集团有限公司 74,236,533 29.97 境内一般法人 30,870,666
2 中国长城资产管理公司 21,252,175 8.58 国有法人 －
3 陈惠 2,843,266 1.15 境内自然人 －
宏源证券－建行－宏源 3 号红利
4 2,774,056 1.12 基金、理财产品等 －
成长集合资产管理计划
海通证券股份有限公司客户信
5 2,106,600 0.85 境内一般法人 －
用交易担保证券账户
申银万国证券股份有限公司客
6 1,502,960 0.61 境内一般法人 －
户信用交易担保证券账户
广发证券股份有限公司客户信
7 1,389,600 0.56 境内一般法人 －
用交易担保证券账户
8 赵燕洁 1,202,700 0.49 境内自然人 －
9 王庭生 1,178,587 0.48 境内自然人 －
10 江涛 1,154,036 0.47 境内自然人 －
合 计 109,640,513 44.28 30,870,666
本次发行后公司控股股东宝塔石化的持股比例由 20%上升到 29.97%，仍为公司
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第一大股东。本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次发行前 本次发行 本次发行后
股份类型
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 16,905 0.01 30,870,666 30,887,571 12.47
二、无限售条件股份 216,812,429 99.99 216,812,429 87.53
三、股份总额 216,829,334 100.00 30,870,666 247,700,000 100.00
（二）对资产结构的影响
本次非公开发行股票后，公司募集资金净额为 171,617,727.02 元，公司总资产
和净资产将相应增加，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，
公司抗风险能力将得到提高。本次发行对公司截至 2013 年 3 月 31 日的资产结构影
响如下表所示：
项目 发行前 发行后 增加额 增长率(%)
资产总额（万元） 85,180.19 102,341.96 17,161.77 20.15
归属于母公司所有者的权益（万元） 21,471.38 38,633.16 17,161.77 79.93
每股净资产（元） 0.99 1.56 0.57 57.58
资产负债率（%） 74.79 62.25
因此，本次非公开发行的募集资金到位后，公司股东权益增加，资产负债率下
降，财务结构得到改善，运营能力进一步加强。
（三）对每股收益的影响
以公司截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 3 月 31 日的归属于母公司所有者权益
和 2012 年度、2013 年 1-3 月归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发行前后公
司每股净资产和每股收益对比情况如下：
项目 期间 本次发行前 本次发行后
2013 年 3 月 31 日 0.99 1.56
每股净资产（元/股）
2012 年 12 月 31 日 1.03 1.60
2013 年 1-3 月 -0.04 -0.04
每股收益（元/股）
2012 年度 0.04 0.03
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注：发行前每股净资产、每股收益按照发行前总股本 216,829,334 股计算；发行
后每股净资产分别按照相应会计期末发行人合并报表归属于母公司所有者权益加上
本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益按照相应会计期间
发行人合并报表归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算。
（四）对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金净额全部用于补充公司营运资金，公司将在新领域新
产品加大研发和市场推广投入。一旦新产品顺利量产，将与目前的轴承产品形成互
补，分散公司在某个特定行业风险。
（五）对公司治理的影响
本次发行后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和
完善公司的法人治理结构。
（六）对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响。
（七）对关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行募集资金净额全部用于补充公司营运资金，不会产生新的关联
交易。
公司实际控制人孙珩超先生、控股股东宝塔石化及其控制的其他企业，目前与
公司均不存在同业竞争；根据孙珩超先生、宝塔石化出具的《关于避免同业竞争的
承诺函》，未来也不会与西北轴承形成同业竞争，因此本次发行不会产生新的同业竞
争。
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第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务报告及相关财务资料
公司 2010 年度、2011 年度和 2012 年度财务报告已经信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并分别出具了 XYZH/2010YCA1056-1 号带强调事项段的无保留
意见、XYZH/2011YCA1031-1 号带强调事项段的无保留意见、XYZH/2012YCA1084-1
号的标准无保留意见的审计报告，2013 年第一季度的财务报告未经审计。
（一）资产负债表主要数据 单位：万元
项目 2013.3.31 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
资产总额 85,180.19 84,241.45 87,917.09 74,227.16
负债总额 63,708.81 61,845.62 66,332.42 53,593.60
股东权益 21,471.38 22,395.84 21,584.66 20,633.56
（二）利润表主要数据 单位：万元
项目 2013 年 1-3 月 2012 年 2011 年 2010 年
营业收入 9,115.54 37,367.75 47,622.26 38,160.60
营业成本 8,171.05 32,599.78 36,919.20 36,376.90
营业利润 -993.55 -7,716.35 -2,026.14 -15,013.65
利润总额 -924.45 811.20 718.22 -15,632.47
净利润 -924.45 811.17 716.64 -15,634.30
（三）现金流量表主要数据 单位：万元
项目 2013 年 1-3 月 2012 年 2011 年 2010 年
经营活动产生的现金流量净额 17.23 3,761.72 -2,887.85 -1,512.40
投资活动产生的现金流量净额 -531.39 -1,978.26 -7,729.85 -3,323.61
筹资活动产生的现金流量净额 - -810.84 10,291.13 -1,201.12
（四）主要财务指标
项目 2013 年 1-3 月 2012 年 2011 年 2010 年
流动比率 1.03 1.04 1.06 1.14
速动比率 0.66 0.65 0.65 0.65
资产负债率（母公司报表）（%） 74.93 73.39 75.36 71.29
资产负债率（合并报表）（%） 74.79 73.41 75.45 72.20
应收账款周转率（次） 0.18 0.77 1.01 0.83
存货周转率（次） 0.33 1.24 1.34 1.27
每股净资产（元） 0.99 1.03 1.00 0.95
每股经营活动现金流量（元） 0.00 0.17 -0.13 -0.07
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项目 2013 年 1-3 月 2012 年 2011 年 2010 年
每股净现金流量（元） -0.02 0.04 -0.02 -0.28
扣除非经常性损益前 基 本 -0.04 0.04 0.03 -0.72
每股收益（元） 稀 释 -0.04 0.04 0.03 -0.72
扣除非经常性损益前 全面摊薄 -4.31 3.62 3.32 -75.77
净资产收益率（%） 加权平均 -4.21 3.69 3.40 -54.58
扣除非经常性损益后 基 本 -0.05 -0.37 -0.13 -0.69
每股收益（元） 稀 释 -0.05 -0.37 -0.13 -0.69
扣除非经常性损益后 全面摊薄 -4.63 -36.14 -13.02 -72.77
净资产收益率（%） 加权平均 -4.53 -36.81 -13.32 -52.41
（五）非经常性损益明细表 单位：万元
项 目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
非流动资产处置损益 42.72 36.18 -160.18 -149.23
越权审批或无正式批准文件或偶发
- 378.38 775.50 -
性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助 40.00 205.80 386.74 278.11
债务重组损益 -15.62 8,109.02 121.16 -390.61
与公司正常经营业务无关的或有事
- - - -320.00
项产生的损益
单独进行减值测试的应收款项减值
- - 241.11 -
准备转回
核销无需支付的款项 - - 2,212.57 -
除上述各项之外的其他营业外收入
1.99 176.56 -50.41 -37.08
和支出
小计 69.09 8.905.93 3,526.49 -618.82
所得税影响额 - - - -
合计 69.09 8,905.93 3,526.49 -618.82
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
单位：万元
2013 年 3 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
比例 比例 比例 比例
项目 金额 （%） 金额 (%) 金额 (%) 金额 (%)
流动资产 59,966.97 70.40 58,422.29 69.35 63,970.68 72.76 54,805.82 73.84
非流动资产 25,213.22 29.60 25,819.16 30.65 23,946.41 27.24 19,421.34 26.16
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2013 年 3 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
比例 比例 比例 比例
项目 金额 （%） 金额 (%) 金额 (%) 金额 (%)
资产总额 85,180.18 100.00 84,241.45 100.00 87,917.09 100.00 74,227.16 100.00
报告期末流动资产占资产总额的比例分别为 73.84%、72.76%、69.35%和 70.40%，
公司资产结构相对稳定。2011 年末非流动资产较上年度增加了 4,525.07 万元，主要
是由于公司将原 2 宗国有划拨工业用地变更为出让地所缴纳的土地出让金，增加了
土地使用权原值所致。
（二）负债结构分析
单位：万元
2013 年 3 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项目 比例 比例
金额 （%） 金额 比例(%) 金额 (%) 金额 比例(%)
短期借款 28,615.85 44.92 28,615.85 46.27 33,616.65 50.68 28,644.40 53.45
应付账款 6,790.60 10.66 6,434.02 10.40 6,862.85 10.35 4,669.48 8.71
预收款项 623.58 0.98 520.74 0.84 426.56 0.64 1,134.67 2.12
应付职工薪酬 4,905.28 7.70 4,354.29 7.04 2,907.58 4.38 4,331.33 8.08
应交税费 850.02 1.33 835.96 1.35 608.14 0.92 1,020.99 1.91
应付利息 1,331.96 2.09 566.57 0.92 8,134.83 12.26 5,680.64 10.60
其他应付款 14,904.87 23.40 14,832.55 23.98 8,071.62 12.17 2,510.29 4.68
流动负债合计 58,022.17 91.07 56,158.98 90.81 60,628.21 91.40 47,991.80 89.55
长期借款 217.64 0.34 217.64 0.35 241.82 0.36 266.00 0.50
专项应付款 600.00 0.94 600.00 0.97 200.00 0.30 - -
预计负债 - - - - 320.00 0.48 320.00 0.60
其他非流动负债 4,869.00 7.64 4,869.00 7.87 4,942.40 7.45 5,015.80 9.36
非流动负债合计 5,686.64 8.93 5,686.64 9.19 5,704.22 8.60 5,601.80 10.45
负债合计 63,708.81 100.00 61,845.62 100.00 66,332.42 100.00 53,593.60 100.00
报告期公司主要依靠生产经营积累和借款来支撑企业发展所需要的资金。从负
债结构来看，报告期内公司负债总额中流动负债所占的比重较大，报告期末均保持
在 90%左右，结构波动较小。而流动负债则主要由短期借款、应付账款、应付利息
和其他应付款构成，报告期末这四项负债合计占负债总额的比例分别为 77.44%、
85.46%、81.57%和 81.07%。
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三、盈利能力分析
(一）整体盈利情况
单位：万元
2013 年 1-3 月 2012 年 2011 年 2010 年
项 目 增长率 增长率
金额 金额 金额 金额
（%） (%)
营业收入 9,115.54 37,367.75 -21.53 47,622.26 24.79 38,160.60
净利润 -924.45 811.17 13.19 716.64 104.58 -15,634.30
公司 2011 年度营业收入较上年度增长了 24.79%，而 2012 年度销售收入较上年
度下降 21.53%，其波动主要受宏观经济环境及轴承产品下游客户景气度的影响。
公司报告期内净利润分别为-15,634.30 万元、716.64 万元、811.17 万元和-924.45
万元，其盈亏主要原因如下：
（1）造成 2010 年度净利润为负数的主要原因有：①公司毛利率较高的主导产
品石油机械轴承和冶金机械轴承受金融危机影响较大，订单萎缩，产能利用不足，
导致产品综合毛利率较低；②公司期间费用率高达 29.78%；③营业外支出为 963.76
万元，增加了公司的亏损。
（2）2011 年度，公司净利润实现扭亏，其主要的影响因素有：①轴承行业景
气度回升，销售价格也稳步回升，当年实现主营业务收入 4.18 亿元；②新控股股东
宝塔石化入股后，公司推行的一系列体制改革，积极开拓市场，逐步扩大公司产品
的销售收入；③大力调整产品结构，以主导产品石油、冶金类轴承为重点，对高附
加值产品的订单重点开拓，对低附加值的产品订单进行压缩，提升了公司产品的综
合毛利率；④加强费用控制，期间费用率的合理回归，当年期间费用率下降至
19.98%；⑤当年非经常性损益为 3,526.49 万元，包括地方政府税收减免、政府补助
以及核销无需支付的款项等，增加了企业的当年利润。
（3）2012 年，由于长城资产免除公司 2.37 亿元借款截至 2012 年 12 月 31 日
90%的债务利息 8,214.71 万元，上述债务重组利得计入营业外收入形成了 2012 年利
润的主要来源。
（4）2013 年 1-3 月净利润为负的主要原因是，①公司销售收入下滑，订单萎缩，
产能利用不足；②公司期间费用率虽有所改善，但仍然较高达 22.25%。
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总体而言，报告期内公司盈利能力不强，公司目前急需资金投入到生产营运、
设备更新、技术改造中去，以提高产品质量和劳动生产效率，改善企业的盈利能力。
（二）主营业务收入构成
公司报告期内营业收入分产品构成如下：
单位：万元
2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（%） （%） （%） （%）
主营业务收入 8,917.65 97.83 34,144.97 91.38 41,888.11 87.96 35,135.84 92.07
其中：轴承业务 8,822.32 96.78 33,922.63 90.78 41,775.89 87.72 35,052.53 91.86
其他业务 95.32 1.05 222.34 0.60 112.22 0.24 83.31 0.22
其他业务收入 197.89 2.17 3,222.78 8.62 5,734.15 12.04 3,024.76 7.93
营业收入合计 9,115.54 100.00 37,367.75 100.00 47,622.26 100.00 38,160.60 100.00
报告期内，公司专注于轴承及其相关业务的生产经营，营业收入来源结构变化
不大，主营业务收入占营业收入比例均在 90%左右，而主营业务收入中又以轴承业
务收入为主，报告期内轴承业务收入占营业收入比例分别为 91.86%、87.72%、90.78%
和 96.78%。
（三）主营业务毛利率
报告期内公司产品毛利额及毛利率情况如下表：
单位：万元
2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目 毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
主营业务毛利额 918.92 10.30 4,026.39 11.79 9,979.93 23.83 1,047.07 2.98
其中：轴承业务 918.61 10.41 3,899.67 11.50 9,941.68 23.80 1,028.38 2.93
其他业务 0.32 0.33 126.72 56.99 38.24 34.08 18.69 22.44
其他业务毛利额 25.56 12.92 741.57 23.01 723.13 12.61 736.63 24.35
合计 944.49 10.36 4,767.96 12.76 10,703.06 22.47 1,783.70 4.67
最近三年，公司其他业务毛利额较小，总额稳定；而主营业务毛利额、毛利率
波动较大，造成毛利率波动的主要原因分析如下：
2010 年，公司主营业务毛利率仅为 2.98%，主要由于公司当年通过加大通用产
品份额、降低产品售价等方式来增加产品销售，提升市场份额；虽然销售收入有所
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增长，但通过降价使得产品毛利空间变得更小，且公司毛利率较高的主导石油、冶
金轴承份额较少，造成 2010 年毛利率较低。
2011 年，公司主营业务毛利率得到有效的恢复，升至 23.83%。主要得益于：（1）
轴承行业景气度回升，随着国内外经济形势的好转，轴承产品的需求得到稳定的增
长，产品销售价格也稳步回升；（2）随着销售收入的增长，规模效应使得单位固定
成本得到有效的降低；（3）大力调整产品结构，以毛利率较高的石油、冶金类轴承
产品为重点，对高附加值产品的订单重点开拓，对低附加值的产品订单进行压缩。
2012 年，受到国内外宏观经济环境的影响，特别是石油、冶金行业市场需求低
迷，导致公司 2012 年的销售有所下降，单位固定成本有所上升；而激烈的市场竞争，
导致销售单价略有下降，从而使得 2012 年的毛利率有所下滑。
四、期间费用
单位：万元
2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目 金额 增长率 增长率 增长率
金额 金额 金额
（%） (%) (%)
销售费用 297.85 2,190.40 -13.36 2,528.28 -21.31 3,212.94 7.72
管理费用 945.34 4,203.43 -3.39 4,350.88 -19.78 5,423.73 8.91
财务费用 784.73 3,235.37 22.81 2,634.42 -3.37 2,726.24 25.35
合计 2,027.92 9,629.20 1.22 9,513.58 -16.28 11,362.91 12.09
占营业收入比例 22.25% 25.77% 19.98% 29.78%
报告期公司期间费用占营业收入的比例分别为 29.78%、19.98%、25.77%和
22.25%，虽有所下降但总体上仍处于较高水平，特别是财务费用/营业收入相对较高，
财务费用负担较重。
五、偿债能力分析
报告期公司的偿债能力指标如下表：
项 目 2013 年 3 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产负债率(母公司%) 74.93 73.39 75.36 71.29
资产负债率（合并报表%） 74.79 73.41 75.45 72.20
流动比率 1.03 1.04 1.06 1.14
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项 目 2013 年 3 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
速动比率 0.66 0.65 0.65 0.65
报告期内，公司偿债能力各项指标波动不大，但总体偿债能力不高，资产负债
率处于较高水平；因此公司通过本次发行以提高资本实力。
六、资产周转能力分析
报告期内，公司主要资产周转能力指标如下表：
项目 2013 年 1-3 月 2012 年 2011 年 2010 年
应收账款周转率（次） 0.18 0.77 1.01 0.83
存货周转率（次） 0.33 1.24 1.34 1.27
总资产周转率（次） 0.11 0.43 0.59 0.47
报告期内，公司的存货周转率、应收账款周转率和总资产周转率呈现小幅波动，
主要受报告期内营业收入波动的影响。
七、现金流量分析
报告期内公司现金流情况如下：
单位：万元
项 目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现金流量净额 17.23 3,761.72 -2,887.85 -1,512.40
投资活动产生的现金流量净额 -531.39 -1,978.26 -7,729.85 -3,323.61
筹资活动产生的现金流量净额 - -810.84 10,291.13 -1,201.12
汇率变动影响 - -0.54 -0.63 -0.03
现金及现金等价物净增加额 -514.16 972.09 -327.20 -6,037.16
（一）经营活动产生的现金流量
报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入金额相近，而主营业
务成本与经营活动现金流出也较为匹配。
（二）投资活动产生的现金流量
报告期内公司投资活动产生的现金净流出主要是公司对风力发电、热处理中心
等项目的投资建设，以及两宗国有划拨工业用地变更为出让地所缴纳的土地出让金。
上述投资活动产生的现金流量与长期资产原值变动情况基本吻合。
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（三）筹资活动产生的现金流量
报告期内，公司为了满足生产经营和投资建设对资金的需求，通过银行等机构
进行相关的借款、还款及利息偿付活动。形成了报告期内公司筹资活动产生的现金
净流量。
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第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额178,432,449.48元（含发行费用），扣除发行费用
后将全部用于补充公司营运资金。
二、募集资金专项存储相关措施
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理办法》
的规定，资金到位后及时存入专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。
发行人将在增资完成后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方
监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
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第五节 中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）保荐机构意见
本次非公开发行的保荐机构安信证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和
认购对象合规性的结论意见为：
1、本次发行经过了合法有效的授权和决策程序，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，
本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行对认购对象的选择恪守公平、公正的原则，符合公司及其全
体股东的利益，符合发行人2012年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于
发行对象的规定，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》
以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。
（二）发行人律师意见
北京市海问律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
为：
“本所律师认为，本次发行已获得发行人股东大会批准，并经中国证监会核准；
本次发行的发行过程和认购对象符合《证券发行管理办法》和《实施细则》的相关
规定；发行人与认购对象签订的《股份认购合同》合法、有效。”
二、保荐协议主要内容和上市推荐意见
（一）保荐协议基本情况
签署时间：2012年4月
保荐机构：安信证券股份有限公司
保荐代表人：朱峰、肖江波
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保荐期限：（1）安信证券推荐西北轴承非公开发行股票的推荐期间；（2）西北
轴承本次发行股票在证券交易所上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度的持续
督导期间。
（二）保荐协议的主要条款
以下，甲方为西北轴承，乙方为安信证券。
1、甲方的权利、责任与义务
（1）甲方的权利
①获得乙方根据本协议约定提供的保荐工作服务。
②及时获悉乙方及其保荐代表人履行保荐职责发表的意见。
③认为乙方及其保荐代表人履行保荐职责所发表的意见不符合甲方实际情况
时，有权提出异议。
④认为乙方及其保荐代表人提出的要求与保荐工作无关的，可以书面方式提出
异议。
⑤根据监管机构的要求，报告有关乙方及其保荐代表人的保荐工作情况。
⑥中国证监会规定的其他权利。
（2）甲方的责任与义务
①甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员应配合乙方履行保荐职责，
负责向乙方提供的文件和资料必须真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并依照法律、行政法规和中国证监会的规定，承担相应的责任。
②在整个保荐期间，以本协议约定的方式向乙方通报与保荐工作相关的信息，
为乙方、保荐代表人及乙方所聘请的中介机构人员从事保荐工作提供必要的条件和
便利。
③召开董事会、监事会和股东大会前，按规定时间提前通知乙方及其保荐代表
人，并为保荐代表人及中介机构相关人员列席上述会议提供条件和便利。
④在证券发行上市及持续督导保荐期间，甲方应当遵纪守法，规范经营，履行
承诺，保证不发生下述情形，并承诺为此目的而尽有成效的努力：
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A、有关非公开发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
B、持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
C、证券上市当年累计百分之五十以上募集资金的用途与承诺不符；
D、实际盈利低于盈利预测达百分之二十以上；
E、关联交易显失公允或程序违规，涉及金额较大；
F、控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较大；
G、违规为他人提供担保，涉及金额较大；
H、违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；
I、董事、监事、高级管理人员侵占甲方利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；
J、违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规；
K、中国证监会认定的、其他可能导致乙方保荐风险的违规行为。
⑤建立健全募集资金管理制度，对募集资金专户存储、使用、变更监督和责任
追究等内容进行明确规定。在募集资金到账后1个月内，按照相关规定与乙方、存放
募集资金的商业银行签订三方监管协议。
⑥在保荐期间，甲方应承担以下职责：
A、有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人
资源的制度；
B、有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行
人利益的内控制度；
C、有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；
D、履行申请文件中的募集资金使用、投资项目实施等承诺事项；
E、不发生违规对外担保；
F、履行信息披露的义务；
G、积极配合乙方的现场检查工作以及其组织的培训等，不得无故阻挠乙方正
常的持续督导工作。
⑦甲方有下列情形之一的，应及时通知或者咨询乙方，并按协议约定将相关文
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件送交乙方：
A、变更募集资金及投资项目等承诺事项；
B、一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或募集资金净额的
百分之五的，应当及时通知乙方；
C、发生关联交易、为他人提供担保等事项；
D、履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；
E、甲方或其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等发生违法违
规行为或者其他重大事项；
F、《证券法》第六十七条、第七十五条规定的重大事件或其他对甲方规范运作、
持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项；
G、中国证监会、证券交易所规定的其他事项。
⑧按照本协议约定的方式向乙方支付保荐费用。
2、乙方的权利与义务
（1）乙方的权利
①依法对甲方非公开发行申请文件进行尽职调查、审慎核查。
②对甲方履行本协议的情况有充分知情权，有权要求甲方按照《管理办法》规
定和本协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息。
③指派保荐代表人、聘请中介机构列席甲方的股东大会、董事会和监事会会议，
对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见。
④证券发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方可发表保留意见，并在
推荐文件中予以说明；情节严重，乙方不予推荐或撤销推荐。
⑤证券发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当
行为的，督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，向中国证监会、证券交易所
报告。
⑥按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表公
开声明。
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⑦乙方对中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与中介机
构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。
⑧对甲方非公开发行申请文件中由中介机构及其签名人员出具专业意见的内
容，进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。出现乙方所
作的判断与甲方所聘请的中介机构的专业意见存在重大差异的，乙方对前述有关事
项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由乙方承担。
⑨乙方有充分理由确信甲方所聘任的中介机构及其签名人员出具的专业意见可
能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及
时发表意见；情节严重的，向中国证监会、证券交易所报告。
⑩按照本协议约定向甲方收取保荐费用。
11 因保荐代表人工作变化、调离乙方单位或者根据中国证监会的要求，更换保
荐代表人。
12 中国证监会规定或者本协议约定的其他权利。
（2）乙方的责任与义务
①乙方负责向中国证监会报送保荐申请文件、出具保荐意见，向中国证监会推
荐甲方非公开发行股票，在甲方本次发行申请获得中国证监会核准后，负责甲方股
票的主承销工作(主承销协议由双方另行签订)。
②乙方作为甲方本次发行的保荐机构，应向证券交易所提交推荐书及证券交易
所上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案。
③乙方指定保荐代表人时，应当出具由法定代表人签字的专项授权书，并确保
乙方有关部门和人员有效分工协作。
④乙方应当组织协调中介机构及其签名人员参与甲方本次发行上市的相关工
作。
⑤乙方应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对甲方及其发起人、控
股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，在甲方提供真实、准确、完整的有
关文件、资料的基础上，组织编制申请文件并出具发行保荐书、上市公告书及其他
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有关文件、资料。
⑥乙方履行保荐职责发表的意见应当及时告知甲方，记录于保荐工作档案，并
可依照有关规定公开发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告。
⑦提交推荐文件后，应当主动配合中国证监会的审核，并承担下列工作：
A、组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复；
B、按照中国证监会的要求对涉及甲方本次发行上市的特定事项进行尽职调查
或者核查；
C、指定保荐代表人与中国证监会职能部门进行专业沟通，保荐代表人在发行
审核委员会会议上接受委员质询；
D、中国证监会规定的其他工作。
⑧针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列工作：
A、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规
占用甲方资源的制度；
B、督导甲方有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损
害甲方利益的内控制度；
C、督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联
交易发表意见；
D、督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券
交易所提交的其他文件；
E、持续关注甲方募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
F、持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；
G、督促发行人与发起人、控股股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、
机构、财务等方面相互独立，避免同业竞争；
H、督导发行人建立健全公司治理结构、财务和会计制度等内部控制制度，避
免存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷；
I、督促董事、监事、高级管理人员掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规
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和相关知识，知悉上市公司及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任，具
备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验；
J、中国证监会、证券交易所规定及本协议约定的其他工作。
⑨乙方聘请的中介机构协助从事保荐工作时，涉及到甲方实地进行调查、复核、
列席会议的，乙方应事先通知甲方并提供聘请的证明。
⑩乙方应当采取必要的措施，使其保荐代表人及从事保荐工作的其他人员（包
括乙方所聘请的中介机构人员）等属于内幕信息的知情人员，遵守法律、行政法规
和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为保荐机构、本人或者他人
谋取不正当利益。
11持续督导期间，若发生乙方的保荐机构资格被中国证监会撤销、发行人另行聘
请保荐机构的情形，乙方应当承担其尽职推荐期间、持续督导期间相应的责任。
12 持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方应当继续完成。
13 持续督导工作结束后，乙方应按有关规定向中国证监会、证券交易所报送“保
荐总结报告书”。
（三）上市推荐意见
保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条
件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与
本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：发行人本次非公开发行股票及上市符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定。安信证
券股份有限公司同意保荐其非公开发行股票上市，并承担相应的保荐责任。
西北轴承股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
第六节 中介机构声明
（一）保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
项目协办人：
杨祥榕
保荐代表人：
朱 峰 肖江波
法定代表人：
牛冠兴
安信证券股份有限公司
2013 年 7 月 3 日
西北轴承股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
（二）发行人律师声明
本所经办律师已阅读《西北轴承股份有限公司非公开发行 A 股股票之发行情况
报告暨上市公告书》，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的《关于西北轴承
股份有限公司非公开发行人民币普通股发行过程和认购对象合规性的见证法律意见
书》不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的
《关于西北轴承股份有限公司非公开发行人民币普通股发行过程和认购对象合规性
的见证法律意见书》的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
律师事务所负责人签字：
_____________
江惟博
经办律师签字：
_____________ _____________
巫志声 李丽萍
北京市海问律师事务所
2013 年 7 月 3 日
西北轴承股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
（三）会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况
报告暨上市公告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对
发行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认本发
行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
司建军 常 瑛
负责人：
张 克
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
2013 年 7 月 3 日
西北轴承股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会核准本次发行的文件；
（二）安信证券股份有限公司出具的发行保荐书和尽职调查报告；
（三）北京市海问律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）其他与本次非公开发行股票相关的重要文件；
二、查阅时间
工作日上午 8：30～11：30；下午 14：00～17：00。
三、文件查阅地点
（一）发行人：
名称：西北轴承股份有限公司
办公地址：银川市西夏区北京西路 630 号
电 话：0951-2036188
传 真：0951-2024242
（二）保荐机构（主承销商）：
名称：安信证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 22 层
联系电话：021-68763156
传 真：021-68762320
西北轴承股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
此页无正文，为《西北轴承股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告
书》之签章页
西北轴承股份有限公司
2013 年 7 月 3 日
）
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