中信证券股份有限公司
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
2013 年公司债券（第一期）
上市公告书
5 年期品种 10 年期品种
证券简称 13 中信 01 13 中信 02
证券代码 122259
上市时间：2013 年 6 月 28 日
上 市 地：上海证券交易所
保荐人、主承销商、债券受托管理人
（上海市广东路 689 号）
二零一三年六月
中信证券股份有限公司 2013 年公司债券（第一期）上市公告书
重要提示
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“发行人”、“公司”或“本公司”）
董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的责任。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）对中信证券股份有限公司 2013 年公
司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市的核准，不表明对该债券的投资
价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引
致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
发行人本期债券评级为 AAA 级；本期债券上市前，发行人最近一期末的净
资产为 866.84 亿元（截至 2012 年 12 月 31 日合并报表中股东权益合计）；本期
债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 93.75 亿元（2010
年、2011 年及 2012 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计
不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。
中信证券股份有限公司 2013 年公司债券（第一期）上市公告书
目 录
重要提示.............................................................................................................................1
第一节 发行人简介 ......................................................................................................4
一、 发行人基本情况 ..........................................................................................4
二、 发行人设立、上市及股本变化情况 .........................................................5
三、 发行人股本总额及前十大股东持股情况.................................................7
四、 发行人主要业务介绍 ..................................................................................9
五、 发行人的相关风险 ....................................................................................18
第二节 债券发行概况 ................................................................................................24
一、 债券名称 .....................................................................................................24
二、 核准情况 .....................................................................................................24
三、 发行总额 .....................................................................................................24
四、 票面金额和发行价格 ................................................................................24
五、 债券期限及规模 ........................................................................................24
六、 发行方式及发行对象 ................................................................................25
七、 债券利率和还本付息方式........................................................................25
八、 本期债券发行的主承销商及承销方式 ...................................................26
九、 债券信用等级 ............................................................................................26
十、 担保情况 .....................................................................................................26
十一、 募集资金的验资确认 ................................................................................27
十二、 回购交易安排 ............................................................................................27
第三节 债券上市与托管基本情况 ...........................................................................28
一、 本期债券上市基本情况 ............................................................................28
二、 本期债券托管基本情况 ............................................................................28
第四节 发行人主要财务状况 ...................................................................................29
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一、 最近三个会计年度财务报表 ...................................................................29
二、 最近三个会计年度主要财务指标 ...........................................................39
第五节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施..........................................41
一、 本期债券的偿付风险 ................................................................................41
二、 偿债计划 .....................................................................................................41
三、 偿债资金来源 ............................................................................................42
四、 偿债应急保障方案 ....................................................................................42
五、 偿债保障措施 ............................................................................................42
六、 发行人违约责任 ........................................................................................44
第六节 债券跟踪评级安排说明 ...............................................................................46
第七节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明..........................................47
第八节 募集资金运用 ................................................................................................48
一、 本次募集资金运用计划 ............................................................................48
二、 募集资金运用对发行人财务状况的影响...............................................48
第九节 其他重要事项 ................................................................................................50
一、 发行人的对外担保情况 ............................................................................50
二、 发行人的未决诉讼或仲裁........................................................................50
第十节 有关机构 ........................................................................................................52
第十一节 备查文件 .....................................................................................................55
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第一节 发行人简介
一、 发行人基本情况
中文名称：中信证券股份有限公司
英文名称：CITICS Securities Company Limited
英文简称：CITIC Securities Co., Ltd.
法定代表人：王东明
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：中信证券
股票代码：600030
注册资本：人民币 1,101,690.84 万元
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号中信证券大厦（邮政编码：
518048）；
北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦（邮政编码：100125）
邮政编码：518048
联系电话：0755-2383 5888、010-6083 8888
传真： 0755-2383 5861、010-6083 6029
企业法人营业执照注册号：100000000018305
税务登记证号：深国税油字 440300101781440；深地税字 440300101781440
互联网网址：http://www.cs.ecitic.com
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电子邮箱：ir@citics.com
经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省、福建省、江西省以外区
域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与
保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提
供中间介绍业务；代销金融产品。
二、 发行人设立、上市及股本变化情况
中信证券股份有限公司的前身是中信证券有限责任公司。中信证券有限责任
公司成立于 1995 年 10 月 25 日，注册地北京市，注册资本人民币 3 亿元，主要
股东为中信集团，直接持股比例 95%。
1999 年 12 月 29 日，中信证券有限责任公司完成增资扩股工作，改制为中
信证券股份有限公司，注册资本增至人民币 208,150 万元，中信集团的直接持股
比例降至 37.85%。
2000 年 4 月 6 日，经中国证监会和国家工商总局批准，公司注册地变更至
深圳市。
2002 年 12 月，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）40,000 万股，发行
价格人民币 4.50 元/股，于 2003 年 1 月 6 日在上交所上市交易。发行完成后，公
司总股数变更为 248,150 万股，中信集团的直接持股比例降至 31.75%。
2005 年 8 月 15 日，公司完成股权分置改革工作，非流通股股东按 10:3.5 的
比例（即：流通股股东每持有 10 股流通股将获得 3.5 股股票）向流通股股东支
付对价以换取非流通股份的上市流通权，此外，全体非流通股东还提供了总量为
3,000 万股的股票作为公司首次股权激励计划的股票来源。股权分置改革完成时，
公司总股数仍为 248,150 万股，所有股份均为流通股，其中有限售条件的股数为
194,150 万股，占公司总股数的 78.24%。2008 年 8 月 15 日，发起人限售股份全
部上市流通，中信集团的直接持股比例降至 29.89%。
2006 年 5 月 29 日，公司向中国人寿保险（集团）公司、中国人寿保险股份
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有限公司非公开发行 A 股 50,000 万股，发行价格人民币 9.29 元/股。发行完成后，
公司总股数由 248,150 万股变更至 298,150 万股，中信集团的直接持股比例降至
24.88%。
2007 年 8 月 27 日，公司公开发行 A 股 33,373.38 万股，发行价格人民币 74.91
元/股。发行完成后，公司总股数由 298,150 万股变更至 331,523.38 万股，中信集
团的直接持股比例降至 23.43%。
2008 年 4 月，公司完成 2007 年度利润分配及资本公积转增股本方案，即，
每 10 股派发现金红利人民币 5 元（含税）、资本公积每 10 股转增 10 股，资本公
积转增完成后，公司总股数由 331,523.38 万股变更至 663,046.76 万股。
2010 年 6 月，公司完成 2009 年度利润分配及资本公积转增股本方案，即，
每 10 股派发现金红利人民币 5 元（含税）、资本公积每 10 股转增 5 股，资本公
积转增完成后，公司总股数由 663,046.76 万股变更至 994,570.14 万股。
2011 年 9 月-10 月，公司首次公开发行 H 股 107,120.70 万股（含部分行使超
额配售权的部分），发行价格 13.30 港元/股，每股面值人民币 1 元，全部为普通
股。公司 13 家国有股股东根据《减持国有股筹集社会保障资金管理办法》和财
政部的批复，将所持 10,712.07 万股（含因部分行使超额配售权而减持的部分）
国有股划转予社保基金持有并转换为 H 股。该次根据全球发售而发行的 109,483
万股 H 股（含相应的国有股转换为 H 股的部分）、根据部分行使超额配售权而发
行的 7,590.70 万股 H 股及相应的国有股转换为 H 股的 759.07 万股，已先后于 2011
年 10 月 6 日、2011 年 11 月 1 日、2011 年 11 月 7 日在香港联交所主板挂牌上市
并交易。发行完成后，公司总股数由 994,570.14 万股变更至 1,101,690.84 万股，
其中，A 股 983,858.07 万股，H 股 117,832.77 万股。中信集团的直接持股比例降
至 20.30%。
2011 年 12 月 27 日，公司第一大股东中信集团整体改制为国有独资公司，
并更名为“中国中信集团有限公司”，承继原中信集团的全部业务及资产。根据整
体重组改制方案，中信集团以其绝大部分现有经营性净资产（含所持本公司 20.30%
的股份）出资，联合北京中信企业管理有限公司，于 2011 年 12 月 27 日共同发
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起设立中信股份。经中国证监会《关于核准中信证券股份有限公司变更持有 5%
以上股权的股东的批复》（证监许可[2012]1387 号）核准，中信集团、中信股份
已于 2013 年 2 月 25 日办理完毕股权过户手续，公司第一大股东已变更为中信股
份，持股比例 20.30%。
三、 发行人股本总额及前十大股东持股情况
（一） 发行人的股本结构
截至 2012 年 12 月 31 日，公司总股本为 11,016,908,400 股，公司的股本结
构如下表所示：
股份性质 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股 - -
1、国家持有股份 - -
2、国有法人持有股份 - -
3、其他内资持股 23,919,000 0.217
其中： 境内法人持股 - -
境内自然人持股 - -
其他 23,919,000 0.217
4、外资持股
其中： 境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
有限售条件股份合计 23,919,000 0.217
二、无限售条件股份
1、人民币普通股 9,814,661,700 89.087
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 1,178,327,700 10.696
无限售条件股份合计 10,992,989,400 99.783
三、股份总数 11,016,908,400 100.000
注：有限售条件股均为公司股权激励股，公司股权激励相关情况请参阅《中信证券股份有限公司第三届董
事会第五次会议决议公告》（2006 年 9 月 7 日，《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）。
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（二） 发行人前十大股东持股情况
截至 2012 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
持有有限
注8
持股数量 比例 持有无限售条件 售条件
股东名称 股东性质
（股） （%） 股份数量（股） 股份数量
（股）
注
国有法人 2,236,890,620 20.30 2,236,890,620 -
中国中信集团公司
暂存股 23,510,652 0.21 23,510,652 -
香港中央结算（代理人）有
注2 境外法人 1,178,056,700 10.69 1,178,056,700 -
限公司
中国人寿保险股份有限公司
注3 361,059,999 3.28 361,059,999 -
境内非国有法
中国人寿保险(集团)公司－ 人
231,141,935 2.10 231,141,935 -
传统－普通保险产品
中国运载火箭技术研究院 国有法人 106,478,308 0.97 106,478,308 -
南京新港高科技股份有限公
注4 境内非国有法 71,223,634 0.65 71,223,634 -
司
人
光大证券股份有限公司 66,737,803 0.61 66,737,803 -
中信国安集团有限公司 国有法人 63,739,930 0.58 63,739,930 -
博时价值增长证券投资基金 59,040,332 0.54 59,040,332 -
新时代信托股份有限公司－ 境内非国有法
新时代信托（丰金 12 号）集 人 58,000,000 0.53 58,000,000 -
合资金信托计划
注 1：根据中信集团重组改制方案以及监管部门的批复，中信集团于 2013 年 2 月 25 日将其持有的上述中
信证券的股份（不含暂存股）转让至中信股份。具体情况请参阅“发行人主要股东情况介绍”。
注 2：公司 H 股股东中，非登记股东的股份由香港中央结算（代理人）有限公司代为持有。
注 3：中国人寿保险股份有限公司所持股数系“中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－
CT001 沪”和“中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002 沪”两个证券账户的合计
持股数，该两个账户分别持有 351,322,773 股和 9,737,226 股公司股票，以下同。
注 4：南京新港高科技股份有限公司已于 2013 年 1 月 22 日更名为“南京高科股份有限公司”。
注 5：截至 2012 年 12 月 31 日，公司前十名股东中，除南京新港高科技股份有限公司所持有的 3,300 万股
本公司股份处于冻结状态以外，其它股东无股份质押和冻结情况。中信集团所持股份中，23,510,652
股为公司股权激励计划暂存股。
注 6：公司前十名股东中，中信国安集团有限公司为中信集团的全资子公司；中国人寿保险股份有限公司
为中国人寿保险（集团）公司的控股子公司。
注 7：上表，香港中央结算（代理人）有限公司所持股份种类为境外上市外资股（H 股），其它股东所持股
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份种类均为人民币普通股（A 股）。
注 8：A 股股东性质为股东在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的账户性质。因公司股票为
融资融券标的证券，股东持股数量按照其通过普通证券账户、信用证券账户持有的股票及其权益数量合并
计算。
四、 发行人主要业务介绍
（一） 经营范围
证券经纪（限山东省、河南省、浙江省、福建省、江西省以外区域）；证券
投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券
自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍
业务；代销金融产品。
（二） 各主营板块业务内容
本集团（指中信证券及其子公司，下同）的投资银行业务包括股权融资、债
券及结构化融资和财务顾问业务。本集团在中国及全球为各类企业及其它机构客
户提供融资及财务顾问服务。
本集团的经纪业务主要从事于证券及期货经纪业务，代销金融产品。
本集团的交易业务主要从事于权益产品、固定收益产品、衍生品的交易及做
市和融资融券业务。
本集团在中国及全球范围内为客户提供资产管理服务及产品。本集团已经开
展的资产管理业务包括：集合资产管理、定向资产管理、专项资产管理及其它投
资账户管理。
本集团的投资业务主要包括私募股权投资、战略本金投资及其他业务。
本公司 2010 年度、2011 年度及 2012 年主要业务营业收入、营业支出及营
业利润率情况如下表：
单位：万元
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营业收入占 营业利润
年份 业务单元 营业收入 营业支出
比（%） 率（%）
经纪业务 367,745.93 31.45 251,582.39 31.59
资产管理业务 32,791.13 2.8 26,468.93 19.28
证券投资业务 345,633.65 29.56 159,593.60 53.83
2012 年
证券承销业务 266,424.72 22.78 154,172.55 42.13
其他 156,792.76 13.41 34,501.43
合计 1,169,388.19 100 626,318.90 46.44
经纪业务 451,946.59 18.05 248,671.32 44.98
资产管理业务 324,698.74 12.97 228,964.37 29.48
证券投资业务 44,326.90 1.77 195,388.21 -340.79 注 1
2011 年
证券承销业务 188,362.51 7.52 148,497.54 21.16
其他 1,493,984.63 59.68 180,673.97 87.91
合计 2,503,319.38 100 1,002,195.40 59.97
经纪业务 907,652.58 32.66 416,293.49 54.14
资产管理业务 403,967.67 14.53 268,151.39 33.62
证券投资业务 492,920.06 17.73 252,547.28 48.77
2010 年
证券承销业务 314,438.79 11.31 201,037.93 36.06
其他 660,511.10 23.76 14,542.08 97.8
合计 2,779,490.21 100 1,152,572.16 58.53
注 1：其中资产减值损失 151,783.62 万元
注 2：2010 年、2011 年其他业务营业收入占比较高，主要是由于处置中信建投和华夏基金股权取得收益所
致。
（三） 主营业务经营情况
1、 投资银行
（1）股权融资业务
2010 至 2012 年，受外围市场环境不佳及国内经济增速下滑影响，中国股票
市场 IPO 和再融资规模持续萎缩。市场方面，A 股市场持续低迷调整，股权融资
项目发行压力进一步提高，同时 IPO 市场大项目资源继续减少。监管方面，中国
证监会大力推行新股发行体制改革，降低发行市盈率，调节募集资金规模，特别
是 2012 年 10 月以后新股发行节奏明显放缓，非公开发行难度增加。
面对行业环境的持续变化，2011 年初，公司实施了组织架构调整，设立投
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资银行客户关系服务（“IBS”）团队、产品及执行团队。新组织架构以 IBS 全产品
覆盖、实现专业化分工为核心，要求各 IBS 团队以客户为导向，负责对指定覆盖
目标客户的分析、公司内外部资源的组织调配、持续取得目标客户全产品（包括
创新产品）业务机会进行全产品覆盖，为客户提供契合客户需求的整体解决方案
和全产品服务。
2012 年，公司围绕“坚持以客户为中心、全产品覆盖；提高资源配置效率；
提升客户服务质量”，对投资银行业务的组织架构进行了优化。目前的组织架构
以“IBS 全产品覆盖、实现专业化分工”为核心，要求投行各行业组在承担股权融
资业务之外，以客户为导向，组织调配公司内外部资源，实现向客户提供资本市
场全产品服务。公司股权融资业务的执行效率得到了进一步提升，努力满足客户
需求，深入挖掘业务机会。
中小企业股权融资业务方面，经过 6 年多的发展，在商业及时尚消费、先进
制造、信息技术、医药医疗、食品饮料及节能环保等领域建立了明显的竞争优势。
2012 年上半年在创业板市场估值回归、发行风险加大的背景下，凭借对行业和
市场的深刻理解，保荐了掌趣科技、东江环保、三诺生物等多个中小企业精品 IPO
项目，市场影响力持续增强。
2010 年至 2012 年，公司股权融资业务情况如下表：
2012 年全年 2011 年全年 2010 年全年
项目 主承销金额 主承销金额 主承销金额
发行数量 发行数量 发行数量
（万元） （万元） （万元）
首次公开发行 1,736,068.26 15 1,778,565.00 8 57,846 24
再融资发行 1,913,643.28 9 2,340,233.33 6 59,605 16
可转换债券 32,500.00 1 383,300.00 1 20,000
合计 3,682,211.54 25 4,502,098.33 15 137,451 41
资料来源：万得资讯、公司内部统计
国际业务方面，2010 年至 2012 年，在波动的全球市场环境下与激烈的竞争
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环境下，中信证券国际的股权融资业务已具备较强的市场竞争与抗压能力，牵头
完成了多个有市场影响力的项目，并形成了较好的项目储备。公司将充分利用收
购与自身业务模式高度互补的里昂证券所产生的协同效应，打造投行合作平台，
推动境内外业务的有效联动。同时依托公司在中国市场积累的客户资源、专业能
力等方面的优势地位，继续加大全球业务合作伙伴的探寻与合作力度，推进香港
市场股权融资、跨境并购及国际板等重点业务的发展。
（2）债券及结构化融资业务
2010 年至 2012 年，中国债券市场迎来了金融危机之后的又一次大扩容，信
用债券发行承销规模明显增加。公司债券承销数量与承销金额始终位于市场前列，
2011 年、2012 年两年两项指标均排名同业第一。
2012 年 2011 年 2010 年
项目 主承销金额 主承销金额 主承销金额
发行数量 发行数量 发行数量
（十亿元） （十亿元） （十亿元）
企业债 37.27 20 16.50 12 38.4
公司债 20.72 13 10.50 6 - -
金融债 93.60 24 93.90 19 55.5
中期票据 36.15 30 18.90 14 13.1
短期融资券 16.95 15 13.50 8 9.7
集合票据 - - 0.10 1 - -
资产支持证券 10.67 35 - -
合计 215.36 137 153.40 60 116.7
资料来源：万得资讯、公司内部统计
在传统债券业务保持领先的同时，公司不断开拓业务“蓝海”，在资产证券化、
结构化融资、香港人民币债等创新业务领域均取得较大突破。2011 年，公司完
成了中国证监会企业专项受益凭证试点重启后唯一的一单证券化项目，融资规模
约人民币 12.8 亿元。公司完成数十单结构化融资，融资规模超过人民币 60 亿元，
成为国内投行中结构化融资业务的领跑者；2012 年，公司的私募结构化融资业
务取得了长足发展，融资规模共计约人民币 159 亿元，成为国内证券公司中结构
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化融资业务的领跑者。
香港人民币债券发行方面，受益于人民币升值高预期、香港人民币存款高增
速及优质投资渠道相对有限等因素，以人民币计价的债券产品具有先天优势，且
成本节约优势较国内债券市场更加明显。2012 年，国家政策积极引导境内金融
机构赴香港发行人民币债券，并允许境内非金融企业赴香港发行人民币债券，力
求稳步扩大境内机构赴香港发行人民币债券的整体规模。在政策利好形势下，
2012 年公司共计承销香港人民币债券约人民币 40 亿元，保持市场前列水平。公
司以香港人民币债项目为契机，推进业务结构的多元化，拓展多角度全方位的业
务视野，为公司进一步推进国际化发展战略进行了有益的前瞻性探索。
（3）财务顾问业务
在并购财务顾问业务上，公司力争塑造境内外并购领先品牌，并通过开拓创
新类财务顾问业务，形成公司新的利润增长点。
2011 年公司全面推进 IBS 全产品覆盖以来，大客户的并购重组等财务顾问业
务机会挖掘逐步深入，持续丰富并购重组类财务顾问业务项目储备，确保了市场
份额的优势地位，带来了财务顾问业务的快速增长。
在境内并购业务保持行业领先的情况下，公司积极开展跨境并购财务顾问业
务。跨境并购是公司国际化战略最为现实和可行的突破口，2011 年公司完成数
宗具有重要市场意义的项目。除了在香港和澳洲拥有直接的团队以外，公司在欧
洲、美洲与多家国外合作伙伴进行了全方位的战略合作，共同拓展业务。
此外，公司大力开拓创新类财务顾问业务，并于 2011 年完成了数宗该类财
务顾问项目。
2012 年，公司共完成境内外并购顾问项目 19 单，其中境内 10 单，跨境 9
单。服务客户包括中国电信、国家电网、国机集团、五矿集团、宝钢集团、招商
局集团等大型中央企业集团，以及美国巨点能源公司、加拿大新千禧铁矿公司、
英国帝亚吉欧公司、日本三得利公司等境外企业集团；同时，在 2012 年 Bloomberg
公布的涉及中国企业参与的并购交易数量排名中，公司以 29 单财务顾问项目位
居第一。
在继续保持中国本土业务优势的基础上，2012 年公司积极发挥境外团队的
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作用，巩固与既有境外战略伙伴的全方位合作，并进一步加大海外网络的拓展与
延伸，业务范围涵盖欧洲、北美、亚太等重点区域，并向非洲、南美等新兴区域
渗透，以切实构建全球范围的跨境并购顾问业务网络体系。
2、 经纪业务
公司经纪业务持续保持行业领先地位，2010 年至 2012 年，公司在沪深交易
所的股票、基金交易总额始终保持市场第一（2010 年含中信建投证券 2010 年 11
月 15 日前的数据）。
公司积极推动经纪业务从传统业务向传统业务与创新业务并重的方向转型。
公司经纪业务管理部更名为经纪业务发展与管理委员会，下设金融产品开发、营
销管理、客户服务、运营管理等四个二级部门，通过产品与营销职能分立、服务
与运营职能分立，有效地促进了创新业务开拓、内部管理及外部客户关系的专业
化分工。
公司针对高净值客户，积极探索财富管理的综合金融服务模式。公司 2011
年继续扩大投资顾问团队规模，注册投资顾问人数超过 900 人，推动公司标准化
服务产品签约工作，并完善投资顾问考核激励机制，做好统一客户联络中心运营
工作，提升服务品质和客户体验。公司长期注重客户积累。截至 2012 年底，公
司托管的客户资产达人民币 1.66 万亿元（含未解禁的大小非客户资产），资产在
人民币 500 万元以上的高净值个人客户数量较 2011 年增长 24%。机构客户方面，
全年新增交易席位 102 个，全面覆盖保险资产管理公司的投研服务，QFII 客户增
至 72 家，较 2011 年增长 67%，客户交易量排名市场第一。
公司积极深化经纪业务转型，推动营业网点功能转变，将营业网点打造为公
司各项业务的营销窗口和服务基地，为客户提供投资、融资双向服务。2012 年，
公司筹建中小企业金融服务业务，在经纪业务发展与管理委员会下设立企业金融
服务部，组建地方团队，推动中小企业私募债、新三板、四板等业务。
3、 交易
2010 年至 2012 年，公司的资本中介型业务获得了较快的发展。
股权资本中介业务方面，公司为客户提供包括约定购回式证券交易、股票质
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押回购、市值管理等股权管理服务，为大宗交易、交易所交易基金（“ETF”）提
供做市服务，并开展结构性产品、股票收益互换等业务。
2012 年 4 月 1 日，公司成立全资子公司——中信证券投资有限公司，该公司
主要定位于开展另类投资等非通道买方业务和资本中介等低风险业务，注册资本
人民币 30 亿元，是公司开展资本中介服务的重要平台，为客户提供股权融资、
市值管理等股权管理服务，以及投资及做市品种的固定收益类产品。
约定购回式证券交易业务方面，公司利用先发优势，逐步扩大业务规模，待
回购交易规模居市场前列；股票收益互换交易方面，公司获得首家试点券商资格，
业务规模增长迅速；做市业务方面，公司成为新上市的两支 ETF 的流动性做市商。
公司大力开展基金做市业务和市值管理业务。公司参与的基金做市产品超过
10 支，涉及跨市场、跨境 ETF 基金，分级基金以及传统 ETF、上市型开放式基金
(“LOF”)等，做市业务受到市场认可。公司为上市公司大小非提供股份减持、资产
保值增值以及融资等市值管理服务，利用信托平台成立了伞形信托计划，以满足
客户需求。
固定收益产品方面，公司发挥客户网络优势，积极开发新客户、新需求，进
一步提升产品创设能力，大力发展资本中介业务。具体包括：探索在大宗商品和
跨境领域方面推出创新产品；继续做大自主品牌的财富管理产品；加大非通道产
品的开发和销售力度；投资交易能力进一步增强，投资业务成绩显著；继续加强
银行理财、中小金融机构等投资顾问服务；开展利率互换及做市业务，满足客户
风险管理、投融资等业务需求。
大宗经纪业务方面，公司在基础服务体系建设上取得了进展，与境内的公募
基金、私募基金、信托公司、保险公司和资产管理机构等开展深度的业务合作，
促进了公司融资融券业务投资者结构的优化。公司通过加强营销力度，在提高融
资融券客户参与数量和重点客户开发方面取得了显著效果。2012 年，中信证券
（浙江）和中信万通证券两家子公司取得了融资融券业务资格；公司和上述两家
子公司相继获得了转融通业务资格，进一步促进了本集团融资融券业务的发展。
2010 年至 2012 年，公司融资融券业务情况如下表：
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
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开立信用账户数 32,275 4,534 1,373
融资融券账户结余（百万元） 8,838 2,616 1,563
资料来源：公司内部统计
证券自营投资方面，公司的重点落在运用数量化分析方式，以多策略交易模
式进行自营交易。多策略交易业务模式是发展以套利、高频交易等为主的多种低
风险、稳定收益的交易策略，控制自营交易的风险敞口，以获得稳定、合理的交
易业务回报率。公司采用的多策略交易包括股指期货套利策略、基本面量化策略、
多因子量化策略等。同时，公司积极开发并实施了统计套利策略、高频交易策略
等新型交易策略。2012 年上半年，公司设立另类投资业务线，利用境内外市场
的非有效性，通过对冲、套利、量化等方式，积极管理风险以获得超额收益，该
项业务具有低风险、收益稳定的特点。2012 年以来，另类投资业务线已开展的
交易策略包括境内股指期货套利、基本面量化、统计套利、境外可转债套利等四
大类策略。
4、 资产管理
公司凭借强大的创新能力，充分发挥证券公司理财的专业优势，致力于向客
户提供全方位的理财解决方案，资产管理整体综合实力位居行业前列。
2010 年，公司新设 3 支集合资产管理计划（稳健回报集合计划、贵宾 1 号
主题精选集合计划和股票精选集合计划），发行规模均超同期证券公司理财产品
首发平均规模；公司获准成为全国社保基金境内投资管理人；
2011 年，公司资产管理业务积极试水股指期货，并于 2011 年 4 月 7 日推出
首款参与股指期货投资的集合理财产品—中信证券贵宾 3 号策略回报集合资产
管理计划。该产品通过运用股指期货套期保值对冲市场系统性风险，是国内市场
首批推出的参与股指期货投资的集合理财产品之一，为投资者提供了一个有效的
资产配置工具；
2012 年，公司继续加大业务创新和产品创新的力度，积极参与并推动监管
机构、交易所、行业协会牵头的各种创新，包括现金管理产品、分级集合计划等，
先后推出了基金精选、可转债、现金增值、季季增利、月月增益等集合理财产品，
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继续完善产品线，有效扩大集合理财产品的受托资产管理规模。
2010 年至 2012 年，资产管理业务规模与收入情况如下表：
2012 年 2011 年 2010 年
类别
资产管理规模 管理费收入 资产管理规模 管理费收入 资产管理规模 管理费收入
（百万元） （百万元） （百万元） （百万元） （百万元） （百万元）
集合
24,923 151.56 14,066 187.9 15,659 157.6
理财
定向
222,423 46.13 46,905 29.5 29,914 22.9
理财
专项
3,493 0.4 1,037 0.4 383 0.4
理财
合计 250,839 198.09 62,008 217.8 45,956 180.9
资料来源：公司内部统计
5、 投资
金石投资自 2007 年成立以来，在中国证监会的监管下，运用自有资金开展
直接投资业务。2011 年 7 月，中国证监会颁布《证券公司直接投资业务监管指
引》，将证券公司直接投资业务由试点阶段转入常规阶段，允许证券公司的直投
子公司向投资者募集资金设立直投基金。
自前述指引颁布以来，金石投资严格按照新的监管要求开展直接投资业务，
并积极开展设立直投基金的筹备工作。为了更加快速、安全地扩大自有资金管理
规模，并且为将来管理运营直投基金做好准备，金石投资在合规基础上积极深化
与大型机构的合作关系，拓宽项目来源渠道，增加大型项目储备；探索与市场领
先投资机构的合作机会；启动系统深入的行业研究和项目开发工作。与此同时，
进一步加大投后管理力度，充分借助公司各个方面的资源优势，推动被投资企业
的业务发展和资本运作。同时，积极开展第三方资金管理业务，启动募集设立人
民币股权投资基金、基金的基金和美元基金等。
战略本金投资方面，华夏基金是中国最大的基金管理公司。2011 年，公司
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完成华夏基金 51%股权转让工作。华夏基金股权转让的完成，使公司对华夏基金
的持股比例符合了监管要求，有利于华夏基金业务的开展和长期发展。截至 2012
年 12 月 31 日，其管理的公募基金资产规模总额约人民币 2,353 亿元。华夏基金
提供多元化的产品组合，包括 30 支开放式基金以及 2 支封闭式基金，风险和回
报特性各异。华夏基金被逾 150 家大中型企业指定为企业年金投资管理人。
中信产业基金管理着绵阳科技城产业投资基金和北京中信投资中心（有限合
伙）两支基金。2012 年，该两支基金共新增投资交易 5 单，投资金额逾人民币
11 亿元。截至目前，该两支基金投资的 7 个项目已先后上市。
6、 研究业务
2010 年至 2012 年，公司研究部继续保持卖方研究的本土优势地位，年轻的
分析师逐步成长起来，成为市场认可的卖方分析师。同时，公司积极推动研究业
务的转型和国际化战略。一方面在公司股债并重的策略下，深入挖掘股票和债券
两个市场的投资机会，同时继续拓展对政策的专题研究及非股票类金融产品的研
究，为更广泛的投资者群体提供差异化和个性化的研究产品和服务；另一方面布
局海外市场，和里昂证券加强合作，不断拓展海外中国概念股的研究覆盖范围并
全面开展全球路演，扩大公司研究业务的海外影响力，为公司其它业务线的“走
出去”提供研究支持。
同时，公司研究部还基于一手的市场信息和快速的反应能力，持续为相关政
府部门、监管单位、集团公司、学术组织提供贴近市场的专题报告和政策建议，
致力于成为业内知名的非官方经济智库。
五、 发行人的相关风险
（一） 财务风险
1、 信用风险
公司的信用风险主要来自四个方面：一是代理客户买卖证券及进行的期货交
易，若没有提前要求客户依法缴足交易保证金，在结算当日客户的资金不足以支
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付交易所需的情况下，或客户资金由于其他原因出现缺口，公司有责任代客户进
行结算而造成损失；二是融资融券、约定购回式证券交易、股票收益互换业务等
保证金类业务的信用风险，指由于客户未能履行合同约定而给公司带来损失的风
险；三是信托类产品投资的违约风险，即所投资信托产品由于融资方未能支付到
期本息，造成信托公司无法按期兑付，导致公司资产、收益损失的风险；四是债
券类投资的违约风险，即所投资债券之发行人或交易对手出现违约、拒绝支付到
期本息，导致资产损失和收益变化的风险。
公司依靠信息管理系统，对信用风险进行实时监控；跟踪公司业务品种及交
易对手的信用风险状况，出具分析及预警报告，并及时调整授信额度；通过压力
测试、敏感性分析等手段计量主要业务的信用风险。
为了控制经纪业务产生的信用风险，在中国大陆代理客户进行的证券交易均
以全额保证金结算。通过全额保证金结算的方式在很大程度上控制了交易业务相
关的结算风险。
融资融券、约定购回式证券交易、股票收益互换业务等保证金类业务的信用
风险主要涉及客户提供虚假资料、未及时足额偿还负债、持仓规模及结构违反合
同约定、交易行为违反监管规定、提供的担保物资产涉及法律纠纷等。保证金类
业务的信用风险控制主要通过对客户风险教育、征信、授信、逐日盯市、客户风
险提示、强制平仓、司法追索等方式实现。
在信托产品投资方面，公司制定了产品准入标准和投资限额，通过逐日盯市、
客户风险提示、强制平仓、司法追索等方式对其信用风险进行管理。
在债券类投资相关的信用风险方面，公司制定了交易对手授信制度和黑名单
制度，并针对信用产品的评级制定了相应的投资限制。
2、 市场风险
市场风险是由于公司持仓证券的市场价格变动而导致的损失风险。公司的持
仓证券来自于自营投资、做市业务以及其他投资活动。持仓证券的变动主要来自
客户的要求或自营投资的相关策略。
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市场风险的类别主要包括权益价格风险、利率风险和汇率风险。其中，权益
价格风险是由于在股票、股票组合、股指期货等权益品种上价格或波动率的变化
而导致的；利率风险主要由固定收益投资收益率曲线结构、利率波动性和信用利
差等改变引起；汇率风险是由非本国货币波动引起的风险。
（1）风险价值（VaR）
本公司采用风险价值（VaR）作为衡量公司各类金融工具构成的整体证券投
资组合的市场风险的工具，风险价值（VaR）是一种用以估算在某一给定时间范
围，相对于某一给定的置信区间来说，由于市场利率、股票价格或者汇率变动而
引起的最大可能的持仓亏损的方法。
本公司根据历史数据计算公司的 VaR（置信水平为 95%，持有期为 1 个交易
日）。虽然 VaR 分析是衡量市场风险的重要工具，但 VaR 模型主要依赖历史数据
的相关信息，因此存在一定限制，不一定能准确预测风险因素未来的变化，特别
是难以反映市场最极端情况下的风险。
（2）利率风险
利率风险是指金融工具的公允价值因市场利率不利变动而发生损失的风险。
持有的具有利率敏感性的各类金融工具因市场利率不利变动导致公允价值变动
的风险是本公司利率风险的主要来源。
本公司利用敏感性分析作为监控利率风险的主要工具。采用敏感性分析衡量
在其他变量不变的假设下，利率发生合理、可能的变动时，期末持有的各类金融
工具公允价值变动对收入总额和股东权益产生的影响。
（3）汇率风险
汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生
波动的风险。本集团面临的汇率变动风险主要与本集团的经营活动（当收支以不
同于本集团记账本位币的外币结算时）及其于境外子公司的净投资有关。
在汇率风险方面，本集团外币资产占整体资产的比重约为 13%；在本集团收
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入结构中，绝大部分赚取收入的业务均以人民币进行交易。公司对汇率风险进行
统一管理，以逐日盯市方式对账户资产价格进行跟踪，从资产限额、VaR、敏感
性分析、压力测试等多个角度监控汇率风险，并通过调整外汇头寸、用外汇远期
/期权对冲、进行货币互换等多种手段管理汇率风险敞口。
（4）其他价格风险
价格风险是指权益性证券的公允价值因股票指数水平和个别证券价值的变
化而降低的风险。该项风险在数量上表现为交易性金融工具的市价波动影响本集
团的利润变动；可供出售金融工具的市价波动影响本集团的股东权益变动。
截至 2012 年 12 月 31 日，本集团交易性金融资产中权益性投资及指定为以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产占资产总额的比例约为 8%，可
供出售金融资产中权益性投资占资产总额的比例约为 8%。2012 年度持有交易性
金融工具形成的公允价值变动收益约为人民币 14.25 亿元，持有可供出售金融资
产形成的其他综合收益累计损失约为人民币 1.33 亿元，且本集团已对可供出售
金融资产累计计提减值准备人民币 1.00 亿元。
3、 流动性风险
流动性风险，是指企业在履行与金融负债有关的义务时遇到资金短缺的风险。
公司一贯坚持资金的统一管理和运作，持续加强资金管理体系的建设，并由资金
运营部统一管理公司的资金调配。此外，公司还逐步建立了资金业务的风险评估
和监测制度，严格控制流动性风险。在境内交易所和银行间市场，公司具有较好
的资信水平，维持着比较稳定的拆借、回购等短期融资通道，从而使公司的整体
流动性状态能有效维持在较为安全的水平。尽管如此，在极端市场情况下，公司
仍可能出流动性风险。
（二） 经营风险
公司的主要业务，包括投资银行、销售、交易及经纪、资产管理及投资业务，
均高度依赖中国以及公司经营业务所处的其他司法权区的整体经济及市场情况。
经营业绩可能受到中国资本市场走势剧烈波动的重大不利影响，并可能受全球资
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本市场的波动及走势低迷影响。
不利的金融或经济状况会对投资者信心产生不利影响，导致承销及财务顾问
服务的交易在数目及规模上显著下降。投资银行的大部分收入来自公司参与的高
价值交易，而由于不利的金融或经济状况导致交易数量出现任何下降，将对投资
银行业务产生不利影响。
市场波动和不利的金融或经济状况或对公司的销售、交易及经纪业务造成不
利影响，会使客户的投资组合价值减少，打击投资者信心并减少投资活动，导致
公司维持现有客户并吸引新客户难度加大。这会对经纪业务收入产生不利影响，
并增加通过大宗经纪业务向客户提供保证金贷款融资的风险。交易和投资价值的
降低可能对自营交易业务造成不利影响，进而对公司的经营业绩、财务状况及流
动性造成不利影响。
在不利的金融或经济状况下，资产管理业务的价值业务或受到不利影响，由
于客户赎回或减少投资，导致公司从资产管理业务中获得的费用减少，进而影响
资产管理业务收入。
在金融或经济状况不利的时期，私募股权投资业务可能会受到退出或实现投
资价值减少的影响。
（三） 管理风险
证券公司的人才素质和经营管理水平是其发展的核心竞争要素。如果缺乏健
全的内部管理制度或者现有的内部管理制度未能得到有效贯彻，证券公司将无法
实现长期可持续发展。发行人已根据《证券公司内部控制指引》建立并完善了内
部控制制度，在制度建设方面取得了一定的成绩，但这不能保证内部控制制度已
经覆盖公司经营决策过程中的各个方面和所有环节，不能完全避免因业务操作差
错可能带来的经济损失、法律纠纷和违规风险。
另外，由于发行人所处行业具有智力密集型的特点，因此员工道德风险相对
生产型企业来说更加突出。
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（四） 政策风险
证券业属于国家特许经营行业，我国颁布了《证券法》、 证券公司管理办法》
等法律、法规和政策进行规范。证券公司开展证券承销、经纪、自营、资产管理
等业务要接受中国证监会的监管。公司在经营中如违反前述有关法律、法规和政
策规定，可能会受到监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚。另外，从
证券民事诉讼制度的发展趋势来看，公司存在因经营承销业务引起民事诉讼导致
承担连带赔偿责任的风险。
国家对证券业的监管制度正在逐步完善，证券业的特许经营、佣金管理和税
收管理等政策将可能随着我国证券市场的发展而调整。尤其需要指出的是我国证
券业特许经营政策的调整将遵循放宽市场准入和加强风险监控的原则，逐步降低
对证券业的保护程度，并着力规范证券市场秩序，以促进证券业的有序竞争。因
此，这些政策的变化不仅会影响我国证券市场的行情，而且会改变我国证券业的
竞争方式，将对发行人各项业务产生不同程度的影响。
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第二节 债券发行概况
一、 债券名称
中信证券股份有限公司 2013 年公司债券（第一期）。
二、 核准情况
2013 年 1 月 21 日，本公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司
发行境内外公司债务融资工具一般性授权的预案》。2013 年 3 月 13 日，本公司
2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行境内外公司债务融资工
具一般性授权的议案》。
经中国证监会“证监许可[2013]706 号”文件核准，本公司获准在中国境内公
开发行不超 200 亿元（含 200 亿元）的公司债券。本公司根据市场情况等因素确
定各期债券的发行时间、发行规模及其他发行条款。
三、 发行总额
本期债券的发行规模为 150 亿元。
四、 票面金额和发行价格
本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。
五、 债券期限及规模
本期债券分为 5 年期固定利率和 10 年期固定利率两个品种，5 年期品种最
终发行规模为 30 亿元，10 年期品种的最终发行规模为 120 亿元。
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六、 发行方式及发行对象
（一） 发行方式
本期债券 5 年期品种采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机
构投资者询价配售相结合的方式发行，10 年期品种采取网下面向机构投资者配
售的方式发行。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购由本公司与保
荐人（主承销商）根据询价结果进行配售。
本期债券 5 年期品种网上、网下预设的发行数量占该品种发行规模的比例分
别为 1%和 99%；发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启
动回拨机制，如果网上公开发行认购总量不足，则将剩余部分全部回拨至网下；
如果网下发行认购总量不足，则将剩余部分全部或部分回拨至网上公开发行。
（二） 发行对象
1、网上发行：持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公
众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
2、网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁
止购买者除外）。
七、 债券利率和还本付息方式
本期债券两个品种均为固定利率，在债券存续期内固定不变。本期债券采用
单利按年付息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金
的兑付一起支付。
2013 年 6 月 6 日，发行人和保荐人（主承销商）在网下向机构投资者进行
了票面利率询价。根据网下机构投资者询价结果，经发行人和保荐人（主承销商）
协商一致，最终确定本期债券 5 年期品种票面利率为 4.65%，10 年期品种票面利
率为 5.05%。
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本期债券的起息日、付息日及兑付日如下：
1、起息日：2013 年 6 月 7 日。
2、付息日：
（1）本期债券5年期品种的付息日为2014年至2018年每年的6月7日，前述日
期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；
（2）本期债券 10 年期品种的付息日为 2014 年至 2023 年每年的 6 月 7 日，
前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另
计息。
3、兑付日：
（1）本期债券5年期品种的兑付日为2018年6月7日，前述日期如遇法定节假
日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；
（2）本期债券 10 年期品种的兑付日为 2023 年 6 月 7 日，前述日期如遇法
定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
八、 本期债券发行的主承销商及承销方式
本期债券的主承销商为海通证券股份有限公司。本期债券由保荐人（主承销
商）负责组建承销团，认购不足 150 亿元部分全部由承销团余额包销。
九、 债券信用等级
经中诚信证券评估有限公司评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债
券信用等级为 AAA。
十、 担保情况
本期债券无担保。
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十一、 募集资金的验资确认
本期债券合计募集人民币 150 亿元，已于 2013 年 6 月 14 日汇入发行人指定
的银行账户。发行人已经出具了募集资金到账确认书。
十二、 回购交易安排
经上交所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事
宜按登记公司相关规定执行。
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第三节 债券上市与托管基本情况
一、 本期债券上市基本情况
经上交所同意，本期债券将于 2013 年 6 月 28 日起在上交所挂牌交易。5 年
期品种简称为“13 中信 01”，上市代码为“122259”；10 年期品种简称为“13
中信 02”，上市代码为“122260”。
二、 本期债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期
债券已全部托管债中国证券登记结算有限责任公司。
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第四节 发行人主要财务状况
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司 2010 年度、2011 年度和
2012 年度的财务状况、经营成果和现金流量。
除有特别注明外，本节中出现的 2010 年度、2011 年度和 2012 年度财务信
息分别来源于本公司 2010 年、2011 年和 2012 年财务报告，该等财务报告业经
安永华明会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（安
永华明（2011）审字第 60469435_A01 号、安永华明(2012)审字第 60469435_A01
号和安永华明(2013)审字第 60469435_A01 号）。
除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照新会计准则编制的最近
三年财务报表为基础。
一、 最近三个会计年度财务报表
（一） 最近三个会计年度合并财务报表
本公司于 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日的
合并资产负债表，以及 2010 年度、2011 年度和 2012 年度的合并利润表和合并
现金流量表如下：
1、合并资产负债表
单位:元
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
资产：
货币资金 52,172,195,283.30 60,780,083,808.88 64,719,043,894.69
其中：客户资金存款 28,603,994,699.74 30,107,932,061.58 46,963,994,454.86
结算备付金 7,515,088,749.62 8,424,605,593.42 15,636,578,167.63
其中：客户备付金 5,247,522,525.74 5,652,306,122.69 14,947,470,217.93
拆出资金 - 790,000,000.00 -
交易性金融资产 38,807,609,143.38 19,049,354,309.12 14,256,148,793.41
衍生金融资产 423,191,955.50 1,077,628,289.48 732,536,706.51
买入返售金融资产 793,623,315.31 575,760,000.00 1,866,466,438.36
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应收利息 705,314,697.40 495,072,282.05 343,977,989.64
存出保证金 818,532,731.86 840,410,526.47 1,006,748,593.23
可供出售金融资产 29,191,745,237.08 28,897,655,815.21 37,187,514,988.40
长期股权投资 18,481,905,515.52 17,408,888,374.56 7,613,649,343.45
投资性房地产 391,785,699.44 314,423,700.40 83,477,099.62
固定资产 2,551,150,895.79 2,646,525,602.03 563,986,967.04
在建工程 768,674,663.27 691,921,813.41 1,926,558,722.00
无形资产 160,950,213.84 138,758,454.58 103,085,408.19
其中：交易席位费 7,544,628.24 9,391,128.24 10,946,421.86
商誉 500,900,118.60 500,879,600.45 825,111,560.89
递延所得税资产 836,688,259.47 1,344,366,963.31 1,128,067,261.93
其他资产 14,388,198,175.74 4,304,044,840.36 5,184,718,356.00
资产总计 168,507,554,655.12 148,280,379,973.73 153,177,670,290.99
负债：
短期借款 790,564,250.00 - 127,639,500.00
其中：质押借款 100,000,000.00 -
拆入资金 2,900,000,000.00 100,000,000.00 -
交易性金融负债 18,778,329.28 6,282,506.88 -
衍生金融负债 636,272,129.18 1,127,702,082.37 434,574,716.75
卖出回购金融资产款 22,043,613,830.19 14,232,692,730.59 6,901,600,000.00
代理买卖证券款 34,807,287,843.01 36,477,143,105.53 62,081,222,218.36
代理承销证券款 175,297,094.54 106,443,450.65 66,648,994.52
应付职工薪酬 2,313,600,473.02 3,120,180,524.40 5,057,690,302.46
应交税费 1,004,470,876.58 2,689,666,558.41 3,860,920,032.13
应付利息 143,093,610.51 37,187,500.00 37,187,500.00
预计负债 4,944,354.24 19,354,592.38 19,354,592.38
应付债券 1,500,000,000.00 1,500,000,000.00 1,500,000,000.00
递延所得税负债 323,176,055.72 104,477,950.25 797,158,187.31
其他负债 15,162,159,121.89 1,769,046,124.07 1,445,959,066.50
负债合计 81,823,257,968.16 61,290,177,125.53 82,329,955,110.41
股东权益：
股本 11,016,908,400.00 11,016,908,400.00 9,945,701,400.00
资本公积 34,391,521,675.23 33,985,368,284.49 26,316,182,005.22
盈余公积 5,885,189,304.86 5,464,620,499.59 4,679,619,167.33
一般风险准备 10,424,684,744.87 9,718,592,573.29 9,073,546,065.04
未分配利润 25,219,881,621.00 26,846,394,733.48 20,662,217,438.58
外币报表折算差额 -473,181,995.23 -444,599,639.87 -242,367,108.05
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归属于母公司股东权益合
计 86,465,003,750.73 86,587,284,850.98 70,434,898,968.12
少数股东权益 219,292,936.23 402,917,997.22 412,816,212.46
股东权益合计 86,684,296,686.96 86,990,202,848.20 70,847,715,180.58
负债和股东权益总计 168,507,554,655.12 148,280,379,973.73 153,177,670,290.99
2、合并利润表
单位：元
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、营业收入 11,693,881,925.78 25,033,193,809.54 27,794,902,050.93
手续费及佣金净收入 6,288,890,072.58 8,645,748,343.02 14,858,427,127.13
其中：代理买卖证券业
务净收入 2,927,046,477.62 3,570,675,276.28 7,808,647,115.00
证券承销业务净收入 1,790,083,948.35 1,485,366,587.57 2,903,052,886.54
受托客户资产管理业
务净收入 198,091,960.91 217,759,537.19 180,891,705.18
基金管理费收入 34,774,702.98 2,723,134,527.01 3,364,351,227.01
基金销售收入 - 59,771,897.75 82,267,050.85
利息净收入 1,224,490,605.51 1,401,446,648.78 1,303,241,903.54
投资收益 3,663,411,592.35 15,563,360,057.26 10,959,790,650.74
其中：对联营公司和合营公
司的投资收益 432,167,426.23 415,763,040.50 24,287,544.48
公允价值变动收益（损失以
负号填列） 416,773,726.44 -755,001,289.65 565,099,652.44
汇兑收益（损失以负号填
列） 25,160,000.70 -28,466,603.18 7,167,600.78
其他业务收入 75,155,928.20 206,106,653.31 101,175,116.30
二、营业支出 6,263,189,004.07 10,021,953,997.25 11,525,721,636.77
营业税金及附加 400,887,979.18 488,343,292.79 961,660,148.57
业务及管理费 5,820,003,284.32 8,013,240,245.37 10,535,353,736.74
资产减值损失 30,038,736.55 1,513,624,671.79 17,524,763.52
其他业务成本 12,259,004.02 6,745,787.30 11,182,987.94
三、营业利润 5,430,692,921.71 15,011,239,812.29 16,269,180,414.16
加：营业外收入 61,029,519.62 30,973,126.95 85,506,126.22
减：营业外支出 4,453,345.66 11,209,539.51 34,745,811.58
四、利润总额 5,487,269,095.67 15,031,003,399.73 16,319,940,728.80
减：所得税费用 1,180,466,077.73 2,426,514,537.84 4,183,889,585.22
五、净利润 4,306,803,017.94 12,604,488,861.89 12,136,051,143.58
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归属于母公司股东的净利
润 4,237,418,476.37 12,576,482,780.31 11,311,343,211.09
少数股东损益 69,384,541.57 28,006,081.58 824,707,932.49
六、每股收益
（一）基本每股收益 0.38 1.23 1.14
（二）稀释每股收益 0.38 1.23 1.14
七、其他综合收益 386,693,625.76 -2,872,623,608.16 797,328,056.17
八、综合收益总额 4,693,496,643.70 9,731,865,253.73 12,933,379,199.75
归属于母公司股东的综合
收益总额 4,624,148,543.29 9,715,170,511.16 12,151,478,408.97
归属于少数股东的综合收
益总额 69,348,100.41 16,694,742.57 781,900,790.78
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
回购业务资金净增
加额 7,593,057,784.29 8,622,797,799.09 -7,146,180,199.90
收取利息、手续费及
佣金的现金 9,118,028,183.77 11,541,789,768.61 18,456,329,678.53
代理买卖证券收到
的现金净额 -1,610,766,004.95 -26,478,794,744.13 -8,433,373,774.30
代理承销证券收到
的现金净额 68,853,643.89 39,794,456.13 -157,008,239.58
拆入资金净增加额 2,800,000,000.00 100,000,000.00 300,000,000.00
收到其他与经营活
动有关的现金 985,874,215.04 1,323,436,570.94 939,322,922.40
经营活动现金流入小计 18,955,047,822.04 -4,850,976,149.36 3,959,090,387.15
交易性金融资产净
增加额 17,868,496,360.83 4,367,035,393.28 4,470,605,485.15
支付利息、手续费及
佣金的现金 1,466,169,885.54 2,055,932,740.42 2,698,888,121.60
支付给职工以及为
职工支付的现金 4,548,634,603.93 6,611,268,223.63 5,615,614,544.67
支付的各项税费 2,704,524,400.39 4,118,700,115.66 3,418,637,018.94
拆出资金净增加额 -790,000,000.00 790,000,000.00 -
支付其他与经营活 12,259,910,578.80 4,129,996,378.82 5,514,471,938.64
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动有关的现金
经营活动现金流出小计 38,057,735,829.49 22,072,932,851.81 21,718,217,109.00
经营活动产生的现金流
量净额 -19,102,688,007.45 -26,923,909,001.17 -17,759,126,721.85
二、投资活动产生的现金流
量：
可供出售金融资产
净增加额 3,278,725,041.30 4,373,864,590.50 -
收回投资收到的现
金 433,358,880.26 746,182,920.06 1,498,273,334.94
取得投资收益收到
的现金 548,675,674.40 1,406,844,856.06 41,063,943.70
收到其他与投资活
动有关的现金 9,196,813.20 7,967,795,026.90 136,470,987.71
投资活动现金流入小计 4,269,956,409.16 14,494,687,393.52 1,675,808,266.35
可供出售金融资产
净增加额 - - -7,470,543,316.04
投资支付的现金 2,992,747,837.10 2,904,015,316.90 4,619,648,843.56
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付的现金 515,367,122.58 1,815,660,212.03 1,023,321,696.36
取得子公司支付的
现金净额 17,987,726.31 -932,764,845.32 -
支付其他与投资活
动有关的现金 - - 44,235,487,444.79
投资活动现金流出小计 3,526,102,685.99 3,786,910,683.61 42,407,914,668.67
投资活动产生的现金流
量净额 743,853,723.17 10,707,776,709.91 -40,732,106,402.32
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现
金 26,850,775.22 11,589,980,205.03 2,047,154,905.77
其中：子公司吸收少数股东
投资收到的现金 26,850,775.22 84,051,914.90 89,519,905.77
发行债券收到的现
金 13,000,000,000.00 - -
收到其他与筹资活
动有关的现金 792,515,957.88 - 977,546,500.00
筹资活动现金流入小计 13,819,366,733.10 11,589,980,205.03 3,024,701,405.77
偿还债务支付的现 - 184,631,341.72 -
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金
分配股利、利润或偿付利息
支付的现金 4,969,593,699.85 5,050,360,700.00 3,395,463,924.82
其中：子公司支付给少数股
东的股利、利润 71,340,211.14 13,760,000.00 16,480,124.81
支付其他与筹资活
动有关的现金 - - 35,781,523.38
筹资活动现金流出小计 4,969,593,699.85 5,234,992,041.72 3,431,245,448.20
筹资活动产生的现金流
量净额 8,849,773,033.25 6,354,988,163.31 -406,544,042.43
四、汇率变动对现金及现
金等价物的影响 -8,344,118.35 -198,995,006.96 -94,434,142.30
五、现金及现金等价物净
增加额 -9,517,405,369.38 -10,060,139,134.91 -58,992,211,308.90
加：期初现金及现金等价
物余额 69,204,689,402.30 79,264,828,537.21 138,257,039,846.11
六、期末现金及现金等
价物余额 59,687,284,032.92 69,204,689,402.30 79,264,828,537.21
（二） 最近三个会计年度母公司财务报表
本公司于 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日的
母公司资产负债表，以及 2010 年度、2011 年度和 2012 年度母公司利润表及母
公司现金流量表如下：
1、母公司资产负债表
单位：元
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
资产：
货币资金 31,892,794,349.56 41,954,179,122.16 40,497,604,016.03
其中：客户资金存款 13,687,901,711.42 15,888,015,873.70 29,042,348,208.51
结算备付金 1,603,045,808.31 2,810,766,844.07 2,106,431,100.93
其中：客户备付金 883,117,567.35 1,033,194,556.71 1,498,975,315.13
拆出资金 - - -
交易性金融资产 35,178,304,957.97 17,680,534,863.36 12,177,461,091.46
衍生金融资产 374,990,689.70 1,071,567,359.34 732,536,706.51
买入返售金融资产 793,623,315.31 55,760,000.00 1,226,616,438.36
中信证券股份有限公司 2013 年公司债券（第一期）上市公告书
应收利息 643,862,758.65 489,858,906.12 325,451,010.75
存出保证金 1,783,536,146.06 1,318,629,379.83 767,961,183.15
可供出售金融资产 24,901,377,755.00 26,810,133,766.65 32,580,269,129.65
长期股权投资 22,213,347,751.35 14,271,450,018.80 12,012,152,331.78
投资性房地产 391,785,699.44 314,423,700.40 83,477,099.62
固定资产 2,350,491,567.24 2,410,788,002.28 193,277,284.09
在建工程 768,254,110.94 690,458,174.01 1,885,692,681.75
无形资产 106,257,132.20 82,089,215.95 50,804,524.61
其中：交易席位费 5,159,625.00 6,591,125.00 8,326,791.67
商誉 - - -
递延所得税资产 788,948,490.28 1,294,981,399.35 927,160,242.83
其他资产 6,410,879,828.01 3,134,784,320.72 3,804,427,318.75
资产总计 130,201,500,360.02 114,390,405,073.04 109,371,322,160.27
负债：
短期借款 - - -
其中：质押借款 - -
拆入资金 2,800,000,000.00 100,000,000.00 -
交易性金融负债 - - -
衍生金融负债 610,135,569.19 1,127,062,689.84 434,172,099.22
卖出回购金融资产款 20,925,312,830.19 14,785,762,834.01 6,901,600,000.00
代理买卖证券款 14,919,594,880.46 17,207,568,616.03 30,868,611,854.52
代理承销证券款 175,118,408.53 106,443,450.65 66,648,994.52
应付职工薪酬 1,608,930,846.21 2,370,698,520.76 3,888,371,359.14
应交税费 728,015,336.24 2,440,774,251.59 3,085,762,748.60
应付利息 132,708,302.08 37,187,500.00 37,187,500.00
预计负债 4,944,354.24 19,354,592.38 19,354,592.38
应付债券 1,500,000,000.00 1,500,000,000.00 1,500,000,000.00
递延所得税负债 245,214,971.53 - 464,082,402.79
其他负债 13,958,642,266.44 925,043,232.77 582,696,006.47
负债合计 57,608,617,765.11 40,619,895,688.03 47,848,487,557.64
股东权益：
股本 11,016,908,400.00 11,016,908,400.00 9,945,701,400.00
资本公积 34,031,137,198.80 33,602,144,557.73 25,362,222,218.71
盈余公积 5,061,676,108.01 4,748,610,989.93 3,957,671,375.60
一般风险准备 9,202,630,771.97 8,576,500,535.81 6,994,621,307.15
未分配利润 13,280,530,116.13 15,826,344,901.54 15,262,618,301.17
外币报表折算差额 - - -
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归属于母公司股东权益合
计 72,592,882,594.91 73,770,509,385.01 61,522,834,602.63
少数股东权益 - - -
股东权益合计 72,592,882,594.91 73,770,509,385.01 61,522,834,602.63
负债和股东权益总计 130,201,500,360.02 114,390,405,073.04 109,371,322,160.27
2、母公司利润表
单位：元
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、营业收入 7,883,152,835.82 14,794,011,286.40 19,085,586,150.05
手续费及佣金净收入 4,434,852,224.69 3,694,143,218.35 4,749,193,241.39
其中：代理买卖证券业
务净收入 1,306,260,193.62 1,569,630,770.67 2,089,705,806.30
证券承销业务净收入 1,667,624,551.28 1,382,138,719.84 2,125,212,422.80
受托客户资产管理业
务净收入 198,091,960.91 217,759,537.19 168,946,506.82
基金管理费收入 - - -
基金销售收入 - - -
利息净收入 602,766,339.33 791,245,968.39 409,249,348.44
投资收益 2,627,216,814.12 10,898,299,140.45 13,618,678,875.99
其中：对联营公司和合营公
司的投资收益 392,075,277.49 677,123,546.08 38,802,870.70
公允价值变动收益（损失以
负号填列） 168,537,399.16 -581,743,907.36 305,132,711.70
汇兑收益（损失以负号填
列） 2,090,324.89 -39,918,474.76 -2,918,079.12
其他业务收入 47,689,733.63 31,985,341.33 6,250,051.65
二、营业支出 3,913,825,801.13 5,799,008,138.79 4,734,881,097.79
营业税金及附加 297,042,327.16 225,254,412.12 352,068,762.35
业务及管理费 3,576,966,637.90 4,062,595,538.83 4,374,104,270.32
资产减值损失 27,557,832.05 1,505,080,088.65 4,210,294.73
其他业务成本 12,259,004.02 6,078,099.19 4,497,770.39
三、营业利润 3,969,327,034.69 8,995,003,147.61 14,350,705,052.26
加：营业外收入 25,947,923.54 11,310,548.76 51,008,869.72
减：营业外支出 843,727.50 9,214,744.23 27,263,045.42
四、利润总额 3,994,431,230.73 8,997,098,952.14 14,374,450,876.56
减：所得税费用 863,780,049.90 1,636,189,034.20 2,560,809,912.17
五、净利润 3,130,651,180.83 7,360,909,917.94 11,813,640,964.39
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六、其他综合收益 428,992,641.07 -1,962,794,020.72 564,911,318.39
七、综合收益总额 3,559,643,821.90 5,398,115,897.22 12,378,552,282.78
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
回购业务资金净增
加额 5,401,686,680.87 9,055,019,272.37 -8,927,830,390.65
收取利息、手续费及
佣金的现金 6,281,332,057.63 5,493,386,467.53 5,632,202,690.19
代理买卖证券收到
的现金净额 -2,287,973,735.57 -13,661,043,238.49 941,375,665.30
代理承销证券收到
的现金净额 68,674,957.88 39,794,456.13 13,075,000.02
拆入资金净增加额 2,700,000,000.00 100,000,000.00 -
收到其他与经营活
动有关的现金 179,163,416.65 413,516,941.00 126,413,016.75
经营活动现金流入小计 12,342,883,377.46 1,440,673,898.54 -2,214,764,018.39
交易性金融资产净
增加额 15,919,641,748.48 4,996,544,398.35 3,362,419,635.80
支付利息、手续费及
佣金的现金 1,061,384,683.78 970,566,877.84 299,358,383.15
支付给职工以及为
职工支付的现金 3,217,154,430.56 4,469,345,671.93 2,402,776,318.93
支付的各项税费 2,288,203,976.89 2,716,033,231.94 1,032,136,653.48
拆出资金净增加额 - - -
支付其他与经营活
动有关的现金 4,851,198,254.21 2,571,791,876.29 2,777,568,870.48
经营活动现金流出小计 27,337,583,093.92 15,724,282,056.35 9,874,259,861.84
经营活动产生的现金流
量净额 -14,994,699,716.46 -14,283,608,157.81 -12,089,023,880.23
二、投资活动产生的现金流
量：
可供出售金融资产
净增加额 3,161,816,016.10 1,526,810,887.16 8,246,396,700.73
收回投资收到的现
金 - 9,073,572,670.06 8,083,929,531.49
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取得投资收益收到
的现金 490,702,068.13 2,600,936,902.05 2,000,847,269.53
收到其他与投资活
动有关的现金 565,341.92 21,096,128.79 73,236,962.58
投资活动现金流入小计 3,653,083,426.15 13,222,416,588.06 18,404,410,464.33
投资支付的现金 7,638,053,777.00 1,505,358,675.95 2,779,650,000.00
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付的现金 393,272,577.23 1,466,945,407.61 583,348,204.82
投资活动现金流出小计 8,031,326,354.23 2,972,304,083.56 3,362,998,204.82
投资活动产生的现金流
量净额 -4,378,242,928.08 10,250,112,504.50 15,041,412,259.51
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现
金 - 11,270,925,677.34 -
发行债券收到的现
金 13,000,000,000.00 - -
筹资活动现金流入小计 13,000,000,000.00 11,270,925,677.34 -
分配股利、利润或偿付利息
支付的现金 4,898,253,488.71 5,036,600,700.00 3,378,983,800.00
支付其他与筹资活
动有关的现金 - - 781,523.38
筹资活动现金流出小计 4,898,253,488.71 5,036,600,700.00 3,379,765,323.38
筹资活动产生的现金流
量净额 8,101,746,511.29 6,234,324,977.34 -3,379,765,323.38
四、汇率变动对现金及现
金等价物的影响 2,090,324.89 -39,918,474.76 -2,918,079.12
五、现金及现金等价物净
增加额 -11,269,105,808.36 2,160,910,849.27 -430,295,023.22
加：期初现金及现金等价
物余额 44,764,945,966.23 42,604,035,116.96 43,034,330,140.18
六、期末现金及现金等
价物余额 33,495,840,157.87 44,764,945,966.23 42,604,035,116.96
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二、 最近三个会计年度主要财务指标
（一） 合并口径财务指标
财务指标 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 35.17% 22.19% 22.23%
全部债务（亿元） 402.53 158.50 85.40
债务资本比率（%） 31.71% 15.41% 10.76%
流动比率（倍） 1.69 2.55 2.30
速动比率（倍） 1.69 2.55 2.30
EBITDA（亿元） 67.07 157.51 169.91
EBITDA 全部债务比（%） 16.66% 99.38% 198.96%
EBITDA 利息倍数 8.44 38.18 56.41
利息保障倍数（倍） 7.90 37.44 55.18
营业利润率（%） 46.44% 59.97% 58.53%
总资产报酬率（%） 3.51% 12.42% 13.09%
归属于上市公司股东的每股
7.85 7.86 7.08
净资产（元/股）
每股经营活动产生的现金流
-1.73 -2.44 -1.61
量净额（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.86 -0.91 -5.35
上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款)/（资产总额-代理买卖证券款）
全部债务=期末短期借款+期末交易性金融负债+期末拆入资金+期末卖出回购金融资产+期末应付债券
+期末应付短期融资券+长期应付款
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应
收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项)/(短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债
+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资券+应付款项)
速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应
收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项)/(短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债
+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资券+应付款项)
EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+摊销
EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务
EBITDA 利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）
利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/ (利息支出-客户资金利息支出)
营业利润率=营业利润/营业收入
总资产报酬率=净利润/[(期初总资产*+期末总资产*)/2]×100% 其中：总资产*=资产总额-代理买卖证券
款
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归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
（二） 母公司口径财务指标
财务指标 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 37.03% 24.09% 21.63%
流动比率（倍） 1.52 2.29 2.02
速动比率（倍） 1.52 2.29 2.02
利息保障倍数（倍） 5.60 21.95 68.95
每股经营活动产生的现金流量
-1.36 -1.30 -1.10
净额（元/股）
每股净现金流量（元/股） -1.02 0.20 -0.04
上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款)/（资产总额-代理买卖证券款）
流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应
收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项)/(短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债
+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资券+应付款项)
速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应
收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项)/(短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债
+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资券+应付款项)
利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/ (利息支出-客户资金利息支出)
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
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第五节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施
一、 本期债券的偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好，但本期债券的存续期较长，在本期债券存
续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身
的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、
盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金
按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
二、 偿债计划
本期债券 5 年期品种的起息日为 2013 年 6 月 7 日，债券利息将于起息日之
后在存续期内每年支付一次，2014 年至 2018 年间每年的 6 月 7 日为本期债券上
一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。本期债券 10 年期品
种的起息日为 2013 年 6 月 7 日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付
一次，2014 年至 2023 年间每年的 6 月 7 日为本期债券上一计息年度的付息日（遇
法定节假日或休息日顺延，下同）。
本期债券到期一次还本。本期债券 5 年期品种的本金偿付日为 2018 年 6 月
7 日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期
间不另计息。
本期债券 10 年期品种的本金偿付日为 2023 年 6 月 7 日，前述日期如遇法定
节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付
的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以
说明。
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三、 偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的利润及经营性
现金流。2010 年、2011 年和 2012 年，公司合并财务报表营业收入分别为 277.95
亿元、250.33 亿元和 116.94 亿元，实现归属于母公司的净利润分别为 113.11 亿
元、125.76 亿元和 42.37 亿元，扣除代理买卖证券业务现金流入流出因素影响后
的经营活动产生的现金流净额分别为-93.26 亿元、-4.45 亿元和-174.92 亿元。2012
年公司经营性现金流为负的主要原因是公司加大了对交易性金融资产的投资，该
类资产变现能力强，必要时可作为公司偿债资金来源。良好的收入规模和盈利积
累，是公司按期偿本付息的有力保障。
此外，公司经营稳健，信用记录良好，各项风险监管指标均满足相关要求，
外部融资渠道畅通。截至 2012 年 12 月 31 日，公司已获得的授信额度超过 1000
亿元，已使用授信额度 200 亿元。一旦本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问
题，公司将通过各种可行的融资方式予以解决。良好的融资渠道为发行人债务的
偿还提供较为有力的保障。
四、 偿债应急保障方案
长期以来，本公司财务政策稳健，注重流动性管理，资产流动性良好，必要
时可以通过高流动性资产变现来补充偿债资金。截至 2012 年 12 月 31 日，公司
货币资金（扣除客户资金存款）、交易性金融资产、买入返售金融资产、可供出
售金融资产等高流动性资产分别为 235.68 亿元、388.08 亿元、7.94 亿元、291.92
亿元，合计达 923.62 亿元。若出现公司现金不能按期足额偿付本期债券本息时，
公司拥有的变现能力较强的高流动性资产可迅速变现，可为本期债券本息及时偿
付提供一定的保障。
五、 偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿
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付做出一系列安排，包括制定《债券持有人会议规则》、设立专门的偿付工作小
组、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行
信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一） 制定《债券持有人会议规则》
本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了本
期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权
利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合
理的制度安排。
（二） 设立专门的偿付工作小组
本公司将指定资金运营部负责协调本期债券的按期偿付工作，并通过其他相
关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期
偿付，保证债券持有人的利益。
（三） 制定并严格执行资金管理计划
公司已设立资产负债委员会，对资产配置、负债规模和结构进行统一管理，
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强资产负债管理、流动性管
理、募集资金使用管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度
资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利
息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四） 充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对
公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采
取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行
职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券
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违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理
协议》采取必要的措施。
（五） 严格履行信息披露义务
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（六） 发行人承诺
根据公司 2013 年第一次临时股东大会决议，公司股东大会授权董事会并同
意董事会授权其获授权小组在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按
期偿付债券本息之情形时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（七） 外部融资渠道
公司是首批进入全国银行间拆借市场以及获准可以进行股票抵押贷款的证
券公司之一，融资类交易规模常年位于券商类第一名。人民银行最新核定给公司
的同业拆借和质押式回购额度分别为 320 亿元和 88.14 亿元。目前公司与包括大
型国有银行及股份制银行在内的多家同业成员建立了授信关系，截至 2012 年 12
月 31 日，公司已获得的授信额度超过 1000 亿元，已使用授信额度 200 亿元。公
司在积极开展买方业务的同时保持了较高的流动性储备，偿债能力强健。
六、 发行人违约责任
当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违
约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公
司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券
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持有人有权直接依法向本公司进行追索。
本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息
及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未及时兑付
本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有
人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮 30%。
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第六节 债券跟踪评级安排说明
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自
首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证券评估有限
公司将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券
发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因
素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评
级。
在跟踪评级期限内，中诚信证券评估有限公司将于发行主体及担保主体（如
有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级
结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本期债
券信用等级的重大事件，应及时通知本公司，并提供相关资料，中诚信证券评估
有限公司将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证券
评估有限公司将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或
公告信用等级暂时失效。
中诚信证券评估有限公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过
中诚信证券评估有限公司网站（www.ccxr.com.cn）予以公告，并由发行人安排
在上海证券交易所网站进行披露。
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第七节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
截止本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违法和
重大违规行为。
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第八节 募集资金运用
一、 本次募集资金运用计划
本期债券募集资金扣除发行费后，全部用于补充公司营运资金，保证经营活
动的顺利进行。
资金使用是金融机构业务开展的核心，也是公司相对其他券商的核心竞争优
势之一。近年来，为保证经营业绩平稳增长，促进创新业务发展，保持和培育长
期核心竞争力，公司大力发展资本中介型和创新型业务。融资融券、股票收益互
换、约定式购回、大宗交易等业务获得了较快的发展。以融资融券业务为例，2012
末公司、中信证券（浙江）和中信万通证券融资融券余额合计为人民币 88.38 亿
元，较 2011 年末增长 237.78%。资本中介型和创新型业务的发展需要大量资金
支持，公司存在较大营运资金需求。本期债券发行募集资金将主要用于融资融券、
约定式购回、大宗交易、ETF 基金做市等资本中介型业务以及符合监管规定的创
新型业务，促进公司业务长期发展。
本期债券期限相对较长，公司将根据发行完成后的债务结构进一步加强资产
负债管理、流动性管理和资金运用管理，确保募集资金的有效运用并控制相关财
务风险。
二、 募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一） 有利于优化公司债务结构，降低财务风险
截至 2012 年 12 月 31 日，除公司在 2006 年发行的 15 亿证券公司债以外，
公司有息债务全部为一年以内的短期债务，外部融资主要通过拆借、回购和发行
短期融资券等短期融资方式进行。发行公司债券将改善公司的负债结构，有利于
公司中长期资金需求的配置和战略目标的稳步实施。
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（二） 有利于提高财务杠杆比率和公司盈利水平
2013 年，公司各业务线自主申报资金需求大幅增加，公司计划做好境内外
公司债务融资工具的发行工作，整体财务杠杆率从 2012 年的 1.55 倍提高到 2 倍
左右，实现可配置资金由“资本金为主”向“两倍杠杆”的转变。在保持合理的公司
资产负债率水平下，进行负债融资，将提高财务杠杆比率，提升公司的盈利水平，
提高资产负债管理水平和资金运营效率。
（三） 有利于降低公司流动性风险
公司各业务发展需要大量资金，通过拆借、回购和短期融资券等方式融入短
期资金支持中长期业务面临一定的流动性风险。因此公司发行中长期债券，可以
降低流动性风险，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。
综上所述，本期债券募集资金将全部用于补充营运资金。公司发行中长期债
券有利于优化债务结构和降低流动性风险，同时在合理的资产负债率水平下提高
财务杠杆比率，从而提升公司盈利水平。
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第九节 其他重要事项
一、 发行人的对外担保情况
注1
截止 2012 年 12 月 31 日，本公司及控股子公司对外担保余额为 0 元。
二、 发行人的未决诉讼或仲裁
1、广东南国德赛律师事务所诉公司委托合同纠纷案
2012 年 5 月 11 日，公司收到广东省珠海市中级人民法院《民事判决书》（2011）
珠中法民二终字第 131 号]，珠海市中级人民法院驳回公司上诉，维持原判（即：
公司赔偿原告广东南国德赛律师事务所法律服务费损失人民币 490 余万元，并承
担诉讼费人民币 4.43 万元）。2012 年 5 月 17 日，公司向广东省高级人民法院提
出再审申请，并于 2012 年 8 月 8 日收到广东省高级人民法院送达的《民事裁定
书》，广东省高级人民法院指令珠海市中级人民法院对该案予以再审，再审期间，
中止原判决的执行。2012 年 12 月 14 日，珠海市中级人民法院再审开庭审理了
此案，目前尚未做出判决。公司已将本案涉及的人民币 4,944,354.24 元计入预计
负债。本案不会对公司经营产生影响。
2、公司诉上海新国大房地产有限公司商品房预售合同纠纷案
为履行承诺，尽快办理相关房产的变更和过户，公司于 2012 年 9 月 7 日向
上海市长宁区人民法院提起诉讼，要求上海新国大房地产有限公司办理上海番禺
路 390 号时代大厦 10 套房屋的所有权登记过户手续。上海市长宁区人民法院经
审理后，于 2012 年 11 月 16 日做出一审判决,要求被告上海新国大房地产有限公
司于本判决生效之日起十日内办理将公司诉讼请求中主张的 10 套房屋产权登记
至公司名下的过户手续。一审判决生效后，公司已于 2012 年 12 月 26 日向法院
注1
公司于 2013 年 5 月 3 日完成了首期境外美元债券的发行，发行规模为 8 亿美元。中国银行澳门分行以开
立备用信用证的方式为本期美元债券提供全额担保。同时，本公司为中国银行在该担保责任范围内以保证
方式提供反担保。
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申请执行。上海市长宁区人民法院已于 2013 年 1 月 17 日做出相应的协助执行通
知书。
3、客户张其合诉许强及中信金通证券杭州文晖路证券营业部侵权案
2007 年 12 月，中信金通证券杭州文晖路证券营业部（现中信证券（浙江）
杭州朝晖路证券营业部）客户张其合以其朋友许强、中信金通证券杭州文晖路证
券营业部侵权为由，向浙江省金华市中级人民法院提起诉讼，金华市中级人民法
院以（2008）金中民一初字第 5 号《民事判决书》一审判决中信金通证券与许强
共同赔偿张其合人民币 600 万元及同期贷款利息。
2008 年 7 月，中信金通证券向浙江省高级人民法院提起上诉，浙江省高级
人民法院以（2008）浙民二终字第 199 号《民事判决书》二审判决中信金通证券
不承担责任，撤销金华市中级人民法院的一审判决。
2009 年，张其合向最高人民检察院提起抗诉申请，最高人民检察院于 2010
年 3 月 29 日以高检民行不抗（2010）5 号《民事行政监察不抗诉决定书》裁定
不予抗诉。2010 年，张其合向最高人民法院提起再审申请，最高人民法院于 2010
年 11 月 25 日作出（2010）民申字第 723 号民事裁定书，指令浙江省高级人民法
院对本案进行再审，浙江省高级人民法院公开审理后以（2011）浙民再字第 64
号《民事判决书》判决中信金通证券不承担责任，维持（2008）浙民二终字第
199 号《民事判决书》的裁定。2012 年，张其合再次向最高人民法院申请再审。
目前，最高人民法院正在对本案进行再审立案审查，尚未作出裁定。
（说明：本案诉讼标的人民币 600 万元银行汇票本息，预计目前本息合计达
人民币 1,000 万元左右。）
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第十节 有关机构
（一） 发行人
名称：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：王东明
联系人：李炯、张东骏、李凯、田宇
联系电话：010-60838106、010-60838214
传真：010-60836538
（二） 保荐人、主承销商、债券受托管理人
名称：海通证券股份有限公司
住所：上海市广东路 689 号
办公地址：北京市海淀区中关村南大街甲 56 号方圆大厦写字楼 23 层
法定代表人：王开国
项目主办人：陈绍山、张海梅、吴继德
项目组人员：梅咏春
联系电话：010-88027099、010-88026652
传真：010-88027190
（三） 分销商
名称：东方花旗证券有限公司
住所：上海市黄浦区中山南路 318 号 24 楼
办公地址：上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 层
法定代表人：潘鑫军
联系人：史鑫
联系电话：021-23153415
传真：021-23153509、23153502
中信证券股份有限公司 2013 年公司债券（第一期）上市公告书
名称：浙商证券股份有限公司
住所：杭州市杭大路 1 号
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 E 座 4 层
法定代表人：吴承根
联系人：许翔
联系电话：010-65547888
传真：010-65546285
（四） 发行人律师
名称：北京市嘉源律师事务所
住所：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
法定代表人：郭斌
经办律师：张汶、高丹丹、周蔚
联系电话：：010-66413377
传真：010-66412855
（五） 会计师事务所
名称：安永华明会计师事务所
住所：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室
执行事务合伙人：吴港平
授权代表人：葛明
经办注册会计师：李慧民、西志颖
联系电话：010-58153280、010-58154073
传真：010-85188298
（六） 资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
中信证券股份有限公司 2013 年公司债券（第一期）上市公告书
住所：上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室
法定代表人：关敬如
评级人员：邵津宏、刘冰
联系电话：021-50109090
传真：021-51019030
（七） 申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦
负责人：黄红元
电话：021-68808888
传真：021-68804868
（八） 公司债券登记机构：
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
负责人：高斌
电话：021-68873878
传真：021-68870064
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第十一节 备查文件
除本上市公告书披露的文件外，备查文件如下：
1、中信证券股份有限公司公开发行 2013 年公司债券（第一期）募集说明书。
2、发行人最近三年的财务报告和审计报告。
3、海通证券股份有限公司出具的上市推荐书；
4、发行人律师出具的法律意见书；
5、资信评级机构出具的资信评级报告；
6、债券受托管理协议；
7、债券持有人会议规则；
8、中国证监会核准本次发行的文件。
投资者可至发行人、保荐人（主承销商）住所地查阅本上市公告书全文及备
查文件。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司 2013 年公司债券（第一期）上市公
告书》之盖章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日
中信证券股份有限公司 2013 年公司债券（第一期）上市公告书
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司 2013 年公司债券（第一期）上市公
告书》之盖章页）
海通证券股份有限公司
年 月 日
）
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