苏州天马精细化学品股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐人（主承销商）
住所：广东省深圳市福田区民田路 178 号华融大厦 5、6 楼
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
全体董事签名：
徐仁华 任海峰 徐 敏
郁其平 伊恩江 郭 澳
余荣发 张永年
苏州天马精细化学品股份有限公司
2013 年 6 月 6 日
特别提示：
本次非公开发行完成后，本公司新增 4,565.00 万股，将于 2013 年 6 月 17
日在深圳证券交易所上市。本次发行的股份自 2013 年 6 月 17 日起 12 个月内
不得转让。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2013 年 6 月 17
日不除权。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规
则》规定的上市条件。
重要提示
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：45,650,000 股
发行价格：10.50 元/股
募集资金总额：479,325,000.00 元
募集资金净额：465,964,501.30 元
2、各机构投资者认购的数量和限售期
序号 发行对象 发行股份数量（股） 限售期（月）
1 深圳市创新投资集团有限公司 7,400,000 12
新疆贯喜来股权投资合伙企业
2 6,000,000 12
（有限合伙）
3 淮海控股集团有限公司 5,700,000 12
4 平安大华基金管理有限公司 5,400,000 12
5 上海证大投资管理有限公司 5,300,000 12
6 李涛 5,300,000 12
7 世纪财富投资有限公司 5,300,000 12
8 中国银河证券股份有限公司 5,250,000 12
合计 45,650,000
目 录
释 义 ............................................................ 4
第一节 本次发行概况 ............................................... 6
一、本次发行履行的相关程序 ............................................... 6
二、本次发售基本情况 ..................................................... 7
三、发行对象情况介绍 ..................................................... 9
四、本次发售对公司控制权的影响 .......................................... 15
五、本次非公开发行的相关机构 ............................................ 16
第二节 本次发售前后公司基本情况 .................................. 18
一、公司基本情况........................................................ 18
二、本次发售前后股本结构及前 10 名股东情况比较表 ......................... 19
三、本次发售对公司的影响 ................................................ 20
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................ 23
一、公司主要财务数据和财务指标 .......................................... 23
二、发行人财务状况、经营成果与现金流量分析 .............................. 25
第四节 本次募集资金运用........................................... 32
一、本次募集资金运用概况 ................................................ 32
二、募集资金投资项目具体情况 ............................................ 33
三、募集资金专项存储的相关情况 .......................................... 40
第五节 中介机构对本次发行的意见.................................... 41
一、保荐人对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .................... 45
二、律师对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...................... 45
第六节 新增股份的数量及上市时间.................................... 42
第七节 有关中介机构声明............................................ 43
一、保荐人声明.......................................................... 43
二、发行人律师声明...................................................... 45
三、会计师事务所声明 .................................................... 46
第八节 备查文件 .................................................. 47
释 义
在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
发行人、公司、本公司、
指 苏州天马精细化学品股份有限公司
股份公司或天马精化
苏州天马精细化学品股份有限公司非公开发行股票发行
本报告 指
情况报告暨上市公告书
天马集团 指 苏州天马医药集团有限公司，为本公司控股股东
南通市纳百园化工有限公司，为本公司持股 100%控股子
纳百园化工 指
公司
山东天安化工股份有限公司，为本公司持股 81.43%控股
天安化工 指
子公司
苏州天马医药集团天吉生物制药有限公司，与本公司同
天吉生物 指
一控股股东
天健正信会计师事务所有限公司已与京都天华会计师事
致同会计师事务所 指 务所（特殊普通合伙）合并，更名为“致同会计师事务
所（特殊普通合伙）”。
保荐机构(主承销商) 指 华林证券有限责任公司
本次发行 指 公司本次非公开发行的行为
发行人本次向境内投资者发行的普通股，每股面值人民币
A股 指
1.00 元，以人民币认购
保荐机构（主承销商）、保
指 华林证券有限责任公司
荐人、华林证券
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
近三年 指 2010 年、2011 年和 2012 年
报告期 指 2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-3 月
以下为专业名词：
生产精细化学品的化工行业，是当今世界化学工业发展
精细化工 指
的战略重点，也是发展最快的经济领域之一
对基本化学工业生产的初级化学品进行深加工而制取的
精细化学品 指
具有特定功能、特定用途的系列化工产品
造纸过程中所使用的各种化学药剂、助剂的总称，目
的是为了提高纸的品质和生产效率、改善操作条件、
造纸化学品 指
降低制造成本、减少污染排放、增加经济效益和开发
新的纸种；是精细化学品中的一个重要类别
用于药品合成工艺过程中的化工中间产品，是现代精细
医药中间体 指
化工行业中的一类主要产品
烷基烯酮二聚体(Alkyl Ketene Dimer)，属于中性施胶
AKD 指 剂类造纸化学品，主要作用是使纸张具有抗水特性；具
体分为 AKD 原粉和 AKD 乳液两类产品
AKD 类施胶剂产品的有效成份，经过乳化制成 AKD 乳液后
AKD 原粉 指
用于造纸过程中的施胶工序
光气化学名：碳酰氯(氧氯化碳)，高毒性气体，是一
种重要的有机中间体,在精细化工行业中有广泛的用途，
光气及光气衍生产品 指
主要应用于高分子材料、农药、染料、医药、香料等光
气衍生产品的合成
干强剂或湿强剂，属于功能性造纸化学品，主要作用是
增强剂 指
提高纸张在干燥或潮湿状态下的强度
是制备保护氨基酸、多肽类药物的一种中间体，主要作
用是在多肽合成中将氨基酸活性基团保护起来，以避免
氨基酸保护剂 指
发生副反应，本公司的主要产品 A 酯、A 醇、A 胺等均属
于该类中间体产品
多肽类药物中间体，氨基酸经保护反应后的多肽合成片
保护氨基酸 指
段，按照保护基的不同可分为 Boc、Fmoc 及 Cbz 三类
GMP、cGMP 指 药品生产质量管理规范
FDA 指 美国食品和药品监督管理局
第一节 本次发行概况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]598 号文核准，苏州天马精细化
学品股份有限公司（以下简称“天马精化”、“本公司”或“公司”）以非公开
发行方式，完成发行 4,565.00 万股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发
行”），本次非公开发行募集资金总额为人民币 479,325,000.00 元，扣除发行费
用 人 民 币 13,360,498.70 元 后 ， 发 行 人 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
465,964,501.30 元，该募集资金现金已汇入天马精化公司验资户，待董事会召
开后再汇入其指定的募集资金专项账户。天马精化第二届董事会第十八次会议、
2012 年第二次临时股东大会、第二届董事会第二十五次会议、2012 年第七次临
时股东大会审议通过的本次非公开发行事项已经完成。现将本次发行及股份变动
情况公告如下：
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2012 年 5 月 9 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议
案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资
金使用可行性报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关
于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议
案》、《关于提请召开 2012 年第二次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行
A 股股票相关的议案。
2012 年 6 月 1 日，公司召开 2012 年度第二次临时股东大会，审议通过了前
述与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。
2012 年 10 月 11 日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票
方案的议案》、《关于修订<公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于修订<公司
非公开发行股票募集资金使用可行性报告>的议案》、《关于提请公司股东大会延
长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关的议案，调
整原审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》中的“发行数量”、“定
价依据、定价基准日与发行价格”、“募集资金用途和数量”、“决议有效期限”等
部分内容。
2012 年 10 月 29 日，公司召开 2012 年度第七次临时股东大会，审议通过了
上述与调整本次非公开发行 A 股股票相关的议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
2013 年 3 月 27 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了天马精化本次发
行。
2013 年 4 月 25 日，天马精化本次发行获得中国证券监督管理委员会证监许
可[2013]598 号核准文件核准。
（三）募集资金验资情况
截至 2013 年 5 月 30 日 15:00 时，8 名特定投资者向主承销商指定账户缴纳
了认股款，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013 年 5 月 31 日出具了
国浩验字[2013]829A0003 号《华林证券有限责任公司承销苏州天马精细化学品
股份有限公司非公开发行股票网下认购资金验资报告》；2013 年 5 月 31 日，主
承销商向公司验资户划转了认股款，致同会计师事务所(特殊普通合伙)于 2013
年 5 月 31 日出具了致同验字（2013）第 320ZA0167 号《苏州天马精细化学品股
份有限公司验资报告》。
（四）股权登记托管情况
2013 年 6 月 5 日，公司完成本次发行股份登记托管工作。
二、本次发售基本情况
（一）发行股票的类型、面值和数量
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00 元/
股。根据投资者认购情况，本次发行 A 股共计 4,565.00 万股，全部采取向特定
投资者非公开发行股票的方式发行。
（二）定价依据及发行价格
公司于 2012 年 5 月 9 日、2012 年 6 月 1 日分别召开第二届董事会第十八次
会议、2012 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方
案的议案》等相关议案。根据本次非公开发行股票方案的相关议案，公司本次发
行股票的价格不低于 20.83 元/股,本次向特定对象非公开发行的股票合计不超
过 2,400 万股（含 2,400 万股）。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如
有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将对发行底价和发行数量
进行相应调整。 2012 年 9 月 6 日，公司 2012 年第六次临时股东大会审议通过
了《2012 年半年度利润分配预案》，按现有总股本 12,000 万股为基数，以资本
公积转增股本，向全体股东每 10 股转增 10 股。2012 年 9 月 18 日，公司发布了
《2012 年半年度权益分派实施公告》，公司本次权益分派股权登记日为：2012
年 9 月 24 日；除权除息日为：2012 年 9 月 25 日。2012 年 9 月 25 日，公司 2012
年半年度权益分派方案已实施完毕。鉴于公司实施了上述利润分配事项，发行底
价相应调整为 10.42 元/股。
公司于 2012 年 10 月 11 日召开第二届董事会第二十五次会议，决定调整公
司本次发行股票的价格：以公司调整本次非公开发行方案的董事会决议公告日
（2012 年 10 月 12 日）为发行基准日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行
价格不低于 9.05 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
公司于 2013 年 5 月 8 日召开的 2012 年年度股东大会审议通过了《2012 年
度权益分派方案》，决定以公司现有总股本 240,000,000 股为基数，向全体股东
每 10 股派 1.50 元人民币现金（含税）。公司权益分派股权登记日为 2013 年 5
月 15 日，除权除息日为 2013 年 5 月 16 日，公司 2012 年度权益分派方案已于
2013 年 5 月 16 日实施完毕。利润分配方案实施完毕后，公司本次非公开发行股
票的发行底价调整为 8.90 元/股。具体计算如下:
调整后的发行底价=（调整前的发行底价-现金红利）/（1+总股本变动比例）
=（9.05 元/股-0.15 元/股）/（1+0%）
= 8.90 元/股
2013 年 5 月 24 日根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商最终确定的本次发行 A 股价格为 10.50 元/
股，该发行价格相当于本次发行底价 8.90 元/股的 117.98%；相当于发行询价截
止日（2013 年 5 月 24 日）前 20 个交易日股票均价 11.84 元/股的 88.68%；相当
于发行询价截止日（2013 年 5 月 24 日）公司收盘价 12.79 元/股的 82.10%。
（三）募集资金
根 据 致 同 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 致 同 验 字 （ 2013 ） 第
320ZA0167 号《苏州天马精细化学品股份有限公司验资报告》验证，截至 2013
年 5 月 31 日，本次非公开发行募集资金总额为人民币 479,325,000.00 元，扣除
发行费用人民币 13,360,498.70 元(包括：中介机构费用 13,097,000.00 元，发
行差旅费、材料印刷费等 263,498.70 元)后，发行人实际募集资金净额为人民币
465,964,501.30 元，其中增加注册资本人民币 45,650,000.00 元，增加资本公
积人民币 420,314,501.30 元。
三、发行对象情况介绍
（一）发行对象配售情况
认购价格（元/
序号 发行对象 配售股数（股） 认购金额（元）
股）
深圳市创新投资集团有限公
1 10.5 7,400,000 77,700,000
司
新疆贯喜来股权投资合伙企
2 10.5 6,000,000 63,000,000
业（有限合伙）
3 淮海控股集团有限公司 10.5 5,700,000 59,850,000
4 平安大华基金管理有限公司 10.5 5,400,000 56,700,000
5 上海证大投资管理有限公司 10.5 5,300,000 55,650,000
6 李涛 10.5 5,300,000 55,650,000
7 世纪财富投资有限公司 10.5 5,300,000 55,650,000
8 中国银河证券股份有限公司 10.5 5,250,000 55,125,000
合计 45,650,000 479,325,000
（二）本次发行 A 股的发行对象
1、深圳市创新投资集团有限公司
（1）公司简介
公司类型：有限责任公司
成立日期：一九九九年八月二十五日
住 所：深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区
法定代表人：靳海涛
注册资本：人民币 350,187.46 万元
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投
资企业与创业投资管理顾问机构。在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经
营。
（2）与天马精化的关联关系
深圳市创新投资集团有限公司与天马精化不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购金额：人民币 77,700,000 元
认购股数：7,400,000 股
限售期安排：自 2013 年 6 月 17 日起，十二个月内不得转让。
（4）与天马精化最近一年重大交易情况及未来交易安排
深圳市创新投资集团有限公司最近一年与天马精化无重大交易，对于未来可
能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内
部审批决策程序，并作充分的信息披露。
2、新疆贯喜来股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）企业简介
合伙企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：乌鲁木齐市高新街 258 号数码港大厦 2015-244 号
执行事务合伙人：上海贯喜资产管理中心(有限合伙)
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投
资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份及相关咨询
服务。
（2）与天马精化的关联关系
新疆贯喜来股权投资合伙企业（有限合伙）与天马精化不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购金额：人民币 63,000,000 元
认购股数：6,000,000 股
限售期安排：自 2013 年 6 月 17 日起，十二个月内不得转让。
（4）与天马精化最近一年重大交易情况及未来交易安排
新疆贯喜来股权投资合伙企业（有限合伙）最近一年与天马精化无重大交易，
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履
行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
3、淮海控股集团有限公司
（1）公司简介
公司类型：有限公司(自然人控股)
成立日期：一九九〇年八月二十日
住 所：徐州市城南开发区潘塘两山口
法定代表人：安继文
注册资本：10,000 万元
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：专用电动车、汽车零部件、
电动自行车、摩托车及其相关配件、电子设备及其配件的研发、制造、销售、售
后服务；润滑油、轮胎、电瓶、农用机械、仪器仪表、电线、电缆、建材、金属
及金属矿的销售(法律、行政法规有专项许可的，办理审批后方可经营)；自营商
品的进出口业务。
（2）与天马精化的关联关系
淮海控股集团有限公司与天马精化不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购金额：人民币 59,850,000 元
认购股数：5,700,000 股
限售期安排：自 2013 年 6 月 17 日起，十二个月内不得转让。。
（4）与天马精化最近一年重大交易情况及未来交易安排
淮海控股集团有限公司最近一年与天马精化无重大交易，对于未来可能发生
的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批
决策程序，并作充分的信息披露。
4、平安大华基金管理有限公司
（1）公司简介
公司类型：有限责任公司(中外合资)
成立日期：二〇一一年一月七日
住 所：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场第八层
法定代表人：杨秀丽
注册资本：人民币 30,000 万元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（2）与天马精化的关联关系
平安大华基金管理有限公司与天马精化不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购金额：人民币 56,700,000 元
认购股数：5,400,000 股
限售期安排：自 2013 年 6 月 17 日起，十二个月内不得转让。
（4）与天马精化最近一年重大交易情况及未来交易安排
平安大华基金管理有限公司最近一年与天马精化无重大交易，对于未来可能
发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部
审批决策程序，并作充分的信息披露。
5、上海证大投资管理有限公司
（1）公司简介
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：一九九四年四月二十一日
住 所：浦东新区民生路 1199 弄 1 号 16 层 1908 室
法定代表人：朱南松
注册资本：人民币 30,000 万元
经营范围：投资管理，企业资产委托管理，资产重组、收购兼并、企业管理、
财务、证券投资的咨询，实业投资，国内贸易（除专项审批）。（涉及许可经营的
凭许可证经营）。
（2）与天马精化的关联关系
上海证大投资管理有限公司与天马精化不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购金额：人民币 55,650,000 元
认购股数：5,300,000 股
限售期安排：自 2013 年 6 月 17 日起，十二个月内不得转让。
（4）与天马精化最近一年重大交易情况及未来交易安排
上海证大投资管理有限公司最近一年与天马精化无重大交易，对于未来可能
发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部
审批决策程序，并作充分的信息披露。
6、李涛
（1）自然人简介
李涛，男，身份证号码为 1101051970****6112，住所为北京市朝阳区芳园
里 8 楼****。
（2）与天马精化的关联关系
李涛与天马精化不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购金额：人民币 55,650,000 元
认购股数：5,300,000 股
限售期安排：自 2013 年 6 月 17 日起，十二个月内不得转让。
（4）与天马精化最近一年重大交易情况及未来交易安排
李涛最近一年与天马精化无重大交易，对于未来可能发生的交易，公司将严
格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充
分的信息披露。
7、世纪财富投资有限公司
（1）公司简介
公司类型：有限责任公司
成立日期：二〇〇三年四月二日
住 所：福州市仓山区白湖亭仓山科技园内
法定代表人：施福全
注册资本：人民币 31,000 万元
经营范围：对工业、农业、商业、服务业、基础设施、能源、旅游业的投资；
根据《中华人民共和国担保法》从事担保业务(不得从事融资性担保业务)。(以
上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)
（2）与天马精化的关联关系
世纪财富投资有限公司与天马精化不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购金额：人民币 55,650,000 元
认购股数：5,300,000 股
限售期安排：自 2013 年 6 月 17 日起，十二个月内不得转让。
（4）与天马精化最近一年重大交易情况及未来交易安排
世纪财富投资有限公司最近一年与天马精化无重大交易，对于未来可能发生
的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批
决策程序，并作充分的信息披露。
8、中国银河证券股份有限公司
（1）公司简介
公司类型：股份有限公司
成立日期：二〇〇七年一月二十六日
住 所：北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层
法定代表人：陈有安
注册资本：人民币 600,000 万元
经营范围：许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投
资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；
开放式证券投资基金代销；为银河期货经纪公司提供中间介绍业务；代销金融产
品业务。一般经营项目：(无)。
（2）与天马精化的关联关系
中国银河证券股份有限公司与天马精化不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购金额：人民币 55,125,000 元
认购股数：5,250,000 股
限售期安排：自 2013 年 6 月 17 日起，十二个月内不得转让。
（4）与天马精化最近一年重大交易情况及未来交易安排
中国银河证券股份有限公司最近一年与天马精化无重大交易，对于未来可能
发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部
审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次发售对公司控制权的影响
本次发行后控股股东天马集团及实际控制人徐仁华对本公司的控制权不会
发生变化。
本次非公开发行股票前，天马集团持有公司股权数量为 116,775,180 股，占
公司全部股权比例为 48.66%，天马集团为公司的控股股东。徐仁华、徐敏和郁
其平分别持有天马集团 4,472 万元、3,105 万元、2,423 万元出资额，合计持有
天马集团 100%股权。
徐仁华持有天马集团 44.72%的股权，为天马集团控股股东，徐仁华间接控
制公司 48.66%的股份，为公司的实际控制人。本次非公开发行股票数量为
45,650,000 股，发行后天马集团持有公司股份占公司总股本的 40.88%，仍处于
控股地位；徐仁华持有天马集团 44.72%的股权，间接控制公司 40.88%的股份，
仍是公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不存在《管
理办法》第三十八条第(四)项所述的情形。
五、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐人（主承销商）
名称：华林证券有限责任公司
法定代表人：薛荣年
保荐代表人：毛娜君、曹玉江
项目协办人：孔顺军
注册地址：深圳市福田区民田路 178 号华融大厦 5、6 楼
电话：0755-82707777
传真：0755-82707983
（二）公司律师
名称：安徽承义律师事务所
负责人：鲍金桥
经办律师：鲍金桥、司慧、汪洋
办公地址：合肥市濉溪路 278 号财富广场首座 15 层、21 层
电话：0551-65609015
传真：0551-65608051
（三）公司审计机构
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人 ：徐华
注册会计师 ：涂振连、马伟光
办公地址 ：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层
电话 ：010-85665588
传 真 ：010-85665120
（四）登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 层
电话：0755－25838000
传真：0755－25988122
（五）证券交易所
名称：深圳证券交易所
法定地址：广东省深圳市深南东路 5054 号
电话：0755－82083333
第二节 本次发售前后公司基本情况
一、公司基本情况
公司中文名称：苏州天马精细化学品股份有限公司
公司英文名称：Suzhou Tianma Specialty Chemicals Co.,Ltd.
A 股股票简称：天马精化
A 股股票代码：002453
注册资本：240,000,000 元（发行前）
285,650,000 元（发行后）
法定代表人：徐仁华
注册地址：苏州市吴中区木渎镇花苑东路 199-1 号
邮编：215151
电话：0512-66571019
传真：0512-66571020
互联网网址：www.tianmachem.com
电子信箱：stock@tianmachem.com
工商登记号：320500000046770
税务登记证号码：320500713231212
许可经营项目：生产：原料药(限分支机构)。一般经营项目：自营和代理各
类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外)；销售：葡辛胺系列、A 酯系列、芝麻酚(7 号酯)、KBQ、保护氨基酸系列、
AKD 系列、阳离子分散松香胶；以下项目限分支机构：生产：葡辛胺系列、A 酯
系列、芝麻酚(7 号酯)、KBQ、保护氨基酸系列、AKD 系列、阳离子分散松香胶。
苏州天马精细化学品股份有限公司主营业务为各类精细化工产品的研发、生
产和销售，按照精细化学品下游的应用领域，发行人的产品可分为造纸化学品和
医药中间体两类。公司造纸化学品以造纸用施胶剂 AKD 系列产品为主，医药中间
体主要包括氨基酸保护剂(A 酯、A 胺等)、保护氨基酸和葡辛胺等三个系列 150
多个产品。
二、本次发售前后股本结构及前 10 名股东情况比较表
（一）本次发售前前 10 名股东情况
截至 2013 年 4 月 30 日，发行人前 10 名股东持股情况具体如下表所示:
前十名股东持股情况
股东名称(全称) 持股数量(股) 持股比例(%) 股东性质
苏州天马医药集团有限公司 116,775,180 48.66 境内一般法人
莫海 4,494,859 1.87 境内自然人
顾志强 3,980,000 1.66 境内自然人
苏州国发创新资本投资有限公司 3,927,362 1.64 境内一般法人
任海峰 3,459,400 1.44 境内自然人
光大证券股份有限公司客户信用交易
2,734,698 1.14 境内一般法人
担保证券账户
孔小明 2,418,400 1.01 境内自然人
长江证券股份有限公司约定购回专用
2,347,300 0.98 基金、理财产品等
账户
方正证券股份有限公司客户信用交易
2,276,810 0.95 境内一般法人
担保证券账户
马惠红 1,825,000 0.76 境内自然人
（二）本次发行完成后前 10 名股东情况
本次发行完成后（截至 2013 年 6 月 5 日），公司前 10 名股东持股情况如下：
前十名股东持股情况
股东名称(全称) 持股数量(股) 持股比例(%) 股东性质
苏州天马医药集团有限公司 116,775,180 40.88 境内一般法人
深圳市创新投资集团有限公司 7,410,000 2.59 境内一般法人
新疆贯喜来股权投资合伙企业（有限合
6,000,000 2.10 境内有限合伙企业
伙）
淮海控股集团有限公司 5,700,000 2.00 境内一般法人
平安大华基金公司-平安银行-平安信
托平安财富创盈一期 26 号集合资金信 5,400,000 1.89 基金、理财产品等
托计划
上海证大投资管理有限公司 5,300,000 1.86 境内一般法人
前十名股东持股情况
股东名称(全称) 持股数量(股) 持股比例(%) 股东性质
李涛 5,300,000 1.86 境内自然人
世纪财富投资有限公司 5,300,000 1.86 境内一般法人
中国银河证券股份有限公司 5,250,000 1.84 境内国有法人
任海峰 3,459,400 1.21 境内自然人
（三）本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况
本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员直接和间接持股情况未发
生变动。
三、本次发售对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行前 本次发行后
(截至 2013 年 4 月 30 日) (截至 2013 年 6 月 5 日)
项目
持股比例
持股数量（股） 持股数量（股） 持股比例（%）
（%）
一、有限售条件股 120,787,230 50.33 166,437,230 58.27
其中：非公开发行股份 - - 45,650,000 15.98
二、无限售条件股 119,212,770 49.67 119,212,770 41.73
三、股份总数 240,000,000 100.00 285,650,000 100.00
（二）对发行人财务状况、盈利能力和现金流量的影响
1、对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率
将有所下降，有利于改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险，保持
稳健的财务结构，增强经营能力。
2、对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金均用于公司的主营业务，募集资金投资项目具备良
好的市场前景以及经济和社会效益。募集资金投资项目投产后，公司生产效率将
有所提高、产能得以有效释放、技术水平将进一步提升，从而提高公司的市场竞
争力和整体盈利能力，为公司继续保持行业领先地位奠定坚实的基础，同时又为
公司今后的发展提供新的成长空间。本次非公开发行募集资金到位后，短期内可
能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降，但随着项目的逐
步投产，未来公司盈利能力和经营业绩水平将会保持较高水平。
3、对公司现金流量的影响
本次非公开发行 A 股股票完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加；在资
金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量也将大幅增加；在
募投项目完成投入运营后，经营活动产生的现金流入将显著增加。本次发行有助
于改善公司现金流状况，降低经营风险与成本。
4、本次发行对公司资产结构的影响
本次发行后，公司的资产规模大为增加，财务状况将得到较大改善，财务结
构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力和抗风险能力得到显著增强。
（三）对公司业务的影响
本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，将进一步优化公司主营业务
结构，扩大公司原有在造纸化学品、医药中间体领域的业务规模，开辟光气及光
气衍生产品新业务，实现公司业务向产业链上下游的合理拓展，提高公司市场竞
争实力和盈利能力。
（四）对公司治理的影响
本次非公开发行股票，不会影响公司的资产完整，人员、机构、财务、业务
的独立，公司仍拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，并具有面向市
场自主经营的能力。
本次非公开发行股票后，公司控股股东仍为天马集团。
本次非公开发行股票后，公司仍具有健全的股东大会、董事会和监事会议事
规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
公司章程以及股东大会、董事会、监事会的议事规则规定了关联交易的决策、
回避表决、信息披露的程序，已有必要的措施保护其他股东的合法利益。
本次非公开发行股票不会对公司法人治理结构造成新的实质性的影响。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级
管理人员不会因本次发行而发生变化。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
公司与本次发行对象之间不存在关联关系，本次发行不会对公司的关联交易
和同业竞争情况造成影响。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
公司委托审计机构审计了公司 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012
年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表及 2010 年度、2011 年度和 2012
年度的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表、股东权益变动表及
合并股东权益变动表以及财务报表附注，并为此分别出具了天健正信审（2011）
GF 字第 020070 号、天健正信审（2012）GF 字第 020079 号和致同审字（2013）
第 320ZA1364 号标准无保留意见的审计报告。公司 2013 年 1 季度财务数据未经
审计。
一、公司主要财务数据和财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2013.3.31 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
资产总计 135,973.03 125,715.08 119,368.66 93,068.05
负债合计 58,078.04 49,199.65 36,105.82 22,552.80
少数股东权益 3,602.49 3,587.78 8,214.36 667.89
归属于母公司股
74,292.50 72,927.65 75,048.48 69,847.36
东权益
（二）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 22,685.23 104,401.54 87,386.90 67,838.65
营业利润 1,524.14 8,549.22 8,944.23 6,087.80
利润总额 1,790.17 9,279.78 9,154.54 6,841.90
归属于母公司净
1,395.43 7,287.34 7,578.13 5,738.18
利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动生产的现金流量净额 770.02 3,863.47 -2,267.35 -1,649.05
投资活动产生的现金流量净额 -3,056.82 -17,519.85 -19,743.98 -4,332.24
筹资活动产生的现金流量净额 3,848.15 6,812.47 7,554.38 27,734.24
汇率变动的影响 -26.24 -115.50 -164.54 -219.98
现金及现金等价物净增加额 1,535.11 -6,959.40 -14,621.49 21,532.97
（四）主要财务指标
财务指标 2013.3.31 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
流动比率 1.18 1.21 1.72 2.77
速动比率 0.84 0.90 1.38 2.38
资产负债率(母公司报表) 35.42% 32.20% 27.38% 23.70%
资产负债率(合并报表) 42.71% 39.14% 30.25% 24.23%
每股净资产(元) 3.10 3.04 6.25 5.82
财务指标 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
应收账款周转率(次) 0.96 4.96 5.25 6.28
存货周转率(次) 1.12 6.23 6.70 7.85
每股经营活动现金流量(元) 0.03 0.16 -0.19 -0.14
每股净现金流量(元) 0.06 -0.29 -1.22 1.79
扣除非经常性损益 基本 0.06 0.30 0.63 0.56
前每股收益(元) 稀释 0.06 0.30 0.63 0.56
扣除非经常性损益 加权平
1.90% 9.90% 10.46% 16.86%
前净资产收益率 均
扣除非经常性损益 基本 0.05 0.26 0.62 0.45
后每股收益(元) 稀释 0.05 0.26 0.62 0.45
扣除非经常性损益 加权平
1.66% 8.35% 10.22% 13.65%
后净资产收益率 均
（五）本次发行前后公司每股净资产、每股收益对比情况
本次发行完成前公司最近一年及一期的每股收益及每股净资产：
项目 2013 年 1-3 月 2012 年度
归属于上市公司股东的每股净资产（元/
3.10 3.04
股）
基本每股收益（元/股） 0.06 0.30
按本次发行完成后公司股本总额模拟计算的最近一年及一期的每股收益及
每股净资产：
项目 2013 年 1-3 月 2012 年度
归属于上市公司股东的每股净资产（元/
4.23 4.18
股）
基本每股收益（元/股） 0.05 0.26
注：(1)发行后基本每股收益分别按照2012年度、2013年1-3月归属于上市公司股东的净
利润除以本次非公开发行后的股份数计算；(2)发行后每股净资产：分别以2012年度12月31
日、2013年3月31日的归属于上市公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次非公开发
行后的股份数计算。
二、发行人财务状况、经营成果与现金流量分析
（一）资产结构及变动分析
报告期内，公司的资产构成如下：
单位：万元
2013.3.31 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 64,450.19 47.40% 56,060.32 44.59% 61,391.63 51.43% 62,580.45 67.24%
非流动资产 71,522.84 52.60% 69,654.76 55.41% 57,977.03 48.57% 30,487.60 32.76%
资产总额 135,973.03 100.00% 125,715.08 100.00% 119,368.66 100.00% 93,068.05 100.00%
报告期内，公司资产规模保持增长趋势，主要源于非流动资产的增长，主要
系随着首次公开发行集资金投资项目实施，公司增加了固定资产和在建工程投资
规模；同时，公司为继续扩大生产规模，拟以非公开发行股票融资，先期进行了
投入，也增加了 2012 年末和 2013 年 1 季度末的非流动资产规模。
（二）负债结构及变动分析
报告期内，公司的负债构成如下：
单位：万元
2013.3.31 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 55,181.46 95.01% 46,298.27 94.10% 35,675.75 98.8100% 22,552.80 100.00%
非流动负债 2,896.57 4.99% 2,901.39 5.90% 430.08 1.19% - -
负债总额 58,078.04 100.00% 49,199.66 100.00% 36,105.83 100.00% 22,552.80 100.00%
报告期内各期末，公司的负债总额持续增长，主要来源于银行借款的增加，
以及生产经营规模扩大所带来的应付账款等经营类应付科目余额增加。
公司的流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款等项目构成。2010
年末不存在长期负债，全部为流动负债。报告期内，公司资信状况持续良好，
未出现到期债务无法偿还的情况。
（三）偿债能力分析
财务指标 2013.3.31 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
资产负债率(母公司) 35.42% 32.20% 27.38% 23.70%
资产负债率(合并报表) 42.71% 39.14% 30.25% 24.23%
流动比率 1.18 1.21 1.72 2.77
速动比率 0.84 0.90 1.38 2.38
财务指标 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
息税折旧摊销前利润 (万元) 2,047.86 15,594.60 13,075.73 9,840.28
利息保障倍数(倍) 7.95 6.81 15.75 14.38
最近几年公司业务规模高速增长，需要投入大量资金。2010 年，公司成功
在 A 股发行上市，随着募集资金的到位，公司银行存款增加，并使用部分超募资
金偿还了银行借款，使得 2010 年末公司资产负债率较低，流动比率和速动比率
较高。
2011 年，随着募投项目建设的不断推进，公司募集资金逐渐转化为固定资
产和在建工程等非流动资产，同时，公司加快战略布局，收购了拥有光气资源的
天安化工和生产医药中间体的纳百园化工两家企业，为支付收购款及后续建设投
入，公司增加了银行贷款，使得公司 2011 年末至 2013 年一季度末资产负债率显
著上升，流动比率和速动比率降低。
报告期内，公司业务健康快速发展，息税折旧摊销前利润增加，有效保障公
司债务利息支付，为公司债务偿还提供了充分的保证。
（四）现金流量分析
报告期内，公司现金流量构成情况如下：
单位：万元
项目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现金流量
770.02 3,863.47 -2,267.35 -1,649.05
净额
投资活动产生的现金流量
-3,056.82 -17,519.85 -19,743.98 -4,332.24
净额
筹资活动产生的现金流量
3,848.15 6,812.47 7,554.38 27,734.24
净额
汇率变动的影响 -26.24 -115.50 -164.54 -219.98
现金及现金等价物净增加
1,535.11 -6,959.40 -14,621.49 21,532.97
额
报告期内，由于公司处于快速发展阶段，业务规模不断扩大，需要不断对应
收账款和存货等项目增加资金投入以提升公司竞争力，公司对流动资产的投入虽
然在一定时期内造成了经营现金流量状况与盈利水平的不完全匹配，但不会对公
司收益质量构成实质影响。
公司投资活动主要为购建固定资产、无形资产以及投资天安化工和纳百园化
工所支付的现金，这些资金主要是通过首次公开发行股票和银行借款筹集。报告
期内公司投资活动产生的现金流量净额为-44,652.89 万元，筹资活动产生的现
金流量净额为 45,949.24 万元。
（五）盈利能力情况分析
1、营业收入总体构成情况
报告期内，公司营业收入结构如下：
单位：万元
2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 21,703.71 95.67% 96,063.84 92.01% 82,385.73 94.28% 64,073.71 94.45%
其他业务收入 981.52 4.33% 8,337.70 7.99% 5,001.17 5.72% 3,764.94 5.55%
营业收入 22,685.23 100.00% 104,401.54 100.00% 87,386.90 100.00% 67,838.65 100.00%
公司主营业务突出，收入结构上，公司一直贯彻做大做强主业AKD系列造纸
化学品的战略。与此同时，公司也在不断加强增强剂、硅溶胶等其他造纸化学
品及医药中间体的研发、生产与销售。尤其是公司近年不断加大与国际制药厂
商的合作，但由于医药行业新产品研发和市场拓展的周期较长，2010年-2011
年医药中间体销售收入稳定在占营业收入25%左右。2012年公司为配合GMP、FDA
认证对医药中间体生产车间进行停产改造，影响了正常的生产进度和销售增长。
随着公司医药中间体业务向原料药产业升级工作的不断进行，公司销售收入和
盈利能力将有明显上升。
其他业务收入规模历年基本保持均衡，占营业收入的比重较低，主要为向
天马集团转让厂房、土地；化工原料、周转材料的小批量对外销售和向天吉生
物出租厂房土地收取的租赁费。
2、主营业务收入构成及变动分析
（1） 主营业务收入按产品分类
单位：万元
2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
AKD 系列造纸化
8,688.90 40.03% 40,402.80 42.06% 44,841.16 54.43% 39,507.40 61.66%
学品
其他造纸化学
3,685.74 16.98% 15,894.91 16.55% 15,837.92 19.22% 10,109.39 15.78%
品
医药中间体 4,195.29 19.33% 19,932.50 20.75% 18,230.42 22.13% 14,456.92 22.56%
农药中间体 2,974.51 13.71% 11,786.31 12.27% 2,911.99 3.53% - -
光气衍生品及
1,104.72 5.09% 4,020.66 4.19% 564.24 0.68% - -
光气加工
其他 1,054.57 4.86% 4,026.66 4.19% - - - -
主营业务收入
21,703.71 100.00% 96,063.84 100.00% 82,385.73 100.00% 64,073.71 100.00%
合计
凭借无溶剂法生产工艺优势和成熟的 AKD 乳化技术，公司在国内施胶剂领域
一直保持行业领先，年销售额稳定在 4 亿元左右。
公司其他造纸化学品产品的销售保持良好发展势头，尤其是新开发增强剂产
品受到市场好评，不断替代原进口产品的市场份额。其他造纸化学品收入从 2010
年的 10,109.39 万元上升到 2012 年的 15,894.91 万元，增长比例为 57.23%。
医药中间体类精细化工产品多达 150 种以上，公司通过加大产品研发、认证
投入和技术经验的积累，不断将产品向中高端领域延伸。报告期公司医药中间体
销售收入从 2010 年的 14,456.92 万元上升到 2012 年的 19,932.50 万元，增长比
例为 37.88%。
公司的农药中间体、光气衍生品及光气加工及其他精细化工产品为收购纳百
园化工和天安化工后，这两家子公司的部分原有业务，随着本次非公开发行募投
项目的建设开展，此类业务将迎来发展。
3、公司经营成果变动分析
单位：万元
2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目
金额 金额 变动率 金额 变动率 金额
营业收入 22,685.23 104,401.54 19.47% 87,386.90 28.82% 67,838.65
营业成本 18,524.07 82,454.62 17.02% 70,459.93 28.19% 54,966.52
营业毛利 4,161.17 21,946.92 29.66% 16,926.98 31.50% 12,872.13
营业利润 1,524.14 8,549.22 -4.42% 8,944.23 46.92% 6,087.80
利润总额 1,790.17 9,279.78 1.37% 9,154.54 33.80% 6,841.90
净利润 1,417.11 7,496.98 -3.12% 7,738.52 34.23% 5,764.94
报告期内，公司主营业务规模逐步扩张，2010 年度至 2013 年一季度分别实
现的营业毛利(营业收入-营业成本)为 12,872.13 万元、16,926.98 万元、
21,946.92 万元和 4,161.17 万元，为利润的主要来源。
2011 年度营业收入、营业毛利、利润总额和净利润四项指标同比保持了较
为一致的增速，营业利润指标增长幅度更大，主要是公司 2011 年费用管理收到
成效的体现。
2012 年，公司营业收入及毛利继续稳定增长，但本期公司管理费用、财务
费用以及资产减值损失上升幅度较大，主要是因为公司收购纳百园化工和天安化
工后，承担了较大的管理成本和融资成本以及后续投资行为带来的投资成本，另
外本期也发生了一些坏账损失，对公司盈利造成了影响。
2013 年一季度，公司营业收入为 22,685.23 万元，利润总额 1,790.17 万元，
净利润为 1,417.11 万元，较 2012 年全年平均水平有所下滑，主要为季节性及下
游造纸行业景气度影响所致。
4、主营业务毛利率分析
公司报告期毛利率情况：
产品 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
AKD 系列造纸化学品 16.02% 19.95% 16.98% 17.07%
其他造纸化学品 27.39% 29.62% 28.69% 21.21%
医药中间体 21.91% 15.50% 18.98% 19.17%
农药中间体 11.85% 14.21% 9.73% -
光气衍生品及光气加工 13.01% 21.53% 31.58% -
其他 24.61% 29.14% - -
综合毛利率 18.78% 20.37% 19.52% 18.19%
报告期公司综合毛利率水平保持稳定：
公司针对造纸化学品市场采取保持稳定毛利率，逐步扩大市场占有率的营销
策略，以阻隔外部竞争者(上游原料供应商及下游客户)进入 AKD 原粉市场，巩固
天马精化在国内乃至全球的施胶剂等造纸化学品的市场领导地位。
公司医药中间体产品种类较多，公司的中试车间具备定制生产、柔性加工能
力，经过适当的装备改造，使得公司可以较为灵活的调整生产产品的结构，故公
司医药中间体毛利率的变动部分原因为产品结构的变化所致。从毛利总额看，公
司 2010 年至 2013 年一季度，医药中间体毛利总额分别为 2,771.00 万元、
3,459.31 万元、3,089.68 万元和 904.46 万元。
2012 年，公司为配合 GMP、FDA 认证改造生产线，公司医化产品增加了固定
资产折旧成本，同时，目前公司按照原料药的 GMP 标准进行产品生产加大了生产、
检验等环节的成本，取得 GMP 认证前只能按照医药中间体的价格进行销售，且
GPM 认证改造期间开工不足，影响了毛利率水平。
公司也在积极进行医药中间体业务的产业升级，2013 年 4 月公司的葡甲胺
生产工厂已经通过 FDA 的 cGMP（药品生产管理规范）审核。2013 年 5 月公司公
告收购苏州天立原料药有限公司，未来公司苏州浒关工厂医药中间体车间将逐步
升级为原料药车间，现有医药中间体产能将逐步转移至纳百园化工工厂；随着产
业的升级，公司产品附加值得到较高提升，毛利率也随之增加。
公司的农药中间体和光气衍生品及光气加工产品分别由子公司纳百园化工
和天安化工生产。随着天马精化对上述子公司的业务整合和技术改造工作的进
行，农药中间体和光气衍生品及光气加工产品毛利率呈现一定的波动。同时，受
2013 年 1 季度假期等季节性因素影响，天安化工的光气衍生品及光气加工业务
的毛利率出现了下降。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
（一）募集资金情况
本次非公开发行的股份数量为 4,565.00 万股，募集资金总额 47,932.50 万
元，募集资金净额 46,596.45 万元。
（二）募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额(包含发行费用)为人民币 47,932.50 万
元，扣除发行费用后的募集资金拟投资于以下项目：
项目投资总额 募集资金拟投
序号 项目 实施主体
（万元） 入金额（万元）
1 新建 20,000 吨/年 AKD 原粉项目 7,399.62 6,247.95 天安化工
改扩建 50,000 吨/年光气及光气化
2 23,508.20 23,448.48 天安化工
衍生产品项目
新建 5,000 吨/年氯甲酸酯、1,000
3 5,736.62 4,236.62 天安化工
吨/年氯甲基异丙基碳酸酯项目
10,000 吨/年 AKD 原粉、3,000 吨/
4 年氰乙酸甲酯、50 吨/年 TRP 催化 13,738.65 12,889.66 纳百园化工
剂、180 吨/年 DBSO 技改项目
合计 50,383.09 46,822.71
（三）本次募集资金投资项目的批复情况
本次募集资金投资项目均获得了当地相关政府部门的批准，具体情况如下：
序
项目名称 立项情况 环评情况
号
1 新建 20,000 吨/年 AKD 原粉项目 临发改字[2011]111 号 德环办字[2012]81号
改扩建 50,000 吨/年光气及光
2 临发改字[2011]210 号 德环办字[2012]82号
气化衍生产品项目
新建 5,000 吨/年氯甲酸酯、
3 1,000 吨/年氯甲基异丙基碳酸 临发改[2012]77 号 德环办字[2012]80号
酯项目
10,000 吨/年 AKD 原粉、3,000
吨/年氰乙酸甲酯、50 吨/年 TRP 南通市经济和信息化委员
4 通环管[2012]041号
催化剂、180 吨/年 DBSO 技改项 会备案号 3206001105139
目
二、募集资金投资项目具体情况
（一）新建 20,000 吨/年 AKD 原粉项目（烷基烯酮二聚体）
1、项目概述
根据国内外市场的需求情况，工艺技术与所选设备的匹配能力，实施企业现
有的经营管理水平和资金筹措的可能性，以及规模效益等，新建 20,000 吨/年
AKD 原粉项目（烷基烯酮二聚体）。
本项目由天马精化的控股子公司天安化工负责实施，在现有厂区土地上进行
建设。
2、项目发展前景
近年来，文化用纸已基本采用 AKD 中性施胶，发展迅猛的包装用纸为了解决
水体污染问题，逐渐使用 AKD 替代松香进行施胶，这就使 AKD 拓宽了应用领域。
同时，由于国家环保政策法规的日趋完善，造纸研究者对 AKD 认识的逐渐提高，
纸张新功能、新应用领域的不断涌现等因素影响，AKD 作为一种单独的商品，越
来越受到重视。
①针对国际市场需求，增加出口量
国际上，由于 AKD 的生产过程需要使用三氯化磷、甲苯等有毒物质，受到环
保部门及绿色组织的压力，国外主要 AKD 供应商在未来两年内都没有扩产计划，
如巴斯夫公司的 AKD 产能已关闭，主要采取从外部采购进行乳化加工的方式销
售。近年我国 AKD 原粉的产量增加了近 40%，出口增加了 50%以上，且大部分出
口到欧美、日本、东南亚等国家。总体而言，国际市场 AKD 原粉的产量在减少，
外购量在增加，从而促进了我国的出口。
②国内造纸行业结构调整促进 AKD 的使用
近年来，中国成为世界造纸工业产能增长最快的国家之一，纸及纸板生产量、
消费量已连续三年居世界第一。尽管中国造纸业按人均消费水平来讲与世界水平
尤其是发达国家比相距甚远，但由于消费量还有很大的上升空间，未来几年内中
国纸及纸板的产能仍将进一步扩张。同时，随着国家大力推进节能减排，一批落
后产能将被替换，新上项目将显著地体现规模化特点。各大造纸企业也从未停歇
扩张的脚步，在这些已经投产和在建的项目中，包装纸和文化纸仍是重中之重。
因此，我国造纸企业的转型势在必行，其中与 AKD 中性施胶相关的纸种，多是结
构调整需要加强的品种。
我国造纸专用化学品的消费量占全球总量的 8%，远低于美国、西欧和日本
等发达国家，而我国纸及纸板总产量却已连续三年超过美国，2010 年是美国的
1.2 倍，日本的 3.4 倍。这都说明，我国纸及纸板的品种仍以中低档为主，高档
产品尚不能满足需求，仍需进口。特种纸的生产更需要有好的化学品和应用技术。
造纸行业的一个明显趋势是转型升级，即更多的纸产品升级为高档纸与特种纸。
这必将对中性施胶剂等功能性造纸化学品和新型过程化学品形成持续稳定的增
长需求。在造纸化学品方面，造纸的抄造系统正在经历由酸性转为中（碱）性的
过程，以采用反应型合成施胶剂为中心的巨大变革正在发生。欧美发达国家中性
和碱性施胶剂使用比例达 90%以上，而我国仅 60%左右，未来我国 AKD 系列施胶
剂需求有望保持较高增速。
面对能源、资源、环境三大课题，国家对环境保护的力度日益加大。自 2009
年 5 月 1 日起，我国制浆造纸企业执行新的污水排放标准，排放要求与原有标准
相比大幅提高，并取消了对非木浆制浆造纸企业宽松的排放标准政策。这将增加
造纸企业对中性施胶剂等造纸化学品的市场需求，这些方面的因素都非常有利于
AKD 的市场增长。
3、投资概算
项目投资预算总额为 7,399.62 万元，包含建设投资 4,871.59 万元，铺底流
动资金 2,528.03 万元，拟全部使用募集资金投入。
4、项目效益
本项目建设期 1 年，达产期 2 年，预计项目建成达产当年（项目建设第二年）
达产率为 60%，下一年为 100%。项目完全达产后年均营业收入 27,486.80 万元，
项目年均利润总额为 3,166.03 万元，净利润 2,374.52 万元；该项目内部收益率
（所得税后）为 21.34%，静态投资回收期（所得税后）为 6.24 年，总投资收益
率为 22.17%。
（二）改扩建 50,000 吨/年光气及光气化衍生产品项目
1、项目概述
2012 年 5 月，天马精化收购天安化工 16,564,750 股股权后，对天安化工的
控股比例达到 81.43%，天马精化和天安化工的充分合作将使以光气为源头的酰
氯类、氯甲酸酯类等农化、医化及特殊化学品需求量倍增，本次天安化工决定结
合原有光气和煤气设备进行技术改造和光气扩产，在现有厂区内将原有 20,000
吨/年光气生产能力改扩建到 50,000 吨/年光气生产能力，并配套建设光气衍生
产品项目。
本项目由天马精化的控股子公司天安化工负责实施，在现有厂区土地上进行
建设。
2、项目发展前景
光气，一种无色剧毒气体，分子式 COCl2，又名氧氯化碳、碳酰氯、氯代甲
酰氯等。是无色或略带黄色气体（工业品通常为已液化的淡黄色液体），当浓缩
时，具有强烈刺激性气味或窒息性气味。微溶于水并逐渐水解，溶于芳烃、四氯
化碳、氯仿等有机溶剂。
光气广泛用于异氰酸酯及聚碳酸酯、农药、医药、染料等的合成，近年来我
国光气产能、产量逐年迅速增加。由于光气为剧毒气体，国家对光气行业进行严
格的监管和控制，实行定点生产，严格限制涉及光气的建设项目（国务院安委会
办公室 2008 年发布的安委办[2008]26 号《关于进一步加强危险化学品安全生产
工作的指导意见》中指出“严格限制涉及光气的建设项目”），并施行严格的生产
资质核准及安全生产监管措施。这使得现有光气定点企业所拥有的光气生产资质
更具稀缺性。
从整个中国光气产业的角度来看，2011 年从光气出发的氯甲酸酯全国产量 3
万吨，总产值 4.5 亿元；异氰酸酯全国产量 170 多万吨，总产值 330 亿元；酰氯
全国产量 10 多万吨，总产值超过 6 亿元；其他光气产品总产值预计在 15 亿~30
亿元，可以计算得到，全国 260 多万吨/年光气产能，仅直接下游产品就产生接
近 370 亿元的市场，平摊到每万吨光气产能所产生的直接下游产品的市场价值为
1.4 亿元/年。
光气下游产品众多，光气资源同时提供的良好的产业可拓展性。拥有光气产
能以后，天马精化除了发展 AKD 原粉业务，还可以同时横向和纵向延伸产业链，
发展光气下游其他产品，如异氰酸酯、氯甲酸酯、农药及中间体等，也可以发展
定制生产服务。拥有光气资源保证了原料供应、降低了风险，进一步提高公司的
竞争力。而从光气开始，当产业链向下延伸时，终端产品毛利率的增加必然多于
之前的通光费用。
天安化工已获得山东省安全生产监督管理局下发的改扩建 5 万吨/年光气及
光气化衍生产品项目的安全许可意见书，天安化工光气产能将从 2 万吨扩建到 5
万吨。该项目建成投产后，将有利于提高天安化工和天马精化的的盈利能力，产
生较好的经济效益。这既能保障天安化工原有业务的充分经营，又能按照上市公
司统一的产业规划方案，为天安化工光气扩产项目及公司未来发展战略提供有力
支持，天安化工未来发展空间及经营业绩将会有显着提高。
3、投资概算
项目投资预算总额为 23,508.20 万元，包含建设投资 20,062.84 万元，铺底
流动资金 3,445.36 万元，拟全部使用募集资金投入。
4、项目效益
本项目建设期 1 年，达产期 2 年，预计项目建成达产当年（项目建设第二年）
达产率为 60%，下一年为 100%。项目完全达产后年均营业收入 54,230.10 万元，
项目年均利润总额为 10,127.83 万元，净利润 7,595.88 万元；该项目内部收益
率（所得税后）为 28.97%，静态投资回收期（所得税后）为 4.69 年，总投资收
益率为 30.14%。
（三）新建 5,000 吨/年氯甲酸酯、1,000 吨/年氯甲基异丙基碳酸酯
项目
1、项目概述
天安化工依托光气的产能规模，在生产酰氯类产品以外，为充分发挥光气的
经济效益，把握未来光气产业的发展趋势，在市场调查的基础上，通过技术引进
决定新建 5,000 吨/年氯甲酸酯、1,000 吨/年氯甲基异丙基碳酸酯项目。
本项目由天马精化的控股子公司天安化工负责实施，在现有厂区土地上进行
建设。
2、项目发展前景
①5,000 吨/年氯甲酸酯项目发展前景
氯甲酸酯常温下为液态，其中酰氯基团和酯基化学性质很活泼，广泛用于农
药、医药、有机氧化物引发剂等精细化工领域。本项目生产的氯甲酸酯类产品均
为质量要求高的医药级的产品（如，氯甲酸苄酯等）或者是用于聚合物引发剂生
产用的原料（如，氯甲酸异丙酯、氯甲酸异辛酯）。由于国内进行光气生产的企
业大都是农药生产企业，光气质量普遍达不到精细化学品要求的指标，本项目生
产的氯甲酸酯类产品与国内产品相比具有质量竞争优势，可以达到替代进口产品
的质量水准，由于进口产品的价格与国内产品的价差明显，本项目生产的氯甲酸
酯类产品可以获得较大的价格优势空间，为企业带来可观的盈利。
②1,000 吨/年氯甲基异丙基碳酸酯项目发展前景
氯甲基异丙基碳酸酯，又称氯甲基碳酸异丙酯、异丙基氯甲基碳酸酯、异丙
基碳酸氯甲酯。常温常压下，氯甲基异丙基碳酸酯为无色透明液体，具有强烈刺
激性和催泪性，相对密度 1.15，沸点 147.5℃（760 mmHg）。
氯甲基异丙基碳酸酯主要用作抗艾滋病和乙肝药物替诺福韦的中间体。替诺
福韦是世界卫生组织 WHO 艾滋病治疗指南推荐的艾滋病抗病毒一线药物。目前在
国内被列为国家免费艾滋病抗病毒治疗二线药物。
氯甲基异丙基碳酸酯价格与原料氯甲酸氯甲酯、异丙醇以及下游市场情况密
切相关。2009-2011 年，氯甲基异丙基碳酸酯的价格基本保持在 70,000-80,000
元/吨。未来几年，随着下游消费量的增加和原料价格的增长，氯甲基异丙基碳
酸酯价格将有所上涨。随着替诺福韦产量的增加，氯甲基异丙基碳酸酯的消费量
也会相应增长，预计 2014 年产量将达到 520 吨。氯甲基异丙基碳酸酯的生产技
术较成熟，随着替诺福韦专利的失效到期，将为其发展产生一定的机遇。我国是
医药生产大国，其市场除内需外，更面向国外，预期，随着替诺福韦专利保护变
化，其制造成本将有所下降。此外，本项目产品氯甲酸三氯甲酯作为重要的酰化
试剂，广泛应用于高分子材料、农药、医药、香料和染料等领域。可用于制造氨
基甲酸酯类杀虫剂，也可用于高分子化工产品及半合成抗菌素的生产，市场前景
巨大。
3、投资概算
项目投资预算总额为 5,736.62 万元，包含建设投资 4,900.00 万元，铺底
流动资金 836.62 万元。2011 年 2 月，临邑县发展和改革局出具临发改字[2011]9
号《关于山东天安化工股份有限公司 5000t/a 氯甲酸酯、1000t/a 氯甲基异丙基
碳酸酯项目备案通知书》批复天安化工总投资 1,500 万元，在原有设备基础上
扩产。本次天安化工依托光气扩产 50,000 吨/年项目，对 5,000 吨/年氯甲酸酯、
1,000 吨/年氯甲基异丙基碳酸酯项目进行更高要求的改扩建，基于此天安化工
将追加投资到 5,736.62 万元，以更高的建设要求和标准实施该项目。
4、项目效益
本项目建设期 1 年，达产期 2 年，预计项目建成达产当年（项目建设第二年）
达产率为 60%，下一年为 100%。项目完全达产后年均营业收入 14,017.14 万元，
项目年均利润总额为 3,291.46 万元，净利润 2,468.59 万元；该项目内部收益率
（所得税后）为 35.68%，静态投资回收期（所得税后）为 4.16 年，总投资收益
率为 39.68%。
（四）10,000 吨/年 AKD 原粉、3,000 吨/年氰乙酸甲酯、50 吨/年 TRP
催化剂、180 吨/年 DBSO 技改项目
1、项目概述
天马精化于 2011 年 8 月全资收购了南通市纳百园化工有限公司，借此次扩
张机会，进一步扩大造纸化学品、医药中间体系列等精细化工产品的产能。本次
纳百园在原有产品的基础上申报精细化学品技改项目，包括：10,000 吨/年 AKD
原粉、3,000 吨/年氰乙酸甲酯、50 吨/年 TRP 催化剂、180 吨/年 DBSO 建设项目。
本项目由天马精化的控股子公司纳百园负责实施，在现有厂区土地上进行建
设。
2、项目发展前景
（1）AKD 原粉项目发展前景，详见本节“二、（一）、2、项目发展前景”
（2）3,000 吨/年氰乙酸甲酯项目发展前景
氰乙酸甲酯是天马精化全资子公司纳百园的主要原材料，用于主打产品丙二
腈和氰基乙酰胺的生产。目前，纳百园的丙二腈和氰基乙酰胺产品市场行情不断
上升。若年产 3,000 吨氰乙酸甲酯项目投入生产后，可以大幅降低丙二腈和氰基
乙酰胺的生产成本，提高市场竞争力和盈利水平。
（3）50 吨/年 TRP 催化剂项目发展前景
TRP 产品（锰络合催化剂）是一种全新的用于纸浆和织物双氧水漂白的高效
氧化催化剂中间体，其最终产品具有高效、环保的特点和科技创新的实际意义，
主要用于催化氧化和还原反应，使氧化温度和时间缩短一半以上，目前应用在织
物漂白、纸浆漂白、有机合成反应的氧化剂和污水处理等方面，能节省 50%以上
的双氧水和电能，在确保漂白效能的同时，可减少传统氯化漂白、氯化废水中的
二噁英等成份，有利于环境保护。在倡导世界经济可持续化发展的今天，该产品
在市场上具有前瞻性和巨大的全球市场潜力。
同时，TRP 产品作为新型氧化催化剂产品的关键中间体，目前市场上还没有
其最终产品的同质性产品上市销售。国内漂白市场中仅低温练漂方面对催化剂的
年需求就达 3,000 吨。
（4）180 吨/年 DBSO 项目发展前景
DBSO 是抗感染类药物的重要医药中间体，该类药物是由国外某知名医药公
司开发的一种β -内酰胺酶抑制剂，作为第三代抗菌强增效剂，该类药物是目前
临床效果最佳的β -内酰胺酶抑制剂，其复方制剂可有效地治疗临床中比较难以
治愈的医源性肺炎。
医源性肺炎的发病率一般为 0.5%-1.0%，但在重症监护病房（ICU）其发病
率可达 15%-20%，接受机械通气治疗者的发病率则高达 18%～60%，另一个高发病
率的因素是留置胃管。据世界卫生组织（WHO）报告，全球院内感染的患者人数
在任何时候都保持在 1,400 万左右；发病率最高的人群是老年人、严重基础病和
化疗引起易感性增加的患者。在致病菌对该类药物没有产生足够的抗药性之前，
院内感染人数及该类药物使用率的增加将成为国内同类药物消费的主要拉动力，
由此产生对 DBSO 持续上升的需求。
3、投资概算
项目投资预算总额为 13,738.65 万元，包含建设投资 11,658.50 万元，铺底
流动资金 2,080.15 万元，拟全部使用募集资金投入。
4、项目效益
本项目建设期 1 年，达产期 2 年，预计项目建成达产当年（项目建设第二年）
达产率为 60%，下一年为 100%。项目完全达产后年均营业收入 34,871.79 万元，
项目年均利润总额为 4,856.27 万元，净利润 3,642.20 万元；该项目内部收益率
（所得税后）为 23.98%，静态投资回收期（所得税后）为 4.33 年，总投资收益
率为 30%。
三、募集资金专项存储的相关情况
本公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金管
理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专
款专用。保荐人、开户银行、公司及募集资金投资项目实施主体将根据《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个
月内签订募集资金四方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 中介机构对本次发行的意见
一、保荐人对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐人华林证券有限责任公司认为：天马精化本次非公开发行股票遵循了公
平、公正、公开或透明的原则，发行人本次非公开发行股票的定价和股票分配过
程合规，发行人本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民
共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等法律、法规的有关规定。
二、律师对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师安徽承义律师事务所认为：本次天马精化非公开发行已经获得必
要批准；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等
文件合法有效；本次非公开发行的过程公平、公正,符合法律、行政法规、部门
规章及其他规范性文件的相关规定；本次非公开发行所确定的发行对象、发行价
格、发行股数、各发行对象所获配售股数等发行结果公平、公正,符合发行人关
于本次非公开发行的股东大会决议和法律、行政法规、部门规章及其他规范性文
件的相关规定。
第六节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增 4,565.00 万股股份已于 2013 年 6 月 5 日在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2013 年 6 月 17
日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在 2013 年 6 月 17 日不除
权。
本次发行中，发行对象所认购股份的锁定期限为自 2013 年 6 月 17 日起至
2014 年 6 月 16 日止，共计十二个月。
第七节 有关中介机构声明
一、保荐人声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
项目协办人：
孔顺军
保荐代表人：
毛娜君 曹玉江
法定代表人：
薛荣年
华林证券有限责任公司
2013 年 6 月 6 日
说 明
华林证券有限责任公司关于本次苏州天马精细化学品股份有限公司非公开
发行股票保荐项目协办人为孔顺军，其作为项目协办人已在发行保荐书和发行保
荐工作报告等文件中签字。
目前，孔顺军已离职，故在本次发行的上市公告书及上市公告书摘要的保荐
机构声明签章页未有孔顺军的签字。
特此说明。
华林证券有限责任公司
法定代表人：
薛荣年
2013 年 6 月 6 日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情
况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字
的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见书的
内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
经办律师：
鲍金桥 司慧 汪洋
负责人：
鲍金桥
安徽承义律师事务所
2013 年 6 月 6 日
三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发
行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注
册会计师对发行人在发行报告暨上市公告书及其摘要中引用的本所专业报告的
内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
经办注册会计师：
涂振连 马伟光
法定代表人：
徐华
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
2013 年 6 月 6 日
第八节 备查文件
一、华林证券有限责任公司关于苏州天马精细化学品股份有限公司非公开发
行股票之证券发行保荐书
二、华林证券有限责任公司关于苏州天马精细化学品股份有限公司非公开发
行股票之尽职调查报告
三、安徽承义律师事务所关于苏州天马精细化学品股份有限公司非公开发行
股票之法律意见书
四、中国证券监督管理委员会核准文件
特此公告！
苏州天马精细化学品股份有限公司
2013 年 6 月 6 日
）
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