2013 年华润三九医药股份有限公司
公司债券（第一期）上市公告书
证券简称：13 三九 01
证券代码：112175
发行总额：人民币 5 亿元
上市时间：2013 年 5 月 24 日
上市地：深圳证券交易所
上市推荐机构：中国国际金融有限公司
保荐人（主承销商）
中国国际金融有限公司
（住所：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
主承销商
国信证券股份有限公司
（住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
2013 年 5 月
目 录
第一节 绪言............................................................................................................................ 6
第二节 发行人简介................................................................................................................ 7
第三节 债券发行、上市概况.............................................................................................. 15
第四节 债券上市与托管基本情况...................................................................................... 18
第五节 发行人主要财务状况.............................................................................................. 19
第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施...................................................... 35
第七节 债券担保人基本情况及资信情况.......................................................................... 38
第八节 债券跟踪评级安排说明.......................................................................................... 39
第九节 债券受托管理人...................................................................................................... 40
第十节 债券持有人会议规则的有关情况.......................................................................... 47
第十一节 募集资金的运用.................................................................................................. 48
第十二节 其他重要事项...................................................................................................... 50
第十三节 有关当事人.......................................................................................................... 51
第十四节 备查文件目录...................................................................................................... 55
释 义
在本上市公告书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
华润三九/本公司/公司/发
指 华润三九医药股份有限公司
行人
中国华润 指 中国华润总公司
华润医药控股 指 华润医药控股有限公司
A股 指 公司于中国境内发行的、以人民币认购的每股面值1元
的人民币普通股股票
本次债券 指 根据发行人于2012年12月10日召开的第五届董事会
2012年第九次会议和于2012年12月28日召开的2012年
第三次临时股东大会通过的有关决议，经中国证券监
督管理委员会核准向社会公众公开发行的本金总额不
超过人民币10亿元的华润三九医药股份有限公司的公
司债券
本期债券 指 2013年华润三九医药股份有限公司公司债券（第一期）
本次发行 指 本期债券的公开发行
募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的
《华润三九医药股份有限公司公开发行公司债券募集
说明书》
募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的
《华润三九医药股份有限公司公开发行公司债券募集
说明书摘要》
发行公告 指 发行人在发行前刊登的《2013年华润三九医药股份有
限公司公司债券（第一期）发行公告》
上市公告书/本上市公告书 指 2013年华润三九医药股份有限公司公司债券（第一期）
上市公告书
债券持有人 指 根据债券登记托管机构的记录显示在其名下登记拥有
本期债券的投资者
《债券持有人会议规则》 指 《2013年华润三九医药股份有限公司公司债券（第一
期）债券持有人会议规则》
债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐人（主承销商）/簿记 指 中国国际金融有限公司
管理人/债券受托管理人
主承销商 指 除特别指明，指中国国际金融有限公司与国信证券股
份有限公司
《债券受托管理协议》 指 《2013年华润三九医药股份有限公司公司债券（第一
期）债券受托管理协议》
会计师/审计机构 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、普华永道中
天会计师事务所有限公司与立信会计师事务所（特殊
普通合伙）；安永华明会计师事务所对本公司2010年度
财务报表出具了审计报告；普华永道中天会计师事务
所有限公司对本公司2011年度财务报表出具了审计报
告；立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2012
年度财务报表出具了审计报告。
发行人律师 指 北京市中伦律师事务所
信用评估机构/中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司
中国/我国/国内 指 中华人民共和国
财政部 指 中华人民共和国财政部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》
《公司章程》 指 发行人现行有效的公司章程
法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日
（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省
的法定节假日和/或休息日）
工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定
节假日）
元 指 如无特别说明，人民币元
最近三年/近三年 指 2010年、2011年、2012年
最近三年及一期 指 2010年、2011年、2012年和2013年一季度
医药工业 指 医药制造业。主要包括化学制药工业（包括化学原料
药业和化学制剂业）、中成药工业、中药饮片工业、生
物制药工业、医疗器械工业、制药机械工业、医用材
料及医疗用品制造工业等八个子行业
OTC 指 非处方药（OTC，Over the Counter Drug）。是指经国家
卫生行政部门规定或审定后，不需要医师或其他医疗
专业人员开写处方即可购买的药品。一般公众凭自我
判断，按照药品标签及使用说明就可自行使用
处方药 指 必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买
和使用的药品
中药 指 中医用药，为中国传统中医特有药物。中药按加工工
艺分为中成药、中药材
抗生素 指 由微生物（包括细菌、真菌、放线菌属）或高等动植
物在生活过程中所产生的具有抗病原体或其它活性的
一类次级代谢产物，能干扰其他生活细胞发育功能的
化学物质
参附注射液 指 一种以红参、附片为主要成份的中成药，回阳救逆，
益气固脱的作用
GMP 指 《药品生产质量管理规范》，指药品生产和质量管理的
基本准则，适用于药品制剂生产的全过程和原料药生
产中影响成品质量的关键工序。新版GMP于2011年2
月12日由卫生部颁布。
本上市公告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
第一节 绪言
重要提示
发行人董事会成员或有权决策部门已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚
假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所对本公司上市申请及相关事项的审查，均不构成对本公司所发行债券的
价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
深圳证券交易所对 2013 年华润三九医药股份有限公司公司债券（第一期）上市申
请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何
保证。
发行人债券评级为 AA+；债券上市前，发行人最近一期末净资产额（含少数股东
权益）为 58.02 亿元人民币（2013 年 3 月 31 日合并报表中股东权益合计）；发行人最近
一期末资产负债率（2013 年 3 月 31 日合并报表口径）为 35.02%，发行人最近一期末资
产负债率（2013 年 3 月 31 日母公司报表口径）为 29.19%；债券上市前，发行人最近三
个会计年度实现的年均可分配利润为 8.64 亿元（2010 年、2011 年和 2012 年合并报表
中归属于母公司所有者的净利润），不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。
本次债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将
影响本次债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本次债券无法双边挂牌，债券持有人有权
在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风
险敬请投资者关注。
第二节 发行人简介
一、发行人法定名称
法定名称：华润三九医药股份有限公司
二、发行人注册地址及办公地址
注册地址：深圳市龙华新区观澜高新园区观清路 1 号
办公地址：广东省深圳市龙华新区观澜高新园区观清路 1 号华润三九医药工业园
三、发行人注册资本
注册资本：人民币 978,900,000.00 元
四、发行人法人代表
法定代表人：宋清
五、发行人基本情况
（一）发行人经营范围
药品的开发、生产、销售（《药品生产许可证》有效期至 2015 年 12 月 31 日）；相
关技术开发、转让、服务；生产所需的机械设备和原材料的进口业务；自产产品的出口
（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
（二）发行人主营业务情况
发行人以 OTC（非处方药）、中药处方药、免煎中药、抗生素为四大制药业务模块，
辅以包装印刷、医疗服务等相关业务，产品销售至全国各地及多个海外国家。核心产品
“999”品牌系列产品、正天丸、参附注射液、新泰林等，在国内药品市场上具有相当高
的占有率和知名度。拥有三九胃泰系列、999 感冒灵系列、999 皮炎平、999 中药注射
剂系列和抗生素系列等一批国家名优产品。公司的主要产品和用途如下表所示：
产品类别 产品名称 主要功能及用途
三九胃泰 消炎止痛，理气健胃。用于浅表性胃炎、糜烂性胃炎。
胃肠类 气滞胃痛颗粒 舒肝理气，和胃止痛。用于肝郁气滞，胸痞胀满，胃脘疼痛。
温胃舒颗粒 温胃止痛。用于慢性胃炎，胃脘凉痛，饮食生冷，受寒痛甚。
产品类别 产品名称 主要功能及用途
养胃舒颗粒 滋阴养胃。用于慢性胃炎，胃脘灼热，隐隐作痛。
999 感冒灵 解热镇痛。用于感冒引起的头痛，发热，鼻塞，流涕，咽痛。
感冒类 999 强力枇杷露 养阴敛肺，止咳祛痰。用于支气管炎咳嗽。
999 小儿氨酚黄 适用于缓解儿童普通感冒及流行性感冒引起的发热、头痛、四肢酸
那敏颗粒 痛、打喷嚏、流鼻涕、鼻塞、咽痛等症状。
999 皮炎平（复
用于局限性瘙痒症、神经性皮炎、接触性皮炎、脂溢性皮炎以及慢
方醋酸地塞米松
性湿疹。
皮肤类 乳膏）
999 皮炎平（糠
用于湿疹、神经性皮炎、异位性皮炎及皮肤瘙痒症。
酸莫米松凝胶）
回阳救逆，益气固脱。主要用于阳气暴脱的厥脱症（感染性、失血
参附注射液 性、失液性休克等）；也可用于阳虚（气虚）所致的惊悸、怔忡、
中药注射液 喘咳、胃痛、泄泻、痹症等。
益气固脱，养阴生津，生脉。用于治疗气阴两虚型之休克、冠心病、
参麦注射液
病毒性心肌炎、慢性肺心病、粒细胞减少症。
适用于治疗敏感细菌所致的支气管炎及肺炎等呼吸道感染、尿路感
染、皮肤软组织感染、骨和关节感染、败血症、感染性心内膜炎、
新泰林（注射用
肝胆系统感染及眼、耳、鼻、喉科等感染。本品也可作为外科手术
抗生素 五水头孢唑林
前的预防用药。本品不宜用于中枢神经系统感染。对慢性尿路感染，
钠）
尤其伴有尿路解剖异常者的疗效较差。本品不宜用于治疗淋病和梅
毒。
（三）发行人历次股本变化情况
1、发行人设立的基本情况
发行人前身为三九医药股份有限公司，系经原国家经济贸易管理委员会国经贸企改
[1999]134 号文件批准，由深圳三九药业有限公司、三九企业集团、深圳九先生物工程
有限公司、深圳市先达明物业管理有限公司和惠州市壬星工贸有限公司于 1999 年 4 月
21 日共同发起设立的股份有限公司，设立时注册资本为 55,300 万元，股本总数 55,300
万股。
2、发行人上市情况及历次股本变动及重大资产重组情况
（1）发行人上市情况
发行人经中国证监会证监发行字[1999]142 号文批准，于 1999 年 11 月面向社会公
众发行人民币普通股 20,000 万股。发行完成后注册资本增至 75,300 万元，并于 2000
年 3 月 9 日在深圳证券交易所正式上市交易，其中，国有发起人持有 55,200 万股，境
内法人持有 100 万股，社会公众持有 20,000 万股。
（2）发行人上市后股份总数和结构的变动情况
经发行人 2002 年年度股东大会决议，发行人以 2002 年 12 月 31 日股本 75,300 万
股为基数，按每 10 股由资本公积转增 3 股，共计转增 22,590 万股（每股面值 1 元）并
于 2003 年度实施。转增完成后，发行人注册资本增至 97,890 万元。
2008 年 4 月 16 日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2008]384 号文，
批准将三九企业集团所持有的公司 84,462,520 股国有法人股和深圳三九药业有限公司
所持有的公司 613,937,480 股国有法人股的持股主体统一变更为新三九控股有限公司
（现已更名为华润医药控股有限公司）。中华人民共和国商务部以商资批[2008]602 号文
和中国证监会以证监许可[2008]1268 号文批准了上述股权变更。
2008 年 12 月，发行人根据国务院国资委国资产权[2008]1117 号文件实施了股权分
置改革。股权分置改革完成后及截至 2012 年 12 月 31 日，华润医药控股共持有公司国
有法人股 622,498,783 股，占总股本的 63.59%。
2009 年 11 月 9 日，发行人 2009 年第八次董事会会议通过决议将公司名称由“三九
医药股份有限公司”变更为“华润三九医药股份有限公司”。2009 年 11 月 26 日，发行人
2009 年第二次临时股东大会通过上述公司名称变更的决议，并于 2010 年 2 月 11 日在
深圳市市场监督管理局办理了登记变更。
（四）发行人股东情况
截至 2013 年 3 月 31 日，持有发行人 5%（含 5%）以上股份的控股股东为华润医
药控股有限公司，其持有发行人 622,498,783 股国有法人股（占发行人总股本 63.59%）。
控股股东名称：华润医药控股有限公司
法定代表人：李福祚
成立日期：2007 年 3 月 22 日
注册资本：人民币 538,500 万元
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
注册地址：北京市经济技术开发区科创十四街 99 号汇龙森科技园 2 栋 B123 室
经营范围：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资（二）受其所投企业的
书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投
的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器材、
零部件和在国内外销售其所投企业生产的产品，提供售后服务；2、在外汇管理部门的
同意和监督下，在所投企业间平衡外汇；3、为所投企业提供产品生产、销售和技术开
发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投企业寻求
贷款及提供担保。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术
的研究开发，转让其研究开发的成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供
咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等资讯服务，（五）
承接其母公司和关联企业的服务外包业务（六）允许投资性公司承接境外公司的服务外
包业务。（七）受所投资企业的书面委托（经董事会一致通过）开展下列业务：1、在国
内外市场以经销的方式销售其所投资企业生产的产品；2、为其所投资企业提供运输、
仓储等综合服务。（八）以代理、经销或设立出口采购机构（包括内部机构）的方式出
口境内商品，并按有关规定办理出口退税；（九）购买所投资企业生产的产品进行系统
集成后在国内外销售，如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，允许其在
国内外采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套产品价值不应超过系统集成所
需全部价值的百分之五十；（十）为其所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与
其投资性公司、其母公司或其关联公司签有技术转让协议的国内公司，企业提供相关的
技术培训；（十一）在其所投企业投产前或其所投资企业新产品投产前，为进行产品市
场开发，允许投资性公司从其母公司进口与其所投资企业生产产品相关的母公司产品在
国内试销；（十二）为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设
立经营性租赁公司；（十三）为进口的产品提供售后服务；（十四）参与有对外承包工程
经营权的中国企业的境外工程承包；（十五）在国内销售（不含零售）投资性公司进口
的母公司产品。
截至 2013 年 3 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：
质押或
持有有限售
序 持股比例 冻结的
股东名称 股东性质 持股数量（股） 条件股份数
号 （%） 股份数
量
量
1 华润医药控股有限公司 国有法人 63.59 622,498,783 622,498,783 0
易方达价值成长混合型证券投资 境内非国
2 2.10 20,575,412 0 0
基金 有法人
景顺长城精选蓝筹股票型证券投 境内非国
3 1.47 14,417,207 0 0
资基金 有法人
4 光大保德信优势配置股票型证券 境内非国 1.23 12,000,000 0 0
质押或
持有有限售
序 持股比例 冻结的
股东名称 股东性质 持股数量（股） 条件股份数
号 （%） 股份数
量
量
投资基金 有法人
华夏优势增长股票型证券投资基 境内非国
5 1.21 11,882,476 0 0
金 有法人
境内非国
6 嘉实稳健开放式证券投资基金 1.17 11,449,343 0 0
有法人
7 摩根士丹利中国 A 股基金 境外法人 0.87 8,490,676 0 0
境内非国
8 银华-道琼斯 88 精选证券投资基金 0.81 7,949,492 0 0
有法人
泰康人寿保险股份有限公司-分红 境内非国
9 0.71 6,994,271 0 0
-个人分红-019L-FH002 深 有法人
摩根士丹利华鑫资源优选混合型 境内非国
10 0.64 6,286,495 0 0
证券投资基金 有法人
合计 73.80 722,544,155 622,498,783 0
六、公司面临的风险
（一）财务风险
1、债务结构风险
截至 2013 年 3 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月
31 日，本公司资产负债率分别为 35.02%、35.26%、36.17%和 26.72%。本期债券发行后，
随着公司业务规模的进一步扩大，未来公司的资产负债率仍有上升的可能，且若未来公
司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，则有可能出现无
法按期足额兑付本期债券本息的风险。
2、短期流动性风险
截至 2013 年 3 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月
31 日，本公司流动比率分别为 1.49、1.54、1.57 和 2.23，速动比率分别为 1.17、1.23、
1.31 和 1.92，上下波动较大。如果发行人未来短期负债继续大幅增加，仍存在一定短期
流动性风险，对于本期债券兑付会有一定风险。
3、应收账款和其他应收款回收风险
随着营业收入不断增长，公司应收账款和其他应收款相应增长较快，截至 2013 年
3 月末、2012 年末、2011 年末和 2010 年末，本公司应收账款（扣除坏账准备后）分别
为 59,048.44 万元、47,673.41 万元、44,306.47 万元和 30,790.73 万元；其他应收款（扣
除坏账准备后）分别为 9,689.55 万元、6,249.94 万元、5,334.07 万元和 4,680.23 万元。
应收账款和其他应收款增长较快对公司现金流带来一定影响。虽然公司计提坏账准备较
为充分，但计提坏账准备后应收账款净额和其他应收款净额依然较大，如宏观经济形势
不好，仍然存在一定的回收风险，可能会对公司经营造成影响。
（二）经营风险
1、宏观经济形势波动的风险
2008 年在国际金融危机影响下，我国经济形势出现较大波动，2009 年、2010 年受
益于国家大规模经济刺激计划的出台和推进，我国经济走出低谷并逐步企稳回升。2011
年以来我国宏观经济出现了新一轮的波动，宏观经济增速明显降低，财政压力增大。总
体而言，发行人所处的医药行业对经济周期的敏感性较低。但我国国民经济发展情况的
变化仍可能会影响市场对医药行业的需求，且宏观经济因素会一定程度上影响国家对医
药卫生行业的投入力度。若宏观经济增长持续放缓或出现衰退将可能影响医药行业的盈
利状况，从而对公司的盈利能力和经营业绩产生不利影响。
2、市场竞争风险
随着 OTC 药品以及中药处方药市场需求的不断增加，其良好的发展前景及市场潜
力，可能吸引更多的企业进入，同时现有企业也会加大对该等药品领域的投入，从而对
公司产品的市场份额构成威胁。另外，国际大型制药企业进入中国市场的速度也在不断
加快，可能挤占国内市场，并对本公司药品的销售造成一定影响。如果公司产品面临的
市场竞争进一步加剧，将对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。
3、药品降价压缩医药企业利润空间的风险
我国对纳入《医保目录》的药品、少数生产经营具有垄断性和特殊性的药品实行政
府指导价或政府定价。国家发改委、财政部、卫生部等 8 部委于 2006 年 5 月下发了《关
于进一步整顿药品和医疗服务市场价格秩序的意见》，对列入政府定价范围的药品价格
进行全面调整。近年来国家发改委对药品实行多次降价，2012 年 10 月 8 日起，发改委
调整抗肿瘤等 95 种药品的最高零售限价，平均降价幅度达 17%。2013 年 1 月 8 日，发
改委发布《关于调整呼吸解热镇痛和专科特殊用药等药品价格及有关问题的通知》，决
定自 2013 年 2 月 1 日起对上述 20 类药品调整最高零售限价，400 多个品种、700 多个
代表剂型规格面临不同程度的降低限价压力。同时，自 2007 年起药品集中招标采购将
主要以挂网招标模式统一各省的药品采购平台，以此控制药品价格，形成了以低价药品
为主导、药品价格总体下降的趋势。药品降价将普遍压缩医药企业的利润空间，如果未
来公司生产的主要药品大幅降价，将对本公司未来的经营和财务状况产生不利影响。
4、原材料供应及其价格上涨的风险
公司生产用原材料在未来经济回暖、市场企稳的时候，可能出现大幅上涨。公司与
主要供应商已建立稳定的合作关系，但是如果宏观经济环境变化导致市场环境发生重大
变化，可能会出现原材料短缺或价格上涨等情况，从而对公司生产经营产生不利影响。
5、药品质量风险
药品质量风险是在使用过程中给患者和社会带来的可能发生的危险，药品安全涉及
药品生产、销售流通以及使用的各个环节，任何一个环节出现问题都将导致药品安全问
题。虽然公司严格按照 GMP 的规定，在经营活动中对各环节进行质量控制，主要在原
材料采购资质审核、产品验收质量、产品销售等环节严防死守，但在采购、生产和销售
环节中由于外在不确定因素，仍然可能出现药品质量问题，给公司的经营带来一定风险。
6、自然灾害风险
不可预知的地震、台风海啸、洪水、失火等灾害可能对本公司的财产、人员造成损
害，并有可能影响本公司的正常生产经营。
（三）管理风险
1、控股股东控制的风险
截至 2013 年 3 月 31 日，本公司控股股东华润医药控股有限公司持股比例为 63.59%，
可以通过行使表决权的方式决定本公司的部分重大决策，有能力对包括公司的人事、经
营决策、股利分配政策等方面施加重大影响，存在因控股股东控制而使本公司利益受到
影响的风险。
2、关联交易风险
本公司与控股股东及其下属单位之间存在购销商品、提供和接受劳务等关联交易，
关联交易的必要性、定价的公允性及交易量的合理性在一定程度上会影响公司财务状况
及经营业绩，存在关联交易风险。
3、高速成长所带来的管理风险
本公司在多年的发展中，培养了很多管理经验丰富的人员。随着公司业务经营规模
的扩大，如何培养和保留技术人才、市场营销人才、管理人才，建立更加有效的决策程
序和日益完善的内部控制体系，将成为公司管理中面临的挑战。如果公司在高速发展过
程中，不能妥善、有效地控制管理风险，将对公司生产经营造成不利影响。
（四）政策风险
1、医药行业规范管理风险
我国政府一贯高度重视药品安全监管，多年来以强化药品安全监管、保障公众用药
安全为目标，逐步建立健全药品安全监管体制，不断完善药品供应体系，稳步提高药品
质量安全保障水平。新版《药品生产质量管理规范》对企业生产药品所需要的原材料、
厂房、设备、卫生、人员培训和质量管理等均提出了更高要求，如公司不能作出相应调
整和完善，将对公司的生产经营产生不利的影响。
2、医药行业政策变动的风险
由于医药行业关系到国家民生问题，因此产业链的多个环节同时受到多个政府部门
的监管，产业政策对行业发展影响深远。因此，医药行业是对产业政策高度敏感的行业。
目前，医药行业处于国家政策的重大调整和严格监管时期，若后续持续推出抑制需求的
政策，将影响行业整体的利润水平，从而对公司的收益产生不利影响。
3、环保政策调整风险
国家日益加大对生产企业环境污染问题的治理力度。未来国家相关部门可能对制药
企业的污染排放提出更高要求，为满足可能的相关环保法规政策要求，包括本公司在内
的制药企业可能需要更新相关环保设备，从而可能导致本公司环保成本上升。并且如果
本公司及下属生产企业未来不能满足新的排污标准，可能面临着生产经营延误、停产甚
至关闭的风险。
第三节 债券发行、上市概况
一、本期公司债券发行总额
2013 年华润三九医药股份有限公司公司债券（第一期）的发行规模为人民币 5 亿
元。
二、本期公司债券发行批准机关及文号
本期债券经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]286 号文核准公开发行。
三、本期公司债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价
配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与主
承销商根据询价情况进行配售。
（二）发行对象
（1）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的
社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（2）网下发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的
机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
四、本期公司债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券由主承销商中国国际金融有限公司、国信证券股份有限公司组织承销团，
以余额包销的方式承销。
本期债券的主承销商为中国国际金融有限公司、国信证券股份有限公司，分销商为
国开证券有限责任公司。
五、本期公司债券的票面金额
本期债券每张票面金额为人民币 100 元。
六、本期公司债券存续期限
本期债券为 5 年期固定利率品种，附第 3 年末发行人上调票面利率选择权及投资者
回售选择权。
七、本期公司债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券的票面利率经发行人和主承销商根据网下询价结果协商一致，最终确定
为 4.60%。本期债券的票面利率在存续期的前 3 年内固定不变。如发行人行使上调票面
利率选择权，未被回售部分债券在其存续期限后 2 年票面利率为存续期限前 3 年票面利
率加上上调基点，在其存续期限后 2 年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，
则未被回售部分债券在其存续期限后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。
本期债券采取单利按年计息，不计复利，发行人按照债券登记机构相关业务规则
将到期的利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。
起息日：2013 年 5 月 9 日开始计息，本期债券存续期限内每年的 5 月 9 日为该计
息年度的起息日。
付息日：2014 年至 2018 年每年的 5 月 9 日为上一个计息年度的付息日，若投资者
行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自 2014 年至 2016 年每年的 5 月 9 日（前
述日期如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。
兑付日：本期债券的兑付日为 2018 年 5 月 9 日，若投资者行使回售权，则回售部
分债券的到期日为 2016 年 5 月 9 日（前述日期如遇法定及政府指定节假日或休息日，
则顺延至其后的第 1 个工作日）。
还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，
到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息将按照债券登记机构的
有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相
关规定办理。
八、本期公司债券信用等级
经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用级别为 AA+，本期债券信
用级别为 AA+。
在本期债券的存续期内，中诚信证评将对公司主体信用和本期公司债券每年定期或
不定期进行跟踪评级。
九、本期公司债券募集资金的验资确认
发行总额为 5 亿元的本期公司债券扣除承销费用等发行费用之后的净募集资金已
于 2013 年 5 月 13 日汇入公司在交通银行深圳八卦岭支行开设的存储账户。公司聘请的
北京兴华会计师事务所有限责任公司深圳分所于 2013 年 5 月 13 日对此出具了编号为
（2013）京会兴深分验字第 1 号的验资报告。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期公司债券上市基本情况
经深圳证券交易所深证上[2013]173 号文同意，公司 5 亿元 2013 年华润三九医药股
份有限公司公司债券（第一期）将于 2013 年 5 月 24 日起在深圳证券交易所上市，且同
时通过深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称“13
三九 01”，上市代码“112175”。
本次债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将
影响本次债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本次债券无法双边挂牌，债券持有人有权
在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风
险敬请投资者关注。
本期债券上市后可进行质押式回购交易，具体折算率等事宜按深证证券交易所及中
国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。
二、本期公司债券托管基本情况
根据登记公司提供的债券托管证明，本期公司债券已全部托管在中国证券登记结算
有限责任公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、最近三年的审计情况
发行人财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准
则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及
其他相关规定以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财
务报告的一般规定》（2010 年修订）的披露规定编制。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2010 年度财务报表分别出具了
安永华明(2011)审字第 60463731_H01 号标准无保留意见的审计报告。普华永道中天会
计师事务所有限公司对本公司 2011 年度财务报表出具了普华永道中天审字(2012)第
10062 号标准无保留意见的审计报告。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2012
年度财务报表出具了信会师报字[2013]第 210088 号标准无保留审计意见的审计报告。
二、发行人的财务报表
（一）最近三年及一期的财务会计资料
1、合并财务报表
合并资产负债表
单位：万元
2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 105,701.39 134,594.09 202,256.59 173,121.09
应收票据 126,659.96 122,955.88 87,409.70 81,300.70
应收账款 59,048.44 47,673.41 44,306.47 30,790.73
其他应收款 9,689.55 6,249.94 5,334.07 4,680.23
预付款项 19,505.70 17,571.89 6,928.98 11,546.94
存货 87,205.05 82,368.30 68,353.40 49,044.43
其他流动资产 2,330.82 2,373.54 42.17 19.78
流动资产合计 410,140.91 413,787.04 414,631.38 350,503.89
非流动资产：
长期股权投资 2,798.16 1,979.81 1,887.62 1,810.85
2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
投资性房地产 2,276.64 1,296.18 1,370.19 996.15
固定资产 216,287.01 206,628.03 134,720.37 104,797.95
在建工程 39,141.88 36,094.88 61,513.75 29,178.63
工程物资 569.28 937.47 1,532.88 45.22
无形资产 149,820.66 142,447.47 128,763.89 114,061.56
开发支出 3,704.80 3,691.23 3,139.96 2,121.18
商誉 57,030.42 30,699.85 - -
长期待摊费用 4,070.52 4,133.02 1,739.84 849.60
递延所得税资产 6,995.32 6,185.04 5,964.32 4,751.02
其他非流动资产 54.39 13,361.30 4,639.42 -
非流动资产合计 482,749.08 447,454.28 345,272.25 258,612.15
资产总计 892,889.99 861,241.32 759,903.63 609,116.04
流动负债：
短期借款 12,929.49 7,909.28 6,125.69 2,000.00
应付票据 19,651.03 13,048.83 17,593.05 10,530.57
应付账款 55,087.32 59,080.29 62,853.87 50,070.90
预收款项 22,552.00 35,992.86 18,883.95 10,263.83
应付职工薪酬 24,082.82 31,285.39 25,084.94 18,108.31
应交税费 27,360.32 22,206.97 11,269.05 11,524.12
应付利息 - - - -
应付股利 607.07 107.59 - -
其他应付款 112,800.38 99,331.63 120,591.18 20,984.32
一年内到期的非流动负债 - - - 2,300.00
其他流动负债 - - 1,163.43 31,186.69
递延收益 - - - 303.43
流动负债合计 275,070.43 268,962.84 263,565.16 157,272.16
非流动负债：
长期借款 2,342.10 2,626.09 425.82 294.55
长期应付款 415.64 - - -
专项应付款 1,319.31 1,052.11 299.49 -
预计负债 1,095.00 1,095.00 - -
递延所得税负债 5,132.15 3,825.85 1,798.15 652.83
2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
其他非流动负债 27,301.02 26,071.00 8,759.01 4,519.87
非流动负债合计 37,605.22 34,670.05 11,282.46 5,467.24
负债合计 312,675.66 303,632.90 274,847.62 162,739.40
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 97,890.00 97,890.00 97,890.00 97,890.00
资本公积 115,331.48 119,351.27 120,707.80 134,961.53
盈余公积 36,961.39 36,961.39 30,359.41 26,214.16
未分配利润 311,458.58 277,641.22 206,329.19 162,595.35
外币报表折算差额 -888.53 -867.24 -787.41 -369.36
归属于母公司所有者权益合计 560,752.93 530,976.64 454,498.98 421,291.68
少数股东权益 19,461.40 26,631.78 30,557.03 25,084.96
所有者权益（或股东权益）合计 580,214.33 557,608.42 485,056.01 446,376.64
负债和所有者权益（或股东权益）总计 892,889.99 861,241.32 759,903.63 609,116.04
合并利润表
单位：万元
项目 2013 年一季度 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、营业收入 183,149.14 689,110.26 552,522.29 436,515.33
减：营业成本 70,743.57 267,821.46 226,738.94 168,622.86
营业税金及附加 2,303.22 9,005.52 7,077.60 2,059.32
销售费用 57,131.84 219,922.31 175,895.31 135,567.26
管理费用 13,053.29 66,710.35 50,739.07 38,553.37
财务收益 -329.19 -1,257.10 -1,568.51 -1,455.76
资产减值损失 /(收益) -537.03 790.03 1,179.99 -372.18
加：投资收益 56.97 92.93 223.89 2,722.60
其中：对联营企业的投资收益 22.59 92.19 76.78 79.48
二、营业利润 40,840.40 126,210.62 92,683.79 96,263.06
加：营业外收入 487.18 9,679.43 4,205.47 7,958.73
减：营业外支出 135.15 7,611.76 2,078.07 819.18
其中：非流动资产处置损失 62.47 5,470.39 682.61 275.86
三、利润总额 41,192.43 128,278.29 94,811.19 103,402.61
减：所得税费用 6,113.84 20,169.29 13,298.62 17,492.31
项目 2013 年一季度 2012 年度 2011 年度 2010 年度
四、净利润 35,078.59 108,108.99 81,512.57 85,910.30
其中：同一控制下企业合并中被合
- - 1,026.18 -
并方合并前净利润
归属于母公司股东的净利润 33,817.36 101,407.61 76,044.76 81,598.48
少数股东损益 1,261.23 6,701.38 5,467.82 4,311.82
每股收益
（一）基本每股收益 0.35 1.04 0.78 0.83
（二）稀释每股收益 0.35 1.04 0.78 0.83
五、其他综合收益 -21.29 -85.60 -413.81 -191.05
六、综合收益总额 35,057.30 108,023.39 81,098.77 85,719.24
归属于母公司股东的综合收益总
33,796.08 101,327.79 75,626.70 81,407.48
额
归属于少数股东的综合收益总额 1,261.23 6,695.60 5,472.07 4,311.76
合并现金流量表
单位：万元
2013 年一季度 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 158,240.68 615,027.90 536,204.60 409,452.19
收到的税费返还 146.71 624.18 395.44 -
收到其他与经营活动有关的现金 1,405.85 17,783.91 5,917.58 13,503.02
经营活动现金流入小计 159,793.24 633,435.99 542,517.62 422,955.21
购买商品、接受劳务支付的现金 38,930.83 157,406.09 156,585.02 124,736.47
支付给职工以及为职工支付的现金 30,163.71 87,857.13 70,042.21 43,500.16
支付的各项税费 25,548.79 100,189.91 82,993.26 71,053.33
支付其他与经营活动有关的现金 41,413.88 166,799.59 137,406.95 98,837.54
经营活动现金流出小计 136,057.21 512,252.73 447,027.43 338,127.50
经营活动产生的现金流量净额 23,736.03 121,183.26 95,490.19 84,827.71
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金 34.38 - 9.98 5.99
处置固定资产、无形资产和其他长期
8.26 297.98 1,215.90 18,393.52
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
- 0.00 - -
金净额
2013 年一季度 2012 年度 2011 年度 2010 年度
收到其他与投资活动有关的现金 346.71 9,633.68 1,749.81 3,801.06
投资活动现金流入小计 389.35 9,931.66 2,975.69 22,200.57
购建固定资产、无形资产和其他长期
10,411.62 50,451.92 40,979.45 27,000.46
资产支付的现金
投资支付的现金 - 495.90 1,199.12
取得子公司及其他营业单位支付的现
39,876.31 113,624.01 - 782.65
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 83.29 46.59 - -
投资活动现金流出小计 50,371.21 164,122.52 41,475.35 28,982.23
投资活动产生的现金流量净额 -49,981.86 -154,190.86 -38,499.67 -6,781.67
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 - 7,971.91 12,975.53 2,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 648.64 523.01 4,507.22 4,384.93
筹资活动现金流入小计 648.64 8,494.92 17,482.75 6,384.93
偿还债务支付的现金 283.99 13,993.52 15,885.60 1,306.44
分配股利、利润或偿付利息支付的现
133.13 25,625.79 30,457.24 30,753.85
金
其中：子公司支付给少数股东的股利、
- - - 1,200.00
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 1,045.60 1,070.44 5,678.22 -
筹资活动现金流出小计 1,462.72 40,689.75 52,021.06 32,060.29
筹资活动产生的现金流量净额 -814.08 -32,194.83 -34,538.31 -25,675.35
四、汇率变动对现金的影响 -25.01 -7.98 -100.67 -228.42
五、现金及现金等价物净增加额 -27,084.92 -65,210.40 22,351.53 52,142.27
期初现金及现金等价物余额 131,021.92 196,232.33 173,880.79 116,567.77
六、期末现金及现金等价物余额 103,937.00 131,021.92 196,232.33 168,710.04
合并所有者权益变动表
2012 年度
单位：万元
本期金额
归属于母公司所有者权益
项目 少数股东权 所有者权益
实收资本（或股 减：库存 专项 一般风 未分配利
资本公积 盈余公积 其他 益 合计
本） 股 储备 险准备 润
一、上年年末余额 97,890.00 120,707.80 30,359.41 206,329.19 -787.41 30,557.03 485,056.01
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 97,890.00 120,707.80 30,359.41 206,329.19 -787.41 30,557.03 485,056.01
三、本期增减变动金额（减
-1,356.53 6,601.98 71,312.03 -79.82 -3,925.25 72,552.42
少以“－”号填列）
（一）净利润 101,407.61 6,701.38 108,108.99
（二）其他综合收益 0.00 -79.82 -5.78 -85.60
本期金额
归属于母公司所有者权益
项目 少数股东权 所有者权益
实收资本（或股 减：库存 专项 一般风 未分配利 益 合计
资本公积 盈余公积 其他
本） 股 储备 险准备 润
上述（一）和（二）小计 101,407.61 -79.82 6,695.60 108,023.39
（三）所有者投入和减少资
-1,356.53 -8,970.85 -10,327.38
本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益
-1,617.53 -8,970.85 -10,588.38
的金额
3．其他 261.01 261.01
（四）利润分配 6,601.98 -30,095.58 -1,650.00 -25,143.60
1．提取盈余公积 6,601.98 -6,601.98
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分
-23,493.60 -1,650.00 -25,143.60
配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
本期金额
归属于母公司所有者权益
项目 少数股东权 所有者权益
实收资本（或股 减：库存 专项 一般风 未分配利 益 合计
资本公积 盈余公积 其他
本） 股 储备 险准备 润
1．资本公积转增资本（或股
本）
2．盈余公积转增资本（或股
本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 97,890.00 119,351.27 36,961.39 277,641.22 -867.24 26,631.78 557,608.42
2、母公司财务报表
母公司资产负债表
单位：万元
2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 71,663.12 110,481.36 172,606.93 151,276.54
应收票据 46,668.73 39,390.68 50,680.86 46,414.17
应收账款 10,302.92 26,163.89 14,293.32 62,277.38
预付款项 3,410.63 3,681.24 655.25 630.60
其他应收款 30,014.40 31,241.36 24,095.56 20,734.47
应收股利 2,500.00 3,850.00 - -
存货 21,987.53 18,996.56 21,638.08 16,229.93
其他流动资产 10.12 1.59 - -
流动资产合计 186,557.45 233,806.68 283,970.00 297,563.09
非流动资产：
长期股权投资 272,632.92 200,854.51 120,414.67 91,378.72
固定资产 50,519.17 50,788.36 28,535.56 29,192.95
在建工程 315.78 226.73 8,845.62 775.43
工程物资 569.28 937.47 1,532.88 -
无形资产 105,685.21 105,669.94 103,483.12 103,621.43
开发支出 1,501.09 1,493.07 1,395.08 998.11
长期待摊费用 2,078.97 2,060.35 897.68 618.30
递延所得税资产 584.28 584.28 1,967.98 2,024.23
其他非流动资产 - 13,300.00 - -
非流动资产合计 433,886.70 375,914.70 267,072.58 228,609.16
资产总计 620,444.15 609,721.38 551,042.57 526,172.25
流动负债：
应付账款 17,684.22 20,570.15 19,215.55 16,987.30
预收账款 26.24 8.21 - -
应付职工薪酬 5,509.58 5,999.03 6,920.78 6,011.66
应交税费 6,247.40 6,844.90 4,755.83 3,922.01
其他应付款 148,008.57 154,436.22 140,390.34 118,894.18
2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
其他流动负债 - - 1,792.47
流动负债合计 177,476.02 187,858.51 171,282.49 147,607.62
非流动负债：
其他非流动负债 3,601.73 3,505.93 3,146.43 2,433.05
非流动负债合计 3,601.73 3,505.93 3,146.43 2,433.05
负债合计 181,077.74 191,364.44 174,428.93 150,040.67
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 97,890.00 97,890.00 97,890.00 97,890.00
资本公积金 126,943.68 126,943.68 127,726.63 139,330.09
盈余公积金 36,961.39 36,961.39 30,359.41 26,214.16
未分配利润 177,571.33 156,561.86 120,637.61 112,697.33
归属于母公司所有者权益合计 439,366.41 418,356.94 376,613.65 376,131.57
所有者权益（或股东权益）合计 439,366.41 418,356.94 376,613.65 376,131.57
负债和所有者权益（或股东权益）总计 620,444.15 609,721.38 551,042.57 526,172.25
母公司利润表
单位：万元
2013 年一季度 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、营业总收入 45,384.63 204,294.16 178,480.65 146,547.05
营业收入 45,384.63 204,294.16 178,480.65 146,547.05
二、营业总成本 29,571.70 145,487.78 130,722.60 102,061.36
营业成本 25,333.14 110,349.99 92,919.09 73,616.49
营业税金及附加 363.97 2,283.26 1,864.59 566.71
销售费用 594.37 17,579.85 20,457.23 12,978.82
管理费用 3,598.74 18,736.86 16,124.41 16,222.81
财务费用 -368.78 -1,931.48 -2,273.85 -1,397.06
资产减值损失 50.27 -1,530.70 1,631.11 73.59
三、其他经营收益 7,556.97 14,700.02 -129.39 1,059.48
公允价值变动净收益 - - - -
投资净收益 7,556.97 14,700.02 -129.39 1,059.48
其中：对联营企业和合营企业
22.59 92.19 76.78 79.48
的投资收益
四、营业利润 23,369.90 73,506.40 47,628.66 45,545.18
2013 年一季度 2012 年度 2011 年度 2010 年度
加：营业外收入 26.68 1,339.05 1,116.00 4,561.78
减：营业外支出 13.14 177.74 55.14 257.64
其中：非流动资产处置净损失 13.02 67.99 43.19 -
五、利润总额 23,383.44 74,667.70 48,689.52 49,849.32
减：所得税 2,373.97 8,647.86 7,237.00 6,770.65
六、净利润 21,009.47 66,019.84 41,452.53 43,078.67
减：少数股东损益 - - - -
归属于母公司所有者的净利润 21,009.47 66,019.84 41,452.53 43,078.67
加：其他综合收益 - - - -
七、综合收益总额 21,009.47 66,019.84 41,452.53 43,078.67
减：归属于少数股东的综合收益总
- - - -
额
归属于母公司普通股东综合收益
21,009.47 66,019.84 41,452.53 43,078.67
总额
母公司现金流量表
单位：万元
2013 年一季度 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 46,186.23 176,315.99 208,392.22 129,352.35
收到其他与经营活动有关的现金 1,001.97 8,075.41 4,635.88 6,061.15
经营活动现金流入小计 47,188.20 184,391.40 213,028.11 135,413.50
购买商品、接受劳务支付的现金 22,175.52 67,004.44 74,727.53 64,072.73
支付给职工以及为职工支付的现金 2,945.11 12,988.95 9,247.19 6,648.56
支付的各项税费 6,054.54 26,564.63 25,339.56 21,219.07
支付其他与经营活动有关的现金 2,305.77 23,340.73 22,669.12 16,116.88
经营活动现金流出小计 33,480.94 129,898.75 131,983.39 108,057.24
经营活动产生的现金流量净额 13,707.26 54,492.66 81,044.71 27,356.25
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金 8,884.38 8,748.68 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期
- 6.49 7.77 14,959.24
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现 - - - -
2013 年一季度 2012 年度 2011 年度 2010 年度
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - 730.00 1,767.92
投资活动现金流入小计 8,884.38 8,755.17 737.77 16,727.16
购建固定资产、无形资产和其他长期
2,558.30 13,437.94 8,151.72 2,842.01
资产支付的现金
投资支付的现金 - 123,731.37 - -
取得子公司及其他营业单位支付的现
52,886.12 - - -
金净额
投资活动现金流出小计 55,444.42 137,169.31 8,151.72 2,842.01
投资活动产生的现金流量净额 -46,560.04 -128,414.15 -7,413.95 13,885.15
三、筹资活动产生的现金流量：
收到其他与筹资活动有关的现金 -5,672.35 35,730.60 - 53,353.76
筹资活动现金流入小计 -5,672.35 35,730.60 - 53,353.76
分配股利、利润或偿付利息支付的现
- 23,536.66 29,470.81 29,386.24
金
支付其他与筹资活动有关的现金 - - 22,829.57 691.12
筹资活动现金流出小计 - 23,536.66 52,300.38 30,077.35
筹资活动产生的现金流量净额 -5,672.35 12,193.93 -52,300.38 23,276.40
四、汇率变动对现金的影响 -
五、现金及现金等价物净增加额 -38,525.13 -61,727.56 21,330.39 64,517.81
期初现金及现金等价物余额 110,188.25 171,915.81 150,585.42 86,067.61
六、期末现金及现金等价物余额 71,663.12 110,188.25 171,915.81 150,585.42
母公司所有者权益变动表
2012 年度
单位：万元
本期金额
项目 减：库存 专项储 盈余公 一般风险准 未分配利 所有者权益合
实收资本（或股本） 资本公积
股 备 积 备 润 计
一、上年年末余额 97,890.00 127,726.63 30,359.41 120,637.61 376,613.65
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 97,890.00 127,726.63 30,359.41 120,637.61 376,613.65
三、本期增减变动金额（减少以“－”号
-782.95 6,601.98 35,924.26 41,743.29
填列）
（一）净利润 66,019.84 66,019.84
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 66,019.84 66,019.84
（三）所有者投入和减少资本 -782.95 -782.95
1．所有者投入资本 -782.95
2．股份支付计入所有者权益的金额
本期金额
项目 减：库存 专项储 盈余公 一般风险准 未分配利 所有者权益合
实收资本（或股本） 资本公积
股 备 积 备 润 计
3．其他 -782.95
（四）利润分配 6,601.98 -30,095.58 -23,493.60
1．提取盈余公积 6,601.98 -6,601.98
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -23,493.60 -23,493.60
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 97,890.00 126,943.68 36,961.39 156,561.86 418,356.94
三、主要财务指标
（一）主要财务指标
2013年3月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日
项目
/2013年一季度 /2012年度 /2011年度 /2010年度
流动比率 1.49 1.54 1.57 2.23
速动比率 1.17 1.23 1.31 1.92
资产负债率（合并报表
35.02% 35.26% 36.17% 26.72%
口径）（%）
资产负债率（母公司报
29.19% 31.39% 31.65% 28.52%
表口径）（%）
利息保障倍数 1 110.06
利息保障倍数 2 71.88
注：
（1）除特别说明外，以上所列示的发行人主要财务指标均按照合并会计报表口径计算；
（2）流动比率=流动资产/流动负债×100%；
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债×100%；
（4）资产负债率=负债总额/资产总额×100%；
（5）利息保障倍数 1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息；
（6）利息保障倍数 2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息。
（二）净资产收益率和每股收益
按中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号－净资产收益率和每股
收益的计算及披露》（2007 年修订及 2010 年修订）的要求，公司最近三年的净资产收
益率和每股收益情况如下表：
归属于公司普通股股 扣除非经常性损益后归属于
东的净利润 公司普通股股东的净利润
2013 年一季度 6.20% 6.14%
2012 年度 加权平均净资产收益 23.06% 22.71%
2011 年度 率 17.36% 16.83%
净资产收 2010 年度 21.09% 18.97%
益率 2013 年一季度 6.03% 5.98%
2012 年度 全面摊薄净资产收益 19.10% 18.75%
2011 年度 率 16.73% 16.14%
2010 年度 19.37% 17.43%
每 基本每股收益 0.35 -
股 2013 年一季度
/
股收 稀释每股收益 0.35 -
）益
（
元 2012 年度 基本每股收益 1.04 1.02
归属于公司普通股股 扣除非经常性损益后归属于
东的净利润 公司普通股股东的净利润
稀释每股收益 1.04 1.02
基本每股收益 0.78 0.75
2011 年度
稀释每股收益 0.78 0.75
基本每股收益 0.83 0.75
2010 年度
稀释每股收益 0.83 0.75
归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
全面摊薄净资产收益率 ＝
净利润/归属于公司普通股股东的期末净资产
加权平均净资产收益率 ＝ P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司
普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司
普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股
股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末
的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交
易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至
报告期期末的月份数
基本每股收益 = P/S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转
增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股
份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；
Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至
报告期期末的月份数
[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0
稀释每股收益的比例 ＝ ＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增
加的普通股加权平均数）
第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施
一、偿付风险
经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本期
债券的信用等级为 AA+。
发行人的主体信用等级与评级展望反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济
环境的影响较小，违约风险很低。本期债券的信用等级反映了本期债券的信用质量很高，
信用风险很低。
虽然发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，
如果由于发行人不能预料或不能控制的市场及环境变化导致发行人不能从预期的还款
来源中获得足够资金，则可能会影响本期债券本息到期时的按期兑付。
二、偿债计划
（一）偿债资金将来源于发行人日常经营所产生的稳定的利润及经营活动现金流
本期公司债券的偿债资金将来源于发行人日常经营所产生的稳定的利润及经营活
动现金流。发行人 2010 年、2011 年、2012 年，2013 年一季度合并口径营业总收入分
别为 43.65 亿元、55.25 亿元、68.91 亿元和 18.31 亿元，归属母公司的净利润分别为 8.16
亿元、7.60 亿元、10.14 亿元和 3.38 亿元。发行人经营活动现金流充裕，2010 年、2011
年、2012 年和 2013 年一季度合并口径经营活动现金流量净额分别为 8.48 亿元、9.55
亿元、12.12 亿元和 2.37 亿元。发行人良好的盈利能力与稳定的经营活动现金流将为偿
还债券本息提供保障。
（二）偿债应急保障方案
必要时，公司可将流动资产变现作为应急措施确保本期债券的本息偿付。长期以来，
发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资
产变现来补充偿债资金。截至 2013 年 3 月 31 日公司合并口径流动资产合计为 41.01 亿
元。
三、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制
定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好
组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）切实做到按照披露用途使用募集资金
发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行
严格检查，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集
资金根据股东大会决议并按照募集说明书披露的用途使用。
（二）设立专门的偿付工作小组
发行人指定财务部门牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部
门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保
证债券持有人的利益。
在利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，发行人将组成偿付工作小组，负责利
息和本金的偿付及与之相关的工作。组成人员包括公司财务部等相关部门，保证本息的
偿付。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人
的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要
及可行的措施，保护债券持有人的合法权益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期
向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知
债券受托管理人，以便根据债券受托管理协议采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本上市公告书第九节“债券受托管理人”。
（四）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用
等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按照
《债券受托管理协议》有关规定将发生事项及时通知债券受托管理人。债券受托管理人
将在发生《债券持有人会议规则》约定重大事项时及时召集债券持有人大会。
本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，
至少包括但不限于以下内容：预计到期无法偿付本期债券利息或本金；订立可能对公司
还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过公司净资产
10%以上的重大损失；拟进行可能对发行人还本付息能力产生重大影响的重大债务重
组；未能履行募集说明书的约定；本期债券被暂停转让交易；拟变更本期债券受托管理
人；公司做出减资、合并、分立、或其他涉及债券发行人主体变更的决定；发生或者可
能发生涉及发行人的重大诉讼、仲裁、行政处罚等其他可能对债券持有人权益有重大影
响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。
（五）发行人承诺
在出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少
采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购、兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、与本期债券相关的公司主要责任人不得调离。
第七节 债券担保人基本情况及资信情况
本期债券未安排担保。
第八节 债券跟踪评级安排说明
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首
次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用
级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务
状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。
跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行人年度报告公布后两个月内完成该年度的
定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行人发生可能影响
本期债券信用级别的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评
将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行人未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据
此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评公司网站
（www.ccxr.com.cn）及深交所网站（www.szse.cn）予以公告。
第九节 债券受托管理人
一、债券受托管理人的聘任
在本期债券存续期限内，为维护全体债券持有人的最大利益，根据《公司法》、《证
券法》、《中华人民共和国合同法》以及《试点办法》等有关法律法规和部门规章的规定，
发行人聘请中国国际金融有限公司作为本期债券的债券受托管理人，双方于 2013 年 1
月签署了《债券受托管理协议》，中国国际金融有限公司将根据相关法律法规、部门规
章的规定、本期债券债券受托管理协议的约定以及债券持有人会议的授权行使权利和履
行义务。
中国国际金融有限公司是中国第一家中外合资投资银行，具有丰富的债券项目执行
经验，并且与发行人不存在利害关系。
本期债券受托管理人的联系方式如下：
债券受托管理人名称：中国国际金融有限公司
联系地址：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
邮编：100004
联系人：李航、张彦璐
联系电话：010-65051166
传真：010-65059092
二、发行人的权利、职责和义务
1、发行人依据法律、法规和《募集说明书》的规定享有各项权利，承担各项义务，
按期偿付本期债券的利息和本金。
2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义
务；及时向债券受托管理人通报与本期债券相关的信息，为债券受托管理人履行债券受
托管理人职责提供必要的条件和便利。
3、在本期债券存续期限内，发行人根据《证券法》、《试点办法》、《公司章程》及
其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务。发行人保证其本身或其
代表在本期债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限于中国证监会、证券交易所
等部门及/或社会公众提供的所有文件、公告、声明、资料和信息，包括但不限于与本
期债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件（以下简称“发行人文告”），均是真
实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人还将确
保发行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之
后诚意做出并有充分合理的依据。
4、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托
管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新债
券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
5、发行人应该指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管理人在
正常工作时间能够有效沟通。
6、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从债券
登记机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，并将该名册提
供给债券受托管理人，并承担相应费用。
7、如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知债券受托管理人：
(1) 发行人按照《募集说明书》已经根据发行人与债券登记机构的约定将到期的本
期债券利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的账户；
(2) 任何发行人文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(3) 发行人未按照或预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期债券
的利息和/或本金；
(4) 发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产 10%的重大损失
或重大亏损；
(5) 发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产、进入破产程序或其他涉及发
行人主体变更的情形；
(6) 发行人发生或可能发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%的重大
仲裁或诉讼；
(7) 拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%的资产或债务处置；
(8) 订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；
(9) 未能履行《募集说明书》的规定；
(10) 本期债券被暂停交易；
(11) 发行人指定的负责与本期债券相关的事务的专人发生变化；
(12) 其他可能对发行人本期债券还本付息构成重大影响或根据适用法律、法规、
部门规章、交易所规则和规范性文件规定的其他情形。
8、发行人不能偿还债务时，如果债券受托管理人要求发行人增加担保，发行人应
当按照债券受托管理人要求增加担保。
9、基于《债券受托管理协议》合同目的，并在相关法律许可的情形下，发行人应
向债券受托管理人及债券受托管理人经发行人书面确认后聘用的顾问（《债券受托管理
协议》中除特别说明外，债券受托管理人之顾问均系指经发行人书面确认后而聘用的第
三方顾问）提供，并帮助债券受托管理人及其顾问获取：(i) 所有对于了解发行人业务
而言所应掌握的重要文件、资料和信息，包括发行人及其子公司、分支机构、关联机构
或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景， (ii) 债券受托管理人或其顾问或发行人
认为与债券受托管理人履行债券受托管理人职责相关的所有合同、文件和记录的副本，
及(iii) 其它与债券受托管理人履行债券受托管理人职责相关的一切文件、资料和信息相
关的一切信息，并全力支持、配合债券受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作。发行
人须确保其提供以及协助债券受托管理人及其顾问获取上述文件、资料和信息时不会违
反任何保密义务，上述文件、资料和信息在提供时并在此后均一直保持真实、准确、完
整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。债券受托管理人有权不经独立验证而
依赖上述全部文件、资料和信息。一旦发行人随后发现其提供的任何上述文件、资料和
信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正
当途径取得，或者提供该等文件、资料和信息或债券受托管理人使用该等文件、资料和
信息系未经授权或违反了任何法律、责任或义务，发行人则应立即通知债券受托管理人。
10、发行人应按《债券受托管理协议》第八条的规定向债券受托管理人支付债券受
托管理报酬以及相关费用。
11、发行人应当承担《募集说明书》、中国法律法规及中国证监会规定的其他义务。
三、债券受托管理人的权利、职责和义务
1、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬。
2、债券受托管理人承诺，未经发行人书面同意，债券受托管理人及其员工不得使
用发行人或中国华润（发行人之实际控制人）的任何商标、商号、服务标志、企业名称
等代表发行人或中国华润的标志、标识、用语等及“华润”、“三九”、“999”字样进行
任何活动。
3、在中国法律允许的程度内，债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下
债券受托管理人责任时经发行人书面同意可以聘请第三方专业机构提供专业服务，相关
费用由发行人承担。
4、债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，发现出现可能影响债券持有人
重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
5、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应向发行人发出书面通知要求发行人
提供担保，提供担保的具体方式包括新保证人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或
质押担保，或者，债券受托管理人按照本期债券持有人会议的决议的授权依法申请法定
机关采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全而发生的法律费用。
6、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与
发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序，将有关法律程序的重大进展及时予以公
告。
7、债券受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规定
召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职
责和义务。
8、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有人沟通，
督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒发行人和全体债
券持有人遵守债券持有人会议决议。
9、债券受托管理人应在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或
者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，代表全体债券持有
人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持有人承担。
10、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得利用作为债券受托管
理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。
11、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的规定
向债券持有人出具债券受托管理事务报告。
12、在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起 10 个工作日内，债
券受托管理人应该向新债券受托管理人移交工作及有关文件档案。
13、债券受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、《募集说明书》以及法律法规及
中国证监会规定的债券受托管理人应当履行的其他义务。
四、受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
2、在本期债券存续期间，债券受托管理人应在发行人每份年度报告公告之日起一
个月内出具债券受托管理事务年度报告，年度报告应包括下列内容：
（1）发行人的基本情况；
（2）发行人募集资金使用情况；
（3）债券持有人会议召开的情况；
（4）本期债券本息偿付情况；
（5）本期债券跟踪评级情况；
（6）发行人指定的代表发行人负责本期债券事务的专人的变动情况；
（7）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
3、以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管
理事务临时报告：
（1）发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与债券登记机构的约定将本期债
券利息和/或本金划入债券登记机构指定的账户时，债券受托管理人应在该情形出现之
日起的两个工作日内如实报告债券持有人；
（2）发行人出现《债券持有人会议规则》规定的情形时，债券受托管理人应当及
时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；
（3）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。
4、为出具受托管理事务报告之目的，发行人应及时、准确、完整的提供债券受托
管理人所需的相关信息、文件。债券受托管理人对上述信息、文件仅做形式审查，对其
内容的真实、准确和完整性不承担任何责任。
5、在本期债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息
披露文件置备于发行人处，供债券持有人随时查阅。
五、违约责任
1、双方同意，若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定和保证（包括但不
限于因本期债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本期债券存续期间内的其
他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与《债券受托管理协议》
或与本期债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则，从而导致债券受托管理人遭
受损失、责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理人提出权利请求或索赔），发
行人应对债券受托管理人给予赔偿（包括但不限于偿付债券受托管理人就本赔偿条款进
行调查、准备、抗辩所支出的所有费用支出），以使债券受托管理人免受损害。
2、发行人如果注意到任何可能引起《债券受托管理协议》第 11.1 条所述的索赔，
应立即通知债券受托管理人。
3、债券受托管理人违约，发行人有权依据法律、行政法规、《试点办法》、《募集说
明书》及《债券受托管理协议》之规定追究债券受托管理人的违约责任（包括但不限于
偿付发行人就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用支出）。
4、发行人同意，在不损害发行人可能对债券受托管理人提出的任何索赔的权益下，
发行人不会因为对债券受托管理人的任何可能索赔而对债券受托管理人的董事、高级职
员、雇员或代理人提出索赔。
5、债券受托管理人或债券受托管理人的代表就中国证监会拟对债券受托管理人或
债券受托管理人代表采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，发行人应积极协助债
券受托管理人并提供债券受托管理人合理要求的有关证据。
6、作为本期债券的债券受托管理人，债券受托管理人不对本期债券的合法有效性
作任何声明；除《债券受托管理协议》中约定的义务外，债券受托管理人不对本期债券
募集资金的使用情况及发行人按照《债券受托管理协议》及《募集说明书》的履行/承
担相关义务和责任负责；除官方证明文件外，不对本期债券有关的任何声明负责。
六、变更债券受托管理人的条件和程序
1、下列情况发生应变更债券受托管理人：
（1）债券受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；
（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）债券受托管理人不再具备任职资格；
（4）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人。
2、新的债券受托管理人，必须符合下列条件：
（1）新任债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、单独和/或合并代表超过 10%有表决权的本期债券张数的债券持有人要求变更债
券受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除债券受托管理人的债
券受托管理人职责并聘请新的债券受托管理人，变更债券受托管理人的决议须按照债券
持有人会议规则规定的程序通过后方能形成有效决议。发行人和债券受托管理人应当根
据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更债券受托管理人有关的全部工作。
4、自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，原债券受托管理人在
本协议中的权利和义务终止，本协议约定的债券受托管理人的权利和义务由新任债券受
托管理人享有和承担，但新任债券受托管理人对原任债券受托管理人的违约行为不承担
任何责任。
5、债券受托管理人可在任何时间辞任，但应至少提前 90 天书面通知发行人及全体
债券持有人。
第十节 债券持有人会议规则的有关情况
为保证本期债券持有人的合法权益，规范债券持有人会议的组织和行为，发行人根
据《公司法》、《证券法》和《试点办法》等有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。
债券持有人会议规则的详细内容请参见发行人已对外公开披露的本期公司债券《募集说
明书》和《债券持有人会议规则》。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期
债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，并受之约束。债券持有人会议决
议对本期债券全体持有人具有同等的效力和约束力。
第十一节 募集资金的运用
根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，
经本公司第五届董事会 2012 年第九次会议审议通过，并经本公司 2012 年第三次临时股
东大会批准，本公司拟发行总规模不超过人民币 10 亿元公司债券，采取分期方式发行，
其中首期发行 5 亿元，募集资金拟用于偿还银行借款及补充流动资金。
（一）偿还银行借款
综合考虑目前公司及其子公司借款成本及其到期时间，本公司暂定偿还银行借款计
划如下：
发行人对借款 借款金额
贷款银行 借款人 到期期限
人的持股比例 （万元）
中国银行股份有限公 合 肥 华 润 神 鹿 药 业
100% 2,000 2013 年 6 月 24 日
司安徽省分行 有限公司
招商银行股份有限公 深 圳 九 星 印 刷 包 装 700 2013 年 9 月 20 日
70%
司深圳市民中心支行 集团有限公司 1,000 2013 年 8 月 17 日
招商银行股份有限公 北 京 华 润 高 科 天 然
100% 2,000 2013 年 6 月 13 日
司北京北三环支行 药物有限公司
合计 - - 5,700 -
若募集资金实际到位时间与预计不符，本公司将本着有利于优化公司债务结构、尽
可能节省财务费用的原则灵活安排偿还公司及子公司银行借款。
（二）补充公司流动资金
本期公司债券募集资金合计 5 亿元，除 0.57 亿元用于偿还银行借款外，剩余募集
资金将用于补充公司流动资金。
公司拟用募集资金补充流动资金的主要原因包括：
1、公司规模扩张需求
随着人民生活水平的提高、医疗体制的改革和医保覆盖范围的扩大，药品市场的容
量逐年增加，未来几年将是我国医药行业发展的关键时期。根据药品流通行业“十二五”
规划的要求，我国将鼓励药品生产流通企业通过各种方式做强做大，大力提高医药行业
的准入标准和行业集中度，实现规模化、集约化和国际化经营。
公司面临着较好的市场前景和不断扩大的市场规模，根据公司的发展规划，未来几
年将是本公司快速发展的阶段，公司将努力调整并持续优化产业和产品结构、优化企业
布局、持续增强综合实力、竞争能力和可持续发展能力，进一步巩固并提升行业地位，
实现主要产品产量、资产规模、销售收入和利润的较大增长。因此需要进一步充实资金
实力，以把握良好的发展机遇。
2、内部经营需求
在做大做强主业过程中，公司生产经营环节长期占用并周转使用的保底资金储备以
及根据生产规模增大而增加原、辅材料采购等资金流动性方面的需求也在持续增长，
2011 年本公司营业成本达到 22.67 亿元，同比增长 34.46%；2012 年公司营业成本达到
26.78 亿元，同比增长 18.12%。与此同时，公司已通过股权归集等手段加强对下属企业
的管理与控制，需要投入一定资金；此外，考虑到公司未来一段时期处于生产规模增长
期，拓展业务规模所需资金投入较大，投资规模的增加对公司的货币资金形成一定占用
压力。
综合以上情况，公司的快速发展对存量货币资金和经营现金流形成了一定压力，根
据测算，公司目前流动资金缺口约为 6 亿元，公司存在获取长期、稳定资金以适应、支
持业务发展的需要。本期公司债券募集资金用于补充流动资金部分，一方面满足业务规
模扩大引起的资金需求，另一方面用于原材料采购储备，防止因原材料价格上涨而导致
的成本上升，从而提高企业经济效益。
第十二节 其他重要事项
本期公司债券发行后至上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债
券的还本付息产生重大影响的重要事项。
第十三节 有关当事人
一、发行人
华润三九医药股份有限公司
住所：深圳市龙华新区观澜高新园区观清路 1 号
法定代表人：宋清
联系人：周辉
联系地址：广东省深圳市龙华新区观澜高新园区观清路 1 号华润三九医药工业园
联系电话：0755-83360999
传真：0755-83360999-396006
邮政编码：518110
二、保荐人（主承销商）/簿记管理人/上市推荐人/债券受托管理人
中国国际金融有限公司
住所：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
法定代表人：李剑阁
联系人：翁阳、周家祺、李航、刘华欣、张彦璐
联系地址：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层
电话：010-65051166
传真：010-65059092
邮政编码：100004
三、主承销商
国信证券股份有限公司
住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层
法定代表人：何如
联系人：刘卫兵、黄龄仪、吴风来、袁科、于洁泉、王浩、王伟洲
联系地址：广东省深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 27 楼
电话：0755-82130833
传真：0755-82135199
邮政编码：518001
四、审计机构
普华永道中天会计师事务所有限公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 6 楼
法定代表人：杨绍信
联系人：周伟然
联系地址：广东省深圳市罗湖区深南东路 5016 号京基 100 - A 座 34 楼
电话：0755-82618886
传真：0755-82618800
邮政编码：518000
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼(即东三办公楼)17 层 01-12 室
法定代表人：葛明
联系人：陈孛
联系地址：广东省深圳市深南东路华润大厦 21 楼
电话：0755-25028185
传真：0755-25026185
邮政编码：518000
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
法定代表人：朱建弟
联系人：王景波
联系地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 3 层
电话：010-68278880
传真：010-68238100
邮政编码：100039
五、资信评级机构
中诚信证券评估有限公司
住所：上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 8 楼
法定代表人：关敬如
联系人：肖鹏、吴楚斯
联系地址：上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 8 楼
电话：021-51019090
传真：021-51019030
邮政编码：200011
六、发行人律师
北京市中伦律师事务所
住所：中国北京市建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36-37 层
负责人：张学兵
联系人：杨育红、杜进
联系地址：北京市建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36-37 层
电话：010-59572288
传真：010-65681838
邮政编码：100022
第十四节 备查文件目录
本上市公告书的备查文件如下：
1、中国证监会核准本次公司债券发行的文件；
2、募集说明书；
3、债券持有人会议规则；
4、债券受托管理协议；
5、资信评级报告；
6、法律意见书；
7、发行人 2010 年、2011 年、2012 年的财务报告及审计报告，及 2013 年 1-3 月未
经审计财务报表；
投资者可以到下列地点查阅本上市公告书全文及上述备查文件：
华润三九医药股份有限公司
地址：广东省深圳市龙华新区观澜高新园区观清路 1 号华润三九医药工业园
联系人：周辉
电话：0755-83360999
传真：0755-83360999-396006
网址：www.999.com.cn
中国国际金融有限公司
地址：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
联系人：李航、刘华欣、张彦璐
电话：010-65051166
传真：010-65059092
互联网网址：http://www.cicc.com.cn
国信证券股份有限公司
地址：广东省深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 27 楼
联系人：刘卫兵、黄龄仪、吴风来、袁科、于洁泉、王浩、王伟洲
电话：0755-82130833
传真：0755-82135199
互联网网址：http://www.guosen.com.cn
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